新日本電工【5563】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/72018/4/52018/12/192019/3/282020/3/272020/7/30
外国人保有比率10%以上20%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人8人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1) 基本方針の内容   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み これまでに新日本電工と中央電気工業が築き上げてきた経営資源を最大限に活用して、収益力・競争力の強化に結び付けてまいります。両社の叡智を結集し、総合力を高め更なる飛躍を目指してまいります。 イ) 「4 CORES by 1」 当社は2018年1月1日に中央電気工業と完全統合を達成する予定。 これまでの「合金鉄」と「機能材料」2コアに、今後は「環境」と「電力」を新たなコアとして加え、より強固な安定収益体制の構築を目指す。 ロ) 激しいビジネス環境の変化やグローバル化に対応できる人材の育成に力を注ぎ、環境の変化にしなやかに対応できる効率的で活力ある組織を構築する。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、企業価値の更なる向上のため、選択と集中による経営資源の最適配分の観点から事業ポートフォリオの再構築を進め、完全統合により、経営効率をより一層高めてまいります。 (不正行為の再発防止) 当社の持分法適用非連結子会社(持分比率100%)であるNDリサイクル株式会社(大韓民国)において発生した現地幹部従業員の不正行為につきましては、その要因を十分分析のうえ、再発防止策を検討してまいります。 コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み 詳細については、当社の第117期(自 平成28年1月1日 至 平成28年12月31日)有価証券報告書の「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、平成29年2月2日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、平成29年3月30日開催の第117回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は平成32年3月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。 (4) 本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を 目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1) 基本方針の内容   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み 当社グループは、2018年~2020年を実行期間とする「第7次中期経営計画」を策定いたしました。 第7次中期経営の基本方針 『「4Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』 イ)合金鉄・機能材料・環境・電力の4つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。 ロ)人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。 ハ)当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。 コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み 詳細については、当社の第118期有価証券報告書(2018年3月29日提出)の「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2017年2月2日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2017年3月30日開催の第117回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は2020年3月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。 (4) 本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を 目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1) 基本方針の内容   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み 当社グループは、2018年~2020年を実行期間とする「第7次中期経営計画」を策定いたしました。 第7次中期経営の基本方針 『「4Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』 イ)合金鉄・機能材料・環境・電力の4つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。 ロ)人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。 ハ)当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。 コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み 詳細については、当社の第118期有価証券報告書(2018年3月29日提出)の「第4 提出会社の状況 6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2017年2月2日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2017年3月30日開催の第117回定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は2020年3月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。 (4) 本プランが、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を 目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1)会社の支配に関する基本方針   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み 当社グループは、2018年~2020年を実行期間とする「第7次中期経営計画」を策定いたしました。 第7次中期経営の基本方針 『「4Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』 イ)合金鉄・機能材料・環境・電力の4つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。 ロ)人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。 ハ)当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。 コーポレート・ガバナンス(企業統治)の強化による企業価値向上への取組み 詳細については、当社の第119期有価証券報告書(2019年3月28日提出)の「第4提出会社の状況6コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2017年2月2日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為への対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2017年3月30日開催の第117回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は2020年3月までに終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。本プランは、発効した後であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 継続後の本プランの詳細につきましては、インターネット上の当社ホームページをご参照ください。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1)会社の支配に関する基本方針   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記(1)の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み 当社は、2018年~2020年を実行期間とする「第7次中期経営計画」を策定し、以下の基本方針のもとにグループをあげて全力で諸施策に取り組んでおります。  第7次中期経営計画の基本方針  『「4Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』 (イ)合金鉄・機能材料・環境・電力の4つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。 (ロ)人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。 (ハ)当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2020年2月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2020年3月27日開催の第120回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は2023年3月開催予定の当社第123回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社法施行規則第118条第3号に定める「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の概要は以下の通りで す。 (1)会社の支配に関する基本方針   当社は、安定的かつ持続的な企業価値の向上が当社の経営にとって最優先の課題と考え、その実現に日々努めております。従いまして、当社 は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信 頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。 上場会社である当社の株式は、株式市場を通じて多数の株主、投資家の皆様による自由な取引に委ねられているため、当社の財務及び事業の 方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様のご意思に基づき決定されることを基本としており、会社の支配権の移転を伴う買 付提案に応じるか否かの判断も、最終的には株主の皆様全体の意思に基づき行われるべきものと考えます。 しかしながら、当社株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主の皆様に株式の売却を事実上強要す るおそれのあるもの等、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれをもたらすもの、対象会社の取締役や株主が 買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 (2)会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み 当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、役員・社員一丸となって次の施策に取り組んでおります。これらの取組みは、上記(1)の会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 経営基盤強化による企業価値向上への取組み 当社は、2018年~2020年を実行期間とする「第7次中期経営計画」を策定し、以下の基本方針のもとにグループをあげて全力で諸施策に取り組んでおります。  第7次中期経営計画の基本方針  『「4Cores」 + 将来につながる企業存立基盤の確立』 (イ)合金鉄・機能材料・環境・電力の4つのコア事業を更に推進し、安定的な連結収益体制を完成させる。 (ロ)人材・資金・設備・技術・情報などの経営資源を完全に一体化・連携させ、相乗効果を早期にフルに発揮させる。 (ハ)当社グループの更なる成長を可能とし上場企業として相応しい企業基盤を構築、ステークホルダーから信用信頼されるグループに生まれ変わる。 当社グループは、コーポレートガバナンス及びリスク管理運営を強化し、株主や顧客の皆様からの信頼に応えられるよう努めてまいります。また、内部統制システムを構築し、管理体制を強化・推進してまいりましたが、今後、更なる強化に努めてまいります。 (3)会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための取組みとして、2020年2月27日開催の当社取締役会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策」(以下「本プラン」といいます。)の継続を決議し、2020年3月27日開催の第120回定時株主総会において、本プランの継続について承認を得ております。 本プランの対象となる当社株式の大規模買付行為とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。 本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)は、(イ)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(ロ)必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合は最長60日間、又はその他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価・検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間、また株主検討期間を設ける場合は取締役会評価期間と株主検討期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。 本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。但し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める検討可能な対抗措置を講じることがあります。 このように対抗措置を講じる場合、その判断の客観性及び合理性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものとします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。 なお、本プランの有効期限は2023年3月開催予定の当社第123回定時株主総会の終結の時までとなっております。本プランは、有効期間中であっても、 (イ)当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 (ロ)当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合 には、その時点で廃止されるものとします。 (4)本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて 本プランは、 (イ)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること (ロ)株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること (ハ)株主意思を反映するものであること (ニ)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示 (ホ)デッドハンド型やスローハンド型ではないこと 等の理由から、会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社経営陣の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

5 【役員の状況】

男性13名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

白 須 達 朗

昭和31年3月26日

昭和54年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

257

平成15年4月

同社総務部部長

平成19年7月

同社機材部長

平成21年4月

同社執行役員総務部長委嘱

平成24年10月

新日鐵住金㈱執行役員北京事務所長委嘱

平成25年4月

同社常務執行役員北京事務所長委嘱

平成27年3月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

専務執行役員

人事、人材開発センター、内部統制、経営企画、販売管理に関する事項管掌

小 林 啓 晃

昭和30年3月2日

昭和54年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

359

平成17年7月

新日本製鐵㈱シドニー事務所長

平成19年9月

ニッポン・スチール オーストラリア社長

平成21年3月

当社参与化学品事業部長、環境システム事業部長兼化学品営業部長

平成22年3月

当社執行役員業務部管掌 経営企画部長

平成24年3月

当社取締役執行役員業務部管掌 経営企画部長

平成26年3月

当社取締役常務執行役員経営企画部、業務部、海外戦略部管掌

平成27年1月

当社取締役常務執行役員経営企画部、原料・業務部 管掌

平成27年3月

当社取締役専務執行役員経営企画部、原料・業務部 管掌

平成28年6月

当社取締役専務執行役員経営企画、原料・業務に関する事項管掌

平成29年1月

当社取締役専務執行役員人事、経営企画に関する事項管掌

平成29年4月

当社取締役専務執行役員人事、人材開発センター、経営企画に関する事項管掌

平成30年1月

当社取締役専務執行役員人事、人材開発センター、内部統制、経営企画、販売管理に関する事項管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

専務執行役員

合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、徳島工場(機能材料部

を除く)鹿島工場〕、大阪営業所に関する事項管掌

田 畠 公 三

昭和28年8月27日

昭和51年4月

当社入社

(注)1

720

平成13年3月

当社経営企画部担当部長

平成15年3月

当社取締役生産・技術部長

平成18年3月

当社取締役合金鉄事業部副事業部長兼合金鉄営業部長

平成19年3月

当社取締役錦州事業担当

平成20年3月

当社執行役員錦州事業担当

平成21年8月

当社執行役員北陸工場長

平成22年3月

当社常務執行役員北陸工場長

平成25年3月

当社常務執行役員徳島工場長

平成28年3月

当社取締役専務執行役員徳島工場長

平成29年1月

当社取締役専務執行役員合金鉄営業(主原材料の購入を含む)に関する事項担当 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

平成29年2月

当社取締役専務執行役員合金鉄営業(主原材料の購入を含む)、各営業所に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

平成30年1月

当社取締役専務執行役員合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕、大阪営業所に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力(現任)

取締役

常務執行役員

総務、経理、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌

越 村 隆 幸

昭和31年8月6日

昭和55年4月

住友金属工業㈱入社

(注)1

197

平成14年6月

同社原料部次長

平成16年6月

中央電気工業㈱企画部長

平成21年6月

同社執行役員企画部長

平成23年6月

同社執行役員合金鉄営業部長

平成24年6月

同社取締役常務執行役員全社管理部門統括、合金鉄・環境事業部門統括

平成26年7月

当社取締役常務執行役員総務部管掌兼中央電気工業㈱取締役(非常勤)

平成27年1月

当社取締役常務執行役員総務部、海外戦略部管掌兼中央電気工業㈱取締役(非常勤)

平成27年7月

当社取締役常務執行役員総務部、内部統制部、海外戦略部管掌兼中央電気工業㈱取締役(非常勤)

平成28年6月

当社取締役常務執行役員総務、内部統制、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌兼中央電気工業㈱取締役(非常勤)

平成30年1月

当社取締役常務執行役員総務、経理、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌(現任)

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

機能材料事業(新素材営業部、電池材料営業部、機能材料管理部、北陸工場、高岡工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌

環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌

谷 奥  俊

昭和30年11月16日

昭和57年4月

住友金属工業㈱入社

(注)1

130

平成16年6月

同社鋼板・建材カンパニー 製鋼部長

平成20年4月

㈱住友金属直江津 社勤務専任部長

平成20年6月

同社取締役

平成24年1月

住友金属工業㈱ステンレス・チタン事業本部直江津製造所副所長兼品質企画部長

平成24年10月

新日鐵住金㈱参与(チタン・特殊ステンレス事業本部直江津製造所長委嘱)

平成27年3月

中央電気工業㈱取締役常務執行役員

平成28年3月

同社代表取締役社長

平成28年3月

当社取締役兼中央電気工業㈱代表取締役社長

平成28年6月

当社取締役執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項について堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

平成29年1月

当社取締役常務執行役員電池材料事業部長委嘱新素材営業に関する事項担当、北陸工場に関する事項管掌生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項につき堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

平成30年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(新素材営業部、電池材料営業部、機能材料管理部、北陸工場、高岡工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌

環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌(現任)

取締役

常務執行役員

生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、日高工場および電力事業に関する事項管掌

堤  一 彦

昭和30年7月3日

昭和55年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

54

平成4年7月

同社君津製鐵所製鋼部製鋼技術室部長代理

平成6年10月

同社条鋼部線材工場長

平成16年4月

同社条鋼工場長(部長)

平成18年4月

鈴木金属工業㈱へ出向

生産技術本部品質保証部担当部長

平成18年6月

同社生産技術本部品質保証部長

平成20年6月

執行役員生産技術本部品質保証部長

平成20年10月

鈴木金属工業へ移籍

平成21年6月

執行役員生産技術本部生産技術部長

平成23年5月

執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向

平成23年6月

常務執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向(Executive Vice President)

平成28年3月

当社執行役員生産部、技術部、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

平成28年6月

 

当社執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

平成29年1月

 

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌

平成29年3月

 

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌日高工場に関する事項につき穴澤執行役員に協力

平成30年1月

 

当社常務執行役員情報システム室長委嘱生産・技術、環境・安全、研究開発、日高工場および電力事業に関する事項管掌

平成30年3月

 

当社取締役常務執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、日高工場および電力事業に関する事項管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

一 木 剛太郎

昭和24年12月4日

昭和50年4月

 

昭和58年6月

平成12年4月

平成26年4月

 

平成27年1月

平成27年3月

弁護士登録(横浜弁護士会)相模合同法律事務所入所

濱田松本法律事務所入所

日本弁護士連合会事務次長

日本司法支援センター(法テラス)東京地方事務所所長(現任)

宏和法律事務所入所(現任)

当社取締役(現任)

(注)1

平成28年4月

DBJプライベートリート投資法人監督役員(現任)

取締役

細 井 和 昭

昭和23年1月2日

昭和50年11月

監査法人千代田事務所入所

(注)1

昭和54年3月

公認会計士登録

平成5年9月

中央監査法人代表社員

平成17年3月

税理士登録

平成18年10月

細井会計事務所代表(現任)

平成22年3月

当社補欠監査役

平成24年2月

当社監査役

平成28年3月

当社取締役(現任)

取締役

安 西 浩一郎

昭和45年10月19日

平成5年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

平成24年10月

新日鐵住金㈱建材事業部建材営業部軌条室長

平成28年4月

同社関係会社部主幹

平成28年7月

同社関係会社部上席主幹(現任)

平成29年3月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

監査役

(常勤)

堀 本 国 男

昭和28年10月22日

昭和51年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)3

13

平成17年1月

同社エンジニアリング事業本部総括部部長

平成18年7月

新日鉄エンジニアリング㈱調達企画室長[部長]

平成21年6月

東京製綱㈱取締役企画財務部長

平成24年11月

太平工業㈱執行役員調達部長

平成27年6月

日鉄住金テックスエンジ㈱常務執行役員

平成29年3月

当社常勤監査役(現任)

監査役

青 木 良 夫

昭和25年10月23日

昭和49年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

(注)2

昭和51年11月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和53年3月

公認会計士登録

昭和63年7月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)社員就任

平成22年10月

有限責任監査法人トーマツ経営監査室長

平成27年11月

同所退職

平成27年12月

公認会計士 青木良夫事務所所長(現任)

平成28年3月

当社監査役(現任)

監査役

野  原   誠

昭和45年8月23日

平成5年4月

住友金属工業㈱入社

(注)3

平成24年10月

新日鐵住金㈱総務部秘書室主幹

平成27年7月

同社総務部秘書室上席主幹

平成28年4月

同社原料第一部原料調整室長(現任)

平成29年3月

当社監査役(現任)

監査役

都   正  二

昭和27年5月16日

昭和50年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)4

平成元年6月

同社室蘭製鐵所総務部経理室長

平成4年9月

同社経理部決算室長

平成12年11月

同社財務部決算グループリーダー[部長]

平成13年9月

財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

平成16年4月

新日本製鐵財務部部

平成22年4月

公益財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

平成24年12月

同機構代表理事常務事務局長

平成30年3月

当社監査役(現任)

1,730

(注)1 平成29年12月期に係る定時株主総会の終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

2 平成27年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

3 平成28年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

4 平成29年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

 取締役 一木剛太郎、細井和昭、安西浩一郎は社外取締役であります。

6 監査役 堀本国男、青木良夫、野原誠、都正二は社外監査役であります。

 

(執行役員の状況)

 当社は、少数の取締役による迅速な意思決定と適切な監督を行うとともに、業務執行を分離することにより役割分担を明確にし、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。平成30年3月29日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

役名

職名

氏名

所有

株式数

(株)

執行役員

内部統制部長 委嘱

田 中 信 夫

288

執行役員

徳島工場長 委嘱

中 村 健 彦

248

執行役員

人材開発センター長 委嘱

佐 藤 雄 樹

83

執行役員

経営企画部長 委嘱

人事につき小林専務執行役員を補佐

古  跡 隆一郎

20

執行役員

総務部長 委嘱

海外戦略部長 委嘱

上     直

42

執行役員

経営企画部の海外事業および法規業務につき小林専務執行役員を補佐

電力事業につき堤常務執行役員を補佐

喜 田 英 志

83

執行役員

鹿島工場長 委嘱

佐 藤    敦

執行役員

環境システム事業部長 委嘱

積 田 正 和

141

905

5【役員の状況】

男性13名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

代表取締役

社長

白 須 達 朗

1956年3月26日

1979年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

330

2003年4月

同社総務部部長

2007年7月

同社機材部長

2009年4月

同社執行役員総務部長委嘱

2012年10月

新日鐵住金㈱執行役員北京事務所長委嘱

2013年4月

同社常務執行役員北京事務所長委嘱

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

取締役

専務執行役員

人事、人材開発センター、内部統制、経営企画、販売管理、大阪営業所に関する事項管掌

小 林 啓 晃

1955年3月2日

1979年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

404

2005年7月

新日本製鐵㈱シドニー事務所長

2007年9月

ニッポン・スチール オーストラリア社長

2009年3月

当社参与化学品事業部長、環境システム事業部長兼化学品営業部長

2010年3月

当社執行役員業務部管掌 経営企画部長

2012年3月

当社取締役執行役員業務部管掌 経営企画部長

2014年3月

当社取締役常務執行役員経営企画部、業務部、海外戦略部管掌

2015年1月

当社取締役常務執行役員経営企画部、原料・業務部 管掌

2015年3月

当社取締役専務執行役員経営企画部、原料・業務部 管掌

2016年6月

当社取締役専務執行役員経営企画、原料・業務に関する事項管掌

2017年1月

当社取締役専務執行役員人事、経営企画に関する事項管掌

2017年4月

当社取締役専務執行役員人事、人材開発センター、経営企画に関する事項管掌

2018年1月

当社取締役専務執行役員人事、人材開発センター、内部統制、経営企画、販売管理に関する事項管掌

2019年1月

当社取締役専務執行役員人事、人材開発センター、内部統制、経営企画、販売管理、大阪営業所に関する事項管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

専務執行役員

合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、合金鉄管理部、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕に関する事項管掌

合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

田 畠 公 三

1953年8月27日

1976年4月

当社入社

(注)1

766

2001年3月

当社経営企画部担当部長

2003年3月

当社取締役生産・技術部長

2006年3月

当社取締役合金鉄事業部副事業部長兼合金鉄営業部長

2007年3月

当社取締役錦州事業担当

2008年3月

当社執行役員錦州事業担当

2009年8月

当社執行役員北陸工場長

2010年3月

当社常務執行役員北陸工場長

2013年3月

当社常務執行役員徳島工場長

2016年3月

当社取締役専務執行役員徳島工場長

2017年1月

当社取締役専務執行役員合金鉄営業(主原材料の購入を含む)に関する事項担当 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

2017年2月

当社取締役専務執行役員合金鉄営業(主原材料の購入を含む)、各営業所に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

2018年1月

当社取締役専務執行役員合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕、大阪営業所に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

2018年10月

当社取締役専務執行役員合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、合金鉄管理部、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕、大阪営業所に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力 合金鉄管理部長委嘱

2019年1月

当社取締役専務執行役員合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、合金鉄管理部、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力 合金鉄管理部長委嘱

2019年3月

当社取締役専務執行役員合金鉄事業〔合金鉄営業部(主原材料の購入を含む)、合金鉄管理部、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場〕に関する事項管掌 合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力(現任)

取締役

常務執行役員

総務、経理、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌

越 村 隆 幸

1956年8月6日

1980年4月

住友金属工業㈱入社

(注)1

233

2002年6月

同社原料部次長

2004年6月

中央電気工業㈱企画部長

2009年6月

同社執行役員企画部長

2012年6月

同社取締役常務執行役員全社管理部門統括、合金鉄・環境事業部門統括

2014年7月

当社取締役常務執行役員総務部管掌

2015年1月

当社取締役常務執行役員総務部、海外戦略部管掌

2015年7月

当社取締役常務執行役員総務部、内部統制部、海外戦略部管掌

2016年6月

当社取締役常務執行役員総務、内部統制、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌

2018年1月

当社取締役常務執行役員総務、経理、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

機能材料事業(機能材料営業部、機能材料管理部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌

環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌

谷 奥  俊

1955年11月16日

1982年4月

住友金属工業㈱入社

(注)1

169

2004年6月

同社鋼板・建材カンパニー 製鋼部長

2008年4月

㈱住友金属直江津 社勤務専任部長

2008年6月

同社取締役

2012年1月

住友金属工業㈱ステンレス・チタン事業本部直江津製造所副所長兼品質企画部長

2012年10月

新日鐵住金㈱参与(チタン・特殊ステンレス事業本部直江津製造所長委嘱)

2015年3月

中央電気工業㈱取締役常務執行役員

2016年3月

同社代表取締役社長

2016年3月

当社取締役兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2016年6月

当社取締役執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項について堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2017年1月

当社取締役常務執行役員電池材料事業部長委嘱 新素材営業に関する事項担当、北陸工場に関する事項管掌 生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項につき堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2018年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(新素材営業部、電池材料営業部、機能材料管理部、北陸工場、高岡工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌 環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌

2019年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(機能材料営業部、機能材料管理部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌 環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、日高工場および電力事業に関する事項管掌

堤  一 彦

1955年7月3日

1980年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

89

1992年7月

同社君津製鐵所製鋼部製鋼技術室部長代理

1994年10月

同社条鋼部線材工場長

2004年4月

同社条鋼工場長(部長)

2006年4月

鈴木金属工業㈱へ出向

生産技術本部品質保証部担当部長

2006年6月

同社生産技術本部品質保証部長

2008年6月

執行役員生産技術本部品質保証部長

2008年10月

鈴木金属工業へ移籍

2009年6月

執行役員生産技術本部生産技術部長

2011年5月

執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向

2011年6月

常務執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向(Executive Vice President)

2016年3月

当社執行役員生産部、技術部、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

2016年6月

当社執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

2017年1月

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌

2017年3月

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌 日高工場に関する事項につき穴澤執行役員に協力

2018年1月

当社常務執行役員情報システム室長委嘱 生産・技術、環境・安全、研究開発、日高工場および電力事業に関する事項管掌

2018年3月

当社取締役常務執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、日高工場および電力事業に関する事項管掌(現任)

取締役

一 木 剛太郎

1949年12月4日

1975年4月

 

1983年6月

2000年4月

2014年4月

 

2015年1月

2015年3月

弁護士登録(横浜弁護士会)相模合同法律事務所入所

濱田松本法律事務所入所

日本弁護士連合会事務次長

日本司法支援センター(法テラス)東京地方事務所所長

宏和法律事務所入所(現任)

当社取締役(現任)

(注)1

-

2016年4月

DBJプライベートリート投資法人監督役員(現任)

取締役

細 井 和 昭

1948年1月2日

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

(注)1

-

1979年3月

公認会計士登録

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所代表(現任)

2010年3月

当社補欠監査役

2012年2月

当社監査役

2016年3月

当社取締役(現任)

取締役

安 西 浩一郎

1970年10月19日

1993年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)1

-

2012年10月

新日鐵住金㈱建材事業部建材営業部軌条室長

2016年4月

同社関係会社部主幹

2016年7月

同社関係会社部上席主幹(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

監査役

(常勤)

堀 本 国 男

1953年10月22日

1976年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)3

39

2005年1月

同社エンジニアリング事業本部総括部部長

2006年7月

新日鉄エンジニアリング㈱調達企画室長[部長]

2009年6月

東京製綱㈱取締役企画財務部長

2012年11月

太平工業㈱執行役員調達部長

2015年6月

日鉄住金テックスエンジ㈱常務執行役員

2017年3月

当社常勤監査役(現任)

監査役

青 木 良 夫

1950年10月23日

1974年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

(注)2

-

1976年11月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1978年3月

公認会計士登録

1988年7月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)社員就任

2010年10月

有限責任監査法人トーマツ経営監査室長

2015年11月

同所退職

2015年12月

公認会計士 青木良夫事務所所長(現任)

2016年3月

当社監査役(現任)

監査役

野 原  誠

1970年8月23日

1993年4月

住友金属工業㈱入社

(注)3

-

2012年10月

新日鐵住金㈱総務部秘書室主幹

2015年7月

同社総務部秘書室上席主幹

2016年4月

同社原料第一部原料調整室長(現任)

2017年3月

当社監査役(現任)

監査役

都  正 二

1952年5月16日

1975年4月

新日本製鐵㈱入社

(注)4

-

1989年6月

同社室蘭製鐵所総務部経理室長

1992年9月

同社経理部決算室長

2000年11月

同社財務部決算グループリーダー[部長]

2001年9月

財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

2004年4月

新日本製鐵財務部部長

2010年4月

公益財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

2012年12月

同機構代表理事常務事務局長

2018年3月

当社監査役(現任)

2,030

(注)1 2018年12月期に係る定時株主総会の終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

2 2015年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

3 2016年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

4 2017年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

 取締役 一木剛太郎、細井和昭及び安西浩一郎は社外取締役であります。

6 監査役 堀本国男、青木良夫、野原誠及び都正二は社外監査役であります。

 

(執行役員の状況)

 当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

 2019年3月28日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

役名

職名

氏名

所有

株式数

(株)

常務執行役員

内部統制部長 委嘱

田 中 信 夫

313

執行役員

合金鉄営業部長 委嘱

佐 藤 雄 樹

108

執行役員

人材開発センター長 委嘱

人事および経営企画につき小林専務執行役員を補佐

古 跡 隆一郎

174

執行役員

総務部長 委嘱

上     直

67

執行役員

鹿島工場長 委嘱

喜 田 英 志

109

執行役員

環境システム事業部長 委嘱

積 田 正 和

34

執行役員

徳島工場長 委嘱

深 澤 和 生

57

862

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名(役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役

社長

白 須 達 朗

1956年3月26日

 

1979年4月

新日本製鐵㈱入社

2003年4月

同社総務部部長

2007年7月

同社機材部長

2009年4月

同社執行役員総務部長委嘱

2012年10月

新日鐵住金㈱執行役員北京事務所長委嘱

2013年4月

同社常務執行役員北京事務所長委嘱

2015年3月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)1

52,163

取締役

副社長

青 木  泰

1960年3月8日

 

1983年4月

新日本製鐵㈱入社

2007年4月

同社バンコク事務所長

2009年6月

ニッポン・スチール タイ出向

2011年4月

新日本製鐵㈱原料第一部長

2012年10月

住友金属工業㈱との経営統合により新日鐵住金㈱となる

2015年4月

同社執行役員 原料第二部長委嘱

2018年4月

同社常務執行役員 原料に関する事項管掌

2019年4月

商号変更により日本製鉄㈱となる

2020年3月

当社取締役副社長(現任)

 

(注)1

取締役

常務執行役員

経営企画、総務、経理、販売管理、合金鉄の海外戦略、大阪営業所に関する事項管掌

越 村 隆 幸

1956年8月6日

 

1980年4月

住友金属工業㈱入社

2002年6月

同社原料部次長

2004年6月

中央電気工業㈱企画部長

2009年6月

同社執行役員企画部長

2012年6月

同社取締役常務執行役員全社管理部門統括、合金鉄・環境事業部門統括

2014年7月

当社取締役常務執行役員総務部管掌

2015年1月

当社取締役常務執行役員総務部、海外戦略部管掌

2015年7月

当社取締役常務執行役員総務部、内部統制部、海外戦略部管掌

2016年6月

当社取締役常務執行役員総務、内部統制、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌

2018年1月

当社取締役常務執行役員総務、経理、合金鉄の海外戦略に関する事項管掌

2020年1月

当社取締役常務執行役員経営企画、総務、経理、販売管理、合金鉄の海外戦略、大阪営業所に関する事項管掌(現任)

 

(注)1

33,498

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

常務執行役員

機能材料事業(機能材料営業部、機能材料管理部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌

環境システム事業(環境システム営業部、郡山工場)及び環境事業全般に関する事項管掌

谷 奥  俊

1955年11月16日

 

1982年4月

住友金属工業㈱入社

2004年6月

同社鋼板・建材カンパニー 製鋼部長

2008年4月

㈱住友金属直江津 社勤務専任部長

2008年6月

同社取締役

2012年1月

住友金属工業㈱ステンレス・チタン事業本部直江津製造所副所長兼品質企画部長

2012年10月

新日鐵住金㈱参与(チタン・特殊ステンレス事業本部直江津製造所長委嘱)

2015年3月

中央電気工業㈱取締役常務執行役員

2016年3月

同社代表取締役社長

2016年3月

当社取締役兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2016年6月

当社取締役執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項について堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2017年1月

当社取締役常務執行役員電池材料事業部長委嘱 新素材営業に関する事項担当、北陸工場に関する事項管掌 生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項につき堤執行役員に協力兼中央電気工業㈱代表取締役社長

2018年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(新素材営業部、電池材料営業部、機能材料管理部、北陸工場、高岡工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌 環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌

2019年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(機能材料営業部、機能材料管理部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌 環境システム事業および環境事業全般に関する事項管掌

2020年1月

当社取締役常務執行役員機能材料事業(機能材料営業部、機能材料管理部、富山工場、妙高工場、徳島工場機能材料部)に関する事項管掌 環境システム事業(環境システム営業部、郡山工場)及び環境事業全般に関する事項管掌(現任)

 

(注)1

27,067

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

常務執行役員

生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、電力事業に関する事項管掌

堤  一 彦

1955年7月3日

 

1980年4月

新日本製鐵㈱入社

1992年7月

同社君津製鐵所製鋼部製鋼技術室部長代理

1994年10月

同社条鋼部線材工場長

2004年4月

同社条鋼工場長(部長)

2006年4月

鈴木金属工業㈱へ出向

生産技術本部品質保証部担当部長

2006年6月

同社生産技術本部品質保証部長

2008年6月

執行役員生産技術本部品質保証部長

2008年10月

鈴木金属工業へ移籍

2009年6月

執行役員生産技術本部生産技術部長

2011年5月

執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向

2011年6月

常務執行役員スズキ・ガルピッタンAB出向(Executive Vice President)

2016年3月

当社執行役員生産部、技術部、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

2016年6月

当社執行役員生産・技術、環境・安全に関する事項、研究所、日高工場、電池材料事業部管掌

2017年1月

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌

2017年3月

当社執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発に関する事項管掌 日高工場に関する事項につき穴澤執行役員に協力

2018年1月

当社常務執行役員情報システム室長委嘱 生産・技術、環境・安全、研究開発、日高工場および電力事業に関する事項管掌

2018年3月

当社取締役常務執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、日高工場および電力事業に関する事項管掌

2019年7月

当社取締役常務執行役員生産・技術、環境・安全、研究開発、情報システム、電力事業に関する事項管掌(現任)

 

(注)1

19,099

取締役

一 木 剛太郎

1949年12月4日

 

1975年4月

弁護士登録(横浜弁護士会)相模合同法律事務所入所

1983年6月

濱田松本法律事務所入所

2000年4月

日本弁護士連合会事務次長

2014年4月

日本司法支援センター(法テラス)東京地方事務所所長

2015年1月

宏和法律事務所入所(現任)

2015年3月

当社取締役(現任)

2016年4月

DBJプライベートリート投資法人監督役員(現任)

 

(注)1

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

細 井 和 昭

1948年1月2日

 

1975年11月

監査法人千代田事務所入所

1979年3月

公認会計士登録

1993年9月

中央監査法人代表社員

2005年3月

税理士登録

2006年10月

細井会計事務所代表(現任)

2007年6月

東プレ㈱社外監査役(現任)

藤倉ゴム工業㈱(現:藤倉コンポジット㈱)社外監査役(現任)

2007年7月

当社独立委員会委員(現任)

2010年3月

当社補欠監査役

2012年2月

当社監査役

2016年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

-

取締役

安 西 浩一郎

1970年10月19日

 

1993年4月

新日本製鐵㈱入社

2012年10月

新日鐵住金㈱建材事業部建材営業部軌条室長

2016年4月

同社関係会社部主幹

2016年7月

同社関係会社部上席主幹(現任)

2017年3月

当社取締役(現任)

 

(注)1

-

監査役

(常勤)

堀 本 国 男

1953年10月22日

 

1976年4月

新日本製鐵㈱入社

2005年1月

同社エンジニアリング事業本部総括部部長

2006年7月

新日鉄エンジニアリング㈱調達企画室長[部長]

2009年6月

東京製綱㈱取締役企画財務部長

2012年11月

太平工業㈱執行役員調達部長

2015年6月

日鉄住金テックスエンジ㈱常務執行役員

2017年3月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)2

5,185

監査役

青 木 良 夫

1950年10月23日

 

1974年11月

ピート・マーウィック・ミッチェル会計士事務所入所

1976年11月

等松・青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1978年3月

公認会計士登録

1988年7月

サンワ・等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)社員就任

2010年10月

有限責任監査法人トーマツ経営監査室長

2015年11月

同所退職

2015年12月

公認会計士 青木良夫事務所所長(現任)

2016年3月

当社監査役(現任)

2016年6月

日本通運㈱監査役(現任)

ポリプラスチックス㈱監査役(現任)

 

(注)4

-

監査役

都  正 二

1952年5月16日

 

1975年4月

新日本製鐵㈱入社

1989年6月

同社室蘭製鐵所総務部経理室長

1992年9月

同社経理部決算室長

2000年11月

同社財務部決算グループリーダー[部長]

2001年9月

財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

2004年4月

新日本製鐵㈱財務部部長

2010年4月

公益財団法人財務会計基準機構 企業会計基準委員会委員(常勤)

2012年12月

同機構代表理事常務事務局長

2018年3月

当社監査役(現任)

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

監査役

大 屋 淑 子

1971年5月12日

 

1995年4月

新日本製鐵㈱入社

2012年10月

住友金属工業㈱との経営統合により新日鐵住金㈱となる

 

同社原料第二部金属室 主幹

2019年4月

日本製鉄㈱へ商号変更

 

同社原料第一部原料調整室長(現任)

2020年3月

当社監査役(現任)

 

(注)4

-

137,012

(注)1 2019年12月期に係る定時株主総会の終結のときから1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

2 2016年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

3 2017年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

4 2019年12月期に係る定時株主総会の終結のときから4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまで。

5 取締役 一木剛太郎、細井和昭及び安西浩一郎は社外取締役であります。

6 監査役 堀本国男、青木良夫、都正二及び大屋淑子は社外監査役であります。

 

(執行役員の状況)

 当社は、意思決定の迅速化による経営の効率性の向上と責任の明確化を目的に、執行役員制度を導入しております。

 2020年3月27日現在の取締役兼務を除く執行役員は、次のとおりであります。

役名

職名

氏名

所有

株式数

(株)

常務執行役員

内部統制に関する事項管掌

内部統制部長 委嘱

合金鉄の海外戦略につき越村常務執行役員に協力

田 中 信 夫

39,228

常務執行役員

人事、人材開発センターに関する事項管掌

経営企画および総務につき越村常務執行役員に協力

古 跡 隆一郎

24,311

執行役員

合金鉄営業(主原材料の購入を含む)、合金鉄管理、徳島工場(機能材料部を除く)、鹿島工場に関する事項管掌

山 田 統 明

5,500

執行役員

徳島工場長 委嘱

深 澤 和 生

12,364

執行役員

鹿島工場長 委嘱

喜 田 英 志

17,685

執行役員

合金鉄の調整に関する事項管掌

合金鉄営業部長 委嘱

佐 藤 雄 樹

17,653

執行役員

総務部長 委嘱

上     直

13,553

執行役員

人材開発センター長 委嘱

積 田 正 和

23,341

153,635

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は4名であります。

 社外取締役の一木剛太郎氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の弁護士として長年培われた豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役として就任していただいております。

 社外取締役の細井和昭氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士及び税理士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し取締役に就任していただいております。

 社外取締役の安西浩一郎氏は、日本製鉄㈱(当社の主要な取引先かつ主要株主)の業務執行者です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断し、取締役に就任していただいております。

 社外監査役の堀本国男氏は、新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主)及び日鉄テックスエンジ㈱(当社の取引先)の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱)において経理部門に長年従事しており、同氏の財務・会計に関する知見やこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

 社外監査役の青木良夫氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏の公認会計士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し監査役に就任していただいております。

 社外監査役の都正二氏は、新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱。当社の主要な取引先かつ主要株主)の出身です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏は、現在において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはなく、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。同氏は新日本製鐵㈱(現、日本製鉄㈱)において経理部門に長年従事していたこと及び公益財団法人財務会計基準機構企業会計基準委員会委員等に就任されていたことから、同氏の財務・会計に関する知見やこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

 社外監査役の大屋淑子氏は、日本製鉄㈱(当社の主要な取引先かつ主要株主)の業務執行者です。日本製鉄㈱と当社との関係は後述の「第5経理の状況1連結財務諸表等(1)連結財務諸表 注記事項(セグメント情報等)関連当事者情報」に記載のとおりです。同氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の監査に活かしていただけると判断し、監査役に就任していただいております。

 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割等については「1)コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」及び「2)企業統治の体制及び内部統制システムの整備の状況等①企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載しております。

 当社が社外取締役及び社外監査役の独立性を判断する際の独立性に関する基準または方針につきましては、東京証券取引所の独立性に関する判断基準を参考にしております。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことも判断基準のひとつと考えております。

 また、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「① 役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 各社外取締役及び各社外監査役と内部統制部(内部監査及び内部統制を分掌する部門)は、内部統制部が、取締役会において、内部統制委員会に関する報告(内部統制の年間計画、内部監査及び内部統制に関する教育実施状況等に関する報告)を、年間に複数回行うことにより、連携を図っております。

 また、社外監査役は、会計監査人による監査報告会への出席、内部統制委員会への出席、内部統制部との合同監査、会計監査人による実地監査への立ち合いをはじめとして、会計監査人及び内部統制部と情報及び意見を交換し、相互連携しております。加えて、常勤監査役以外の社外監査役は、常勤監査役が会計監査人及び内部統制部と共有した情報について、監査役会で報告を受けており、これにより各監査主体や内部統制部門との相互連携を図っております。

 その他の社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については「(3)監査の状況」に記載しております。

 

社外役員の選任

2017/4/72018/4/52018/12/192019/3/282020/3/272020/7/30選任の理由
一木剛太郎【社外取締役として選任している理由】 一木剛太郎氏の弁護士として長年培われた豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断いたしました。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。
細井和昭【社外取締役として選任している理由】 細井和昭氏の公認会計士及び税理士として長年培われた豊富な財務・会計の経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断いたしました。 【独立役員として指定している理由】 同氏は、現在及び過去において当社の主要な取引先や主要株主の業務執行者ではない等、東京証券取引所の定める独立性基準に抵触しておらず、当社及び当社の経営者との直接の利害関係はございません。従って、当社及び当社の経営者からコントロールを受ける立場になく独立性が確保されており、一般株主との利益相反が生じることはありません。
安西浩一郎【社外取締役として選任している理由】 安西浩一郎氏のこれまでの他社における豊富な経験及び見識を当社の経営に活かしていただけると判断いたしました。