栗本鐵工所【5602】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/7/22018/12/122019/6/262020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)21人21人21人21人21人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
会社の支配に関する基本方針 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針  当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても,当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。  しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。  当社は。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。  当社は、財務および事業の方針を決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。 1)企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について  当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。  今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。  この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。  これらの取組みの着実な積み重ねが長期r的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。 2)企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について  当社は。企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。 (1)経営上の意思決定、業務執行および監督  当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。  また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。 (2)内部統制システム  当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制」といいます。)について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成24年3月22日に決議した内容で運営しております。  内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することをを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取 締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。  当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。 3.基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。 4.上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由  上記2および3の取組みは、いづれも1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社の支配に関する基本方針 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針  当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても,当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。  しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。  当社は。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。  当社は、財務および事業の方針を決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。 1)企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について  当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。  今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。  この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。  これらの取組みの着実な積み重ねが長期r的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。 2)企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について  当社は。企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。 (1)経営上の意思決定、業務執行および監督  当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。  また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。 (2)内部統制システム  当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制」といいます。)について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成24年3月22日に決議した内容で運営しております。  内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することをを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取 締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。  当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。 3.基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。 4.上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由  上記2および3の取組みは、いづれも1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社の支配に関する基本方針 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針  当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても,当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。  しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。  当社は。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。  当社は、財務および事業の方針を決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。 1)企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について  当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。  今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。  この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。  これらの取組みの着実な積み重ねが長期r的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。 2)企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について  当社は。企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。 (1)経営上の意思決定、業務執行および監督  当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。  また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。 (2)内部統制システム  当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制」といいます。)について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成24年3月22日に決議した内容で運営しております。  内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することをを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取 締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。  当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。 3.基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。 4.上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由  上記2および3の取組みは、いづれも1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社の支配に関する基本方針 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針  当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても,当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。  しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。  当社は。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。  当社は、財務および事業の方針を決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。 1)企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について  当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。  今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。  この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。  これらの取組みの着実な積み重ねが長期的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。 2)企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について  当社は。企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。 (1)経営上の意思決定、業務執行および監督  当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。  また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。 (2)内部統制システム  当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制」といいます。)について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成27年5月12日に決議した内容で運営しております。  内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することをを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取 締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。  当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。 3.基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。 4.上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由  上記2および3の取組みは、いづれも1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
会社の支配に関する基本方針 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針  当社は、当社株式の譲渡は自由であり、当社の株主は、市場での自由な取引を通じて決まるものです。よって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方についても,当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従って当社は、当社経営の支配権の移転を伴うような買付提案等があった場合に、賛同されるか否かの判断についても、最終的には株主全体の自由な意思に基づき行われるべきものと考えております。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益の向上に資するものであれば、当社の株式を大量に取得し、当社の経営に関与しようとする買付を否定するものではありませんが、当社株式の買付等の提案を受けた場合に、それが当社の企業価値・株主共同の利益に影響を及ぼすか否かにつき、当社株主の皆様が適切に判断されるためには、当社株式の買付等の提案をした者による買付後の当社の企業価値・株主共同の利益の向上に向けた取り組み等について当社株主の皆様に十分に把握していただく必要があると考えております。  しかし、当社株式買付等の提案の中には、会社や株主に対して、買付に係る提案内容や代替案等を検討するための十分な時間や情報を与えないもの、買付目的や買付後の経営方針等に鑑み、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買付に応じることを株主に強要するような仕組みを有するもの、買付条件が会社の有する本来の企業価値・株主共同の利益に照らして不十分または、不適切であるもの等、当社の企業価値・株主共同の利益を既存するおそれをもたらすものも想定されます。  当社は。このような企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付行為や提案を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切ではないと考えております。  当社は、財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値・株主共同の利益について十分理解し、常に企業価値・株主共同の利益向上のための施策を策定し、計画的に実施するとともに、企業価値・株主共同の利益を損なうリスクを減少させ、内部統制を効かせた事業経営を継続して行って行くべきものと考えております。 2.基本方針の実現に資する取組みの概要  当社では、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針の実現に資するものとして、以下に掲げる取組みを推進しております。 1)企業価値・株主共同の利益の向上に資する「経営方針」について  当社は、1909年の創業以来100年余、ステークホルダーの皆様との信頼関係を基盤とし、お客様満足第一のモノづくりに徹することにより、社会インフラ整備やライフラインの拡充に貢献してまいりました。  今後もトータル・クオリティー・サービスでお客様の信頼を得、お客様に本当に満足していただくことによって、持続的成長を目指していくことを当社およびグループ会社の「経営基本方針」としています。  この「経営基本方針」を確実に遂行するために、これまで培ってきたコア技術を基盤としてイノベーションに注力するとともに、「投資と将来性」、「収益創出事業と新規戦略事業」などのバランスを計り、刻々と変化する市場・顧客ニーズに対して先見力・対応力・技術力・開発力に基づく最適システムを提供してまいります。これに加えて、社会貢献活動やコンプライアンス活動、人材育成にも引き続き積極的に取り組んでまいります。  これらの取組みの着実な積み重ねが長期的・持続的な当社の企業価値・株主共同の利益向上に資するものと考えております。 2)企業価値・株主共同の利益向上に資する「コーポレート・ガバナンス(企業統治)の充実施策」について  当社は。企業理念のもとで、グループ会社とともに企業価値・株主共同の利益の向上を実現させていきたいと考えております。これらを実現するためには、経営の効率性・透明性が必要であることから、コーポレート・ガバナンスの充実に向けて、次の施策を実施しおります。 (1)経営上の意思決定、業務執行および監督  当社では、最高意思決定機関および監督機関として取締役会(うち社外取締役2名)が、その職務に当たることを基本とした制度を採用しております。また、代表取締役社長を中心としたメンバーによる経営会議を設置し、中期経営計画や事業再編等の重要案件を審議することで取締役会の機能補完と意思決定の迅速化を図っております。さらに、社外取締役による監督に加え、執行役員制度を導入し、取締役の業務執行機能の一部を執行役員に権限委譲することで、取締役の管理・監督機能を相対的に強化しております。  また、経営監査機関として、監査役会を設置し、監査役は、取締役会、その他の重要な会議に出席し、重要な決裁書類を閲覧することを含め、内部統制の運営状況等の確認を行い、必要に応じて取締役会に意見を述べるなど、取締役の職務執行に対する監査を行っております。 (2)内部統制システム  当社は、会社法362条および会社法施行規則第100条に定める「業務の適正を確保するための体制」(以下「内部統制」といいます。)について、平成18年5月12日開催の取締役会において決議し、その後、適宜改定を行い、現在では、平成27年5月12日に決議した内容で運営しております。  内部統制システムについての具体的な取組みとして、関係法令の順守のみに留まらず社会規範に則って行動することをを目指し、企業行動基準をはじめとするコンプライアンス体制にかかる規程を整備するとともに、コンプライアンス重視の企業風土を醸成すべく、代表取 締役社長を委員長とするコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を設置しております。  当社は、これらの取組みなどによりコーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。 3.基本方針に照らして不適切な者による財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、当社株式等に対する買付提案があった場合、株主の皆様が適切にご判断いただくために必要かつ十分な情報の提供を求め、当社取締役会の意見を開示する等、金融商品取引法、会社法その他関連法令の許容する範囲内において適切な措置を講じてまいります。 4.上記の取組みに対する取締役会の判断およびその理由  上記2および3の取組みは、いづれも1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に沿うものであり、当社が中長期的に成長していく上で必要不可欠なものであり、ひいては当社の企業価値・株主共同の利益の確保に資するものであります。従って、当社は、これらの取組みにつきまして、当社の株式共同の利益を損なうものではなく、また当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

串田 守可

1954年5月24日生

1979年4月

当社入社

2000年10月

鉄構事業部技術総括部長

2004年6月

取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当

2010年6月

常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当

2013年6月

専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2014年4月

代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2016年4月

代表取締役社長、現在に至る

(注)3

11

取締役専務執行役員
財務・内部統制・監査・関係会社担当

澤井 幹人

1950年3月25日生

1973年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1999年11月

同行船場支店長

2004年7月

エス・バイ・エル㈱(現 ㈱ヤマダ・エスバイエルホーム)取締役管理本部長

2008年7月

当社入社常務執行役員、財務企画担当

2011年6月

取締役、財務担当、大阪本店長

2014年6月

常務取締役、財務・内部統制・関係会社担当

2016年6月

専務取締役、財務・内部統制・監査・関係会社担当

2018年6月

取締役専務執行役員、財務・内部統制・監査・関係会社担当、現在に至る

(注)3

8

取締役専務執行役員
技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

岡田 博文

1955年6月21日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

機械事業部技術生産本部鍛圧機部長

2008年1月

執行役員機械事業部長

2008年6月

取締役機械システム事業本部長

2015年6月

常務取締役、機械システム・技術開発担当

2016年4月

常務取締役、機械システム・設備・開発PJ担当

2018年4月

専務取締役、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

2018年6月

取締役専務執行役員、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当、現在に至る

(注)3

9

取締役常務執行役員
パイプシステム・法務・人事・総務担当

屋地 幹生

1955年2月13日生

1979年8月

当社入社

2000年7月

鉄管事業部企画部長

2011年4月

執行役員パイプシステム事業本部鉄管事業部長

2014年6月

取締役、パイプシステム担当

2017年6月

常務取締役、パイプシステム・法務担当

2018年4月

常務取締役、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2018年6月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2019年4月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、現在に至る

(注)3

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役上席執行役員
機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

新宮 良明

1957年7月21日生

1983年4月

当社入社

2002年3月

㈱佐世保メタル工場長

2005年6月

クリモトメック㈱代表取締役社長

2009年10月

執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長

2013年6月

取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長

2016年4月

取締役、人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当、大阪本店長

2018年4月

取締役、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

2018年6月

取締役上席執行役員、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当、現在に至る

(注)3

5

取締役上席執行役員
産業建設資材・技術開発室・物流担当

菊本 一高

1956年4月14日生

1982年11月

当社入社

2002年4月

建材事業部交野工場長

2005年4月

建材事業部業務部長

2009年8月

交野工場建材事業部技術本部長

2011年4月

執行役員産業建設資材事業本部化成品事業部長

2017年6月

取締役、産業建設資材・技術開発室担当

2018年4月

取締役、産業建設資材・技術開発室・物流担当

2018年6月

取締役上席執行役員、産業建設資材・技術開発室・物流担当、 現在に至る

(注)3

2

取締役

大槻 延廣

1949年11月13日生

1972年4月

稲畑産業㈱入社

1987年7月

Inabata Singapore(Pte.)Ltd.社長

1996年6月

稲畑産業㈱取締役海外本部長

2000年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社取締役常務執行役員

2008年6月

同社代表取締役常務執行役員

2010年6月

同社代表取締役専務執行役員

2015年6月

同社顧問

2017年1月

ニッポー株式会社顧問、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

取締役

近藤 慶子

1963年1月5日生

1985年4月

九州大学法学部文部教官助手

2009年4月

名古屋工業大学研究協力会事務局長

2011年4月

名古屋工業大学産学官連携センター客員教授

2012年9月

オックスフォード大学客員研究員

2015年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構マッチングプランナー・産学官連携推進マネージャー

2018年4月

名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーター、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

監査役
常勤

村田  実

1953年2月14日生

1977年4月

当社入社

2002年3月

鉄構事業部業務部長

2006年4月

㈱クリモトテクノス管理本部長

2008年1月

執行役員建材事業部長

2010年5月

執行役員品質管理室長

2013年2月

執行役員総務部長、品質管理室長

2014年10月

執行役員品質管理室長

2015年6月

監査役、現在に至る

2016年6月

㈱タクマ社外取締役(監査等委員)、現在に至る

(注)4

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

 

監査役
非常勤

箱崎 一彦

1952年9月5日生

1975年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1992年1月

同行大山支店長

2004年4月

同行執行役員小舟町支店長

2005年6月

㈱ゴールドクレスト常務取締役

2007年11月

千秋商事㈱(現 ヒューリック㈱)監査役

2008年4月

財団法人松翁会常務理事

2009年11月

㈱紀伊國屋書店監査役

2013年6月

一般財団法人松翁会専務理事

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

2018年12月

川岸工業㈱常勤監査役。現在に至る

(注)5

0

監査役
非常勤

有田 真紀

1968年7月10日生

1996年6月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)大阪事業所入所

2003年7月

有田真紀公認会計士事務所開設、現在に至る

2014年11月

日本PCサービス㈱社外取締役、現在に至る

2015年5月

㈱ダイケン社外取締役、現在に至る

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

(注)5

0

47

 

 

 

(注) 1 取締役 大槻 延廣、近藤 慶子は、社外取締役であります。

2 監査役 箱崎 一彦、有田 真紀は、社外監査役であります。

3 2019年6月26日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

4 2019年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

5 2017年6月29日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

赤松 秀世

1949年2月6日生

1973年11月

西兵庫信用金庫入庫

1977年11月

新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入社

1982年11月

赤松公認会計士事務所開設

2000年1月

神明監査法人設立に参画

2001年11月

同法人代表社員、現在に至る

2013年6月

当社社外監査役

2017年6年

当社社外監査役退任

 

7 当社は、2002年6月27日付けをもって執行役員制度を導入しております。

  執行役員(取締役による兼任を除く)は以下の通りであります。

役名

氏名

上席執行役員

近藤 一晴

上席執行役員

小島 眞也

上席執行役員

佐藤 尚人

上席執行役員

織田 晃敏

執行役員

斎藤 直史

執行役員

生田  伸

執行役員

福井 武久

執行役員

宮崎 隆行

執行役員

吉永 泰治

執行役員

上田 高生

執行役員

野口 安次

執行役員

浦地 好博

 

8 所有株式数には、2019年5月末日現在の役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大槻延廣との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役大槻延廣は、ニッポー株式会社顧問でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。また、稲畑産業株式会社出身であり、同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、人的関係、資本関係その他の特段の利害関係もありません。

社外取締役近藤慶子との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役近藤慶子は、名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーターでありますが、当社と同大学との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役箱崎一彦との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役箱崎一彦は川岸工業株式会社の常勤監査役でありますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役有田真紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有田真紀は、日本PCサービス株式会社の社外取締役、株式会社ダイケンの社外取締役、有田真紀公認会計士事務所の所長でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。

当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。

イ.東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ.当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ.当社の主要取引先の業務執行者。
  ※当社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先とみなします。
ニ.当社の主要株主又はその業務執行者。
  ※発行済株式総数(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主とみなします。
ホ.当社から役員報酬以外に1千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。

監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。

監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

串田 守可

1954年5月24日生

1979年4月

当社入社

2000年10月

鉄構事業部技術総括部長

2004年6月

取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当

2010年6月

常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当

2013年6月

専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2014年4月

代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2016年4月

代表取締役社長、現在に至る

(注)3

14

取締役専務執行役員
技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

岡田 博文

1955年6月21日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

機械事業部技術生産本部鍛圧機部長

2008年1月

執行役員機械事業部長

2008年6月

取締役機械システム事業本部長

2015年6月

常務取締役、機械システム・技術開発担当

2016年4月

常務取締役、機械システム・設備・開発PJ担当

2018年4月

専務取締役、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

2018年6月

取締役専務執行役員、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当、現在に至る

(注)3

11

取締役常務執行役員
パイプシステム・法務・人事・総務担当

屋地 幹生

1955年2月13日生

1979年8月

当社入社

2000年7月

鉄管事業部企画部長

2011年4月

執行役員パイプシステム事業本部鉄管事業部長

2014年6月

取締役、パイプシステム担当

2016年4月

取締役、パイプシステム、産業建設資材、法務担当

2017年6月

常務取締役、パイプシステム・法務担当

2018年4月

常務取締役、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2018年6月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2019年4月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、現在に至る

(注)3

7

取締役上席執行役員
機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

新宮 良明

1957年7月21日生

1983年4月

当社入社

2002年3月

㈱佐世保メタル工場長

2005年6月

クリモトメック㈱代表取締役社長

2009年10月

執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長

2013年6月

取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長

2016年4月

取締役、人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当、大阪本店長

2018年4月

取締役、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

2018年6月

取締役上席執行役員、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当、現在に至る

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役上席執行役員
産業建設資材・技術開発室・物流担当

菊本 一高

1956年4月14日生

1982年11月

当社入社

2002年4月

建材事業部交野工場長

2005年4月

建材事業部業務部長

2009年8月

交野工場建材事業部技術本部長

2011年4月

執行役員産業建設資材事業本部化成品事業部長

2017年6月

取締役、産業建設資材・技術開発室担当

2018年4月

取締役、産業建設資材・技術開発室・物流担当

2018年6月

取締役上席執行役員、産業建設資材・技術開発室・物流担当、 現在に至る

(注)3

3

取締役上席執行役員
財務・内部統制・総合企画室・関係会社・監査担当

織田 晃敏

1961年7月24日生

1984年4月

当社入社

2005年4月

企画本部事業企画部長

2006年10月

技術開発本部技術統括部長

2012年7月

人材開発部長

2014年7月

人事室長

2016年7月

総合企画室長

2017年6月

執行役員総合企画室長

2019年4月

上席執行役員、財務・総合企画担当、総合企画室長

2020年4月

上席執行役員、財務・総合企画室担当

2020年6月

取締役上席執行役員、財務・内部統制・総合企画室・関係会社・監査担当、現在に至る

(注)3

0

取締役

大槻 延廣

1949年11月13日生

1972年4月

稲畑産業㈱入社

1987年7月

Inabata Singapore(Pte.)Ltd.社長

1996年6月

稲畑産業㈱取締役海外本部長

2000年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社取締役常務執行役員

2008年6月

同社代表取締役常務執行役員

2010年6月

同社代表取締役専務執行役員

2017年1月

ニッポー株式会社顧問、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

0

取締役

近藤 慶子

1963年1月5日生

1985年4月

九州大学法学部文部教官助手

2009年4月

名古屋工業大学研究協力会事務局長

2011年4月

名古屋工業大学産学官連携センター客員教授

2012年9月

オックスフォード大学客員研究員

2015年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構マッチングプランナー・産学官連携推進マネージャー

2018年4月

名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーター、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

0

監査役
常勤

村田  実

1953年2月14日生

1977年4月

当社入社

2002年3月

鉄構事業部業務部長

2006年4月

㈱クリモトテクノス管理本部長

2008年1月

執行役員建材事業部長

2010年5月

執行役員品質管理室長

2013年2月

執行役員総務部長、品質管理室長

2014年10月

執行役員品質管理室長

2015年6月

監査役、現在に至る

2016年6月

㈱タクマ社外取締役(監査等委員)

(注)4

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

 

監査役
非常勤

箱崎 一彦

1952年9月5日生

1975年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1992年1月

同行大山支店長

2004年4月

同行執行役員小舟町支店長

2005年6月

㈱ゴールドクレスト常務取締役

2007年11月

千秋商事㈱(現 ヒューリック㈱)監査役

2008年4月

財団法人松翁会常務理事

2009年11月

㈱紀伊國屋書店監査役

2013年6月

一般財団法人松翁会専務理事

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

2018年12月

川岸工業㈱常勤監査役。現在に至る

(注)5

0

監査役
非常勤

有田 真紀

1968年7月10日生

1996年6月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)大阪事業所入所

2003年7月

有田真紀公認会計士事務所開設、現在に至る

2014年11月

日本PCサービス㈱社外取締役、現在に至る

2015年5月

㈱ダイケン社外取締役、現在に至る

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

(注)5

0

50

 

 

 

(注) 1 取締役 大槻 延廣、近藤 慶子は、社外取締役であります。

2 監査役 箱崎 一彦、有田 真紀は、社外監査役であります。

3 2020年6月25日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

4 2019年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

5 2017年6月29日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

赤松 秀世

1949年2月6日生

1973年11月

西兵庫信用金庫入庫

1977年11月

新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1982年11月

赤松公認会計士事務所開設

2000年1月

神明監査法人設立に参画

2001年11月

同法人代表社員、現在に至る

2013年6月

当社社外監査役

2017年6月

当社社外監査役退任

 

7 当社は、2002年6月27日付けをもって執行役員制度を導入しております。

  執行役員(取締役による兼任を除く)は以下の通りであります。

役名

氏名

上席執行役員

近藤 一晴

上席執行役員

小島 眞也

上席執行役員

佐藤 尚人

執行役員

斎藤 直史

執行役員

福井 武久

執行役員

宮崎 隆行

執行役員

吉永 泰治

執行役員

上田 高生

執行役員

野口 安次

執行役員

浦地 好博

執行役員

      丸谷   等

執行役員

      廖   金孫

 

8 所有株式数には、2020年5月末日現在の役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大槻延廣との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役大槻延廣は、ニッポー株式会社顧問でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。また、稲畑産業株式会社出身であり、同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、人的関係、資本関係その他の特段の利害関係もありません。

社外取締役近藤慶子との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役近藤慶子は、名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーターでありますが、当社と同大学との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役箱崎一彦との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役箱崎一彦は川岸工業株式会社の常勤監査役でありますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役有田真紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有田真紀は、日本PCサービス株式会社の社外取締役、株式会社ダイケンの社外取締役、有田真紀公認会計士事務所の所長でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。

当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。

イ.東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ.当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ.当社の主要取引先の業務執行者。
  ※当社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先とみなします。
ニ.当社の主要株主又はその業務執行者。
  ※発行済株式総数(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主とみなします。
ホ.当社から役員報酬以外に1千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。

監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。

監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性9名 女性2名 (役員のうち女性の比率18.2%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長

串田 守可

1954年5月24日生

1979年4月

当社入社

2000年10月

鉄構事業部技術総括部長

2004年6月

取締役技術開発室長、事業企画室副室長、新規事業推進本部長、技術・設備担当

2010年6月

常務取締役技術開発本部長、技術・設備担当

2013年6月

専務取締役、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2014年4月

代表取締役専務、パイプシステム・生産・技術・設備担当

2016年4月

代表取締役社長、現在に至る

(注)3

14

取締役専務執行役員
技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

岡田 博文

1955年6月21日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

機械事業部技術生産本部鍛圧機部長

2008年1月

執行役員機械事業部長

2008年6月

取締役機械システム事業本部長

2015年6月

常務取締役、機械システム・技術開発担当

2016年4月

常務取締役、機械システム・設備・開発PJ担当

2018年4月

専務取締役、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当

2018年6月

取締役専務執行役員、技術・海外・設備・コンポジットプロジェクト室担当、現在に至る

(注)3

11

取締役常務執行役員
パイプシステム・法務・人事・総務担当

屋地 幹生

1955年2月13日生

1979年8月

当社入社

2000年7月

鉄管事業部企画部長

2011年4月

執行役員パイプシステム事業本部鉄管事業部長

2014年6月

取締役、パイプシステム担当

2016年4月

取締役、パイプシステム、産業建設資材、法務担当

2017年6月

常務取締役、パイプシステム・法務担当

2018年4月

常務取締役、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2018年6月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、大阪本店長

2019年4月

取締役常務執行役員、パイプシステム・法務・人事・総務担当、現在に至る

(注)3

7

取締役上席執行役員
機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

新宮 良明

1957年7月21日生

1983年4月

当社入社

2002年3月

㈱佐世保メタル工場長

2005年6月

クリモトメック㈱代表取締役社長

2009年10月

執行役員機械システム事業本部素形材エンジニアリング事業部長

2013年6月

取締役、統括管理・品質管理・監査担当、大阪本店長

2016年4月

取締役、人事・総務・安全衛生・品質管理・生産担当、大阪本店長

2018年4月

取締役、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当

2018年6月

取締役上席執行役員、機械システム・品質管理・安全衛生・生産担当、現在に至る

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役上席執行役員
産業建設資材・技術開発室・物流担当

菊本 一高

1956年4月14日生

1982年11月

当社入社

2002年4月

建材事業部交野工場長

2005年4月

建材事業部業務部長

2009年8月

交野工場建材事業部技術本部長

2011年4月

執行役員産業建設資材事業本部化成品事業部長

2017年6月

取締役、産業建設資材・技術開発室担当

2018年4月

取締役、産業建設資材・技術開発室・物流担当

2018年6月

取締役上席執行役員、産業建設資材・技術開発室・物流担当、 現在に至る

(注)3

3

取締役上席執行役員
財務・内部統制・総合企画室・関係会社・監査担当

織田 晃敏

1961年7月24日生

1984年4月

当社入社

2005年4月

企画本部事業企画部長

2006年10月

技術開発本部技術統括部長

2012年7月

人材開発部長

2014年7月

人事室長

2016年7月

総合企画室長

2017年6月

執行役員総合企画室長

2019年4月

上席執行役員、財務・総合企画担当、総合企画室長

2020年4月

上席執行役員、財務・総合企画室担当

2020年6月

取締役上席執行役員、財務・内部統制・総合企画室・関係会社・監査担当、現在に至る

(注)3

0

取締役

大槻 延廣

1949年11月13日生

1972年4月

稲畑産業㈱入社

1987年7月

Inabata Singapore(Pte.)Ltd.社長

1996年6月

稲畑産業㈱取締役海外本部長

2000年6月

同社常務取締役

2003年6月

同社取締役常務執行役員

2008年6月

同社代表取締役常務執行役員

2010年6月

同社代表取締役専務執行役員

2017年1月

ニッポー株式会社顧問、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

0

取締役

近藤 慶子

1963年1月5日生

1985年4月

九州大学法学部文部教官助手

2009年4月

名古屋工業大学研究協力会事務局長

2011年4月

名古屋工業大学産学官連携センター客員教授

2012年9月

オックスフォード大学客員研究員

2015年4月

国立研究開発法人科学技術振興機構マッチングプランナー・産学官連携推進マネージャー

2018年4月

名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーター、現在に至る

2019年6月

当社社外取締役、現在に至る

(注)3

0

監査役
常勤

村田  実

1953年2月14日生

1977年4月

当社入社

2002年3月

鉄構事業部業務部長

2006年4月

㈱クリモトテクノス管理本部長

2008年1月

執行役員建材事業部長

2010年5月

執行役員品質管理室長

2013年2月

執行役員総務部長、品質管理室長

2014年10月

執行役員品質管理室長

2015年6月

監査役、現在に至る

2016年6月

㈱タクマ社外取締役(監査等委員)

(注)4

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

 

監査役
非常勤

箱崎 一彦

1952年9月5日生

1975年4月

㈱富士銀行(現 ㈱みずほ銀行)入行

1992年1月

同行大山支店長

2004年4月

同行執行役員小舟町支店長

2005年6月

㈱ゴールドクレスト常務取締役

2007年11月

千秋商事㈱(現 ヒューリック㈱)監査役

2008年4月

財団法人松翁会常務理事

2009年11月

㈱紀伊國屋書店監査役

2013年6月

一般財団法人松翁会専務理事

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

2018年12月

川岸工業㈱常勤監査役。現在に至る

(注)5

0

監査役
非常勤

有田 真紀

1968年7月10日生

1996年6月

センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)大阪事業所入所

2003年7月

有田真紀公認会計士事務所開設、現在に至る

2014年11月

日本PCサービス㈱社外取締役、現在に至る

2015年5月

㈱ダイケン社外取締役、現在に至る

2017年6月

当社社外監査役、現在に至る

(注)5

0

50

 

 

 

(注) 1 取締役 大槻 延廣、近藤 慶子は、社外取締役であります。

2 監査役 箱崎 一彦、有田 真紀は、社外監査役であります。

3 2020年6月25日選任後、1年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

4 2019年6月26日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

5 2017年6月29日選任後、4年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会の締結まで。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

赤松 秀世

1949年2月6日生

1973年11月

西兵庫信用金庫入庫

1977年11月

新和監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1982年11月

赤松公認会計士事務所開設

2000年1月

神明監査法人設立に参画

2001年11月

同法人代表社員、現在に至る

2013年6月

当社社外監査役

2017年6月

当社社外監査役退任

 

7 当社は、2002年6月27日付けをもって執行役員制度を導入しております。

  執行役員(取締役による兼任を除く)は以下の通りであります。

役名

氏名

上席執行役員

近藤 一晴

上席執行役員

小島 眞也

上席執行役員

佐藤 尚人

執行役員

斎藤 直史

執行役員

福井 武久

執行役員

宮崎 隆行

執行役員

吉永 泰治

執行役員

上田 高生

執行役員

野口 安次

執行役員

浦地 好博

執行役員

      丸谷   等

執行役員

      廖   金孫

 

8 所有株式数には、2020年5月末日現在の役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役大槻延廣との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外取締役大槻延廣は、ニッポー株式会社顧問でありますが、当社と同社の間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。また、稲畑産業株式会社出身であり、同社との間に取引関係はありますが、当社の連結売上高に占める割合は1%未満であり、当社が定める「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」に規定する主要取引先には該当しません。また、人的関係、資本関係その他の特段の利害関係もありません。

社外取締役近藤慶子との間に人的関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。社外取締役近藤慶子は、名城大学学術研究支援センター産学連携コーディネーターでありますが、当社と同大学との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役箱崎一彦との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役箱崎一彦は川岸工業株式会社の常勤監査役でありますが、当社と同社との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

社外監査役有田真紀との間に人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。社外監査役有田真紀は、日本PCサービス株式会社の社外取締役、株式会社ダイケンの社外取締役、有田真紀公認会計士事務所の所長でありますが、当社と当該法人等との間に人的関係、資本関係、取引関係その他の特段の利害関係はありません。

当社は、取締役会から独立した客観的な立場で取締役の業務執行を監督又は監査することで、経営の透明性を確保することが社外取締役又は社外監査役の役割であると考えております。

当社は、「クリモトコーポレートガバナンスガイドライン」において、社外取締役候補者及び社外監査役候補者の独立性判断基準として、当該人及びその二親等以内の親族が、現在又は過去10年以内の期間において次の各項目に該当しないことを定めております。

イ.東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準に抵触する者。
ロ.当社又は当社子会社の業務執行者。
ハ.当社の主要取引先の業務執行者。
  ※当社との取引額が連結売上高の2%を超す取引先を、主要取引先とみなします。
ニ.当社の主要株主又はその業務執行者。
  ※発行済株式総数(自己株式を除く)の10%以上を保有する株主を、主要株主とみなします。
ホ.当社から役員報酬以外に1千万円超の報酬等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等。

③ 社外取締役又は社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、毎月開催される監査役会に出席することとしており、監査役会を通して他の監査役、内部監査部門、会計監査人との情報の共有化を図ることとしております。

監査役会は、社外取締役がその役割・責務を充分に果たすため、社外取締役と適宜意見交換を行うなど十分な連携を図っております。

監査役、監査部及び会計監査人は、内部統制部門に対して、監査を実施する上で必要な協力を求めることが出来る体制を構築しており、かつ、必要に応じてこれらの部門に対して監査結果を通知しております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/7/22018/12/122019/6/262020/6/26選任の理由
大槻延廣---大槻延廣氏は、稲畑産業株式会社において、1996年6月から2015年6月まで取締役を歴任され、長年同社の経営に携わってこられました。 同氏のこれまでの実績に基づく外部からの視点は、当社グループの経営全般、とりわけ当社の「経営体制の充実と多様性の確保」、「コーポレートガバナンスの強化」に有用であると判断しております。よって、同氏による経営陣から独立した客観的視点での助言を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
近藤慶子---近藤慶子氏は、大学研究機関の事務局長や客員教授、科学技術振興機構におけるマネージャーとしての経験から培われた、「産学官連携活動」に関する多面的かつ専門的な知見を有しております。また、豊富な海外経験を通じて、国際事情にも精通しております。 同氏のこれまでの実績に基づく外部からの視点は、当社グループの経営全般、とりわけ「ダイバーシティの推進」や「産学官連携活動」の推進に有用であると判断しています。よって、外部有識者として同氏による経営陣から独立した客観的視点の助言を期待し、社外取締役に選任しております。 なお、同氏は証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を生じるおそれはないと判断しております。
芝川重博--芝川重博氏は、2015年6月まで株式会社タクマの取締役をつとめられ、同社の経営に長年にわたって携わっておられます。その豊富な知識・経験を踏まえ当社経営に参画いただくため社外取締役に選任しております。 同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反を 生じるおそれはないと判断しております。
高橋実--高橋実氏は、2014年3月まで名古屋工業大学の学長をつとめられ、また粉体技術の研究者としての高度な専門知識と豊富な経験を有しております。当社グループの経営全般に対して外部有識者として客観的立場からの有益な意見・提言をいただくことが期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は、証券取引所が定める独立役員の要件を充たしており、一般株主と利益相反 を生じるおそれはないと判断しております。