日本製鋼所【5631】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/252019/7/12020/6/29
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。  しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。  また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2017年5月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議し、同年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(http://www.jsw.co.jp/)ニュースに記載する2017年5月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 1.本プランの目的  本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 2.本プランの概要 ①本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記1.「本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。 ②新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用  買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透 明性を確保することとしています。 ③本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得  仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 3.具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。  しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。  また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2017年5月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議し、同年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(https://www.jsw.co.jp/)ニュースに記載する2017年5月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 1.本プランの目的  本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 2.本プランの概要 ①本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「1.本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。 ②新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用  買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 ③本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得  仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 3.具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
A.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者が、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる者であるか否かの判断は、最終的には当社株主の総体意思に基づき行われるべきものであると考えます。  しかしながら、外部者である買収者から買収の提案を受けた際に、当社株主の皆様が当社の有形無形の経営資源、将来を見据えた施策の潜在的効果その他当社の企業価値を構成する要素を十分に把握した上で、当該買収が当社の企業価値及び株主共同の利益に及ぼす影響を短期間のうちに適切に判断することは必ずしも容易でないものと思われます。したがいまして、当社株主の皆様に買収の提案の内容を検討するための十分な情報や時間を提供せずに、当社株式の大量取得や買収の提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては不適切であると考えます。  また、買収提案の中には、その目的等から見て当社の企業価値及び株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすものや当社株主の皆様に当社株式の売却を事実上強要するもの等もあります。当社は、このような買収提案を行う者についても、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 B.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み  当社は、2017年5月15日開催の当社取締役会において、当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議し、同年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  なお、本プランの詳細内容につきましては、当社ホームページ(https://www.jsw.co.jp/)ニュースに記載する2017年5月15日付「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 1.本プランの目的  本プランは、当社株券等に対する買付けもしくはこれに類似する行為又はその提案(以下、「買付等」といいます。)が行われる場合に、当該買付等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するためにあるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保すること、又は場合により株主の皆様のために買付者又は買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 2.本プランの概要 ①本プランの発動に係る手続の設定  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、買付者等に対し、事前に当該買付等に関する情報の提供を求める等、上記「1.本プランの目的」を実現するために必要な手続を定めています。 ②新株予約権の無償割当てと独立委員会の利用  買付者等が本プランにおいて定められた手続に従うことなく買付等を行う等、買付者等による買付等が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく害するおそれがあると認められる場合には、当社は、当該買付者等による権利行使は認められないとの行使条件及び当社が当該買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付された新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)を、その時点の当社を除く全ての株主に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。なお、当社は、当該買付者等が有する本新株予約権の取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。  本新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、独立委員会規則を定め、当該規則に従い、当社経営陣から独立した社外の有識者(実績ある会社経営者、官庁出身者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士及び学識経験者等)で構成される独立委員会を設置し、その判断を経ることで、当社取締役会の恣意的判断を排するとともに、株主の皆様に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。 ③本新株予約権の行使及び当社による本新株予約権の取得  仮に、本プランに従って本新株予約権の無償割当てがなされた場合で、買付者等以外の株主の皆様による本新株予約権の行使により、又は当社による本新株予約権の取得と引換えに、買付者等以外の株主の皆様に対して当社株式が交付された場合には、当該買付者等の有する当社株式の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。 3.具体的取組みに対する取締役会の判断及びその理由  当社の中期経営計画やコーポレート・ガバナンス強化のための施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させるための具体的な方策として策定されたものです。したがって、当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  本プランは、当社株券等に対する買付等が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。また、当社第91回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ていること、本新株予約権の無償割当て実施の是非についても株主意思を重視する仕組みになっていること、独立性の高い社外の有識者から成る独立委員会が設置され、本新株予約権の無償割当ての実施には必ず独立委員会の判断を経ることになっていること、合理的な客観的要件が充足されなければ本新株予約権の無償割当は実施されないこと等により、その公正性・客観性が担保されており、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
 当社は、2007年9月10日開催の取締役会において、「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を導入いたしました。以降、その内容を一部修正したうえで、直近では2017年6月27日開催の当社第91回定時株主総会にて株主の皆様のご承認をいただき、これを更新(以下、「本プラン」といいます)しております。  本プランの有効期間は、2020年6月24日開催の第94回定時株主総会の終結の時までとしておりましたが、当社では、本プランの有効期間満了に先立ち、買収防衛策を巡る近時の動向や機関投資家をはじめとする国内外の株主の皆様との対話を踏まえ、かねてよりその取扱いについて議論・検討を重ねてまいりました。その結果、昨今のコーポレートガバナンス強化の潮流やこれに向けた当社の取組み状況並びに当社を取り巻く経営環境の変化などを総合的に勘案し、2020年5月25日開催の取締役会において本プランを更新しないことを決定いたしました。  当社は、従来より積極的に取り組んでまいりましたコーポレートガバナンス強化に一層努めるとともに、今後も持続的な成長と中長期的な企業価値向上に引き続き取り組んでまいります。また、本プランの有効期間満了後も、当社株券等の大量買付行為等を行おうとする者に対しては、株主の皆様が大量買付行為の是非を適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて独立性を有する社外取締役の意見を尊重した上で取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が検討するために必要な時間と情報の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関連法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

 

宮内 直孝

昭和33年1月30日生

 

昭和56年4月

当社入社

平成23年4月

当社広島製作所副所長

平成25年4月

当社執行役員、広島製作所長

平成27年4月

当社常務執行役員、産業機械事業部副事業部長(機械事業ユニット長)

平成28年4月

当社特機本部管掌、機械事業部長

平成28年6月

当社取締役常務執行役員

平成29年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

3,700

代表取締役

副社長

CFO、CISO、安全保障輸出管理管掌、鉄鋼事業部管掌、経理部・風力室担当、経営企画室長

東泉 豊

昭和30年1月22日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成22年4月

当社室蘭製作所副所長

平成23年7月

当社経理部長

平成24年4月

当社執行役員

平成26年4月

当社上席執行役員、経理部担当(現任)、経営企画室長(現任)

平成26年6月

当社取締役上席執行役員

平成27年4月

当社取締役常務執行役員、CFO(現任)

平成28年4月

当社CISO(現任)

平成29年4月

当社代表取締役副社長(現任)、安全保障輸出管理管掌(現任)

平成29年10月

当社鉄鋼事業部管掌(現任)、風力室管掌

平成30年4月

当社風力室担当(現任)

 

(注)3

4,600

取締役

常務執行役員

技術・品質担当、新事業推進本部長

柴田 尚

昭和33年9月17日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成23年4月

当社室蘭製作所副所長

平成25年4月

当社執行役員、室蘭製作所長

平成27年4月

当社常務執行役員

平成28年4月

当社風力室管掌、鉄鋼事業部長

平成28年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

平成29年10月

当社新事業推進本部長(現任)

平成30年4月

当社技術・品質担当(現任)

 

(注)3

3,700

取締役

常務執行役員

FPD装置事業部・横浜製作所担当、機械事業部長

大下 真雄

昭和31年6月3日生

 

昭和58年1月

当社入社

平成21年2月

当社製品戦略室副室長

平成22年4月

当社レーザー・プラズマシステム室副室長

平成25年4月

当社産業機械事業部副事業部長(機械担当)

平成26年4月

当社執行役員

平成27年4月

当社産業機械事業部副事業部長(アライアンス担当)

平成27年5月

SM PLATEK CO., LTD.代表取締役副社長

平成29年4月

当社常務執行役員、機械事業部長(現任)

平成29年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

平成30年4月

当社FPD装置事業部・横浜製作所担当(現任)

 

(注)3

2,500

取締役

常務執行役員

成形機事業部長

松尾 敏夫

昭和37年3月6日生

 

昭和59年4月

当社入社

平成25年4月

当社広島製作所副所長

平成27年4月

当社広島製作所長

平成28年4月

当社執行役員

平成29年4月

当社常務執行役員、成形機事業部長(現任)、広島製作所管掌(現任)

平成29年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

1,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

CSR・リスク管理担当、安全保障輸出管理担当、安全衛生管理・環境管理担当、秘書室・総務部管掌、人事教育部長

出口 淳一郎

昭和33年9月2日生

 

昭和56年4月

当社入社

平成25年4月

当社室蘭製作所副所長

平成27年4月

当社執行役員、鉄鋼事業部副事業部長

平成29年10月

当社人事教育部長(現任)

平成30年4月

当社CSR・リスク管理担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)、安全衛生管理・環境管理担当(現任)、秘書室・総務部管掌(現任)

平成30年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

1,800

取締役

執行役員

鉄鋼事業部長、室蘭製作所長

岩本 隆志

昭和34年5月8日生

 

昭和58年4月

当社入社

平成25年4月

当社室蘭製作所副所長

平成28年4月

当社執行役員、室蘭製作所長(現任)

平成29年10月

当社鉄鋼事業部長(現任)

平成30年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

1,600

取締役

 

持田 農夫男

昭和22年4月1日生

 

昭和45年4月

日立金属株式会社入社

平成16年4月

 

株式会社NEOMAX(現 日立金属株式会社)常務取締役

平成17年6月

 

日立金属株式会社執行役常務、株式会社NEOMAX取締役常務執行役員

平成18年6月

日立金属株式会社代表執行役執行役社長兼取締役

平成22年4月

株式会社日立製作所代表執行役執行役副社長(平成26年3月退任)、日立金属株式会社取締役会長

平成22年6月

日立電線株式会社(現 日立金属株式会社)社外取締役(平成25年6月退任)

平成25年4月

日立金属株式会社取締役(平成26年6月退任)

平成26年6月

株式会社日立製作所取締役(平成28年6月退任)

平成28年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

300

取締役

 

出川 定男

昭和26年7月20日生

 

昭和52年4月

石川島播磨重工業株式会社(現 株式会社IHI)入社

平成21年6月

同社取締役執行役員

平成23年4月

同社取締役常務執行役員

平成24年4月

同社代表取締役副社長

平成27年10月

同社代表取締役副社長兼副社長執行役員(平成28年3月退任)

平成28年4月

同社取締役(平成28年6月退任)

平成28年6月

同社顧問(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

 

田中 義友

昭和26年9月27日生

 

昭和49年4月

当社入社

平成18年7月

当社広島製作所長

平成19年6月

当社取締役、マグネシウム事業部担当

平成20年6月

当社成形機器システム事業部長

平成21年6月

当社常務取締役

平成23年4月

当社取締役専務執行役員、特機本部管掌、産業機械事業部長

平成24年4月

当社CISO、経営企画室長

平成25年4月

当社代表取締役副社長、CFO、経理部・業務管理部管掌

平成26年4月

当社社長補佐、安全保障輸出管理管掌、安全衛生管理・環境管理担当

平成27年4月

当社レーザー・プラズマシステム室管掌

平成28年4月

当社研究開発本部管掌、成形機事業部管掌

平成29年4月

当社取締役

平成29年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

11,784

監査役

(常勤)

 

渡邊 健二

昭和29年1月28日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成18年7月

当社広島製作所副所長

平成21年10月

当社業務管理部長

平成22年4月

当社総務部長

平成22年8月

当社秘書室長

平成23年7月

当社人事教育部長

平成24年4月

当社執行役員

平成26年4月

当社上席執行役員、安全保障輸出管理担当

平成26年6月

当社取締役上席執行役員

平成26年10月

当社総務部担当

平成27年4月

当社取締役常務執行役員、CSR・リスク管理担当、人事教育部担当

平成28年4月

当社安全衛生管理・環境管理担当、秘書室担当

平成29年4月

当社取締役専務執行役員

平成29年10月

当社人事教育部管掌

平成30年4月

当社取締役

平成30年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

4,200

監査役

 

城野 和也

昭和29年12月10日生

 

昭和52年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

昭和61年4月

同行米州本部調査役

平成5年10月

同行総合企画部主任調査役

平成14年12月

株式会社三井住友銀行日本橋法人営業第一部長

平成16年4月

同行本店営業第二部長

平成17年6月

同行執行役員

平成19年4月

同行常務執行役員、プライベート・アドバイザリー本部長

平成21年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ常務執行役員

平成22年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員、株式会社三井住友銀行取締役兼専務執行役員(平成24年3月退任)

平成23年6月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ取締役(平成24年3月退任)

平成24年6月

シティバンク銀行株式会社代表取締役社長兼CEO(平成26年5月退任)

平成27年6月

東レ株式会社社外監査役(現任)

平成27年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

1,400

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

 

増田 格

昭和27年2月9日生

 

昭和49年4月

三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

平成11年6月

同社取締役業務企画部長

平成12年4月

中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)執行役員業務部長

平成14年2月

同社常務執行役員

平成16年6月

三井トラスト・ホールディングス株式会社(現 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社)常務取締役

平成18年5月

中央三井信託銀行株式会社専務執行役員

平成18年6月

同社取締役専務執行役員

平成22年6月

同社取締役副社長(平成24年3月退任)

平成24年5月

株式会社スリーエフ社外取締役(現任)

平成24年6月

京成電鉄株式会社社外監査役(平成28年6月退任)

平成28年6月

当社監査役(現任)

平成29年6月

日本紙パルプ商事株式会社社外取締役(現任)

 

(注)7

37,184

(注)1.取締役 持田 農夫男及び出川 定男は、社外取締役であります。

2.監査役 城野 和也及び増田 格は、社外監査役であります。

3.平成30年6月26日開催の第92回定時株主総会終結の時から1年間

4.平成29年6月27日開催の第91回定時株主総会終結の時から4年間

5.平成30年6月26日開催の第92回定時株主総会終結の時から4年間

6.平成27年6月24日開催の第89回定時株主総会終結の時から4年間

7.平成28年6月24日開催の第90回定時株主総会終結の時から4年間

 

当社は執行役員制度を導入しております。平成30年6月28日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

特機本部長

香川 豊彦

執行役員

成形機事業部副事業部長(営業統括)

菊川 健治

執行役員

鉄鋼事業部副事業部長

佐藤 善隆

執行役員

監査室長

西山 透

執行役員

新事業推進本部副本部長、航空機事業推進室長

三戸 慎吾

執行役員

秘書室長、総務部長

菊地 宏樹

執行役員

広島製作所長、広島製作所ものづくり改革推進室長

井上 茂樹

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

宮内 直孝

1958年1月30日

 

1981年4月

当社入社

2011年4月

当社広島製作所副所長

2013年4月

当社執行役員、広島製作所長

2015年4月

当社常務執行役員、産業機械事業部副事業部長(機械事業ユニット長)

2016年4月

当社特機本部管掌、機械事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員

2017年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

8,687

代表取締役

副社長

CFO、CISO、

安全保障輸出管理管掌、

経営企画室・鉄鋼事業部管掌、

情報システム室・

経理部・風力室担当

東泉 豊

1955年1月22日

 

1977年4月

当社入社

2010年4月

当社室蘭製作所副所長

2011年7月

当社経理部長

2012年4月

当社執行役員

2014年4月

当社上席執行役員、経理部担当(現任)、経営企画室長

2014年6月

当社取締役上席執行役員

2015年4月

当社取締役常務執行役員、CFO(現任)

2016年4月

当社CISO(現任)

2017年4月

当社代表取締役副社長(現任)、安全保障輸出管理管掌(現任)

2017年10月

当社鉄鋼事業部管掌(現任)、風力室管掌

2018年4月

当社風力室担当(現任)

2019年4月

当社経営企画室管掌(現任)、情報システム室担当(現任)

 

(注)3

8,271

取締役

常務執行役員

技術・品質担当、

新事業推進本部長

柴田 尚

1958年9月17日

 

1984年4月

当社入社

2011年4月

当社室蘭製作所副所長

2013年4月

当社執行役員、室蘭製作所長

2015年4月

当社常務執行役員

2016年4月

当社風力室管掌、鉄鋼事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

2017年10月

当社新事業推進本部長(現任)

2018年4月

当社技術・品質担当(現任)

 

(注)3

6,119

取締役

常務執行役員

FPD装置事業部・横浜製作所

担当、機械事業部長

大下 真雄

1956年6月3日

 

1983年1月

当社入社

2009年2月

当社製品戦略室副室長

2010年4月

当社レーザー・プラズマシステム室副室長

2013年4月

当社産業機械事業部副事業部長(機械担当)

2014年4月

当社執行役員

2015年4月

当社産業機械事業部副事業部長(アライアンス担当)

2015年5月

SM PLATEK CO., LTD.代表取締役副社長

2017年4月

当社常務執行役員、機械事業部長(現任)

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

2018年4月

当社FPD装置事業部・横浜製作所担当(現任)

 

(注)3

5,419

取締役

常務執行役員

成形機事業部長

松尾 敏夫

1962年3月6日

 

1984年4月

当社入社

2013年4月

当社広島製作所副所長

2015年4月

当社広島製作所長

2016年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員、成形機事業部長(現任)、広島製作所管掌

2017年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

4,357

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

常務執行役員

CSR・リスク管理担当、

安全保障輸出管理担当、

安全衛生管理・環境管理担当、

総務部担当、人事教育部長、

秘書室長

出口 淳一郎

1958年9月2日

 

1981年4月

当社入社

2013年4月

当社室蘭製作所副所長

2015年4月

当社執行役員、鉄鋼事業部副事業部長

2017年10月

当社人事教育部長(現任)

2018年4月

当社CSR・リスク管理担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)、安全衛生管理・環境管理担当(現任)、秘書室・総務部管掌

2018年6月

当社取締役執行役員

2018年7月

当社総務部担当(現任)、秘書室長(現任)

2019年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

 

(注)3

4,347

取締役

執行役員

鉄鋼事業部長、室蘭製作所長

岩本 隆志

1959年5月8日

 

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社室蘭製作所副所長

2016年4月

当社執行役員、室蘭製作所長(現任)

2017年10月

当社鉄鋼事業部長(現任)

2018年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

3,455

取締役

持田 農夫男

1947年4月1日

 

1970年4月

日立金属株式会社入社

2004年4月

 

株式会社NEOMAX(現 日立金属株式会社)常務取締役

2005年6月

 

日立金属株式会社執行役常務、株式会社NEOMAX取締役常務執行役員

2006年6月

日立金属株式会社代表執行役執行役社長兼取締役

2010年4月

株式会社日立製作所代表執行役執行役副社長(2014年3月退任)、日立金属株式会社取締役会長

2010年6月

日立電線株式会社(現 日立金属株式会社)社外取締役(2013年6月退任)

2013年4月

日立金属株式会社取締役(2014年6月退任)

2014年6月

株式会社日立製作所取締役(2016年6月退任)

2016年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

782

取締役

出川 定男

1951年7月20日

 

1977年4月

石川島播磨重工業株式会社(現 株式会社IHI)入社

2009年6月

同社取締役執行役員

2011年4月

同社取締役常務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2015年10月

同社代表取締役副社長兼副社長執行役員(2016年3月退任)

2016年4月

同社取締役(2016年6月退任)

2016年6月

同社顧問(現任)

2016年6月

西芝電機株式会社社外取締役(現任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

572

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

渡邊 健二

1954年1月28日

 

1977年4月

当社入社

2006年7月

当社広島製作所副所長

2009年10月

当社業務管理部長

2010年4月

当社総務部長

2010年8月

当社秘書室長

2011年7月

当社人事教育部長

2012年4月

当社執行役員

2014年4月

当社上席執行役員、安全保障輸出管理担当

2014年6月

当社取締役上席執行役員

2014年10月

当社総務部担当

2015年4月

当社取締役常務執行役員、CSR・リスク管理担当、人事教育部担当

2016年4月

当社安全衛生管理・環境管理担当、秘書室担当

2017年4月

当社取締役専務執行役員

2017年10月

当社人事教育部管掌

2018年4月

当社取締役

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

4,435

監査役

(常勤)

西山 透

1959年12月2日

 

1982年4月

当社入社

2011年9月

当社経営企画室副室長

2015年4月

当社室蘭製作所副所長

2017年4月

当社執行役員

2017年10月

当社技術戦略室副室長

2018年4月

当社監査室長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

4,940

監査役

増田 格

1952年2月9日

 

1974年4月

三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

1999年6月

同社取締役業務企画部長

2000年4月

中央三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)執行役員業務部長

2002年2月

同社常務執行役員

2004年6月

三井トラスト・ホールディングス株式会社(現 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社)常務取締役

2006年5月

中央三井信託銀行株式会社専務執行役員

2006年6月

同社取締役専務執行役員

2010年6月

同社取締役副社長(2012年3月退任)

2012年5月

株式会社スリーエフ社外取締役(現任)

2012年6月

京成電鉄株式会社社外監査役(2016年6月退任)

2016年6月

当社監査役(現任)

2017年6月

日本紙パルプ商事株式会社社外取締役(現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

谷澤 文彦

1952年4月2日

 

1976年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行執行役員

2006年10月

同行常務執行役員(2009年3月退任)

2009年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員

2009年6月

同社専務取締役(2010年6月退任)

2010年6月

SMBCフレンド証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)代表取締役兼副社長執行役員(2012年3月退任)

2012年12月

ホウライ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

2015年6月

相鉄ホールディングス株式会社社外監査役(2019年6月退任予定)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

51,384

(注)1.取締役 持田 農夫男及び出川 定男は、社外取締役であります。

2.監査役 増田 格及び谷澤 文彦は、社外監査役であります。

3.2019年6月21日開催の第93回定時株主総会終結の時から1年間

4.2018年6月26日開催の第92回定時株主総会終結の時から4年間

5.2019年6月21日開催の第93回定時株主総会終結の時から4年間

6.2016年6月24日開催の第90回定時株主総会終結の時から4年間

 

当社は執行役員制度を導入しております。2019年6月25日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

特機本部長

香川 豊彦

執行役員

鉄鋼事業部副事業部長

佐藤 善隆

執行役員

新事業推進本部副本部長、航空機事業推進室長

三戸 慎吾

執行役員

経営企画室長

菊地 宏樹

執行役員

広島製作所長、広島製作所ものづくり改革推進室長

井上 茂樹

 

② 社外役員の状況

(ⅰ)当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、2名の社外取締役を選任しております。

持田農夫男は、国際的な製造業の企業経営で培われた豊富な経験と高い技術的知見を、独立した客観的立場から当社の経営全般に反映しております。

持田農夫男は、当社の取引先である日立金属株式会社の取締役を2014年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。

持田農夫男は、当社の取引先である株式会社日立製作所の代表執行役執行役副社長を2014年3月まで務め、同社の取締役を2016年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、持田農夫男は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、持田農夫男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

出川定男は、国際的な製造業の経営経験者で、豊富な企業経営の実績を備えております。技術的知見を取締役会に反映するとともに、独立した客観的な立場から当社経営全般を監督しております。

出川定男は、当社の取引先である株式会社IHIの代表取締役副社長兼副社長執行役員を2016年3月まで務め、同社の取締役を2016年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、出川定男は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、出川定男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、持田農夫男及び出川定男を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(ⅱ)当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、2名の社外監査役を選任しております。

増田 格は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているほか、営業・企画等の職務経験に加え、監査役経験もあることから、その経験と見識をもとに、中立的かつ客観的な立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

増田 格は、当社の取引銀行である中央三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)の取締役副社長を2012年3月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同社からの借入が借入総額に占める割合は9.6%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。

また、同社は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2%であります。

したがって、増田 格は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

谷澤文彦は、金融機関における融資・企画等の職務経験に加え、経営者並びに監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけることを期待しております。

谷澤文彦は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の常務執行役員を2009年3月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約18%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同行からの借入が借入総額に占める割合は9.6%と他の金融機関と比して著しく高いものではありません。

また、同行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.0%であります。

谷澤文彦は、2012年12月よりホウライ株式会社の代表取締役社長兼社長執行役員を務めておりますが、同社と当社の間に取引関係はありません。

したがって、谷澤文彦は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、増田 格及び谷澤文彦を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

(ⅲ)当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。

 

<株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が独立性を有する社外役員(以下、「独立社外役員」という)と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。

(1) 当社を主要な取引先とする者1又はその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先2又はその業務執行者

(3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者

(4) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(5) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

(6) 過去3年間において上記(1)~(5)に該当していた者

(7) 上記(1)~(6)に該当する者(重要な地位にある者3に限る)の配偶者又は二親等以内の親族

 

但し、仮に上記(1)~(7)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。

 

(注)

1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。

2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。

3) 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)②企業統治の体制の概要」「(2)②社外役員の状況」及び後出「(3)①内部監査及び監査役監査の組織・人員等」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

宮内 直孝

1958年1月30日

 

1981年4月

当社入社

2011年4月

当社広島製作所副所長

2013年4月

当社執行役員、広島製作所長

2015年4月

当社常務執行役員、産業機械事業部副事業部長(機械事業ユニット長)

2016年4月

当社特機本部管掌、機械事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員

2017年4月

当社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

16,077

代表取締役

副社長

安全保障輸出管理管掌、

樹脂機械事業部・成形機事

業部・産業機械事業部管掌、

名機製作所担当

松尾 敏夫

1962年3月6日

 

1984年4月

当社入社

2013年4月

当社広島製作所副所長

2015年4月

当社広島製作所長

2016年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員、成形機事業部長、広島製作所管掌

2017年6月

当社取締役常務執行役員

2020年4月

当社代表取締役副社長(現任)、安全保障輸出管理管掌(現任)、樹脂機械事業部・成形機事業部・産業機械事業部管掌(現任)、名機製作所担当(現任)

 

(注)3

8,327

取締役

常務執行役員

技術・品質担当、

新事業推進本部長

柴田 尚

1958年9月17日

 

1984年4月

当社入社

2011年4月

当社室蘭製作所副所長

2013年4月

当社執行役員、室蘭製作所長

2015年4月

当社常務執行役員

2016年4月

当社風力室管掌、鉄鋼事業部長

2016年6月

当社取締役常務執行役員(現任)

2017年10月

当社新事業推進本部長(現任)

2018年4月

当社技術・品質担当(現任)

 

(注)3

9,689

取締役

常務執行役員

CISO、CSR・リスク管理担当、

安全保障輸出管理担当、

安全衛生管理・環境管理担当、情報システム室・

人事教育部・総務部担当、

秘書室長

出口 淳一郎

1958年9月2日

 

1981年4月

当社入社

2013年4月

当社室蘭製作所副所長

2015年4月

当社執行役員、鉄鋼事業部副事業部長

2017年10月

当社人事教育部長

2018年4月

当社CSR・リスク管理担当(現任)、安全保障輸出管理担当(現任)、安全衛生管理・環境管理担当(現任)、秘書室・総務部管掌

2018年6月

当社取締役執行役員

2018年7月

当社総務部担当(現任)、秘書室長(現任)

2019年4月

当社取締役常務執行役員(現任)

2020年4月

当社CISO(現任)、情報システム室・人事教育部担当(現任)

 

(注)3

8,655

取締役

常務執行役員

岩本 隆志

1959年5月8日

 

1983年4月

当社入社

2013年4月

当社室蘭製作所副所長

2016年4月

当社執行役員、室蘭製作所長

2017年10月

当社鉄鋼事業部長

2018年6月

当社取締役執行役員

2020年4月

当社取締役常務執行役員(現任)、日本製鋼所M&E株式会社代表取締役社長(現任)

 

(注)3

6,329

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

CFO、経理部担当、

経営企画室長、事業開発室長

菊地 宏樹

1961年5月12日

 

1985年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2009年4月

株式会社三井住友銀行八王子法人営業部長

2012年4月

同行日本橋東法人営業部長

2015年4月

当社入社

2015年7月

当社総務部長

2016年4月

当社秘書室長

2018年4月

当社執行役員

2018年7月

当社経営企画室長(現任)

2020年4月

当社CFO(現任)、経理部担当(現任)、事業開発室長(現任)

2020年6月

当社取締役執行役員(現任)

 

(注)3

4,143

取締役

出川 定男

1951年7月20日

 

1977年4月

石川島播磨重工業株式会社(現 株式会社IHI)入社

2009年6月

同社取締役執行役員

2011年4月

同社取締役常務執行役員

2012年4月

同社代表取締役副社長

2015年10月

同社代表取締役副社長兼副社長執行役員(2016年3月退任)

2016年4月

同社取締役(2016年6月退任)

2016年6月

同社顧問(2020年6月退任予定)

2016年6月

西芝電機株式会社社外取締役(2020年3月退任)

2018年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

1,950

取締役

中西 義之

1954年11月3日

 

1978年4月

大日本インキ化学工業株式会社(現 DIC株式会社)入社

2010年4月

DIC株式会社執行役員

2011年6月

同社取締役執行役員

2012年4月

同社代表取締役社長執行役員(2017年12月退任)

2018年1月

同社取締役会長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

株式会社IHI社外取締役(現任)

 

(注)3

-

取締役

三井 久夫

1953年2月20日

 

1978年4月

花王石鹸株式会社(現 花王株式会社)入社

2006年6月

花王株式会社執行役員

2010年6月

同社取締役執行役員

2012年6月

同社取締役常務執行役員(2014年3月退任)

2015年4月

独立行政法人製品評価技術基盤機構監事(2019年6月退任)

2020年6月

当社取締役(現任)

2020年6月

株式会社リブドゥコーポレーション社外監査役(現任)

 

(注)3

-

監査役

(常勤)

渡邊 健二

1954年1月28日

 

1977年4月

当社入社

2006年7月

当社広島製作所副所長

2009年10月

当社業務管理部長

2010年4月

当社総務部長

2010年8月

当社秘書室長

2011年7月

当社人事教育部長

2012年4月

当社執行役員

2014年4月

当社上席執行役員、安全保障輸出管理担当

2014年6月

当社取締役上席執行役員

2014年10月

当社総務部担当

2015年4月

当社取締役常務執行役員、CSR・リスク管理担当、人事教育部担当

2016年4月

当社安全衛生管理・環境管理担当、秘書室担当

2017年4月

当社取締役専務執行役員

2017年10月

当社人事教育部管掌

2018年4月

当社取締役

2018年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

5,074

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

(常勤)

西山 透

1959年12月2日

 

1982年4月

当社入社

2011年9月

当社経営企画室副室長

2015年4月

当社室蘭製作所副所長

2017年4月

当社執行役員

2017年10月

当社技術戦略室副室長

2018年4月

当社監査室長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

6,418

監査役

谷澤 文彦

1952年4月2日

 

1976年4月

株式会社三井銀行(現 株式会社三井住友銀行)入行

2003年6月

同行執行役員

2006年10月

同行常務執行役員(2009年3月退任)

2009年4月

株式会社三井住友フィナンシャルグループ専務執行役員

2009年6月

同社専務取締役(2010年6月退任)

2010年6月

SMBCフレンド証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)代表取締役兼副社長執行役員(2012年3月退任)

2012年12月

ホウライ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員(2019年12月退任)

2015年6月

相鉄ホールディングス株式会社社外監査役(2019年6月退任)

2019年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

監査役

三澤 浩司

1957年5月20日

 

1981年4月

三井信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)入社

2008年7月

中央三井アセット信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)執行役員

2011年2月

同社常務執行役員

2012年4月

三井住友信託銀行株式会社常務執行役員

2012年7月

同社顧問(2012年9月退任)

2012年10月

三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社取締役副社長(2016年3月退任)

2016年4月

三井住友信託銀行株式会社監査役(2017年3月退任)

2017年4月

同社顧問(2017年6月退任)

2017年6月

三井住友トラスト・ホールディングス株式会社取締役会副議長兼取締役監査委員(2019年6月退任)

2019年6月

三井住友トラスト・ビジネスサービス株式会社監査役(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

66,662

(注)1.取締役 出川 定男、中西 義之及び三井 久夫は、社外取締役であります。

2.監査役 谷澤 文彦及び三澤 浩司は、社外監査役であります。

3.2020年6月24日開催の第94回定時株主総会終結の時から1年間

4.2018年6月26日開催の第92回定時株主総会終結の時から4年間

5.2019年6月21日開催の第93回定時株主総会終結の時から4年間

6.2020年6月24日開催の第94回定時株主総会終結の時から4年間

当社は執行役員制度を導入しております。2020年6月30日現在の取締役を兼務しない執行役員の役名、職名及び氏名は以下のとおりです。

役 名

職 名

氏 名

常務執行役員

横浜製作所担当、産業機械事業部長

大下 真雄

常務執行役員

特機本部長

香川 豊彦

執行役員

日本製鋼所M&E株式会社取締役営業本部長

佐藤 善隆

執行役員

新事業推進本部副本部長

三戸 慎吾

執行役員

広島製作所長、広島製作所ものづくり改革推進室長

井上 茂樹

執行役員

樹脂機械事業部長

馬本 誠司

執行役員

成形機事業部長

布下 昌司

 

② 社外役員の状況

(ⅰ)当社は、社外取締役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から取締役の業務執行に対して厳正な監督と経営判断、意思決定を行うことにあると考えており、3名の社外取締役を選任しております。

出川定男は、国際的な製造業の経営経験者で、豊富な企業経営の実績を備えております。技術的知見を取締役会に反映するとともに、独立した客観的な立場から当社経営全般を監督しております。

出川定男は、当社の取引先である株式会社IHIの代表取締役副社長兼副社長執行役員を2016年3月まで務め、同社の取締役を2016年6月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.2%未満と僅少であります。

また、「① 役員一覧」に記載の通り、出川定男は当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との間に特段の利害関係はありません。

したがって、出川定男は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

中西義之は、国際的な製造業の経営経験者で、製品戦略企画、技術開発、製造現場などの広範囲にわたる管理運営を経験し、豊富な企業経営の実績を備えております。経営的知見を取締役会に反映するとともに、独立した客観的立場から、当社経営全般を監督していただくことを期待しております。

中西義之は、当社の取引先であるDIC株式会社の代表取締役社長執行役員を2017年12月まで務め、現在は同社取締役会長を務めておりますが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。

したがって、中西義之は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

三井久夫は、国際的な製造業の経営経験者で、豊富な企業経営の実績を備えております。経営的知見を取締役会に反映するとともに、独立した客観的立場から、当社経営全般を監督していただくことを期待しております。

三井久夫は、当社の取引先である花王株式会社の取締役常務執行役員を2014年3月まで務めておりましたが、直近事業年度における当社の同社に対する売上高が当社連結売上高に占める割合は0.1%未満と僅少であります。

したがって、三井久夫は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、出川定男、中西義之及び三井久夫を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

(ⅱ)当社は、社外監査役が企業統治において果たす機能・役割を、当社との利害関係がなく中立的かつ客観的な立場から、また一般株主との利益相反を生じるおそれがない独立した立場から経営監視を行うことにあると考えており、2名の社外監査役を選任しております。

谷澤文彦は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者並びに監査役経験もあり、中立的かつ客観的立場から、監査役会及び取締役会等で発言を行っております。

谷澤文彦は、当社の取引銀行である株式会社三井住友銀行の常務執行役員を2009年3月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約19%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同行からの借入が借入総額に占める割合は9.6%と他の金融機関と比して著しく高いものではありません。

また、同行は当社の株主ですが、その議決権保有比率は3.0%であります。

したがって、谷澤文彦は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

三澤浩司は、金融機関において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しておられるほか、経営者及び監査役経験もあることから、その経験と見識をもとに、当社の経営全般に対し中立的かつ客観的立場から監査意見を述べていただけることを期待しております。

三澤浩司氏は、当社の取引銀行である三井住友信託銀行株式会社の常務執行役員を2012年6月まで務めておりましたが、直近事業年度末における当社の総資産に対する借入金の比率は約19%と低いうえ、当社は複数の金融機関との間で取引の分散化・平準化を行っており、直近事業年度末における同社からの借入が借入総額に占める割合は9.5%と他の金融機関に比して著しく高いものではありません。

また、同社は当社の株主ですが、その議決権保有比率は2.2%であります。

したがって、三澤浩司は当社の「社外役員の独立性に関する基準」を満たしており、当社は同氏が独立性を有すると判断しております。

当社は、谷澤文彦及び三澤浩司を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

(ⅲ)当社は、社外取締役および社外監査役の独立性に関する考え方を明確にするため、「社外役員の独立性に関する基準」を次のように定めております。

 

<株式会社日本製鋼所 社外役員の独立性に関する基準>

当社における社外取締役又は社外監査役(以下、併せて「社外役員」という)が独立性を有する社外役員(以下、「独立社外役員」という)と判断するためには、以下の項目のいずれにも該当しないことが必要である。

(1) 当社を主要な取引先とする者1またはその業務執行者

(2) 当社の主要な取引先2またはその業務執行者

(3) 当社の資金調達において必要不可欠であり、突出して高いシェアを有する金融機関の業務執行者

(4) 直近事業年度において当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者)

(5) 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)またはその業務執行者

(6) 過去3年間において上記(1)~(5)に該当していた者

(7) 上記(1)~(6)に該当する者(重要な地位にある者3に限る)の配偶者または二親等以内の親族

 

但し、仮に上記(1)~(7)のいずれかに該当する者であっても、当該人物の人格、見識等に照らし、当社の独立社外役員としてふさわしいと当社が考える者については、当社は、当該人物が会社法上の要件を充足しており、かつ、当該人物が当社の独立社外役員としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、当該人物を当社の独立社外役員とすることができるものとする。

 

(注)

1) 当社を主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社から受けた者をいう。

2) 当社の主要な取引先とは、直近事業年度における当社の年間連結売上高の5%を超える額の支払いを当社に行っている者をいう。

3) 重要な地位にある者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長職以上の上級管理職にある使用人、監査法人に所属する公認会計士、法律事務所に所属する弁護士等をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、前出「(1)②企業統治の体制の概要」「(2)②社外役員の状況」及び後出「(3)①監査役監査の状況、②内部監査の状況」に記載のとおり、社外取締役は取締役会等を通じて、内部統制に関する体制・運営状況について報告を受け客観的・中立的な立場から経営判断と監督を行うほか、社外監査役は内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を図るとともに、監査役の独任制や相互協力体制のもと、公正・中立で客観的な監査を実施し、監査の実効性を確保しております。

社外役員の選任

2018/7/22018/12/252019/7/12020/6/29選任の理由
出川 定男出川定男氏は、国際的な製造業の経営経験者で、豊富な企業経営の実績を備えております。引き続き、技術的知見を取締役会に反映していただくとともに、独立した客観的立場から、当社経営全般を監督し、重要事項決定に参画いただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。 また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
中西 義之---中西義之氏は、国際的な製造業の経営経験者で、製品戦略企画、技術開発、製造現場などの広範囲にわたる管理運営を経験し、豊富な企業経営の実績を備えております。経営的知見を取締役会に反映していただくとともに、独立した客観的立場から、当社経営全般を監督し、重要事項決定に参画いただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。 また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
三井 久夫---三井久夫氏は、国際的な製造業の経営経験者で、豊富な企業経営の実績を備えております。経営的知見を取締役会に反映していただくとともに、独立した客観的立場から、当社経営全般を監督し、重要事項決定に参画いただくことにより、取締役会の機能強化が期待されるため、社外取締役に選任しております。 また、同氏は、証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性に関する基準を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。
持田 農夫男-持田農夫男氏には、国際的な製造業の企業経 営で培われた豊富な経験と高い技術的知見 を、独立した客観的立場から当社の経営全般 に反映していただいております。引き続き、経 営全般の監督、重要事項決定において適切な 役割を果たしていただくことにより、取締役会 の機能強化が期待されるため、社外取締役に 選任しております。 また、同氏は、証券取引所が定める独立性基 準及び当社が定める社外役員の独立性に関 する基準を満たしており、一般株主との利益相 反が生じるおそれはないと判断し、独立役員に指定しております。