日本軽金属ホールディングス【5703】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/5/162018/6/262018/12/142019/5/142019/6/252020/5/152020/6/24
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数12人12人13人13人13人13人13人14人
社外役員数3人3人4人4人4人4人4人5人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××
<当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項> (1)基本方針の内容  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。  したがって、当社は、特定の者またはグループ(特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。)による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資 するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命(経営理念)のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。  当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。  当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年4月を起点とする3ヵ年の中期経営計画(以下「前中計」といいます。)では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。  そして、平成28年4月には平成28年度から平成30年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げております。 1 グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出  当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点でお客様のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指してまいります。  当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求してまいります。 2 地域別×分野別戦略による事業展開  経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図ります。  また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用してまいります。 3 企業体質強化(事業基盤強化)  上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進してまいります。  また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めてまいります。  当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。 (3)不適切な者による支配の防止に関する取組み  当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成28年6月24日開催の第4回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人および安井洸治の3氏が選任され、就任しております。  本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成28年5月13日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp) 1 本プランの対象となる当社株式の買付  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 2 特別委員会の設置  本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記(3)4に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 3 大規模買付ルールの概要  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。大規模買付行為は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。 4 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。  当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。  なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとします。  (ア)真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)  (イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合  株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 5 本プランの有効期限  本プランの有効期限は、平成31年6月30日までに開催される当社第7回定時株主総会の終結の時までとします。 (4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 1 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。  本プランは、株主の皆さまのご承認を得て発効したものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。  また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は1年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。 3 当社取締役会の恣意的判断の排除  大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。  また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。  さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記(3)4の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されております。 4 デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。  したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
<当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項> (1)基本方針の内容  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。  したがって、当社は、特定の者またはグループ(特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。)による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資 するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命(経営理念)のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。  当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。  当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年4月を起点とする3ヵ年の中期経営計画(以下「前中計」といいます。)では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。  そして、平成28年4月には平成28年度から平成30年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げております。 1 グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出  当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点でお客様のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指してまいります。  当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求してまいります。 2 地域別×分野別戦略による事業展開  経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図ります。  また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用してまいります。 3 企業体質強化(事業基盤強化)  上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進してまいります。  また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めてまいります。  当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。 (3)不適切な者による支配の防止に関する取組み  当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成28年6月24日開催の第4回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人および安井洸治の3氏が選任され、就任しております。  本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成28年5月13日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp) 1 本プランの対象となる当社株式の買付  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 2 特別委員会の設置  本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記(3)4に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 3 大規模買付ルールの概要  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。大規模買付行為は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間経過後のみに開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。 4 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。  当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。  なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主意思確認総会を開催することがあります。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとします。  (ア)真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)  (イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合  株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会が対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 5 本プランの有効期限  本プランの有効期限は、平成31年6月30日までに開催される当社第7回定時株主総会の終結の時までとします。 (4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 1 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。  本プランは、株主の皆さまのご承認を得て発効したものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。  また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は1年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。 3 当社取締役会の恣意的判断の排除  大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。  また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。  さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記(3)4の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されております。 4 デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。  したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
<当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項> (1)基本方針の内容  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。  したがって、当社は、特定の者またはグループ(特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。)による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資 するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命(経営理念)のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。  当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。  当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年4月を起点とする3ヵ年の中期経営計画(以下「前中計」といいます。)では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。  そして、平成28年4月には平成28年度から平成30年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げております。 1 グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出  当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点でお客様のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指してまいります。  当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求してまいります。 2 地域別×分野別戦略による事業展開  経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図ります。  また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用してまいります。 3 企業体質強化(事業基盤強化)  上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進してまいります。  また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めてまいります。  当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。 (3)不適切な者による支配の防止に関する取組み  当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成28年6月24日開催の第4回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人および安井洸治の3氏が選任され、就任しております。  本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成28年5月13日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp) 1 本プランの対象となる当社株式の買付  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 2 特別委員会の設置  本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記(3)4に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 3 大規模買付ルールの概要  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間を設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。 4 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。  当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。  なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがあります。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとします。  (ア)真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)  (イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合  株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会において対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 5 本プランの有効期限  本プランの有効期限は、平成31年(2019年)6月30日までに開催される第7回定時株主総会の終結の時までとします。 (4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 1 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。  本プランは、株主の皆さまのご承認を得て発効したものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。  また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は1年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。 3 当社取締役会の恣意的判断の排除  大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。  また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。  さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記(3)4の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されております。 4 デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。  したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
<当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項> (1)基本方針の内容  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。  したがって、当社は、特定の者またはグループ(特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。)による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資 するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命(経営理念)のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。  当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。  当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年4月を起点とする3ヵ年の中期経営計画(以下「前中計」といいます。)では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。  そして、平成28年4月には平成28年度から平成30年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げております。 1 グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出  当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点でお客様のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指してまいります。  当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求してまいります。 2 地域別×分野別戦略による事業展開  経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図ります。  また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用してまいります。 3 企業体質強化(事業基盤強化)  上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進してまいります。  また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めてまいります。  当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。 (3)不適切な者による支配の防止に関する取組み  当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成28年6月24日開催の第4回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人および安井洸治の3氏が選任され、就任しております。  本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成28年5月13日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp) 1 本プランの対象となる当社株式の買付  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 2 特別委員会の設置  本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記(3)4に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 3 大規模買付ルールの概要  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間を設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。 4 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。  当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。  なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがあります。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとします。  (ア)真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)  (イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合  株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会において対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 5 本プランの有効期限  本プランの有効期限は、平成31年(2019年)6月30日までに開催される第7回定時株主総会の終結の時までとします。 (4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 1 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。  本プランは、株主の皆さまのご承認を得て発効したものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。  また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は1年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。 3 当社取締役会の恣意的判断の排除  大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。  また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。  さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記(3)4の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されております。 4 デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。  したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
<当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針に関する事項> (1)基本方針の内容  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社を支える様々なステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保し、向上させる者でなければならないと考えます。  したがって、当社は、特定の者またはグループ(特定の者またはグループを以下「買付者」といいます。)による、当社の財務および事業の方針の決定を支配することを目的とする当社株式の大規模な買付行為や買付提案であっても、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資 するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式上場会社として当社株式の自由な売買が認められている以上、買付者の大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には株主の皆さまのご判断に委ねられるべきものです。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付行為や買付提案の内容等について検討し、 あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するために合理的に必要十分な時間や情報を提供しないもの、買付条件等が対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に照らして著しく不十分または不適当であるもの、対象会社の企業価値の維持・増大に必要不可欠なステークホルダ ーとの関係を破壊する意図のあるものなど、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれが認められる場合には、当該買付者を当社の財務および事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと判断すべきであると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取組み  当社グループは、「アルミとアルミ関連素材の用途開発を永遠に続けることによって、人々の暮らしの向上と地球環境の保護に貢献していく」という日軽金グループの使命(経営理念)のもと、「アルミニウム」というユニークで優れた特性を有する素材の可能性を開拓することによって、企業価値の持続的向上に努めてまいりました。  当社グループの事業を大きな川にたとえると、アルミナ・化成品の製造が最も上流の工程となり、次いでアルミ合金地金の製造が続きます。さらにアルミを素材として、アルミ板、アルミ押出製品から、箔・粉末製品、輸送関連製品などの各種加工製品に至るまで、広範な領域において事業展開しております。  当社グループでは、グループ全体として持続的に発展し、企業価値の向上を図るためには、経営と執行の分離をより徹底させた連結経営体制への変革が必要と判断し、平成24年10月1日付で純粋持株会社としてグループ全体を統括する当社を設立するとともに、平成25年4月を起点とする3ヵ年の中期経営計画(以下「前中計」といいます。)では、その基本方針である「地域別×分野別戦略による事業展開」「新商品・新ビジネスによる成長ドライバー創出」「企業体質強化」に基づき連結収益の最大化に向けた数々の施策を実行し、その結果、当初設定した前中計の経営目標を概ね達成いたしました。  そして、平成28年4月には平成28年度から平成30年度までの3ヵ年の新たな中期経営計画がスタートいたしました。この新たな中期経営計画では、前中計で定めていた目標値を達成する原動力となったアルミニウム素材に関する深い洞察力、経験に裏打ちされた加工開発、サービス力等を当社グループの最大の強みと認識し、さらにチーム日軽金として、こうした強みを一段と強化することにより、他社の追随を許さない「異次元の素材メーカー」としての地位を確固たるものにすべく、以下の基本方針を掲げております。 1 グループ連携による新商品・新ビジネスモデルの創出  当社グループは、アルミニウムに関する広範な事業領域を有しており、グループ連携による横断的・複眼的視点でお客様のニーズを汲み上げ、付加価値を生むための知恵を結集させることによって、ものづくりだけに止まらず、設計、施工、サービス、メンテナンスからビジネスコンセプトに至るまでの総合力で競争優位性を持った新商品・新ビジネスを創り上げ、グループの成長を目指してまいります。  当社グループは、グループ連携の強みを徹底的に探究することで、複合的で差別性のある利益率の高い新商品・新ビジネスモデルを創出し、専業化・大規模化の潮流とは一線を画した、付加価値の高度化によって、比類なき価値創造力・競争力を有する企業集団としての姿をさらに追求してまいります。 2 地域別×分野別戦略による事業展開  経営資源を投入する分野を地域と市場分野の組合せから選別し、投資の収益性を最大化させることに加え、海外展開では、これまでの中国・東南アジアを中心とした事業展開から、その他アジア地域・北米地域まで視野に入れた展開を積極的に推進し、真にグローバル企業と呼ばれるに値する企業体への変革を図ります。  また、地域と市場分野の多種多様な組合せに機動的・効率的に対応できるよう、グループ各社・各部門の垣根を取り払い、ビジネスに即して自由自在に集合・離散できる柔軟で俊敏な組織設計を行い、これを運用してまいります。 3 企業体質強化(事業基盤強化)  上記基本方針の実現に不可欠な「グループ連携の視点でビジネス創生できる人財」を育むための教育制度を拡充するとともに、国内・海外、グループ会社・各部門間の人財の流動性を高め、人財の国際化・多様化を推進してまいります。  また、グループ間の協業等を通じ、高付加価値品の開発、海外への販路開拓、成長市場への販売強化等を推し進め、化成品事業、板事業等の収益向上を図るとともに、新規に海外進出した拠点の収益安定化にも努めてまいります。  当社グループは、以上の基本方針に基づくアクションプランに果敢に取り組み、今後もグループ一丸となり総力を挙げて、企業価値ひいては株主共同の利益の向上に邁進する所存です。 (3)不適切な者による支配の防止に関する取組み  当社では、上記(1)に述べた基本方針に照らして、不適切な者により当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして、平成28年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)への更新につき株主の皆さまにご承認をお願いすることを決議し、平成28年6月24日開催の第4回定時株主総会において、株主の皆さまのご承認をいただきました。また、当社は本プランへの更新に伴い、特別委員会を設置し、特別委員会の委員として、林良一、早野利人および安井洸治の3氏が選任され、就任しております。  本プランの概要は以下のとおりでありますが、本プランの詳細につきましては、平成28年5月13日付の当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新について」をご参照ください。 (当社ウェブサイト http://www.nikkeikinholdings.co.jp) 1 本プランの対象となる当社株式の買付  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループ(当社株券等の保有者およびその共同保有者、または買付等を行う者およびその特別関係者)の議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(いずれについても事前に当社取締役会が同意し、かつ公表したものを除き、また市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)とします。 2 特別委員会の設置  本プランにおいて当社が設定した大規模買付行為を行う際の情報提供等に関するルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)が遵守されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置をとるか否かについては、後記(3)4に定義する株主意思確認総会の決議等がある場合にはそれに従うことを条件として当社取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の合理性・公正性を担保するため、特別委員会規程を定めるとともに、特別委員会を設置します。特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外取締役、社外監査役または社外有識者のいずれかに該当する者の中から当社取締役会が選任します。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かを判断するに先立ち、特別委員会に対し対抗措置の発動の是非について必ず諮問することとし、特別委員会は当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から大規模買付行為について慎重に評価・検討のうえで、当社取締役会に対し対抗措置を発動することができる状態にあるか否かについての勧告を行うものとします。当社取締役会は、特別委員会の勧告を最大限尊重したうえで対抗措置の発動について決定することとします。特別委員会の勧告内容については、その概要を適宜公表することといたします。 3 大規模買付ルールの概要  大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、事前に大規模買付ルールに従う旨の法的拘束力を有する誓約文言など、一定の事項を記載した意向表明書を提出していただきます。当社取締役会は、意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項(以下「評価必要情報」といいます。)について記載した書面(以下「評価必要情報リスト」といいます。)を交付し、大規模買付者には、評価必要情報リストの記載に従った評価必要情報の提出を求めます。当社取締役会は、大規模買付者が当社取締役会に対し評価必要情報の提供を完了した後、対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間またはその他の大規模買付行為の場合は最長90日間の取締役会評価期間を設定します。取締役会評価期間中、当社取締役会は、必要に応じて独立した第三者である外部専門家等の助言を受けながら、提供された評価必要情報を十分に評価・検討するとともに、特別委員会への諮問を必ず行いその勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉することや、当社取締役会として株主の皆さまへ代替案を提示することもあります。 4 大規模買付行為がなされた場合の対応方針  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。なお、大規模買付ルールを遵守したか否かを判断するにあたっては、大規模買付者側の事情をも合理的な範囲で十分勘案し、少なくとも評価必要情報の一部が提出されないことのみをもって大規模買付ルールを遵守しないと認定することはしないものとします。  大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示することにより、株主の皆さまを説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、株主の皆さまにおいて、当該買付提案および当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。  ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断し、かつ対抗措置を発動することが相当であると認められる場合には、例外的に当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等の対抗措置の発動を決定することができるものとします。  当社取締役会は、対抗措置の発動の是非について判断を行う場合は特別委員会への諮問を必ず行うとともにその勧告を最大限尊重し、対抗措置の必要性、相当性等を十分検討したうえで対抗措置発動または不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。  なお、当社取締役会は、特別委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主の皆さまの意思を確認するための株主総会(以下「株主意思確認総会」といいます。)の開催を要請する場合には、株主の皆さまに本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下「株主検討期間」といいます。)として最長60日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に株主意思確認総会を開催することがあります。ただし、当社取締役会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合においては、大規模買付行為が以下の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、対抗措置を発動する場合には、株主検討期間を設定し、株主意思確認総会を必ず開催するものとします。  (ア)真に当社グループの経営に参加する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合)  (イ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (ウ)当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (エ)当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業に当面関係していない不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合  (オ)大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買収条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付等による株式の買付を行うことをいいます。)等の、株主の皆さまのご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆さまに当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合  株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとします。したがって、当該株主意思確認総会において対抗措置を発動することを否決する決議等がなされた場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。 5 本プランの有効期限  本プランの有効期限は、平成31年(2019年)6月30日までに開催される第7回定時株主総会の終結の時までとします。 (4)本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと 1 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および東京証券取引所が平成27年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえたものとなっております。 2 株主共同の利益の確保・向上の目的をもって継続されていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆さまがご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提案するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆さまのために買付者と交渉を行うこと等を可能とすることで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって継続したものです。  本プランは、株主の皆さまのご承認を得て発効したものであり、株主の皆さまが望めば本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。  また、当社取締役は当社の定款におきまして、その任期は1年と定められております。したがいまして、毎年の当社定時株主総会における取締役の選任議案に関する議決権の行使を通じましても、本プランに関する株主の皆さまのご意向を反映することが可能となっております。 3 当社取締役会の恣意的判断の排除  大規模買付行為に関して当社取締役会が評価・検討、取締役会としての意見の取りまとめ、代替案の提示、もしくは大規模買付者との交渉を行い、または対抗措置を発動する際には、独立した第三者である外部専門家の助言を得るとともに、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される特別委員会への諮問を必ず行い、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされております。  また、その勧告内容の概要については株主の皆さまに公表することとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの透明な運用を担保するための手続きも確保されております。  さらに、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、または大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合において大規模買付行為が上記(3)4の(ア)から(オ)のいずれかに該当するとして特別委員会から対抗措置を発動すべき旨の勧告を受けた場合を除き、株主意思確認総会を必ず開催し、株主意思確認総会において対抗措置の発動または不発動について決議等がなされた場合、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議等に従うものとされており、対抗措置の発動に際して当社取締役会の恣意的判断を排除するための手続きが確保されております。 4 デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。  したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社の取締役任期は1年のため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策)でもありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 19名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

岡本 一郎

昭和31年6月12日

 

昭和56年4月

日本軽金属株式会社入社

平成18年6月

同社執行役員

平成21年6月

同社取締役、常務執行役員

平成24年6月

平成24年10月

同社専務執行役員

当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長

平成25年1月

当社日軽金事業グループ板事業管掌

平成25年6月

日本軽金属株式会社代表取締役社長

 現在に至る

平成25年6月

当社日軽金事業グループ板事業担当

平成26年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当

平成27年6月

当社代表取締役社長、CSR・監査統括室担当

 現在に至る

 

(注)3

147

取締役

技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長

村上 敏英

昭和31年9月16日

 

昭和55年4月

日本軽金属株式会社入社

平成19年6月

同社執行役員

平成23年6月

同社常務執行役員

平成24年6月

同社取締役

 現在に至る

平成24年10月

 

平成24年10月

当社取締役

 現在に至る

当社NPS担当

平成25年6月

当社技術・開発統括室長

 現在に至る

平成25年6月

当社日軽金事業グループ電極箔事業担当

平成26年6月

日本軽金属株式会社専務執行役員

 現在に至る

平成26年10月

当社製品安全・品質保証統括室長

 現在に至る

 

(注)3

95

取締役

人事・総務・経理統括室長

岡本 泰憲

昭和32年4月7日

 

昭和55年4月

日本軽金属株式会社入社

平成20年6月

同社執行役員

平成24年6月

同社常務執行役員

平成24年10月

当社執行役員、企画統括室長

平成25年6月

当社取締役、人事・総務・経理統括室長、日本軽金属株式会社取締役

 現在に至る

平成26年6月

日本軽金属株式会社専務執行役員

 現在に至る

 

(注)3

84

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

山本 博

昭和25年5月16日

 

昭和48年4月

東洋アルミニウム株式会社(平成11年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

平成17年6月

東洋アルミニウム株式会社取締役

平成23年6月

同社代表取締役社長

 現在に至る

平成23年6月

日本軽金属株式会社取締役

平成24年10月

当社取締役

 現在に至る

平成25年6月

当社東洋アルミ事業グループ担当

 現在に至る

 

(注)3

23

取締役

 

昼間 弘康

昭和30年5月27日

 

昭和55年4月

日本軽金属株式会社入社

平成17年1月

ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド社長

平成19年10月

日本軽金属株式会社執行役員

平成23年6月

同社常務執行役員

平成24年1月

日軽パネルシステム株式会社代表取締役社長

平成26年6月

当社取締役

 現在に至る

平成26年6月

日軽金事業グループパネルシステム事業担当

平成29年6月

当社日軽金事業グループ日本フルハーフ事業担当、日本フルハーフ株式会社代表取締役社長

 現在に至る

 

(注)3

78

取締役

 

安達 章

昭和30年12月7日

 

昭和55年4月

日本軽金属株式会社入社

平成17年6月

日軽金アクト株式会社取締役

平成23年6月

同社常務取締役

平成24年3月

山東日軽丛林汽車零部件有限公司総経理

平成26年6月

日軽金アクト株式会社代表取締役社長

 現在に至る

平成26年6月

日軽蒲原株式会社代表取締役社長

平成29年6月

当社取締役、日軽金事業グループ日軽金加工開発事業担当、日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取締役社長

 現在に至る

 

(注)3

14

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

冨岡 祥浩

昭和31年2月24日

 

昭和55年4月

東洋アルミニウム株式会社(平成11年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

平成14年2月

東洋アルミホイルプロダクツ株式会社取締役

平成17年6月

同社代表取締役社長

平成18年4月

東洋アルミエコープロダクツ株式会社代表取締役社長

平成27年6月

東洋アルミニウム株式会社常務執行役員、新事業創造部統轄

 現在に至る

平成27年6月

同社取締役

平成29年6月

当社取締役、東洋アルミ事業グループ担当、東洋アルミニウム株式会社取締役

 現在に至る

 

(注)3

6

取締役

 

安田 耕太郎

昭和31年9月10日

 

昭和55年4月

日本軽金属株式会社入社

平成21年6月

同社執行役員、化成品事業部長

平成26年6月

同社取締役

 現在に至る

平成28年6月

当社執行役員

平成28年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当、日軽金事業グループ電極箔事業担当、日本軽金属株式会社常務執行役員

 現在に至る

平成29年6月

当社取締役

 現在に至る

 

(注)3

56

取締役

企画統括室長

田中 俊和

昭和36年9月21日

 

昭和61年4月

日本軽金属株式会社入社

平成20年4月

同社総合企画部担当部長

平成26年6月

同社執行役員、総合企画部長

平成30年6月

当社取締役、企画統括室長、日本軽金属株式会社取締役、常務執行役員

 現在に至る

 

(注)3

39

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

小野 正人

昭和25年11月4日

 

昭和49年4月

株式会社第一勧業銀行入行

平成19年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長

平成20年6月

日本ハーデス株式会社執行役員副社長

平成23年6月

同社代表取締役副会長

平成24年6月

株式会社トータル保険サービス代表取締役社長、日本軽金属株式会社社外取締役

平成24年10月

当社社外取締役

 現在に至る

平成29年6月

株式会社トータル保険サービス特別顧問

 現在に至る

 

(注)3

14

取締役

 

林 良一

昭和26年6月6日

 

昭和49年4月

三菱商事株式会社入社

平成14年4月

同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長

平成19年4月

同社理事、炭素・LPG事業本部長

平成24年3月

エムエムピー株式会社代表取締役社長

平成24年7月

三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問

平成25年6月

当社社外取締役

 現在に至る

平成26年3月

東海カーボン株式会社取締役

 

(注)3

23

取締役

 

伊藤 晴夫

昭和18年11月9日

 

昭和43年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機株式会社)入社

平成10年6月

同社取締役

平成15年10月

富士電機システムズ株式会社(現富士電機株式会社)代表取締役社長

平成18年6月

富士電機ホールディングス株式会社(現富士電機株式会社)代表取締役社長

平成22年4月

同社取締役相談役

平成22年6月

同社相談役

 現在に至る

平成28年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

早野 利人

昭和21年12月3日

 

昭和44年4月

株式会社野村総合研究所入社

平成8年5月

同社常務取締役

平成8年6月

国際証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)常務取締役

平成10年6月

同社代表取締役専務

平成13年6月

国際キャピタル株式会社(現AGキャピタル株式会社)代表取締役社長

平成23年4月

中部大学経営情報学部教授

平成24年10月

当社補欠監査役

平成28年5月

当社社外監査役

平成30年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

1

常勤監査役

 

松本 伸夫

昭和32年4月4日

 

昭和56年4月

日本軽金属株式会社入社

平成21年4月

同社監査室長

平成24年6月

同社常勤監査役

平成24年10月

当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)4

31

常勤監査役

 

土田 孝之

昭和29年3月8日

 

昭和63年2月

日本軽金属株式会社入社

平成20年10月

同社技術・開発グループ管理部長

平成23年4月

同社技術・開発グループグループ技術センター解析・設計グループマネージャー

平成23年6月

同社執行役員、技術・開発グループグループ技術センター長

平成24年10月

当社執行役員、技術・開発統括室研究・開発担当

平成28年6月

当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)4

46

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

福井 康司

昭和26年3月1日

昭和50年4月

東洋アルミニウム株式会社(平成11年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

平成19年6月

東洋アルミニウム株式会社取締役

平成20年6月

同社上席執行役員

平成20年10月

同社CSR推進室長

平成23年6月

同社常務執行役員

平成27年6月

当社監査役、東洋アルミニウム株式会社常勤監査役

 現在に至る

 

(注)5

9

監査役

 

藤田 讓

昭和16年11月24日

 

昭和39年4月

朝日生命保険相互会社入社

平成4年7月

同社取締役

平成8年4月

同社代表取締役社長

平成18年6月

日本軽金属株式会社社外監査役

平成20年7月

朝日生命保険相互会社代表取締役会長

平成21年7月

同社最高顧問

 現在に至る

平成24年10月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)4

20

監査役

 

安井 洸治

昭和20年1月28日

 

昭和46年3月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

昭和48年3月

監査法人中央会計事務所入所

昭和52年6月

税理士登録

 現在に至る

昭和52年9月

公認会計士登録

 現在に至る

平成28年6月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)4

8

監査役

 

川合 晋太郎

昭和36年5月24日

平成5年4月

東京弁護士会弁護士登録

 現在に至る

平成5年4月

セントラル法律事務所入所

平成20年7月

弁護士法人クレア法律事務所パートナー

平成22年12月

川合晋太郎法律事務所設立

現在に至る

平成29年6月

当社補欠監査役

平成30年6月

当社監査役

 現在に至る

 

(注)6

なし

 

 

 

 

 

708

(注)1.取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫及び早野利人は「社外取締役」である。

2.監査役藤田讓、安井洸治及び川合晋太郎は「社外監査役」である。

3.取締役の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4.下記(注)5.6.を除く監査役の任期は、平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5.監査役福井康司の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6.監査役川合晋太郎の任期は、平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 19名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

岡本 一郎

1956年6月12日

 

1981年4月

日本軽金属株式会社入社

2006年6月

同社執行役員

2009年6月

同社取締役、常務執行役員

2012年6月

2012年10月

同社専務執行役員

当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括

室長

2013年1月

当社日軽金事業グループ板事業管掌

2013年6月

日本軽金属株式会社代表取締役社長

 現在に至る

2014年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当

2015年6月

当社代表取締役社長、CSR・監査統括室担当

 現在に至る

 

(注)3

163

取締役

技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長

村上 敏英

1956年9月16日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2007年6月

同社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年6月

同社取締役

 現在に至る

2012年10月

 

当社取締役

 現在に至る

2012年10月

当社NPS担当

2013年6月

当社技術・開発統括室長

 現在に至る

2013年6月

当社日軽金事業グループ電極箔事業担当

2014年6月

日本軽金属株式会社専務執行

役員

 現在に至る

2014年10月

当社製品安全・品質保証統括

室長

 現在に至る

2018年6月

当社社長全般補佐

 現在に至る

 

(注)3

105

取締役

人事・総務・経理統括室長

岡本 泰憲

1957年4月7日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2008年6月

同社執行役員

2012年6月

同社常務執行役員

2012年10月

当社執行役員、企画統括室長

2013年6月

当社取締役、人事・総務・経理統括室長、日本軽金属株式会社取締役

 現在に至る

2014年6月

日本軽金属株式会社専務執行

役員

 現在に至る

2018年6月

当社社長全般補佐

 現在に至る

 

(注)3

94

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

山本 博

1950年5月16日

 

1973年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2005年6月

東洋アルミニウム株式会社取締役

2011年6月

同社代表取締役社長

 現在に至る

2011年6月

日本軽金属株式会社取締役

2012年10月

当社取締役

 現在に至る

2013年6月

当社東洋アルミ事業グループ

担当

 現在に至る

 

(注)3

25

取締役

昼間 弘康

1955年5月27日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2005年1月

ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド社長

2007年10月

日本軽金属株式会社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年1月

日軽パネルシステム株式会社代表取締役社長

2014年6月

当社取締役

 現在に至る

2014年6月

当社日軽金事業グループパネルシステム事業担当

2017年6月

当社日軽金事業グループ日本フルハーフ事業担当、日本フルハーフ株式会社代表取締役

社長

 現在に至る

 

(注)3

81

取締役

安達 章

1955年12月7日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2005年6月

日軽金アクト株式会社

取締役

2011年6月

同社常務取締役

2012年3月

山東日軽丛林汽車零部件有限公司総経理

2014年6月

日軽金アクト株式会社代表取締役社長

2017年6月

当社取締役、日軽金事業グループ日軽金加工開発事業担当、日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取締役社長

 現在に至る

 

(注)3

26

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

冨岡 祥浩

1956年2月24日

 

1980年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2002年2月

東洋アルミホイルプロダクツ株式会社取締役

2005年6月

同社代表取締役社長

2006年4月

東洋アルミエコープロダクツ株式会社代表取締役社長

2015年6月

東洋アルミニウム株式会社常務執行役員、新事業創造部統轄

 現在に至る

2017年6月

当社取締役、東洋アルミ事業グループ担当、東洋アルミニウム株式会社取締役

 現在に至る

 

(注)3

8

取締役

企画統括室長

田中 俊和

1961年9月21日

 

1986年4月

日本軽金属株式会社入社

2008年4月

同社総合企画部担当部長

2014年6月

同社執行役員、総合企画部長

2018年6月

当社取締役、企画統括室長、日本軽金属株式会社取締役常務執行役員

 現在に至る

2019年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当、人事・総務・経理統括室購買担当

 現在に至る

 

(注)3

46

取締役

早乙女 雅人

1963年1月2日

 

1985年4月

日本軽金属株式会社入社

2004年6月

同社化成品事業部管理部長

2011年4月

同社グループ海外事業支援室長

2015年4月

同社メタル・素形材事業部長

2015年6月

同社執行役員

2018年6月

当社執行役員、日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当、日本軽金属株式会社常務執行役員

 現在に至る

2019年6月

当社取締役、日軽金事業グループ板事業担当、日本軽金属株式会社取締役

 現在に至る

 

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

小野 正人

1950年11月4日

 

1974年4月

株式会社第一勧業銀行入行

2007年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長

2008年6月

日本ハーデス株式会社執行役員副社長

2011年6月

同社代表取締役副会長

2012年6月

株式会社トータル保険サービス代表取締役社長、日本軽金属株式会社社外取締役

2012年10月

当社社外取締役

 現在に至る

2017年6月

株式会社トータル保険サービス特別顧問

 

(注)3

19

取締役

林 良一

1951年6月6日

 

1974年4月

三菱商事株式会社入社

2002年4月

同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長

2007年4月

同社理事、炭素・LPG事業本部長

2012年3月

エムエムピー株式会社代表取締役社長

2012年7月

三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問

2013年6月

当社社外取締役

 現在に至る

2014年3月

東海カーボン株式会社取締役

 

(注)3

28

取締役

伊藤 晴夫

1943年11月9日

 

1968年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機株式会社)入社

1998年6月

同社取締役

2003年10月

富士電機システムズ株式会社(現富士電機株式会社)代表取締役社長

2006年6月

富士電機ホールディングス株式会社(現富士電機株式会社)

代表取締役社長

2010年4月

同社取締役相談役

2010年6月

同社相談役

 現在に至る

2016年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

早野 利人

1946年12月3日

 

1969年4月

株式会社野村総合研究所入社

1996年5月

同社常務取締役

1996年6月

国際証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)常務取締役

1998年6月

同社代表取締役専務

2001年6月

国際キャピタル株式会社(現AGキャピタル株式会社)代表取締役社長

2011年4月

中部大学経営情報学部教授

2012年10月

当社補欠監査役

2016年5月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

2

常勤監査役

松本 伸夫

1957年4月4日

 

1981年4月

日本軽金属株式会社入社

2009年4月

同社監査室長

2012年6月

同社常勤監査役

2012年10月

当社常勤監査役、日本軽金属

株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)4

33

常勤監査役

安田 耕太郎

1956年9月10日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2009年6月

同社執行役員、化成品事業部長

2014年6月

同社取締役

2016年6月

当社執行役員、日軽金事業グループ化成品事業担当、日軽金事業グループ電極箔事業担当、日本軽金属株式会社常務執行役員

2017年6月

当社取締役

2019年6月

当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)6

60

監査役

吉田 昌弘

1955年4月7日

 

1979年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2005年4月

東洋アルミニウム株式会社総務部長

2011年6月

同社執行役員、総務部門、秘書部門ならびに東京総務部門担当

2016年6月

同社常務執行役員

2016年6月

同社箔事業本部八尾製造所統轄

2017年6月

同社CSR推進室統轄

2019年6月

当社監査役、東洋アルミニウム株式会社常勤監査役

 現在に至る

 

(注)6

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

藤田 讓

1941年11月24日

 

1964年4月

朝日生命保険相互会社入社

1992年7月

同社取締役

1996年4月

同社代表取締役社長

2006年6月

日本軽金属株式会社社外監査役

2008年7月

朝日生命保険相互会社代表取締役会長

2009年7月

同社最高顧問

 現在に至る

2012年10月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)4

28

監査役

安井 洸治

1945年1月28日

 

1971年3月

プライスウォーターハウス会計事務所入所

1973年3月

監査法人中央会計事務所入所

1977年6月

税理士登録

 現在に至る

1977年9月

公認会計士登録

 現在に至る

2016年6月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)4

13

監査役

川合 晋太郎

1961年5月24日

 

1993年4月

東京弁護士会弁護士登録

 現在に至る

1993年4月

セントラル法律事務所入所

2008年7月

弁護士法人クレア法律事務所パートナー

2010年12月

川合晋太郎法律事務所設立

現在に至る

2017年6月

当社補欠監査役

2018年6月

当社監査役

 現在に至る

 

(注)5

1

768

 

(注)1.取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫及び早野利人は「社外取締役」である。

2.監査役藤田讓、安井洸治及び川合晋太郎は「社外監査役」である。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4.下記(注)5.6.を除く監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5.監査役川合晋太郎の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6.監査役安田耕太郎、吉田昌弘の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名である。

役員区分

氏名

企業統治において果たす機能及び役割

取締役

小野 正人

 小野氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するともに、現在は他社の社外取締役も務めている。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

林 良一

 林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するともに、他社の取締役も歴任している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

伊藤 晴夫

 伊藤氏は、長年にわたり製造業会社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、当社と同様の純粋持株会社形態の会社の経営者としての経験・知見も有している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

早野 利人

 早野氏は、長年にわたり証券会社及び投資会社の経営に携わり、大学教授としても活躍するなど、幅広い経験と高度な知見を有している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

監査役

藤田 譲

 藤田氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わり、当社以外の様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると判断している。

監査役

安井 洸治

 安井氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士、税理士であり、公認会計士、税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

監査役

川合 晋太郎

 川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

 

 社外取締役小野正人氏は元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等がある。また、ファナック㈱の社外取締役を務めており、当社グループは同社と製品の販売、設備の購入等の取引がある。なお、当社と同氏との関係性については、同氏は、当社と㈱みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はない。当社と㈱みずほ銀行との関係性については、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合(6.1%)、当グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合(20.3%)に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識している。同氏と㈱みずほ銀行との関係性については、同氏が同行の親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから約10年が経過し、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識している。社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入れ等の取引がある。社外取締役伊藤晴夫氏は元富士電機ホールディングス㈱代表取締役社長を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、資材の購入等の取引がある。社外監査役藤田譲氏は元朝日生命保険相互会社の取締役であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っている。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりである。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、その他の利害関係に該当する事項はない。

 

 当社は、社外取締役および社外監査役(以下、本基準において「社外役員」という。)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1.現在または過去10年間において、以下に該当する者

(1)当社および当社の子会社(以下、本基準において「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)

2.現在または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者

(1)当社の大株主(注2)もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先(注3)もしくは当社グループを主要な取引先とする者(注4)またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な借入先(注5)またはその業務執行者

(4)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(5)当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬(注6)を受けた者または受けた団体に所属する者(ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。)

(6)当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

(7)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

3.上記1.および2.に掲げる者(ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く)の配偶者または二親等以内の親族

4.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

(注)1.業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

2.総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

3.当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

4.当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高)の2%を超える者をいう。

5.当社グループが借入れを行う金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

6.コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

 上記の基準により、社外取締役小野正人氏、林良一氏、伊藤晴夫氏及び早野利人氏、社外監査役藤田譲氏、安井洸治氏及び川合晋太郎氏については、独立役員として指定している。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っている。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしている。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っている。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 19名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

岡本 一郎

1956年6月12日

 

1981年4月

日本軽金属株式会社入社

2006年6月

同社執行役員

2009年6月

同社取締役、常務執行役員

2012年6月

2012年10月

同社専務執行役員

当社取締役、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括

室長

2013年1月

当社日軽金事業グループ板事業管掌

2013年6月

日本軽金属株式会社代表取締役社長

 現在に至る

2014年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当

2015年6月

当社代表取締役社長

 現在に至る

2015年6月

当社CSR・監査統括室担当

 

(注)3

180

取締役

社長全般補佐、技術・開発統括室長、製品安全・品質保証統括室長

村上 敏英

1956年9月16日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2007年6月

同社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年6月

同社取締役

 現在に至る

2012年10月

 

当社取締役

 現在に至る

2012年10月

当社NPS担当

2013年6月

当社技術・開発統括室長

 現在に至る

2013年6月

当社日軽金事業グループ電極箔事業担当

2014年6月

日本軽金属株式会社専務執行

役員

2014年10月

当社製品安全・品質保証統括

室長

 現在に至る

2018年6月

当社社長全般補佐

 現在に至る

2020年6月

日本軽金属株式会社副社長執行役員

 現在に至る

 

(注)3

116

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

社長全般補佐、人事・総務・経理統括室長

岡本 泰憲

1957年4月7日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2008年6月

同社執行役員

2012年6月

同社常務執行役員

2012年10月

当社執行役員、企画統括室長

2013年6月

当社取締役、人事・総務・経理統括室長、日本軽金属株式会社取締役

 現在に至る

2014年6月

日本軽金属株式会社専務執行

役員

2018年6月

当社社長全般補佐

 現在に至る

2020年6月

日本軽金属株式会社副社長執行役員

 現在に至る

 

(注)3

106

取締役

楠本 薫

1955年7月22日

 

1978年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2010年6月

東洋アルミニウム株式会社執行役員、経理部門担当、経理部長、経営企画部・海外事業管理室担当部長

2016年6月

同社常務執行役員、原料部副統轄、経営企画本部経営企画部副統轄、経営企画本部経理部副統轄

2019年6月

同社専務執行役員、経営企画本部統括、原料部統轄

2020年6月

当社取締役、東洋アルミ事業グループ担当、東洋アルミニウム株式会社代表取締役社長COO
 現在に至る

 

(注)3

13

取締役

昼間 弘康

1955年5月27日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2005年1月

ニッケイ・サイアム・アルミニウム・リミテッド社長

2007年10月

日本軽金属株式会社執行役員

2011年6月

同社常務執行役員

2012年1月

日軽パネルシステム株式会社代表取締役社長

2014年6月

当社取締役

 現在に至る

2014年6月

当社日軽金事業グループパネルシステム事業担当

2017年6月

当社日軽金事業グループ日本フルハーフ事業担当、日本フルハーフ株式会社代表取締役

社長

 現在に至る

 

(注)3

83

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

安達 章

1955年12月7日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2005年6月

日軽金アクト株式会社取締役

2011年6月

同社常務取締役

2012年3月

山東日軽丛林汽車零部件有限公司総経理

2014年6月

日軽金アクト株式会社代表取締役社長

2017年6月

当社取締役、日軽金事業グループ日軽金加工開発事業担当、日軽金加工開発ホールディングス株式会社代表取締役社長

 現在に至る

 

(注)3

43

取締役

冨岡 祥浩

1956年2月24日

 

1980年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2002年2月

東洋アルミホイルプロダクツ株式会社取締役

2005年6月

同社代表取締役社長

2006年4月

東洋アルミエコープロダクツ株式会社代表取締役社長

2015年6月

東洋アルミニウム株式会社常務執行役員、新事業創造部統轄

 現在に至る

2017年6月

当社取締役、東洋アルミ事業グループ担当、東洋アルミニウム株式会社取締役

 現在に至る

 

(注)3

11

取締役

企画統括室長

田中 俊和

1961年9月21日

 

1986年4月

日本軽金属株式会社入社

2008年4月

同社総合企画部担当部長

2014年6月

同社執行役員、総合企画部長

2018年6月

当社取締役、企画統括室長、日本軽金属株式会社取締役常務執行役員

 現在に至る

2019年6月

当社日軽金事業グループ化成品事業担当、人事・総務・経理統括室購買担当

 現在に至る

 

(注)3

57

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

早乙女 雅人

1963年1月2日

 

1985年4月

日本軽金属株式会社入社

2004年6月

同社化成品事業部管理部長

2011年4月

同社グループ海外事業支援室長

2015年4月

同社メタル・素形材事業部長

2015年6月

同社執行役員

2018年6月

当社日軽金事業グループメタル・産業部品事業担当、日軽金事業グループ日軽エムシーアルミ事業担当、日本軽金属株式会社常務執行役員

 現在に至る

2018年6月

当社執行役員

2019年6月

当社取締役、日軽金事業グループ板事業担当、日本軽金属株式会社取締役

 現在に至る

 

(注)3

14

取締役

小野 正人

1950年11月4日

 

1974年4月

株式会社第一勧業銀行入行

2007年6月

株式会社みずほフィナンシャルグループ取締役副社長

2008年6月

日本ハーデス株式会社執行役員副社長

2011年6月

同社代表取締役副会長

2012年6月

株式会社トータル保険サービス代表取締役社長、日本軽金属株式会社社外取締役

2012年10月

当社社外取締役

 現在に至る

2017年6月

株式会社トータル保険サービス特別顧問

 

(注)3

24

取締役

林 良一

1951年6月6日

 

1974年4月

三菱商事株式会社入社

2002年4月

同社海外石油事業ユニットマネージャー、石油海外事業企画室長

2007年4月

同社理事、炭素・LPG事業本部長

2012年3月

エムエムピー株式会社代表取締役社長

2012年7月

三菱商事株式会社エネルギー事業グループ顧問

2013年6月

当社社外取締役

 現在に至る

2014年3月

東海カーボン株式会社取締役

 

(注)3

34

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

伊藤 晴夫

1943年11月9日

 

1968年4月

富士電機製造株式会社(現富士電機株式会社)入社

1998年6月

同社取締役

2003年10月

富士電機システムズ株式会社(現富士電機株式会社)代表取締役社長

2006年6月

富士電機ホールディングス株式会社(現富士電機株式会社)

代表取締役社長

2010年4月

同社取締役相談役

2010年6月

同社相談役

 現在に至る

2016年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

18

取締役

早野 利人

1946年12月3日

 

1969年4月

株式会社野村総合研究所入社

1996年5月

同社常務取締役

1996年6月

国際証券株式会社(現三菱UFJ証券ホールディングス株式会社)常務取締役

1998年6月

同社代表取締役専務

2001年6月

国際キャピタル株式会社(現AGキャピタル株式会社)代表取締役社長

2011年4月

中部大学経営情報学部教授

2012年10月

当社補欠監査役

2016年5月

当社社外監査役

2018年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

土屋 恵子

1960年5月13日

 

1981年4月

株式会社電通入社

1994年1月

ベクトン・ディッキンソン株式会社ディベロップメント・マネージャー、HRプランニング&オーガニゼーショナル・エフェクティブネス・ダイレクター

2004年7月

株式会社ヒューマンバリューチーフ・リサーチャー&プロデューサー

2005年10月

GE東芝シリコーン株式会社(現モメンティブ・パフォーマンス・マテリアルズ・ジャパン合同会社)、太平洋地域、執行役員人事本部長

2009年1月

シスコ株式会社シニア・HRマネージャー

2011年2月

ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社人事本部ヴァイスプレジデント

2015年8月

アデコ株式会社取締役

 現在に至る

2015年8月

同社人事本部長

2016年1月

同社ピープルバリュー本部長

 現在に至る

2020年6月

当社社外取締役

 現在に至る

 

(注)3

-

常勤監査役

松本 伸夫

1957年4月4日

 

1981年4月

日本軽金属株式会社入社

2009年4月

同社監査室長

2012年6月

同社常勤監査役

2012年10月

当社常勤監査役、日本軽金属

株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)4

35

常勤監査役

安田 耕太郎

1956年9月10日

 

1980年4月

日本軽金属株式会社入社

2009年6月

同社執行役員、化成品事業部長

2014年6月

同社取締役

2016年6月

当社執行役員、日軽金事業グループ化成品事業担当、日軽金事業グループ電極箔事業担当、日本軽金属株式会社常務執行役員

2017年6月

当社取締役

2019年6月

当社常勤監査役、日本軽金属株式会社監査役

 現在に至る

 

(注)6

66

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

吉田 昌弘

1955年4月7日

 

1979年4月

東洋アルミニウム株式会社(1999年10月日本軽金属株式会社と合併)入社

2005年4月

東洋アルミニウム株式会社総務部長

2011年6月

同社執行役員、総務部門、秘書部門ならびに東京総務部門担当

2016年6月

同社常務執行役員

2016年6月

同社箔事業本部八尾製造所統轄

2017年6月

同社CSR推進室統轄

2019年6月

当社監査役、東洋アルミニウム株式会社常勤監査役

 現在に至る

 

(注)6

6

監査役

佐藤 美樹

1949年12月5日

 

1972年4月

朝日生命保険相互会社入社

2003年4月

同社執行役員

2004年4月

同社常務執行役員

2004年7月

同社取締役常務執行役員

2008年7月

同社代表取締役社長

2017年4月

同社代表取締役会長

2019年4月

同社取締役会長
 現在に至る

2020年6月

当社社外監査役
 現在に至る

 

(注)4

-

監査役

川合 晋太郎

1961年5月24日

 

1993年4月

東京弁護士会弁護士登録

 現在に至る

1993年4月

セントラル法律事務所入所

2008年7月

弁護士法人クレア法律事務所パートナー

2010年12月

川合晋太郎法律事務所設立

 現在に至る

2017年6月

当社補欠監査役

2018年6月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)5

3

監査役

金 仁石

1965年6月4日

 

1992年12月

友野税務会計事務所入所

1994年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2003年6月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

2004年7月

KPMG LLP(英国)出向

2007年8月

あずさ監査法人帰任

2015年7月

金仁石公認会計士事務所設立

 現在に至る

2015年12月

株式会社アカウンティング・ワークショップ代表取締役社長

 現在に至る

2018年6月

当社補欠監査役

2018年12月

のぞみ監査法人代表社員

 現在に至る

2020年6月

当社社外監査役

 現在に至る

 

(注)4

-

820

(注) 1.取締役小野正人、林良一、伊藤晴夫、早野利人及び土屋恵子は「社外取締役」である。

2.監査役佐藤美樹、川合晋太郎及び金仁石は「社外監査役」である。

3.取締役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

4.下記(注)5.6.を除く監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

5.監査役川合晋太郎の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

6.監査役安田耕太郎、吉田昌弘の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までである。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は5名、社外監査役は3名である。

役員区分

氏名

企業統治において果たす機能及び役割

取締役

小野 正人

 小野氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するともに、現在は他社の社外取締役も務めている。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

林 良一

 林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するともに、他社の取締役も歴任している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

伊藤 晴夫

 伊藤氏は、長年にわたり製造業会社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、当社と同様の純粋持株会社形態の会社の経営者としての経験・知見も有している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

早野 利人

 早野氏は、長年にわたり証券会社及び投資会社の経営に携わり、大学教授としても活躍するなど、幅広い経験と高度な知見を有している。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

取締役

土屋 恵子

 土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めている。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

監査役

佐藤 美樹

 佐藤氏は、長年にわたり金融機関の経営に携わるとともに、様々な業種の会社の社外役員を務めるなど、幅広い経験と高度な知見を有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

監査役

川合 晋太郎

 川合氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の弁護士であり、弁護士としての専門的な経験・知見を有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

監査役

金 仁石

 金氏は、当社と顧問関係にない完全に独立した立場の公認会計士であり、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、専門的な経験も有している。こうした経験や知見を当社の監査に活かしていただくことは、当社経営の公正性確保に資すると考えている。

 

 社外取締役小野正人氏は元㈱みずほフィナンシャルグループ取締役副社長であり、当社は同社グループの㈱みずほ銀行に対して、資金の借入等がある。また、ファナック㈱の社外取締役を務めており、当社グループは同社と製品の販売、設備の購入等の取引がある。なお、当社と同氏との関係性については、同氏は、当社と㈱みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はない。当社と㈱みずほ銀行との関係性については、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合(5.4%)、当グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合(19.3%)に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識している。同氏と㈱みずほ銀行との関係性については、同氏が同行の親会社である㈱みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから約10年が経過し、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識している。社外取締役林良一氏は、元三菱商事㈱顧問であり、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、原材料の仕入れ等の取引がある。社外取締役伊藤晴夫氏は元富士電機ホールディングス㈱代表取締役社長を務めており、当社グループは同社グループとの間で、製品の販売、資材の購入等の取引がある。社外監査役佐藤美樹氏は元朝日生命保険相互会社取締役であり、当社は同社と融資を受けるなどの取引を行っている。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は①役員一覧の「所有株式数」欄に記載のとおりである。上記の他、社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、その他の利害関係に該当する事項はない。

 当社は、社外取締役および社外監査役(以下、本基準において「社外役員」という。)が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目いずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

1.現在または過去10年間において、以下に該当する者

(1)当社および当社の子会社(以下、本基準において「当社グループ」という。)の業務執行者(注1)

2.現在または過去3年間において、以下のいずれかに該当する者

(1)当社の大株主(注2)もしくは当社グループが大株主である者またはその業務執行者

(2)当社グループの主要な取引先(注3)もしくは当社グループを主要な取引先とする者(注4)またはその業務執行者

(3)当社グループの主要な借入先(注5)またはその業務執行者

(4)当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

(5)当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える専門的サービスに係る報酬(注6)を受けた者または受けた団体に所属する者(ただし、当社グループと顧問契約を締結している場合は、金額を問わない。)

(6)当社グループから年間1,000万円を超える寄付を受けた者または受けた団体の業務執行者

(7)当社グループの業務執行者を役員に選任している会社の業務執行者

3.上記1.および2.に掲げる者(ただし、業務執行者については、部長格未満の使用人を除く)の配偶者または二親等以内の親族

4.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職責を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

(注)1.業務執行取締役、執行役、執行役員その他これらに準じる者および従業員をいう。なお、社外監査役の独立性を判断する場合は、非業務執行取締役を含む。

2.総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有する者をいう。

3.当社グループが製品またはサービスを提供する取引先グループ(直接の取引先が属する連結グループに属する会社)であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該取引先グループに対する当該取引に係る総取引額が、当社グループの連結売上高の2%を超える者をいう。

4.当社グループに対して製品もしくはサービスを提供する取引先グループであって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループと当該取引先グループの間の当該取引に係る総取引額が、1億円を超え、かつ、当該取引先グループの連結売上高(当該取引先グループが連結決算を実施していない場合は、当該取引先単体の売上高)の2%を超える者をいう。

5.当社グループが借入れを行う金融機関グループ(直接の借入先が属する連結グループに属する会社)であって、過去3事業年度を平均した場合において、当社グループの当該金融機関グループからの借入金の総額が、当社グループの連結総資産の2%を超える者をいう。

6.コンサルタント報酬、公認会計士報酬、税理士報酬、弁護士報酬等をいう。

 上記の基準により、社外取締役小野正人氏、林良一氏、伊藤晴夫氏、早野利人氏及び土屋恵子氏、社外監査役佐藤美樹氏、川合晋太郎氏及び金仁石氏については、独立役員として指定している。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外役員による監督・監査と、CSR・監査統括室、監査役及び会計監査人の相互連携並びに内部統制部門との関係については、取締役会及び監査役会などにおいて意見交換などをするとともに、必要に応じて各部門と協議等を行っている。また、社外監査役は、会計監査人から監査結果について報告を受けるなどしている。さらに、社外役員は、取締役会において審議もしくは報告がなされている内部統制システムの整備と評価の状況について、発言、提言などを行っている。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/5/162018/6/262018/12/142019/5/142019/6/252020/5/152020/6/24選任の理由
小野 正人 小野氏は、長年にわたる金融機関の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、現在は他社の社外取締役も務めております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。  なお、当社と同氏との関係性につきましては、同氏は、当社と株式会社みずほ銀行との融資取引に直接影響を及ぼしたことはなく、また、現在においても、当社の社外取締役であるということ以外に、特段の関係性はありません。  当社と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、当社は多数の金融機関から借入を行っており、また、連結総資産に対する同行からの借入額の割合(5.4%)、当社グループの借入額全体に対する同行からの借入額の割合(22.8%)に照らして、同行が当社の意思決定に与え得る影響は、必ずしも高いものではないと認識しております。  同氏と株式会社みずほ銀行との関係性につきましては、同氏が同行の親会社である株式会社みずほフィナンシャルグループの取締役を退任してから10年以上が経過しており、また、同行・同グループと特段の関係性もないことから、現在同氏は、同行・同グループの意向に影響される立場にはないと認識しております。  以上のことから、同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがなく、独立性があると判断しております。
林 良一 林氏は、長年にわたる商社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、他社の取締役も歴任しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。  同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。
伊藤 晴夫 伊藤氏は、長年にわたる製造業会社の経営者としての経験を通じて豊富な知見を有するとともに、当社と同様の純粋持株会社形態の会社の経営者としての経験・知見も有しております。また、当社社外取締役として当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。  同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。
早野 利人-- 早野氏は、長年にわたり証券会社および投資会社の経営に携わり、大学教授としても活躍するなど、幅広い経験と高度な知見を有しております。また、2016年5月から約2年間当社社外監査役を務めた後、2018年6月からは当社社外取締役に就任し、当社とは独立した立場から当社経営に対し的確な提言を行っております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。  同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。
土屋 恵子------- 土屋氏は、人材派遣・紹介事業者の取締役としての経営経験をはじめとして、人事分野における豊富な知見を有するとともに、現在は製造業会社を統括する純粋持株会社の社外取締役も務めております。このような幅広い経験と高度な知見に基づいた経営の監視、監督を受けることは、当社経営の公正性確保に資すると判断しております。  同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準、および「Ⅰ1.【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】【原則4-9】」に記載の当社の社外役員の独立性判断基準に照らして、一般株主と利益相反の生じるおそれがないことから、独立性があると判断しております。