住友金属鉱山【5713】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/4/172018/4/182018/4/232018/6/262018/12/212019/4/172019/6/252019/7/82019/10/242019/11/292020/4/302020/6/29
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を損なうものも少なくありません。  当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2016年2月15日に、「2015年中期経営計画」を公表し、引き続き長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」と「日本のエクセレントカンパニー」をめざす基本戦略の下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進してまいります。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および権益分年間生産量として銅30万t・金30tをめざして事業の拡大を図り、材料事業においては、今後、需要の伸びが期待される分野において積極的な商品開発や経営資源の投入を行い成長戦略を進めてまいります。   当社は、より透明性の高い経営をめざして、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しております。取締役、執行役員等の指名・報酬等については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員制度を採用しており、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2016年2月15日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第91期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社の企業価値・株主共同の利益に資さない当社株式の大量買付を行う者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様が当該大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに定められた場合には、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することがあります。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2019年6月開催予定の第94期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2015年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレート・ガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第91期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」とを目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図り、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2021年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」とを目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図り、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」とを目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図り、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」とを目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図り、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」とを目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図り、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等により取締役会の実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てます。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
買収防衛策について 1)基本方針の内容の概要    当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大量買付のなかには、対象会社の企業価値・株主共同の利益を毀損するものもあります。  当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要  a. 基本方針の実現に資する特別な取組みの概要  当社は、2019年2月14日に、「2018年中期経営計画」を公表し、長期ビジョンである「世界の非鉄リーダー」を目指す長期ビジョンの下、「資源」「製錬」「材料」の各事業の成長戦略を継続的に推進しております。具体的には、資源・製錬事業においては、ニッケル年産15万t体制および銅30万tの権益分年間生産量を目指して事業の拡大を図るとともに、金については優良な権益取得による鉱山オペレーションへの新規参画を目指すこととしています。また、材料事業においては、新規材料を含め税引前当期利益年間250億円を実現させることを目指してさらなる成長を図ってまいります。   当社は、より透明性の高い経営を目指して、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、この方針に基づき、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役としております。また、監査役4名のうち2名を社外監査役として選任しております。社外取締役および社外監査役の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件、株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準および当社が定めた独立性の基準に従います。かかる基準によれば、当社の社外取締役と社外監査役はいずれも当社からの独立性を有しており、当社は、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、当社の社外取締役および社外監査役をいずれも独立役員として届けています。取締役、執行役員等の指名、報酬をはじめとするガバナンス全般については、執行役員でない取締役会長および独立社外取締役を構成員とし、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会(委員長:社外取締役)において、客観的な立場から助言を得ることとしています。また、取締役および監査役の自己評価等を基に、外部の法律事務所とともに、取締役会評価を実施し実効性のさらなる向上を図っております。加えて、執行役員の権限と責任の明確化と執行役員に対する大幅な権限委譲を行い、執行機能を強化しております。  b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、2019年2月14日開催の取締役会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」の更新を決議し、第94期定時株主総会において、株主の皆様の過半数の賛成により、ご承認をいただきました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式の大量買付が行われる際に当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案し、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保するとともに、当社の企業価値・株主共同の利益を損なう大量買付を抑止すること等を可能とすることを目的としております。  本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。  買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株式の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合等で、本プランに定められた発動要件を満たす場合には、当社は、買収者による権利行使は原則として認められないとの行使条件および当社が買収者以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権を、その時点の当社を除く全ての株主の皆様に対して新株予約権無償割当ての方法により割り当てることがあります。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使または当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として0.5から1株の範囲内で当社株式が発行されることから、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。  当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施または取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、独立委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される独立委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。  また、当社取締役会は、これに加えて、本プランに従い新株予約権の無償割当てを実施する場合には、株主総会の開催に要する時間が存しない場合を除き、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。  こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。   本プランの有効期間は、原則として、2022年6月開催予定の第97期定時株主総会終結の時までとなっております。 3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由   当社の「2018年中期経営計画」ならびに既に実施しているコーポレートガバナンス強化のための各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ安定的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  また、本プランは、企業価値・株主共同の利益を確保、向上させる目的をもって導入されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。特に、本プランは、第94期定時株主総会において株主の皆様により承認されていること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性を有する社外取締役等のみによって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家の助言を受けることができるとされていること、有効期間は、原則として3年間とされており、また、その満了前であっても当社取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値・株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

取締役会長

 

中 里 佳 明

昭和28年5月13日

昭和51年4月 当社入社

平成9年12月 電子事業本部事業室長

平成16年6月 経営企画部長

平成17年6月 執行役員

平成18年6月 取締役(現任)

平成19年6月 関連事業統括部長

平成20年6月 常務執行役員

       機能性材料事業部長

平成20年10月 半導体材料事業部長

平成21年6月 執行役員

       機能性材料事業部長

平成22年6月 常務執行役員

平成24年6月 代表取締役(現任)

       専務執行役員

平成25年6月 取締役社長

       社長(執行役員)

平成30年6月 取締役会長(現任)

(注)

195

代表取締役

取締役社長

社長

 

野 崎  明

昭和35年6月20日

昭和59年4月 当社入社

平成22年7月 経営企画部勤務

平成24年5月 シエラゴルダプロジェクト推進本部管理部勤務

平成25年6月 執行役員

       金属事業本部副本部長

平成26年6月 取締役

       経営企画部長

平成27年6月 金属事業本部長

平成28年6月 常務執行役員

平成30年6月 代表取締役(現任)

       取締役社長(現任)

       社長(執行役員)(現任)

(注)

81

取締役

専務執行役員

材料事業本部長

黒 川 晴 正

昭和32年6月5日

昭和56年4月 当社入社

平成16年6月 金属事業本部銅・貴金属事業部東予工場長

平成19年1月 金属事業本部ニッケル工場長

平成20年4月 金属事業本部事業室長

平成23年6月 執行役員

       金属事業本部副本部長

平成25年6月 技術本部副本部長

平成26年6月 常務執行役員

       技術本部長

平成29年6月 取締役(現任)

       専務執行役員(現任)

       材料事業本部長(現任)

(注)

58

取締役

常務執行役員

資源事業本部長

朝 日  弘

昭和33年7月1日

昭和57年4月 通商産業省(現経済産業省)入省

平成20年4月 経済産業省大臣官房参事官(技術担当)

平成22年3月 同省大臣官房審議官(エネルギー・環境担当)

平成24年7月 同省大臣官房技術総括審議官

平成25年6月 同省退職

平成25年10月 当社入社

       資源事業本部技術部勤務

平成26年6月 執行役員

       資源事業本部副本部長

平成29年6月 取締役(現任)

       資源事業本部長(現任)

平成30年6月 常務執行役員(現任)

(注)

47

取締役

常務執行役員

経営企画部長

浅 井 宏 行

昭和33年2月5日

昭和55年4月 当社入社

平成20年10月 機能性材料事業部青梅事業所長

平成23年6月 人事部長

平成24年6月 当社執行役員

平成27年10月 人材開発部長

平成28年6月 広報IR部長

平成29年6月 常務執行役員(現任)

平成30年6月 取締役(現任)

       経営企画部長(現任)

(注)

69

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

 

泰 松   齊

昭和26年11月20日

昭和54年4月 秋田大学鉱山学部助手

昭和63年10月 秋田大学鉱山学部講師

平成2年4月 秋田大学鉱山学部助教授

平成6年4月 秋田大学鉱山学部教授

平成10年4月 秋田大学工学資源学部教授

平成18年4月 秋田大学放射性同位元素センター長

平成20年4月 秋田大学教育研究評議員

       秋田大学工学資源学部副学部長

平成22年4月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授

       秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長

平成27年6月 取締役(現任)

平成28年4月 秋田大学大学院理工学研究科教授

平成29年4月 秋田大学客員教授(現任)

(注)

-

取締役

 

中 野 和 久

昭和23年1月4日

昭和46年4月 出光興産株式会社入社

平成15年4月 同社執行役員人事部長

平成16年6月 同社取締役

平成17年6月 同社常務取締役

平成19年6月 同社代表取締役副社長

平成21年6月 同社代表取締役社長

平成25年6月 同社代表取締役会長

平成27年6月 同社相談役

平成28年6月 取締役(現任)

平成29年6月 出光興産株式会社相談役退任

(注)

25

取締役

 

石 井 妙 子

昭和31年5月7日

昭和61年4月 弁護士登録

       和田良一法律事務所入所

平成4年3月 太田・石井法律事務所開設

平成30年6月 取締役(現任)

(注)

-

常任監査役

(常勤)

 

猪 野 和 志

昭和34年6月5日

昭和57年4月 当社入社

平成22年12月 機能性材料事業部事業室長

平成24年6月 総務法務部長

平成26年6月 執行役員

       材料事業本部副本部長

平成29年6月 常任監査役(常勤)(現任)

(注)

50

監査役

(常勤)

 

中 山 靖 之

昭和34年12月7日

昭和57年4月 当社入社

平成13年6月 経理部勤務

平成23年7月 半導体材料事業部事業室勤務

平成24年4月 半導体材料事業部事業室長

平成24年7月 材料事業本部材料第二事業部長

平成26年10月 ㈱伸光製作所代表取締役社長

平成28年6月 材料事業本部勤務

平成28年6月 監査役(常勤)(現任)

(注)

25

監査役

 

近 藤 純 一

昭和25年9月6日

昭和48年4月 日本輸出入銀行入行

平成11年4月 同行管理部長

平成11年10月 国際協力銀行企業金融部長

平成13年4月 同行人事部長

平成14年11月 同行専任審議役

平成15年10月 同行大阪支店長

平成17年10月 同行理事

平成19年9月 同行理事退任

平成20年1月 東京電力株式会社顧問

平成24年2月 伊藤忠商事株式会社顧問

平成27年1月 一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長(現任)

平成28年6月 監査役(現任)

(注)

-

監査役

 

山 田 雄 一

昭和29年3月25日

昭和63年3月 公認会計士登録

平成15年8月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)

       代表社員

平成20年6月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)本部理事

平成28年6月 有限責任 あずさ監査法人定年退職

平成28年7月 山田雄一公認会計士事務所開設

平成29年6月 監査役(現任)

(注)

-

550

 

 

 (注)1.取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子は、社外取締役であります。

2.監査役近藤純一及び山田雄一は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役猪野和志の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役中山靖之及び近藤純一の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役山田雄一の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.平成30年6月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長      野 崎   明

※専務執行役員  黒 川 晴 正  材料事業本部長

※常務執行役員  浅 井 宏 行  経営企画部長、秘書室・広報IR部・監査部担当

常務執行役員  森 本 雅 裕  経理部長、資材部・情報システム部担当

常務執行役員  今 村 正 樹  技術本部長

※常務執行役員  朝 日   弘  資源事業本部長

執行役員    井手上   敦  材料事業本部副本部長

執行役員    安 川 修 一  人材開発部長兼人事部長、総務法務部担当

執行役員    水 野 文 雄  工務本部長

執行役員    貝 掛   敦  安全環境部長、品質保証部担当

執行役員    松 本 伸 弘  金属事業本部長

執行役員    大 下 文 一  資源事業本部副本部長

執行役員    神 谷 雅 博  金属事業本部副本部長、大阪支社担当

執行役員    阿 部   功  材料事業本部副本部長

執行役員    金 山 貴 博  別子事業所長

執行役員    佐 藤 涼 一  資源事業本部副本部長

執行役員    滝 澤 和 紀  材料事業本部副本部長

執行役員    吉 田   浩  金属事業本部副本部長

(注) ※印は取締役兼務者であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

取締役会長

中 里 佳 明

1953年5月13日

1976年4月 当社入社

1997年12月 電子事業本部事業室長

2004年6月 経営企画部長

2005年6月 執行役員

2006年6月 取締役(現任)

2007年6月 関連事業統括部長

2008年6月 常務執行役員

      機能性材料事業部長

2008年10月 半導体材料事業部長

2009年6月 執行役員

      機能性材料事業部長

2010年6月 常務執行役員

2012年6月 代表取締役(現任)

      専務執行役員

2013年6月 取締役社長

      社長(執行役員)

2018年6月 取締役会長(現任)

(注)

218

代表取締役

取締役社長

社長

野 崎  明

1960年6月20日

1984年4月 当社入社

2010年7月 経営企画部勤務

2012年5月 シエラゴルダプロジェクト推進本部管理部勤務

2013年6月 執行役員

      金属事業本部副本部長

2014年6月 取締役

      経営企画部長

2015年6月 金属事業本部長

2016年6月 常務執行役員

2018年6月 代表取締役(現任)

      取締役社長(現任)

      社長(執行役員)(現任)

(注)

89

取締役

専務執行役員

経営企画部長

浅 井 宏 行

1958年2月5日

1980年4月 当社入社

2008年10月 機能性材料事業部青梅事業所長

2011年6月 人事部長

2012年6月 執行役員

2015年10月 人材開発部長

2016年6月 広報IR部長

2017年6月 常務執行役員

2018年6月 取締役(現任)

      経営企画部長(現任)

2019年6月 専務執行役員(現任)

(注)

75

取締役

常務執行役員

資源事業本部長

朝 日  弘

1958年7月1日

1982年4月 通商産業省(現経済産業省)入省

2008年4月 経済産業省大臣官房参事官(技術担当)

2010年3月 同省大臣官房審議官(エネルギー・環境担当)

2012年7月 同省大臣官房技術総括審議官

2013年6月 同省退職

2013年10月 当社入社

      資源事業本部技術部勤務

2014年6月 執行役員

      資源事業本部副本部長

2017年6月 取締役(現任)

      資源事業本部長(現任)

2018年6月 常務執行役員(現任)

(注)

58

取締役

執行役員

金属事業本部長

松 本 伸 弘

1963年2月24日

1987年4月 当社入社

2008年4月 金属事業本部ニッケル工場長

2013年7月 金属事業本部事業室勤務

2014年6月 金属事業本部事業室長

2016年6月 執行役員(現任)

      金属事業本部副本部長

2018年6月 金属事業本部長(現任)

2019年6月 取締役(現任)

 

(注)

26

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

泰 松   齊

1951年11月20日

1979年4月 秋田大学鉱山学部助手

1988年10月 秋田大学鉱山学部講師

1990年4月 秋田大学鉱山学部助教授

1994年4月 秋田大学鉱山学部教授

1998年4月 秋田大学工学資源学部教授

2006年4月 秋田大学放射性同位元素センター長

2008年4月 秋田大学教育研究評議員

      秋田大学工学資源学部副学部長

2010年4月 秋田大学大学院工学資源学研究科教授

      秋田大学大学院工学資源学研究科副研究科長

2015年6月 取締役(現任)

2016年4月 秋田大学大学院理工学研究科教授

2017年4月 秋田大学客員教授

2019年3月 秋田大学客員教授退任

(注)

-

取締役

中 野 和 久

1948年1月4日

1971年4月 出光興産株式会社入社

2003年4月 同社執行役員人事部長

2004年6月 同社取締役

2005年6月 同社常務取締役

2007年6月 同社代表取締役副社長

2009年6月 同社代表取締役社長

2013年6月 同社代表取締役会長

2015年6月 同社相談役

2016年6月 取締役(現任)

2017年6月 出光興産株式会社相談役退任

(注)

25

取締役

石 井 妙 子

1956年5月7日

1986年4月 弁護士登録

      和田良一法律事務所入所

1992年3月 太田・石井法律事務所開設

2018年6月 取締役(現任)

(注)

-

常任監査役

(常勤)

猪 野 和 志

1959年6月5日

1982年4月 当社入社

2010年12月 機能性材料事業部事業室長

2012年6月 総務法務部長

2014年6月 執行役員

      材料事業本部副本部長

2017年6月 常任監査役(常勤)(現任)

(注)

59

監査役

(常勤)

中 山 靖 之

1959年12月7日

1982年4月 当社入社

2001年6月 経理部勤務

2011年7月 半導体材料事業部事業室勤務

2012年4月 半導体材料事業部事業室長

2012年7月 材料事業本部材料第二事業部長

2014年10月 ㈱伸光製作所代表取締役社長

2016年6月 材料事業本部勤務

2016年6月 監査役(常勤)(現任)

(注)

31

監査役

近 藤 純 一

1950年9月6日

1973年4月 日本輸出入銀行入行

1999年4月 同行管理部長

1999年10月 国際協力銀行企業金融部長

2001年4月 同行人事部長

2002年11月 同行専任審議役

2003年10月 同行大阪支店長

2005年10月 同行理事

2007年9月 同行理事退任

2008年1月 東京電力株式会社顧問

2012年2月 伊藤忠商事株式会社顧問

2015年1月 一般財団法人海外投融資情報財団代表理事理事長

2016年6月 監査役(現任)

(注)

-

監査役

山 田 雄 一

1954年3月25日

1988年3月 公認会計士登録

2003年8月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)

      代表社員

2008年6月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)本部理事

2016年6月 有限責任 あずさ監査法人退職

2016年7月 山田雄一公認会計士事務所開設

2017年6月 監査役(現任)

(注)

-

581

 

 

 (注)1.取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子は、社外取締役であります。

2.監査役近藤純一及び山田雄一は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役猪野和志の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役中山靖之及び近藤純一の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.監査役山田雄一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2019年6月25日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長      野 崎   明

※専務執行役員  浅 井 宏 行  経営企画部長、人事部・法務部担当

常務執行役員  森 本 雅 裕  経理部長、秘書室・監査部・資材部・情報システム部担当

※常務執行役員  朝 日   弘  資源事業本部長

常務執行役員  井手上   敦  技術本部長

執行役員    安 川 修 一  CSR部長、総務部・人材開発部・広報IR部担当

執行役員    水 野 文 雄  工務本部長

執行役員    貝 掛   敦  安全環境部長、品質保証部担当

※執行役員    松 本 伸 弘  金属事業本部長

執行役員    大 下 文 一  機能性材料事業本部長

執行役員    阿 部   功  電池材料事業本部長

執行役員    肥 後   亨  金属事業本部副本部長

執行役員    金 山 貴 博  別子事業所長

執行役員    佐 藤 涼 一  資源事業本部副本部長

執行役員    滝 澤 和 紀  電池材料事業本部副本部長

執行役員    吉 田   浩  金属事業本部副本部長

執行役員    谷     勝  資源事業本部副本部長

執行役員    大久保 仁 史  工務本部副本部長

執行役員    坂 本 孝 司  電池材料事業本部副本部長

執行役員    小笠原 修 一  技術本部副本部長

(注) ※印は取締役兼務者であります。

 

② 社外役員の状況

a.員数

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

b.当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

役名及び氏名

利害関係等

企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役

泰松 齊

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・秋田大学の客員教授を務めておりましたが、当社は、同大学との間に特別の利害関係はありません。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

金属を中心とする材料工学の研究者としての専門的知見並びに大学における教育研究評議員及び副学部長等としての組織運営の経験を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識を背景に、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

社外取締役

中野和久

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2019年3月期において当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円程度であり、当社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,358百万円程度であり、同社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営及び資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

社外取締役

石井妙子

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。

・日本電気株式会社の社外監査役、株式会社DTSの社外監査役及び株式会社ふるさとサービスの社外監査役を務めております。日本電気株式会社とは、2019年3月期において当社の設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は23百万円程度であり、同社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。株式会社DTS及び株式会社ふるさとサービスとの間に取引関係は有しておりません。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

 

 

役名及び氏名

利害関係等

企業統治において果たす機能及び役割

社外監査役

近藤純一

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・一般財団法人海外投融資情報財団の代表理事理事長を務めておりました。当社は同法人の会員ですが、同法人と当社との間に特別の利害関係はありません。

・一般財団法人エンジニアリング協会の監事を務めておりました。当社は同法人の会員ですが、同法人と当社との間に特別の利害関係はありません。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

金融機関における豊富な経験を有しております。また、特殊法人である国際協力銀行の経営に関与したことがあるほか、代表者として一般財団法人海外投融資情報財団の運営に携わった経験があり、これらの知見を生かし、社外監査役としての役割を果たしています。

社外監査役

山田雄一

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・当社の特定関係事業者(メインバンク)である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族でありますが、当該使用人は非管理職かつ業務上当社との接点がないこと、また、同氏とはその生計を別にしていることから、当社は同氏の独立性に影響はないと判断しています。

・当社の監査法人である有限責任あずさ監査法人に2016年6月まで勤めておりました。2019年3月期の当社の同監査法人に対する報酬等の支払額は232百万円程度です。

公認会計士として、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、社外監査役としての役割を果たしています。

 

 

c.独立性の基準

 社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といいます。)の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

取引先

・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先(単体)への売上高が、当社(単体)の売上高の2%未満であること。

・直近事業年度における当該取引先(単体)の当社(単体)への売上高が、当該取引先(単体)の売上高の2%未満であること。

・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先からの借入残高が、当社(単体)の総資産の2%未満であること。

コンサルタント、

専門家等

・直近事業年度において当社(単体)から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。

寄付金等

・受領者が取締役又は監査役個人の場合:

 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。

・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等(国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする)の場合:

 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。

d.選任状況に関する考え方

 当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及監査役体制の充実・強化が図られております。

e.サポート体制

 当社では、法務部に取締役会事務局を設置し2名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員3名(兼務)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

f.独立役員としての届出

 社外取締役泰松齊、中野和久及び石井妙子並びに社外監査役近藤純一及び山田雄一については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

 社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

取締役会長

中 里 佳 明

1953年5月13日

1976年4月 当社入社

2005年6月 執行役員

2006年6月 取締役(現任)

2007年6月 関連事業統括部長

2008年6月 常務執行役員

      機能性材料事業部長

2008年10月 半導体材料事業部長

2009年6月 執行役員

      機能性材料事業部長

2010年6月 常務執行役員

2012年6月 代表取締役(現任)

      専務執行役員

2013年6月 取締役社長

      社長(執行役員)

2018年6月 取締役会長(現任)

(注)

242

代表取締役

取締役社長

社長

野 崎  明

1960年6月20日

1984年4月 当社入社

2013年6月 執行役員

      金属事業本部副本部長

2014年6月 取締役

      経営企画部長

2015年6月 金属事業本部長

2016年6月 常務執行役員

2018年6月 代表取締役(現任)

      取締役社長(現任)

      社長(執行役員)(現任)

(注)

141

取締役

専務執行役員

資源事業本部長

朝 日  弘

1958年7月1日

1982年4月 通商産業省(現経済産業省)入省

2008年4月 経済産業省大臣官房参事官(技術担当)

2010年3月 同省大臣官房審議官(エネルギー・環境担当)

2012年7月 同省大臣官房技術総括審議官

2013年6月 同省退職

2013年10月 当社入社

      資源事業本部技術部勤務

2014年6月 執行役員

      資源事業本部副本部長

2017年6月 取締役(現任)

      資源事業本部長(現任)

2018年6月 常務執行役員

2020年6月 専務執行役員(現任)

(注)

73

取締役

常務執行役員

金属事業本部長

松 本 伸 弘

1963年2月24日

1987年4月 当社入社

2008年4月 金属事業本部ニッケル工場長

2013年7月 金属事業本部事業室勤務

2014年6月 金属事業本部事業室長

2016年6月 執行役員

      金属事業本部副本部長

2018年6月 金属事業本部長(現任)

2019年6月 取締役(現任)

2020年6月 常務執行役員(現任)

 

(注)

38

取締役

執行役員

経営企画部長

肥 後  亨

1961年11月1日

1986年4月 当社入社

2010年7月 金属事業本部ニッケル営業・原料部長

2014年7月 金属事業本部銅・貴金属原料部長

2017年6月 Sumitomo Metal Mining Philippine Holdings

      Corporation,Director兼President

2019年6月 当社執行役員(現任)

      金属事業本部副本部長

2020年6月 取締役(現任)

      経営企画部長(現任)

 

(注)3

 

40

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

中 野 和 久

1948年1月4日

1971年4月 出光興産株式会社入社

2003年4月 同社執行役員人事部長

2004年6月 同社取締役

2005年6月 同社常務取締役

2007年6月 同社代表取締役副社長

2009年6月 同社代表取締役社長

2013年6月 同社代表取締役会長

2015年6月 同社相談役

2016年6月 取締役(現任)

2017年6月 出光興産株式会社相談役退任

(注)

25

取締役

石 井 妙 子

1956年5月7日

1986年4月 弁護士登録

      和田良一法律事務所入所

1992年3月 太田・石井法律事務所開設

2018年6月 取締役(現任)

(注)

-

取締役

木 下  学

1954年5月17日

1978年4月 日本電気株式会社入社

2006年4月 同社企業ソリューションビジネスユニット

      流通・サービスソリューション事業本部長

2008年4月 同社執行役員

2010年4月 同社執行役員常務

2010年6月 同社取締役

2016年4月 同社執行役員副社長

2018年4月 同社シニアオフィサー(現任)

2020年6月 取締役(現任)

(注)3

 

-

常任監査役

(常勤)

猪 野 和 志

1959年6月5日

1982年4月 当社入社

2010年12月 機能性材料事業部事業室長

2012年6月 総務法務部長

2014年6月 執行役員

      材料事業本部副本部長

2017年6月 常任監査役(常勤)(現任)

(注)

71

監査役

(常勤)

中 山 靖 之

1959年12月7日

1982年4月 当社入社

2012年4月 半導体材料事業部事業室長

2012年7月 材料事業本部材料第二事業部長

2014年10月 ㈱伸光製作所代表取締役社長

2016年6月 材料事業本部勤務

2016年6月 監査役(常勤)(現任)

(注)

37

監査役

山 田 雄 一

1954年3月25日

1988年3月 公認会計士登録

2003年8月 朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)

      代表社員

2008年6月 あずさ監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)本部理事

2016年6月 有限責任 あずさ監査法人退職

2016年7月 山田雄一公認会計士事務所開設

2017年6月 監査役(現任)

(注)

-

監査役

吉 田  亙

1952年11月19日

1975年4月 日本輸出入銀行入行

2001年4月 国際協力銀行企業金融部長

      (旧日本輸出入銀行と旧海外経済協力基金が統合)

2002年11月 同行人事部長

2004年10月 同行アジア・太平洋州地域 外事審議役

2007年4月 同行理事

2008年9月 同行理事退任

2009年2月 丸紅株式会社顧問

2016年2月 丸紅株式会社顧問退任

2016年3月 新日鐵住金株式会社(現日本製鉄株式会社)顧問

      日本ウジミナス株式会社代表取締役社長

2019年12月 日本製鉄株式会社顧問退任

      日本ウジミナス株式会社代表取締役社長退任

2020年6月 監査役(現任)

(注)4

-

667

 

 

 (注)1.取締役中野和久、石井妙子及び木下学は、社外取締役であります。

2.監査役山田雄一及び吉田亙は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役猪野和志、中山靖之及び吉田亙の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役山田雄一の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2020年6月26日現在の執行役員は次のとおりであります。

※社長      野 崎   明

※専務執行役員  朝 日   弘  資源事業本部長

常務執行役員  森 本 雅 裕  経理部長、秘書室・資材部・情報システム部担当

常務執行役員  安 川 修 一  CSR部長、総務部・広報IR部担当

常務執行役員  水 野 文 雄  工務本部長

常務執行役員  貝 掛   敦  安全環境部長、品質保証部担当

※常務執行役員  松 本 伸 弘  金属事業本部長

執行役員    阿 部   功  電池材料事業本部長

※執行役員    肥 後   亨  経営企画部長、監査部・法務部担当

執行役員    金 山 貴 博  人事部長、人材開発部担当

執行役員    佐 藤 涼 一  資源事業本部副本部長

執行役員    滝 澤 和 紀  機能性材料事業本部長

執行役員    吉 田   浩  金属事業本部副本部長

執行役員    谷     勝  資源事業本部副本部長

執行役員    大久保 仁 史  工務本部副本部長

執行役員    坂 本 孝 司  電池材料事業本部副本部長

執行役員    小笠原 修 一  技術本部長

執行役員    大 場 浩 正  別子事業所長

執行役員    田 中 勝 也  電池材料事業本部副本部長

執行役員    竹 林   優  金属事業本部東予工場長

(注) ※印は取締役兼務者であります。

 

② 社外役員の状況

a.員数

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

b.当社との利害関係、企業統治において果たす機能及び役割

役名及び氏名

利害関係等

企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役

中野和久

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・当社の取引先である出光興産株式会社の代表取締役社長等を務めておりました。2020年3月期において当社は同社との間で不動産の賃貸借等に関する取引がありますが、当社の同社に対する売上高は4百万円であり、当社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。また、当社は同社との間で当社の操業資材等の購入に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は1,420百万円であり、同社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営及び資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っており、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

社外取締役

石井妙子

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・弁護士であり、太田・石井法律事務所を主宰していますが、当社と同事務所との間に顧問契約その他の関係はありません。

・日本電気株式会社の社外監査役を務めておりますが、2020年3月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は17百万円であり、同社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしております。

 

 

役名及び氏名

利害関係等

企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役

木下学

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・現在、当社の取引先である日本電気株式会社のシニアオフィサーを務めており、執行役員副社長等を務めておりました。2020年3月期において当社の日本電気株式会社に対する売上高はありません。また、当社は同社との間で設備・ソフト仕入、保守・リース等に関する取引がありますが、当社の同社に対する支払額は17百万円であり、同社(単体)の売上高に占める割合は0.0%です。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営及びデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を生かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行い、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外取締役に選任いたしました。

社外監査役

山田雄一

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・当社の特定関係事業者(メインバンク)である株式会社三井住友銀行の使用人の三親等以内の親族でありますが、当該使用人は非管理職かつ業務上当社との接点がないこと、また、同氏とはその生計を別にしていることから、当社は同氏の独立性に影響はないと判断しています。

・当社の監査法人である有限責任 あずさ監査法人に2016年6月まで勤めておりました。2020年3月期の当社(単体)の同監査法人に対する報酬等の支払額は181百万円です。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

公認会計士として、監査法人における長年の監査の経験と会計に関する豊富な知識を背景に特に会計専門家の見地から意見や指摘をいただくことにより、社外監査役としての役割を果たしています。

社外監査役

吉田亙

・当社グループの出身ではありません。

・当社株式の保有状況は、①役員一覧の所有株式数の欄に記載のとおりです。

・上記のほか、特別の利害関係はありません。

金融機関における豊富な経験と会社経営に関する知見を有しております。この経験および知見に基づき、社外監査役としての役割を果たしていただくことが期待できるため、社外監査役として選任しております。

 

 

c.独立性の基準

 社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」といいます。)の独立性の判断にあたっては、会社法に定める社外要件及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に従います。ただし、社外役員が当社の取引先に所属している場合等であっても、当社が定めた以下の軽微基準に該当するときには、原則として独立性を有するものと判断します。

取引先

・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先(単体)への売上高が、当社(単体)の売上高の2%未満であること。

・直近事業年度における当該取引先(単体)の当社(単体)への売上高が、当該取引先(単体)の売上高の2%未満であること。

・直近事業年度における当社(単体)の当該取引先からの借入残高が、当社(単体)の総資産の2%未満であること。

コンサルタント、

専門家等

・直近事業年度において当社(単体)から役員報酬以外に受領する金銭その他の財産が、年間1,000万円未満のコンサルタント、会計専門家又は法律専門家等(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)。

寄付金等

・受領者が取締役又は監査役個人の場合:

 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間100万円未満であること。

・受領者が取締役又は監査役が所属する法人等(国立大学法人や学校法人等の場合、受領者が所属する学部や研究科とする)の場合:

 当社(単体)から収受する金銭その他の財産が、直近事業年度において年間1,000万円未満であること。

d.選任状況に関する考え方

 当社は、取締役のうち3分の1以上を独立した社外取締役として選任する方針を定めており、取締役8名のうち3名を独立した社外取締役として選任しております。また、社外取締役及び社外監査役は、それぞれの知見・経験を生かした独自の見地から、取締役会等において発言・提言等を行っており、これによりコーポレートガバナンス体制及監査役体制の充実・強化が図られております。

e.サポート体制

 当社では、法務部に取締役会事務局を設置し2名が事務局を担当しております。また、監査役会事務局として事務局員3名(兼務)を置いており、これらの事務局員により社外取締役又は社外監査役に対するサポートがそれぞれ行われております。このほか、社外監査役が出席できなかった会議につきましては、常勤の監査役が監査役会において内容を報告しております。

f.独立役員としての届出

 社外取締役中野和久、石井妙子及び木下学並びに社外監査役山田雄一及び吉田亙については、株式会社東京証券取引所の規定に基づき、独立役員としてそれぞれ届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携としては、監査部は監査役に対し、監査計画の説明を行うなど、適宜情報の提供を行っているほか、監査部の執行役員等に対する内部監査の結果報告には監査役も同席しております。また、監査役は、監査役会で決定した監査計画を監査部に提供し、監査部の監査に随時立ち会っております。監査役と会計監査人とは、監査役は監査計画を会計監査人に提供し、会計監査人からは監査計画の説明及び監査結果の報告を受けております。

 内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との関係については、内部統制部門が、内部統制システムの構築及び運用状況のモニタリングを行い、監査部、監査役及び会計監査人へ定期的かつ必要に応じて報告を行い、監査を受けております。

 社外取締役及び社外監査役は、監査部、監査役及び会計監査人並びに内部統制部門から必要に応じて報告を受け、相互連携を図っております。

 

 

 

社外役員の選任

2017/4/172018/4/182018/4/232018/6/262018/12/212019/4/172019/6/252019/7/82019/10/242019/11/292020/4/302020/6/29選任の理由
中野 和久出光興産株式会社にて代表取締役社長等の職責を担い、会社経営および資源事業に関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて適切な経営の監督を行っていただくことによりコーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
石井 妙子---弁護士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
木下 学-----------日本電気株式会社にて執行役員副社長等の職責を担い、会社経営およびデジタルビジネスに関する豊富な知識と経験を有しております。この知見を活かし、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行い、コーポレートガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただくことが期待できるため、社外取締役に選任しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
泰松 齊- 金属を中心とする材料工学の研究者として専門的知見を有しております。この知見を生かすとともに、大学教授としての学識ならびに教育研究評議員および副学部長等としての経験を背景に、コーポレート・ガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいているため、社外取締役に選任しております。  また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
牛嶋 勉--------- 弁護士・税理士としての専門知識と豊富な経験を有しており、特にコンプライアンスの観点から提言をいただくことにより、コーポレート・ガバナンスの強化のための適切な役割を果たしていただいていることから、社外取締役に選任しております。  また、一般株主と利益相反の生じるおそれ がないと判断し、独立役員として指定しており ます。