日本伸銅【5753】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/282018/12/132019/6/262020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
□当社の株式会社の支配に関する基本方針について ア.基本方針の内容  当社は、昭和13年創業の黄銅棒メーカーであります。創業以来70余年間に培った高品質と安定供給体制の完備により、当社製品は多数の優良機械・金属メーカー等のユーザーに支持され、信用を築いてまいりました。当社は現在、企業価値の向上を目指し経営計画を策定し鋭意これを実行しております。経営計画を着実に実行していくことが当社の中・長期的な企業価値を向上させ、ひいては長く株主の皆様のご期待に応えることになると確信しております。  そして当社の中・長期的な企業価値向上のためには万一、濫用的な買収者によって実行中の施策や方針が不合理に頓挫させられることのないように、適切かつ合理的な措置を講じておく必要があると考えております。 イ.不適切な支配の防止のための取り組み  当社株式は上場株式として自由に売買できますが、時として短期的な利益を追求するグループ等による大規模買収が、株主の皆様に結果として不利益を与える恐れがあります。大規模買収者が現れた場合に、買収に応じるか否かは株主の皆様の判断に委ねられるものと考えております。そこで買収提案がなされた時に株主の皆様が十分な情報と時間の下に適切にご判断いただけるよう、また、明らかに株主一般の利益を害すると判断される買収行為への対策として「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」を平成18年1月16日の取締役会において決定、公表し、更新した概要を情報公開するとともに毎年の定時株主総会において株主の皆様にご報告いたしております。  これは「事前警告型」買収防衛策であり、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式の大規模買収者に対しては買収者の概要、買収目的、買付価格の算定根拠、買収資金の裏付け、買収後の経営方針等につき当社への充分な情報提供を行うことなどの大規模買付ルールの遵守を要請します。  当社取締役会は、大規模買収者が現れ次第、外部の有識者3名で構成する「諮問委員会」を招集し、提供された情報を基に、同委員会に意見を求め、その意見を最大限尊重した上で、所定の評価期間(60日間または90日間)内に、当該買収提案に対する評価結果や代替案等を発表いたします。  大規模買付ルールは、株主の皆様に、買収に応じるか否かを適正に判断していただくために必要な情報や、現に当社の経営を担っている取締役会の見解を提供し、場合によっては代替案の提示を示す等の機会を保証することを目的としています。適時に情報開示し、ご判断に供していただけるようにしてまいります。  また、大規模買収者が大規模買付ルールを遵守しない場合または、当該大規模買付行為が当社および当社株主全体の利益を著しく損なうと認められる場合は、当社および当社株主全体の利益を守ることを目的として、所定の評価期間の経過を待たずに、当社取締役会が新株予約権の発行等の対抗措置を取ることがあります。  なお、買収防衛策として株主割当により新株予約権を発行する場合、新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は2株であります。(ただし、大規模買収者には新株予約権の行使を認めません。) ウ. 不適切な支配防止のための取り組みについての取締役会の判断 大規模買収者に要請する大規模買付ルールに基づく各種資料の開示を通じて、当社に対する大規模買収者の概要、具体的な資金スキームおよび買収後の当社に対する経営方針等々が明らかになり、株主の皆様の判断材料が充実したものになります。  当社取締役会としては、上記の対応方針は、上記基本方針および当社の株主の共同の利益に沿うものであり、また、当社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。  なお、当社の取締役の任期は1年であり、上記「株式会社の支配に関する基本方針」は必要に応じて見直すこととしております。 □当社は、金融商品取引法による大量取得に関する規制が浸透し、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保する本対応方針の導入目的も一定程度担保されるようになったこと、および、コーポレートガバナンス・コードの浸透等、買収防衛策をめぐる近時の外部環境が本対応方針導入時とは変化したことなどから、本対応方針の必要性が相対的に低下したものと判断し、平成29年5月23日開催の取締役会において、平成29年7月31日の有効期限をもって本対応方針を非更新(廃止)とする決議をいたしました。  なお、本対応方針の有効期限経過後も当社株式の大量買付行為が行われた場合には、買付者等に対して必要かつ十分な情報の提供を求め、併せて当社取締役会の意見の開示など適時・適切な情報開示を行い、株主の皆様の検討のための時間と情報確保に努める等、法令及び定款の範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表

 取締役)

 

釣 谷 宏 行

昭和33年11月12日生

昭和57年4月

株式会社北陸銀行入行

(注)2

昭和61年4月

シーケー金属株式会社入社

平成3年9月

同社取締役

平成8年9月

伏木海陸運送株式会社取締役

(現任)

平成9年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

平成12年6月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエツ)代表取締役社長(現任)

平成23年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会社CKサンエツ)(現任)

平成23年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

平成27年6月

当社代表取締役会長(現任)

平成27年6月

株式会社宮入バルブ製作所社外監査役(現任)

取締役社長

(代表

 取締役)

 

原 田 孝 之

昭和46年7月9日生

平成6年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエツ)入社

(注)2

平成19年10月

同社砺波工場長

平成23年10月

サンエツ金属株式会社砺波工場長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会社CKサンエツ)

平成24年6月

同社取締役新日東事業所長兼工場長

平成26年4月

当社顧問

平成26年6月

取締役製造本部長代行

平成26年7月

取締役製造本部長

平成27年4月

取締役堺工場長

平成28年6月

代表取締役社長(現任)

 

取締役

 

営業本部長

橋 本 好 人

昭和49年12月28日生

平成9年4月

平成19年9月

平成22年4月

平成28年6月

 

平成30年6月

シーケー金属株式会社入社

同社取締役継手工場長

同社取締役配管機器事業本部長

当社取締役大阪黄銅カンパニープレジデント

取締役営業本部長(現任)

(注)2

取締役

堺工場長

中 井 進 弘

昭和51年12月16日生

平成13年2月

サンエツ金属株式会社(現 株式会

社CKサンエツ)入社

(注)2

平成23年4月

同社砺波工場品質管理課長

平成24年10月

サンエツ金属株式会社 新日東事業

所品質管理部長

平成27年4月

同社新日東事業所品質管理部長

兼当社特命執行役(品質管掌)

平成28年6月

当社取締役堺工場長(現任)

取締役

管理統括部長

木 本 道 隆

昭和43年4月13日生

平成元年4月

平成21年4月

平成26年4月

平成27年4月

平成28年6月

当社入社

管理部長

管理本部長代行兼企画・財経部長

管理本部長

取締役管理統括部長(現任)

(注)2

500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

 

松 井 大 輔

昭和49年11月8日生

平成9年4月

株式会社北陸銀行入行

(注)2

平成17年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会

社CKサンエツ)入社

平成22年4月

同社管理本部副本部長

平成23年6月

同社取締役管理本部長

平成23年10月

同社取締役財務・企画部長

平成23年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本

部長

(会社分割によりサンエツ金属株式

会社を新設、旧サンエツ金属株式会

社は商号変更により株式会社CKサ

ンエツ)

平成25年6月

株式会社CKサンエツ取締役管理統

括部長

サンエツ金属株式会社取締役管理統

括部長

平成26年4月

当社顧問

平成26年6月

常勤監査役

平成27年6月

取締役(現任)

株式会社CKサンエツ 取締役管理

統括部長(現任)

サンエツ金属株式会社 取締役管理

統括部長(現任)

取締役

(常勤監査

等委員)

 

木 内 由 晴

昭和33年9月6日生

平成2年2月

当社入社

(注)3

平成15年10月

管理部長

平成18年4月

監査部長

平成27年4月

監査室長

平成27年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

取締役

(監査等

委員)

 

平 山 博 史

昭和35年8月1日生

昭和61年4月

弁護士登録

平山総合法律事務所代表(現任)

(注)3

平成19年8月

当社監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

取締役

(監査等

委員)

 

飯 田 成 雄

昭和27年2月7日生

昭和49年4月

株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

(注)3

平成6年4月

同行池田支店長

平成13年1月

同行法人営業第3部長

平成19年6月

MSTリスクコンサルティング株式会社常務取締役管理本部長

平成23年6月

同社取締役社長

平成25年6月

同社取締役会長

平成26年6月

当社監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現任)

500

(注)1 取締役平山博史および取締役飯田成雄は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表

 取締役)

釣谷 宏行

1958年11月12日

 

1982年4月

株式会社北陸銀行入行

1986年4月

シーケー金属株式会社入社

1991年9月

同社取締役

1996年9月

伏木海陸運送株式会社取締役(現任)

1997年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

2000年6月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)代表取締役社長(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)(現任)

2011年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社代表取締役会長(現任)

2018年1月

株式会社サンエツ商事代表取締役社長(現任)

2018年5月

株式会社日伸地金代表取締役社長(現任)

 

(注)2

取締役社長

(代表

 取締役)

窪田 誠

1972年12月8日

 

1995年4月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)入社

2009年4月

同社新日東工場長

2012年6月

サンエツ金属株式会社砺波工場長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2016年6月

同社取締役新日東事業所長

2019年4月

当社顧問

2019年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

 

取締役

営業本部長

橋本 好人

1974年12月28日

 

1997年4月

2007年9月

2010年4月

2016年6月

2018年6月

シーケー金属株式会社入社

同社取締役継手工場長

同社取締役配管機器営業本部長

当社取締役大阪黄銅カンパニープレジデント

取締役営業本部長(現任)

 

(注)2

取締役

堺工場長

中井 進弘

1976年12月16日

 

2001年2月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)入社

2011年4月

同社砺波工場品質管理部長

2012年10月

サンエツ金属株式会社新日東事業所品質管理部長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2015年4月

同社新日東事業所品質管理部長兼当社特命執行役

(品質管掌)

2016年6月

当社取締役堺工場長(現任)

 

(注)2

取締役

管理統括部長

木本 道隆

1968年4月13日

 

1989年4月

2009年4月

2014年4月

2015年4月

2016年6月

当社入社

管理部長

管理本部長代行兼企画・財経部長

管理本部長

取締役管理統括部長(現任)

 

(注)2

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松井 大輔

1974年11月8日

 

1997年4月

株式会社北陸銀行入行

2005年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社Cサンエ

ツ)入社

2010年4月

同社管理本部副本部長

2011年6月

同社取締役管理本部長

2011年10月

同社取締役財務・企画部長

2011年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本部長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2013年6月

株式会社CKサンエツ取締役管理統括部長

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長

2014年4月

当社顧問

2014年6月

常勤監査役

2015年6月

取締役(現任)

株式会社CKサンエツ 取締役管理統括部長(現

任)

サンエツ金属株式会社 取締役管理統括部長(現

任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査

等委員)

木内 由晴

1958年9月6日

 

1990年2月

当社入社

2003年10月

管理部長

2006年4月

監査部長

2015年4月

監査室長

2015年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

委員)

平山 博史

1960年8月1日

 

1986年4月

弁護士登録

平山綜合法律事務所代表(現任)

2007年8月

当社社外監査役

2015年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

委員)

飯田 成雄

1952年2月7日

 

1974年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀

行)入行

1994年4月

同行池田支店長

2001年1月

同行法人営業第3部長

2007年6月

MSTリスクコンサルティング株式会社常務取締

役管理本部長

2011年6月

同社取締役社長

2013年6月

同社取締役会長

2014年6月

当社社外監査役

2015年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

500

(注)1 取締役平山博史および取締役飯田成雄は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任

にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および

能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。

社外取締役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務

の実務に長年に亘り携わっており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりま

す。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。

社外取締役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、

社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の取引金融機

関である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役

員として指定しております。

社外取締役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役による監督と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会および内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

(代表

 取締役)

釣谷 宏行

1958年11月12日

 

1982年4月

株式会社北陸銀行入行

1986年4月

シーケー金属株式会社入社

1991年9月

同社取締役

1996年9月

伏木海陸運送株式会社取締役(現任)

1997年4月

シーケー金属株式会社代表取締役社長(現任)

2000年6月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)代表取締役社長(現任)

2011年10月

サンエツ金属株式会社代表取締役社長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)(現任)

2011年12月

株式会社リケンCKJV代表取締役社長(現任)

2015年6月

当社代表取締役会長(現任)

2018年1月

株式会社サンエツ商事代表取締役社長(現任)

2018年5月

株式会社日伸地金代表取締役社長(現任)

 

(注)2

取締役社長

(代表

 取締役)

窪田 誠

1972年12月8日

 

1995年4月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)入社

2009年4月

同社新日東工場長

2012年6月

サンエツ金属株式会社砺波工場長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2016年6月

同社取締役新日東事業所長

2019年4月

当社顧問

2019年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)2

 

取締役

営業本部長

橋本 好人

1974年12月28日

 

1997年4月

2007年9月

2010年4月

2016年6月

2018年6月

シーケー金属株式会社入社

同社取締役継手工場長

同社取締役配管機器営業本部長

当社取締役大阪黄銅カンパニープレジデント

取締役営業本部長(現任)

 

(注)2

取締役

堺工場長

中井 進弘

1976年12月16日

 

2001年2月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社CKサンエ

ツ)入社

2011年4月

同社砺波工場品質管理部長

2012年10月

サンエツ金属株式会社新日東事業所品質管理部長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2015年4月

同社新日東事業所品質管理部長兼当社特命執行役

(品質管掌)

2016年6月

当社取締役堺工場長(現任)

 

(注)2

取締役

管理統括部長

木本 道隆

1968年4月13日

 

1989年4月

2009年4月

2014年4月

2015年4月

2016年6月

当社入社

管理部長

管理本部長代行兼企画・財経部長

管理本部長

取締役管理統括部長(現任)

 

(注)2

500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

松井 大輔

1974年11月8日

 

1997年4月

株式会社北陸銀行入行

2005年10月

サンエツ金属株式会社(現 株式会社Cサンエ

ツ)入社

2010年4月

同社管理本部副本部長

2011年6月

同社取締役管理本部長

2011年10月

同社取締役財務・企画部長

2011年10月

サンエツ金属株式会社取締役管理本部長

(会社分割によりサンエツ金属株式会社を新設、

旧サンエツ金属株式会社は商号変更により株式会

社CKサンエツ)

2013年6月

株式会社CKサンエツ取締役管理統括部長

サンエツ金属株式会社取締役管理統括部長

2014年4月

当社顧問

2014年6月

常勤監査役

2015年6月

取締役(現任)

株式会社CKサンエツ 取締役管理統括部長(現

任)

サンエツ金属株式会社 取締役管理統括部長(現

任)

 

(注)2

取締役

(常勤監査

等委員)

木内 由晴

1958年9月6日

 

1990年2月

当社入社

2003年10月

管理部長

2006年4月

監査部長

2015年4月

監査室長

2015年6月

取締役(常勤監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

委員)

平山 博史

1960年8月1日

 

1986年4月

弁護士登録

平山綜合法律事務所代表(現任)

2007年8月

当社社外監査役

2015年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等

委員)

飯田 成雄

1952年2月7日

 

1974年4月

株式会社三和銀行(現 株式会社三菱UFJ銀

行)入行

1994年4月

同行池田支店長

2001年1月

同行法人営業第3部長

2007年6月

MSTリスクコンサルティング株式会社常務取締

役管理本部長

2011年6月

同社取締役社長

2013年6月

同社取締役会長

2014年6月

当社社外監査役

2015年6月

社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

500

(注)1 取締役平山博史および取締役飯田成雄は、社外取締役であります。

2 監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社は、社外役員の当社からの独立性に関する基準または方針の内容を定めておりませんが、社外役員の選任

にあたり、独立性については証券取引所が定める有価証券上場規程施行規則を参考とし、かつ知識、経験および

能力を総合評価した上、経営に関する監督ができる人物を選任しております。

社外取締役の平山博史氏については、直接企業経営に関与された経験はありませんが、弁護士として企業法務

の実務に長年に亘り携わっており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しておりま

す。また、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役員として指定しております。

社外取締役の飯田成雄氏については、金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、

社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は当社の取引金融機

関である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため独立役

員として指定しております。

社外取締役2名と当社との間には人的・取引関係その他特別な利害関係はありません。

 

 

③ 社外取締役による監督と内部監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

取締役会および内部統制会議等において適宜報告及び意見交換を実施しております。

 

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/282018/12/132019/6/262020/6/29選任の理由
平山 博史弁護士として企業法務の実務に長年に亘り携わっており、社外取締役としての職務を適切に遂行していただいております。また利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に選任いたしました。
飯田 成雄金融機関における長年の経験を有しており、その経験と知識を活かし、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社の取引金融機関である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、利害関係を有する立場になく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないため独立役員に選任いたしました。