東洋製罐グループホールディングス【5901】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/10/312019/3/292019/6/282019/11/152019/12/32020/6/30
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数14人14人14人13人13人12人11人
社外役員数5人5人5人5人5人5人5人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」において、2018年度を創業的出直しの年と位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役14名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役 員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は平成30年5月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (http://www.tskg-hd.com/irnews/wp-content/uploads/sites/3/2018/05/baisyuboueisaku20180515.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」において、2018年度を創業的出直しの年と位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役14名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役 員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は平成30年5月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (https://ssl.tskg-hd.com/irnews/wp-content/uploads/sites/3/2018/05/baisyuboueisaku20180515.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」において、2018年度を創業的出直しの年と位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役14名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役 員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は平成30年5月15日開催の取締役会決議及び平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、平成30年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (https://ssl.tskg-hd.com/irnews/wp-content/uploads/sites/3/2018/05/baisyuboueisaku20180515.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は2年目を迎えます。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役13名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員および常務執行役員により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役 員、主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。これに加え、当社は、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化することを目的として、代表取締役2名および独立性を有する社外取締役5名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は2018年5月15日開催の取締役会決議及び2018年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (https://ssl.tskg-hd.com/irnews/wp-content/uploads/sites/3/2018/05/baisyuboueisaku20180515.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は2年目を迎えております。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役13名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。これに加え、当社は、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化することを目的として、代表取締役2名および独立性を有する社外取締役5名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は2018年5月15日開催の取締役会決議及び2018年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (https://ssl4.eir-parts.net/doc/5901/tdnet/1588884/00.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は2年目を迎えております。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役12名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、専務執行役員、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。これに加え、当社は、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化することを目的として、代表取締役2名および独立性を有する社外取締役5名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設けております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は2018年5月15日開催の取締役会決議及び2018年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ (https://ssl4.eir-parts.net/doc/5901/tdnet/1588884/00.pdf) に掲載しております。
当社の「財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は次のとおりであります。 (1)基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社が企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ安定的に確保し、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は、当社株式の大量買付がなされる場合であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転をともなう買付提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、中長期的に確保し、向上させられるものでない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。 当社は、このような当社の企業価値・株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による大量買付に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 (2)基本方針実現のための取組みの具体的な内容の概要 (a)基本方針の実現に資する特別な取組みの具体的な内容の概要 (中期経営計画等) 当社グループが2018年5月にスタートさせた2018年度から2020年度までの「東洋製罐グループ第五次中期経営計画」は最終年度を迎えております。本中期経営計画において、2018年度を「創業的出直し」の年として位置づけ、東洋製罐グループの成長戦略とその成長戦略を支える組織構造・企業風土改革、財務・資本政策を進め、持続的な成長を目指しております。 (コーポレート・ガバナンスの強化) 当社は、グループの経営思想である経営理念・信条・ビジョンのもと、企業活動を通じて社会に貢献しつつ、企業価値の向上を図り新たな発展と進化を続けるために、コーポレート・ガバナンスを充実させていくことが経営上の重要課題であると位置づけ、「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、これに継続的に取り組んでおります。 <持株会社体制> 当社グループは、持株会社体制のもと、グループ全体の経営戦略および目標を明確に定め、グループ内の経営資源の最適配分を行うことにより、機動的かつ効率的な事業運営を推し進めております。これにより、グループ経営戦略の策定機能と業務執行機能を分離し、経営責任体制を明確化しております。 <社外役員の体制> 当社は、当社における社外取締役および社外監査役を独立役員として認定する独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を制定しております。 取締役会は、取締役11名で構成されており、そのうち独立性を有する社外取締役は5名であり、取締役会における社外取締役の人数は3分の1を超えております。また、取締役の経営責任を明確にし、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制を機動的に構築するために、取締役の任期を1年としております。 また、社外取締役および社外監査役は、代表取締役との意見交換を行う社外役員会議を原則毎月実施し、経営の透明性や客観性を高めるために忌憚のない意見交換を行うとともに、国内外のグループ会社を適宜視察するなど、積極的な活動を行っております。 これら独立した客観的な立場にある社外取締役や社外監査役により、取締役会において活発な議論が行われるとともに、経営陣のモニタリングが行われており、経営体制に対する監視機能が確保されています。 <業務執行の体制> 当社においては、執行役員制度を導入することにより、経営の効率性・機動性を確保するとともに、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図っております。経営の基本方針および諸施策を適切かつ迅速に確立し、経営活動を強力に推進するために、常勤取締役、機能統轄責任者、常務執行役員および綜合研究所長により構成される「経営戦略会議」を月1回開催し、また、常勤取締役、機能統轄責任者、綜合研究所長および主要なグループ会社社長により構成される「経営執行会議」を原則として月2回開催しております。なお、「経営戦略会議」および「経営執行会議」には常勤監査役が出席し、適宜意見を述べております。また、当社は、取締役・執行役員がその役割と責務を適切に遂行するため、必要な知識の習得および継続的な更新を支援することを目的として、各種研修の機会を随時設けております。 これに加え、当社は、代表取締役1名および独立性を有する社外取締役5名から構成される任意の諮問機関である「ガバナンス委員会」を設置しており、代表取締役、取締役候補者および監査役候補者の指名ならびに取締役および執行役員の報酬などにかかる取締役会の機能の客観性・適時性・透明性をより強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。 <内部統制システムを運用するための体制> 当社およびグループ各社は、内部統制システムを運用しております。当社では、法令を遵守した企業活動の徹底を図り経営の効率性を高めるため、同システムの整備・運用状況や法令等の遵守状況は、社長直轄の内部監査部門である監査室により定期的に実施される内部監査を通じて確認され、その結果に基づき適宜改善を図っております。 当社グループは、上記の施策等を通じて、コーポレート・ガバナンスの強化を図り、企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を実現してまいります。 (b)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの具体的な内容の概要 (i)当社は2018年5月15日開催の取締役会決議及び2018年6月27日開催の第105回定時株主総会決議に基づき当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新しております。本プランの概要については、下記(ii)のとおりです。 (ii)本プランの概要  当社取締役会は、基本方針に定めるとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さない当社株券等の大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。 本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 本プランは、当社株券等の20%以上を買収しようとする者が現れた際に、買収者に事前の情報提供を求める等、上記の目的を実現するために必要な手続を定めております。 買収者は、本プランに係る手続に従い、当社取締役会において本プランを発動しない旨が決定された場合に、当該決定時以降に限り当社株券等の大量買付を行うことができるものとされています。 買収者が本プランに定められた手続に従わない場合や当社株券等の大量買付が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがある場合で、本プラン所定の発動要件を満たす場合等には、当社は、買収者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買収者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権に係る新株予約権無償割当て、又はその他の法令及び当社定款の下でとりうる合理的な施策を実施します。 本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買収者以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、買収者の有する当社の議決権割合は、最大約50%まで希釈化される可能性があります。 当社は、本プランに従った新株予約権の無償割当ての実施、不実施又は取得等の判断については、取締役の恣意的判断を排するため、特別委員会規則に従い、当社経営陣から独立した当社社外取締役等のみから構成される特別委員会を設置し、その客観的な判断を経るものとしております。加えて、当社取締役会は、本プランに定めるところに従い、株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認いたします。 こうした手続の過程については、適宜株主の皆様に対して情報開示を行い、その透明性を確保することとしております。本プランの有効期間は、2018年6月27日開催の第105回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。 (3)具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 当社の中期経営計画及びコーポレート・ガバナンスの強化等の各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは当社株式に対する買付等が行われた際に、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、当社の基本方針に沿うものです。 さらに、本プランは、「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足していること、更新にあたり株主の皆様のご承認を得ていること、一定の場合には本プランの発動の是非等について株主意思確認総会において株主の皆様の意思を確認する仕組みが設けられていること、有効期間を約3年間とするいわゆるサンセット条項が付されていること、及び有効期間の満了前であっても、当社株主総会により本プランを廃止できるものとされていること等株主意思を重視するものとなっております。また、本プランの発動に関する合理的な客観的要件が設定されていること、本プランの発動に際しての実質的な判断は、経営陣からの独立性を有する社外取締役等のみから構成される特別委員会により行われること、特別委員会は、当社の費用で専門家等の助言を受けることができるものとされていること、当社取締役の任期は1年とされていること等により、その公正性・客観性も担保されております。 したがって、本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページに掲載しております。 (https://ssl4.eir-parts.net/doc/5901/tdnet/1588884/00.pdf)
役員の状況

5【役員の状況】

男性 18名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

 

中井 隆夫

昭和27年4月1日生

 

昭和50年4月

当社入社

平成12年6月

当社資材部長

平成15年6月

当社資材・環境本部資材部長

平成17年6月

当社取締役

平成18年6月

当社執行役員

当社海外事業本部本部長

平成20年6月

当社常務執行役員

平成25年4月

当社専務執行役員

当社海外・マーケティング・調達管掌

平成25年6月

当社取締役副社長

当社社長補佐

平成26年6月

当社代表取締役社長

当社グループCSR推進委員長 現在に至る

平成27年6月

 

当社グループコンプライアンス推進委員長

当社グループ環境委員長 現在に至る

平成28年12月

当社グループリスク・コンプライアンス委員長 現在に至る

平成30年6月

当社代表取締役会長 現在に至る

 

(注)5

47

取締役社長

(代表取締役)

 

大塚 一男

昭和34年11月24日生

 

昭和58年4月

当社入社

平成17年6月

当社広島工場長

平成18年6月

Asia Packaging Industries (Vietnam)Co., Ltd.副社長

平成19年6月

当社生産本部生産技術部長

平成21年6月

当社生産本部品質保証部長

平成23年6月

当社海外事業本部海外事業部長

平成24年4月

Next Can Innovation Co., Ltd.取締役社長

平成25年4月

東洋製罐株式会社執行役員

Next Can Innovation Co., Ltd.経営担当

平成26年4月

当社執行役員

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長兼海外事業企画部長

平成26年6月

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長

平成27年4月

当社常務執行役員

当社経営戦略担当およびIR担当

当社経営企画部長

平成28年4月

東洋製罐株式会社取締役専務執行役員

同社社長付

平成28年6月

同社代表取締役社長

平成30年4月

当社特別顧問

平成30年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

 

(注)5

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役副社長

東洋鋼鈑株式会社経営担当

隅田 博彦

昭和31年8月21日生

 

平成3年2月

三菱商事株式会社入社

平成15年1月

同社生活産業グループIT戦略ユニットマネージャー

平成20年4月

同社生活産業グループCIO

平成23年2月

東洋鋼鈑株式会社入社

平成23年4月

同社執行役員社長室担当兼社長室長

平成24年4月

同社執行役員経営企画担当兼事業開発部長

平成24年6月

同社取締役執行役員経営企画担当兼事業開発部長

平成25年4月

同社取締役執行役員経営企画担当

平成26年6月

同社代表取締役社長

当社執行役員

平成30年6月

 

当社取締役副社長 現在に至る

東洋鋼鈑株式会社経営担当 現在に至る

 

(注)5

-

取締役

専務執行役員

開発機能統轄

毎田 知正

昭和29年3月3日生

 

平成20年4月

東洋鋼鈑株式会社執行役員

同社技術開発本部技術部長

平成22年4月

同社化成品事業担当

同社製膜企画部長

平成24年4月

当社執行役員

当社グループ開発戦略特命担当

平成25年4月

当社常務執行役員

当社技術・事業開発担当

平成27年4月

当社開発機能統轄 現在に至る

平成27年6月

当社取締役 現在に至る

平成28年4月

当社専務執行役員 現在に至る

 

(注)5

6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

CSR機能統轄

人材育成およびグループリスク・コンプライアンス担当

五味 稔康

昭和30年9月3日生

 

昭和53年4月

当社入社

平成16年6月

当社管理本部勤労部部長

平成17年6月

当社管理本部勤労部長

平成19年6月

当社生産本部川崎工場長

平成22年6月

当社執行役員

当社事業構造改革特命担当

平成25年4月

当社秘書・総務・法務・人事担当およびコンプライアンス担当

平成26年4月

当社常務執行役員

平成27年4月

当社秘書・CSR・総務・法務・人事担当およびコンプライアンス担当

平成27年6月

当社取締役 現在に至る

平成28年4月

当社専務執行役員 現在に至る

平成28年12月

当社秘書・CSR・総務・法務・人事担当およびグループリスク・コンプライアンス担当

平成29年6月

当社秘書・CSR・総務・法務・人事管掌およびグループリスク・コンプライアンス担当

平成30年4月

当社秘書・CSR・法務・人材育成およびグループリスク・コンプライアンス担当

平成30年6月

当社CSR機能統轄 現在に至る

当社人材育成およびグループリスク・コンプライアンス担当 現在に至る

 

(注)5

15

取締役

専務執行役員

経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当

後分 雅史

昭和31年4月11日生

 

昭和54年4月

当社入社

平成16年10月

当社管理本部情報システム部部長

平成17年6月

当社管理本部情報システム部長

平成20年6月

当社管理本部経理部長

平成24年4月

当社執行役員

平成25年4月

当社経理・情報システム担当および情報管理担当

平成26年4月

当社常務執行役員

平成27年5月

当社経理・財務・情報システム担当および情報管理担当

平成27年6月

当社取締役 現在に至る

平成28年4月

当社専務執行役員 現在に至る

平成28年12月

当社経理・財務・情報システム担当およびグループ情報管理担当

平成29年6月

当社経理・財務・情報システム管掌およびグループ情報管理担当

平成30年4月

当社経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当 現在に至る

 

(注)5

13

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

経営戦略担当およびIR担当

副島 正和

昭和40年11月23日生

 

昭和63年4月

当社入社

平成22年6月

当社管理本部経理部部長

平成24年4月

Can Machinery Holdings, Inc.取締役 現在に至る

平成25年4月

当社経理部長

平成27年5月

当社経営企画部長

平成28年4月

当社執行役員 現在に至る

平成29年6月

当社取締役 現在に至る

当社経営戦略担当およびIR担当 現在に至る

 

(注)5

0

取締役

執行役員

秘書・人事担当

人事部長

室橋 和夫

昭和38年9月24日生

 

昭和61年4月

当社入社

平成21年6月

当社生産本部清水工場長

平成22年10月

当社生産本部静岡工場長

平成24年4月

当社管理本部勤労部長

平成25年4月

東洋製罐株式会社経営管理本部総務人事部長

平成27年7月

同社経営管理本部人事部長

平成28年4月

当社人事部長 現在に至る

平成29年4月

当社執行役員 現在に至る

平成29年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・人事担当

平成30年6月

当社秘書・人事担当 現在に至る

 

(注)5

3

取締役

執行役員

総務・法務担当

総務部長

小笠原 宏喜

昭和40年11月6日生

 

昭和63年4月

当社入社

平成24年4月

当社管理本部総務部部長

平成25年4月

当社総務部長 現在に至る

平成29年4月

当社執行役員 現在に至る

平成30年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・法務担当 現在に至る

 

(注)5

2

取締役

 

荒井 瑞夫

昭和20年9月16日生

 

昭和46年8月

大塚公認会計士事務所入所

昭和51年3月

公認会計士登録 現在に至る

昭和51年9月

税理士登録 現在に至る

昭和58年7月

大塚公認会計士事務所退所

昭和58年8月

荒井公認会計士事務所開設

同所所長 現在に至る

平成2年4月

國學院大學経済学部非常勤講師

平成18年6月

当社取締役 現在に至る

平成27年3月

國學院大學経済学部非常勤講師退任

 

(注)5

-

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

 

小林 秀明

昭和20年12月19日生

 

昭和43年4月

平成7年1月

平成7年4月

外務省入省

同省領事移住部審議官

公正取引委員会事務局官房審議官(国際担当)

平成9年8月

平成12年2月

平成13年4月

平成14年10月

平成17年10月

平成20年10月

平成23年3月

平成23年4月

在アメリカ合衆国大使館特命全権公使

国際連合日本政府代表部特命全権大使

外務省儀典長

宮内庁東宮侍従長

駐タイ王国特命全権大使

内閣府迎賓館館長

内閣府退官

当社顧問

平成23年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

2

取締役

 

片山 傳生

昭和24年4月24日生

 

昭和58年4月

昭和61年4月

平成3年4月

同志社大学工学部専任講師

同大学工学部助教授

同大学工学部教授

平成16年4月

同大学副学長

平成20年4月

同大学生命医科学部医工学科教授 現在に至る

平成27年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

0

取締役

 

浅妻 敬

昭和45年9月5日生

 

平成9年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会) 現在に至る

長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 現在に至る

平成17年1月

同所パートナー 現在に至る

平成28年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

-

取締役

 

鈴木 博

昭和27年9月17日生

 

昭和50年4月

東京国税局入局

平成12年7月

税務大学校教授

平成14年7月

東京地方裁判所裁判所調査官

平成16年7月

東京国税局調査四部統括国税調査官

平成17年7月

佐久税務署長

平成18年7月

東京国税局課税一部国税訟務官室主任訟務官(国際班)

平成20年7月

東京国税局課税一部審理課長

平成21年7月

東京国税不服審判所部長審判官

平成23年7月

東京国税局総務部税務相談室長

平成24年7月

千葉東税務署長

平成25年8月

税理士登録 現在に至る

税理士事務所開設 現在に至る

平成29年6月

当社監査役

平成30年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

0

常勤監査役

 

大川 邦夫

昭和30年12月29日生

 

昭和53年4月

当社入社

平成16年6月

当社管理本部経理部長

平成20年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)6

9

常勤監査役

 

上杉 俊隆

昭和32年12月5日生

 

昭和55年4月

当社入社

平成20年6月

当社監査室長

平成26年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)7

3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

小西 龍作

昭和27年9月25日生

 

昭和61年2月

日本臓器製薬株式会社取締役

昭和63年2月

同社常務取締役

平成4年6月

同社専務取締役

平成9年6月

同社代表取締役専務取締役

平成14年1月

同社代表取締役社長 現在に至る

平成16年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)6

8

監査役

 

波光 史成

昭和44年9月5日生

 

平成6年10月

センチュリー監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成10年4月

公認会計士登録 現在に至る

平成12年10月

波光公認会計士事務所開設

平成16年9月

税理士登録 現在に至る

平成23年6月

税理士法人青山トラスト開設

同社代表社員 現在に至る

平成28年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)6

0

 

 

 

 

 

120

(注)1.取締役荒井瑞夫、小林秀明、片山傳生、浅妻敬および鈴木博は、社外取締役であります。

2.監査役小西龍作および波光史成は、社外監査役であります。

3.取締役荒井瑞夫、小林秀明、片山傳生、鈴木博および監査役小西龍作、波光史成につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.取締役浅妻敬は、独立役員の資格を満たしておりますが、所属する法律事務の方針により、東京証券取引所に対して独立役員として届け出ておりません。

5.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

西野聡    常務執行役員 プロジェクト担当

中嶋寿    常務執行役員 グループ開発・営業戦略担当(日本クロージャー株式会社 代表取締役社長)

柴坂守    常務執行役員 開発機能統轄補佐

武部安光   常務執行役員 グループ開発・営業戦略担当

森泰治    常務執行役員 グループ品質保証・環境担当

山崎明次   執行役員 事業企画部長

菊地淳    執行役員 開発機能担当

佐藤一弘   執行役員 綜合研究所長

塚本惠章   執行役員 経営戦略担当付 シンガポール駐在事務所長

黒澤和之   執行役員 開発プロジェクト担当

曽我暁    執行役員 経営戦略担当付

嵐幸子    執行役員 CSR部長

永井恒明   執行役員 情報システム部長

本多正憲   執行役員(東洋製罐株式会社 代表取締役社長)

田辺敏幸   執行役員(東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長)

髙碕精康   執行役員(東罐興業株式会社 代表取締役社長)

河野淸    執行役員(東洋ガラス株式会社 代表取締役社長)

大岩三千雄  執行役員(メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長)

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 17名 女性 1名 (役員のうち女性の比率5.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長(代表取締役)

グループCSR推進委員長

中井 隆夫

1952年4月1日

 

1975年4月

当社入社

2000年6月

当社資材部長

2003年6月

当社資材・環境本部資材部長

2005年6月

当社取締役

2006年6月

当社執行役員

当社海外事業本部本部長

2008年6月

当社常務執行役員

2013年4月

当社専務執行役員

当社海外・マーケティング・調達管掌

2013年6月

当社取締役副社長

当社社長補佐

2014年6月

当社代表取締役社長

当社グループCSR推進委員長 現在に至る

2015年6月

 

当社グループコンプライアンス推進委員長

当社グループ環境委員長

2016年12月

当社グループリスク・コンプライアンス委員長

2018年6月

当社代表取締役会長 現在に至る

 

(注)5

52

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長(代表取締役)

ガバナンス委員長

グループリスク・コンプライアンス委員長

グループ環境委員長

大塚 一男

1959年11月24日

 

1983年4月

当社入社

2005年6月

当社広島工場長

2006年6月

Asia Packaging Industries (Vietnam)Co., Ltd.副社長

2007年6月

当社生産本部生産技術部長

2009年6月

当社生産本部品質保証部長

2011年6月

当社海外事業本部海外事業部長

2012年4月

Next Can Innovation Co., Ltd.取締役社長

2013年4月

東洋製罐株式会社執行役員

Next Can Innovation Co., Ltd.経営担当

2014年4月

当社執行役員

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長兼海外事業企画部長

2014年6月

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長

2015年4月

当社常務執行役員

当社経営戦略担当およびIR担当

当社経営企画部長

2016年4月

東洋製罐株式会社取締役専務執行役員

同社社長付

2016年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

当社特別顧問

2018年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

2018年10月

当社ガバナンス委員長 現在に至る

2019年4月

当社グループリスク・コンプライアンス委員長 現在に至る

当社グループ環境委員長 現在に至る

 

(注)5

9

取締役副社長

東洋鋼鈑株式会社経営担当

隅田 博彦

1956年8月21日

 

1991年2月

三菱商事株式会社入社

2003年1月

同社生活産業グループIT戦略ユニットマネージャー

2008年4月

同社生活産業グループCIO

2011年2月

東洋鋼鈑株式会社入社

2011年4月

同社執行役員

同社社長室担当兼社長室長

2012年4月

同社経営企画担当兼事業開発部長

2012年6月

同社取締役

2013年4月

同社経営企画担当

2014年6月

同社代表取締役社長

当社執行役員

2018年6月

 

当社取締役副社長 現在に至る

当社東洋鋼鈑株式会社経営担当 現在に至る

 

(注)5

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当

後分 雅史

1956年4月11日

 

1979年4月

当社入社

2004年10月

当社管理本部情報システム部部長

2005年6月

当社管理本部情報システム部長

2008年6月

当社管理本部経理部長

2012年4月

当社執行役員

2013年4月

当社経理・情報システム担当および情報管理担当

2014年4月

当社常務執行役員

2015年5月

当社経理・財務・情報システム担当および情報管理担当

2015年6月

当社取締役 現在に至る

2016年4月

当社専務執行役員 現在に至る

2016年12月

当社経理・財務・情報システム担当およびグループ情報管理担当

2017年6月

当社経理・財務・情報システム管掌およびグループ情報管理担当

2018年4月

当社経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当 現在に至る

 

(注)5

16

取締役

常務執行役員

経営戦略機能統轄兼

IR・グループ調達担当

副島 正和

1965年11月23日

 

1988年4月

当社入社

2010年6月

当社管理本部経理部部長

2012年4月

Can Machinery Holdings, Inc.取締役 現在に至る

2013年4月

当社経理部長

2015年5月

当社経営企画部長

2016年4月

当社執行役員

2017年6月

当社取締役 現在に至る

当社経営戦略担当およびIR担当

2019年4月

当社常務執行役員 現在に至る

当社経営戦略機能統轄兼IR・グループ調達担当 現在に至る

 

(注)5

0

取締役

常務執行役員

グループ技術開発機能統轄

柴坂 守

1961年8月16日

 

1984年4月

当社入社

2007年6月

当社開発本部設計部長

2012年7月

当社テクニカル本部設備技術部長

2013年4月

東洋製罐株式会社テクニカル本部設備技術部長

2015年4月

同社執行役員

同社テクニカル本部副本部長

2016年4月

当社執行役員

当社事業企画部長

2017年4月

当社常務執行役員 現在に至る

当社グループ開発・営業戦略担当

2018年4月

当社開発機能統轄補佐

2019年4月

当社グループ技術開発機能統轄 現在に至る

2019年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

執行役員

秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当

人事部長

室橋 和夫

1963年9月24日

 

1986年4月

当社入社

2009年6月

当社生産本部清水工場長

2010年10月

当社生産本部静岡工場長

2012年4月

当社管理本部勤労部長

2013年4月

東洋製罐株式会社経営管理本部総務人事部長

2015年7月

同社経営管理本部人事部長

2016年4月

当社人事部長 現在に至る

2017年4月

当社執行役員 現在に至る

2017年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・人事担当

2018年6月

2019年6月

当社秘書・人事担当

当社秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当 現在に至る

 

(注)5

4

取締役

執行役員

総務・法務担当

小笠原 宏喜

1965年11月6日

 

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社管理本部総務部部長

2013年4月

当社総務部長

2017年4月

当社執行役員 現在に至る

2018年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・法務担当 現在に至る

 

(注)5

2

取締役

小林 秀明

1945年12月19日

 

1968年4月

1995年1月

1995年4月

外務省入省

同省領事移住部審議官

公正取引委員会事務局官房審議官(国際担当)

1997年8月

2000年2月

2001年4月

2002年10月

2005年10月

2008年10月

2011年3月

2011年4月

在アメリカ合衆国大使館特命全権公使

国際連合日本政府代表部特命全権大使

外務省儀典長

宮内庁東宮侍従長

駐タイ王国特命全権大使

内閣府迎賓館館長

内閣府退官

当社顧問

2011年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

2

取締役

片山 傳生

1949年4月24日

 

1983年4月

1986年4月

1991年4月

同志社大学工学部専任講師

同大学工学部助教授

同大学工学部教授

2004年4月

同大学副学長

2008年4月

同大学生命医科学部医工学科教授 現在に至る

2015年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

1

取締役

浅妻 敬

1970年9月5日

 

1997年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会) 現在に至る

長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 現在に至る

2005年1月

同所パートナー 現在に至る

2016年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 博

1952年9月17日

 

1975年4月

東京国税局入局

2000年7月

税務大学校教授

2002年7月

東京地方裁判所裁判所調査官

2004年7月

東京国税局調査四部統括国税調査官

2005年7月

佐久税務署長

2006年7月

東京国税局課税一部国税訟務官室主任訟務官(国際班)

2008年7月

東京国税局課税一部審理課長

2009年7月

東京国税不服審判所部長審判官

2011年7月

東京国税局総務部税務相談室長

2012年7月

千葉東税務署長

2013年8月

税理士登録 現在に至る

税理士事務所開設 現在に至る

2017年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

0

取締役

谷口 真美

1966年6月8日

 

1996年4月

広島経済大学経済学部専任講師

1999年4月

同大学同学部助教授

2000年4月

広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授

2003年4月

早稲田大学商学部および同大学商学研究科助教授

2007年4月

同大学大学院商学研究科助教授

2008年4月

同大学商学学術院(同大学大学院商学研究科)教授

2012年4月

同大学商学学術院(同大学商学部および同大学大学院商学研究科)教授 現在に至る

2019年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

常勤監査役

大川 邦夫

1955年12月29日

 

1978年4月

当社入社

2004年6月

当社管理本部経理部長

2008年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)6

10

常勤監査役

上杉 俊隆

1957年12月5日

 

1980年4月

当社入社

2008年6月

当社監査室長

2014年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)7

4

監査役

小西 龍作

1952年9月25日

 

1986年2月

日本臓器製薬株式会社取締役

1988年2月

同社常務取締役

1992年6月

同社専務取締役

1997年6月

同社代表取締役専務取締役

2002年1月

同社代表取締役社長 現在に至る

2004年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)6

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

波光 史成

1969年9月5日

 

1994年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1998年4月

公認会計士登録 現在に至る

2000年10月

波光公認会計士事務所開設

2004年9月

税理士登録 現在に至る

2011年6月

税理士法人青山トラスト(現税理士法人レゾンパートナーズ)開設

同社代表社員 現在に至る

2016年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)6

1

監査役

生田 章一

1952年6月12日

 

1976年4月

通商産業省入省

1992年6月

資源エネルギー庁石炭部鉱害課長

1993年5月

佐賀県商工労働部長

1996年5月

生活産業局繊維製品課長

1997年6月

同局紙業印刷業課長

1999年6月

特殊法人日本貿易振興会インドネシア・ジャカルタセンター所長

2001年7月

大臣官房審議官(通商戦略担当)

2002年7月

情報処理技術者試験センター所長

2005年6月

志布志石油備蓄株式会社常務取締役

2007年4月

丸紅株式会社顧問

2008年4月

同社執行役員

2013年4月

同社顧問

2013年7月

一般財団法人日中経済協会専務理事

2016年6月

東洋鋼鈑株式会社監査役

2019年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)8

121

(注)1.取締役小林秀明、片山傳生、浅妻敬、鈴木博および谷口真美は、社外取締役であります。

2.監査役小西龍作、波光史成および生田章一は、社外監査役であります。

3.取締役小林秀明、片山傳生、鈴木博、谷口真美および監査役小西龍作、波光史成、生田章一につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.取締役浅妻敬は、東京証券取引所および当社の独立性判断基準に照らして独立性を有しており、独立役員の資格を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定しておりません。

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

五味稔康   専務執行役員 CSR機能統轄兼人材育成担当

西野聡    常務執行役員 グループ顧客ソリューション機能統轄

武部安光   常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当

森泰治    常務執行役員 グループ品質保証・環境担当

山崎明次   執行役員 グループエンジニアリング事業推進部長

佐藤一弘   執行役員 綜合研究所長

塚本惠章   執行役員 経営戦略機能統轄付兼市場開拓担当

曽我暁    執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループ物流戦略検討担当

嵐幸子    執行役員 CSR部長

永井恒明   執行役員 情報システム部長

塩道行正   執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼IoT・ロボット推進担当

中村琢司   執行役員 イノベーション推進室長兼グループ技術開発機能統轄補佐

船橋正    執行役員 調達部長

本多正憲   執行役員(東洋製罐株式会社 代表取締役社長)

田辺敏幸   執行役員(東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長)

髙碕精康   執行役員(東罐興業株式会社 代表取締役社長)

中嶋寿    執行役員(日本クロージャー株式会社 代表取締役社長)

河野淸    執行役員(東洋ガラス株式会社 代表取締役社長)

大岩三千雄  執行役員(メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長)

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日(2019年6月25日)現在において、当社の社外取締役は5名であり、社外監査役は3名であります。

社外取締役5名および社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。

当社の取締役13名中5名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、元外交官1名、大学教授2名、弁護士1名および税理士1名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

当社の監査役5名中3名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、当社と重要な取引関係にない会社の経営者1名、公認会計士・税理士1名および元国家公務員1名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

〔社外役員の独立性判断基準〕

以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。

a.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、または使用人に該当する者。

b.現在または過去3年間において、当社グループの主要な取引先※1または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※2に該当する者。

c.現在または過去3年間において、当社の大株主※3(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

d.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。

e.現在または過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。

f.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。

g.以下に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族に該当する者。

①現在または過去3年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※4

②上記b.からf.に掲げる者(使用人については、重要な使用人に限る)。

※1 主要な取引先とは、

①当社グループとの取引において、過去3年間のいずれかの事業年度における

i)当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先

ii) 当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える取引先

②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

※3 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※4 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 14名 女性 2名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長(代表取締役)

グループCSR推進委員長

グループリスク・コンプライアンス委員長

グループ環境委員長

大塚 一男

1959年11月24日

 

1983年4月

当社入社

2005年6月

当社広島工場長

2006年6月

Asia Packaging Industries (Vietnam)Co., Ltd.副社長

2007年6月

当社生産本部生産技術部長

2009年6月

当社生産本部品質保証部長

2011年6月

当社海外事業本部海外事業部長

2012年4月

Next Can Innovation Co., Ltd.取締役社長

2013年4月

東洋製罐株式会社執行役員

Next Can Innovation Co., Ltd.経営担当

2014年4月

当社執行役員

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長兼海外事業企画部長

2014年6月

当社事業企画・CSR担当および

経営企画部長

2015年4月

当社常務執行役員

当社経営戦略担当およびIR担当

当社経営企画部長

2016年4月

東洋製罐株式会社取締役専務執行役員

同社社長付

2016年6月

同社代表取締役社長

2018年4月

当社特別顧問

2018年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

2019年4月

当社グループリスク・コンプライアンス委員長 現在に至る

当社グループ環境委員長 現在に至る

2020年6月

当社グループCSR推進委員長 現在に至る

 

(注)5

15

取締役副社長

東洋鋼鈑株式会社経営担当

隅田 博彦

1956年8月21日

 

1991年2月

三菱商事株式会社入社

2003年1月

同社生活産業グループIT戦略ユニットマネージャー

2008年4月

同社生活産業グループCIO

2011年2月

東洋鋼鈑株式会社入社

2011年4月

同社執行役員

同社社長室担当兼社長室長

2012年4月

同社経営企画担当兼事業開発部長

2012年6月

同社取締役

2013年4月

同社経営企画担当

2014年6月

同社代表取締役社長

当社執行役員

2018年6月

 

当社取締役副社長 現在に至る

当社東洋鋼鈑株式会社経営担当 現在に至る

 

(注)5

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

経営戦略機能統轄兼

経理・財務およびIR・グループ調達戦略担当

副島 正和

1965年11月23日

 

1988年4月

当社入社

2010年6月

当社管理本部経理部部長

2012年4月

Can Machinery Holdings, Inc.取締役 現在に至る

2013年4月

当社経理部長

2015年5月

当社経営企画部長

2016年4月

当社執行役員

2017年6月

当社取締役 現在に至る

当社経営戦略担当およびIR担当

2019年4月

当社常務執行役員 現在に至る

当社経営戦略機能統轄兼IR・グループ調達担当

2020年4月

当社経営戦略機能統轄兼経理・財務およびIR・グループ調達戦略担当 現在に至る

 

(注)5

1

取締役

常務執行役員

CSR・人事・人材開発およびグループリスク・コンプライアンス担当

室橋 和夫

1963年9月24日

 

1986年4月

当社入社

2009年6月

当社生産本部清水工場長

2010年10月

当社生産本部静岡工場長

2012年4月

当社管理本部勤労部長

2013年4月

東洋製罐株式会社経営管理本部総務人事部長

2015年7月

同社経営管理本部人事部長

2016年4月

当社人事部長

2017年4月

当社執行役員

2017年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・人事担当

2018年6月

2019年6月

当社秘書・人事担当

当社秘書・人事およびグループリスク・コンプライアンス担当

2019年10月

2020年4月

リスク危機管理統括室長

当社常務執行役員 現在に至る

当社CSR・人事・人材開発およびグループリスク・コンプライアンス担当 現在に至る

 

(注)5

4

取締役

常務執行役員

秘書・総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当

小笠原 宏喜

1965年11月6日

 

1988年4月

当社入社

2012年4月

当社管理本部総務部部長

2013年4月

当社総務部長

2017年4月

当社執行役員

2018年6月

当社取締役 現在に至る

当社総務・法務担当

2020年4月

当社常務執行役員 現在に至る

当社秘書・総務・法務・情報システムおよびグループ情報管理担当 現在に至る

 

(注)5

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

グループ技術開発機能統轄

イノベーション推進室長

中村 琢司

1963年12月27日

 

1988年4月

東洋鋼鈑株式会社入社

2004年8月

同社製膜部長

2009年4月

同社ラミネート部長

2010年4月

同社ラミネート・製膜工場長

2012年4月

同社化成品事業部長

同社生産担当補佐

同社化成品部長

2013年1月

同社技術企画部長

2016年4月

同社執行役員

同社技術開発担当補佐

2017年4月

同社技術開発部門長補佐

2018年4月

同社技術研究所長

2019年4月

当社執行役員

当社イノベーション推進室長 現在に至る

当社グループ技術開発機能統轄補佐

2019年11月

当社グループ技術開発機能統轄 現在に至る

2020年4月

当社常務執行役員 現在に至る

2020年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

-

取締役

片山 傳生

1949年4月24日

 

1983年4月

1986年4月

1991年4月

同志社大学工学部専任講師

同大学工学部助教授

同大学工学部教授

2004年4月

同大学副学長

2008年4月

同大学生命医科学部医工学科教授

2015年6月

当社取締役 現在に至る

2020年4月

同大学名誉教授 現在に至る

 

(注)5

1

取締役

浅妻 敬

1970年9月5日

 

1997年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会) 現在に至る

長島・大野法律事務所(現長島・大野・常松法律事務所)入所 現在に至る

2005年1月

同所パートナー 現在に至る

2016年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

鈴木 博

1952年9月17日

 

1975年4月

東京国税局入局

2000年7月

税務大学校教授

2002年7月

東京地方裁判所裁判所調査官

2004年7月

東京国税局調査四部統括国税調査官

2005年7月

佐久税務署長

2006年7月

東京国税局課税一部国税訟務官室主任訟務官(国際班)

2008年7月

東京国税局課税一部審理課長

2009年7月

東京国税不服審判所部長審判官

2011年7月

東京国税局総務部税務相談室長

2012年7月

千葉東税務署長

2013年8月

税理士登録 現在に至る

税理士事務所開設 現在に至る

2017年6月

当社監査役

2018年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

0

取締役

谷口 真美

1966年6月8日

 

1996年4月

広島経済大学経済学部専任講師

1999年4月

同大学同学部助教授

2000年4月

広島大学大学院社会科学研究科マネジメント専攻助教授

2003年4月

早稲田大学商学部および同大学商学研究科助教授

2007年4月

同大学大学院商学研究科助教授

2008年4月

同大学商学学術院および同大学大学院商学研究科教授 現在に至る

2019年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

-

取締役

小池 利和

1955年10月14日

 

1979年4月

ブラザー工業株式会社入社

1992年10月

ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)取締役

2000年1月

同社取締役社長

2004年6月

ブラザー工業株式会社取締役

2005年1月

ブラザーインターナショナルコーポレーション(U.S.A.)取締役会長

2005年4月

ブラザー工業株式会社取締役常務執行役員

2006年4月

同社専務執行役員

2006年6月

同社代表取締役専務執行役員

2007年6月

同社代表取締役社長

2018年6月

同社代表取締役会長 現在に至る

2020年6月

当社取締役 現在に至る

 

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

上杉 俊隆

1957年12月5日

 

1980年4月

当社入社

2008年6月

当社監査室長

2014年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)6

4

常勤監査役

後分 雅史

1956年4月11日

 

1979年4月

当社入社

2004年10月

当社管理本部情報システム部部長

2005年6月

当社管理本部情報システム部長

2008年6月

当社管理本部経理部長

2012年4月

当社執行役員

2013年4月

当社経理・情報システム担当および情報管理担当

2014年4月

当社常務執行役員

2015年5月

当社経理・財務・情報システム担当および情報管理担当

2015年6月

当社取締役

2016年4月

当社専務執行役員

2016年12月

当社経理・財務・情報システム担当およびグループ情報管理担当

2017年6月

当社経理・財務・情報システム管掌およびグループ情報管理担当

2018年4月

当社経理・財務・情報システムおよびグループ情報管理担当

2020年4月

当社社長付

2020年6月

当社常勤監査役 現在に至る

 

(注)8

19

監査役

波光 史成

1969年9月5日

 

1994年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1998年4月

公認会計士登録 現在に至る

2000年10月

波光公認会計士事務所開設

2004年9月

税理士登録 現在に至る

2011年6月

税理士法人青山トラスト(現税理士法人レゾンパートナーズ)開設

同社代表社員 現在に至る

2016年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)8

2

監査役

生田 章一

1952年6月12日

 

1976年4月

通商産業省入省

1992年6月

資源エネルギー庁石炭部鉱害課長

1993年5月

佐賀県商工労働部長

1996年5月

生活産業局繊維製品課長

1997年6月

同局紙業印刷業課長

1999年6月

特殊法人日本貿易振興会インドネシア・ジャカルタセンター所長

2001年7月

大臣官房審議官(通商戦略担当)

2002年7月

情報処理技術者試験センター所長

2005年6月

志布志石油備蓄株式会社常務取締役

2007年4月

丸紅株式会社顧問

2008年4月

同社執行役員

2013年4月

同社顧問

2013年7月

一般財団法人日中経済協会専務理事

2016年6月

東洋鋼鈑株式会社監査役

2019年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)7

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

赤松 育子

1968年2月27日

 

1995年1月

太田昭和監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

1997年4月

公認会計士登録 現在に至る

2008年4月

公認不正検査士登録 現在に至る

2010年12月

学校法人産業能率大学総合研究所経営管理研究所主任研究員

2019年4月

学校法人産業能率大学総合研究所経営管理研究所主幹研究員

2019年7月

日本公認会計士協会理事 現在に至る

2020年6月

当社監査役 現在に至る

 

(注)8

-

59

(注)1.取締役片山傳生、浅妻敬、鈴木博、谷口真美および小池利和は、社外取締役であります。

2.監査役波光史成、生田章一および赤松育子は、社外監査役であります。

3.取締役片山傳生、鈴木博、谷口真美、小池利和および監査役波光史成、生田章一、赤松育子につきましては、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

4.取締役浅妻敬は、東京証券取引所および当社の独立性判断基準に照らして独立性を有しており、独立役員の資格を満たしておりますが、所属する法律事務所の方針により、独立役員として指定しておりません。

5.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

6.2018年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

8.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

9.当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の明確化を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。取締役を兼務していない執行役員は次のとおりであります。

西野聡    常務執行役員 グループ顧客ソリューション機能統轄

武部安光   常務執行役員 グループエンジニアリング戦略・デザイン戦略担当

山崎明次   執行役員 グループエンジニアリング事業推進部長

佐藤一弘   執行役員 綜合研究所長

曽我暁    執行役員 経営戦略機能統轄付兼国内事業拠点検討・グループ物流戦略検討担当

嵐幸子    執行役員 CSR部長兼ダイバーシティ推進担当

永井恒明   執行役員 情報システム部長

船橋正    執行役員 調達担当

田中俊次   執行役員 経営戦略機能統轄付兼東洋エアゾール工業株式会社担当

青柳光彦   執行役員 グループ技術開発機能統轄付兼IoT・ロボット推進担当

金子友昭   執行役員 グループ品質保証・環境担当

星出安昭   執行役員 グループ顧客ソリューション部長

本多正憲   執行役員(東洋製罐株式会社 代表取締役社長)

田辺敏幸   執行役員(東洋鋼鈑株式会社 代表取締役社長)

笠井俊哉   執行役員(東罐興業株式会社 代表取締役社長)

中嶋寿    執行役員(日本クロージャー株式会社 代表取締役社長)

河野淸    執行役員(東洋ガラス株式会社 代表取締役社長)

大岩三千雄  執行役員(メビウスパッケージング株式会社 代表取締役社長)

②社外役員の状況

有価証券報告書提出日(2020年6月25日)現在において、当社の社外取締役は5名であり、社外監査役は3名であります。

社外取締役5名および社外監査役3名と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の特別な利害関係はありません。

社外取締役は、当社と重要な取引関係にない独立した立場で取締役会に出席し、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を適宜・適切に行うなどの経営監視機能を果たしております。

社外監査役は、取締役会において議案審議等に必要な質問、意見の表明を適宜行うとともに、監査役会において意見交換および監査事項の協議を行うなど監査機能を果たしております。

当社の取締役11名中5名が社外取締役であり、社外取締役が経営監視機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外取締役として、大学教授2名、弁護士1名、税理士1名および当社と重要な取引関係にない会社の経営者1名を選任しており、経営監視機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

当社の監査役5名中3名が社外監査役であり、監査機能を果たすうえで、十分な人員を確保しているものと考えております。また、社外監査役として、公認会計士・税理士1名、元国家公務員1名および公認会計士・公認不正検査士1名を選任しており、監査機能を果たすために必要な経験および知識・見識を有しているものと考えております。

なお、当社は社外取締役および社外監査役を選任するにあたり、独立性に関する基準を明確にすることを目的として、「社外役員の独立性判断基準」を定めております。

〔社外役員の独立性判断基準〕

以下のa.からg.に掲げる者に該当しないこと。

a.現在または過去10年間において、当社および当社の連結子会社(以下、併せて「当社グループ」といいます。)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、または使用人に該当する者。

b.現在または過去3年間において、当社グループの主要な取引先※1または当社グループを主要な取引先とする企業等の業務執行者※2に該当する者。

c.現在または過去3年間において、当社の大株主※3(当該大株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者)または当社グループが大株主である企業等の業務執行者に該当する者。

d.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから役員報酬以外に年間1,000万円を超える額の金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタントに該当する者。

e.現在または過去3年間において、当社グループを主要な取引先とする法律事務所、監査法人、税理士法人その他のコンサルティング・ファームの社員、パートナー、アソシエイトまたは使用人に該当する者。

f.現在または過去3年間のいずれかの事業年度において、当社グループから年間1,000万円を超える額の寄付を受領している者または寄付を受領している法人・団体等の業務執行者に該当する者。

g.以下に掲げる者の配偶者または2親等以内の親族に該当する者。

①現在または過去3年間において、当社グループの取締役、監査役または重要な使用人※4

②上記b.からf.に掲げる者(使用人については、重要な使用人に限る)。

※1 主要な取引先とは、

①当社グループとの取引において、過去3年間のいずれかの事業年度における

i)当社グループの売上高または仕入高が、各事業年度における当社グループの年間連結売上高の2%を超える取引先

ii) 取引先グループの売上高または仕入高が、各事業年度における取引先グループの年間連結売上高の2%または1億円のいずれか高い方の額を超える取引先

②当社グループが借入を行っている金融機関グループであって、直前事業年度末における当社グループの借入額が当社グループの連結総資産の2%を超える借入先をいう。

※2 業務執行者とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に定める業務執行者をいう。

※3 大株主とは、総議決権の10%以上の議決権を直接または間接的に保有している者をいう。

※4 重要な使用人とは、部長職以上の使用人をいう。

③社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査、会計監査、監査役監査および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。また、社外監査役は取締役会および監査役会において、内部監査、会計監査、他の監査役および内部統制部門からの報告を受け、適宜意見を述べております。なお、社外取締役および社外監査役と監査室は、情報交換会を定期的に実施しております。

社外役員の選任

2018/6/282018/10/312019/3/292019/6/282019/11/152019/12/32020/6/30選任の理由
片山 傳生長年にわたり工学および生命医科学の大学教授として培った専門的な知識・見識、豊富な経験を当社の経営全般に活かしていただくためであります。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためであります。
浅妻 敬弁護士としての専門的な知識・見識、豊富な経験を当社の経営全般に活かしていただくためであります。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
鈴木 博税理士としての専門的な知識・見識、豊富な経験を当社の経営全般に活かしていただくためであります。なお、同氏は社外監査役および社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためであります。
谷口 真美---国際経営論の大学教授としての専門的な知識・見識、豊富な経験を当社の経営全般に活かしていただくためであります。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記理由により社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためであります。
小池 利和------長年にわたりグローバル企業グループの経営者として主力事業の成長を担うなどの豊富な経験と幅広い知識・見識を当社の経営全般に活かしていただくためであります。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためであります。
小林 秀明-長年の外交官としての豊富な経験と幅広い知 識・見識を当社の経営全般に活かしていただく ためであります。なお、同氏は社外取締役とな ること以外の方法で会社の経営に関与したこと はありませんが、上記理由により社外取締役の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためでありま す。
荒井 瑞夫----公認会計士としての専門的な知識・見識、豊富 な経験を当社の経営全般に活かしていただくためであります。なお、同氏は社外取締役となること以外の方法で会社の経営に関与したこと はありませんが、上記理由により社外取締役 の職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。 また、一般株主と利益相反の生じるおそれのない独立役員として活躍いただくためでありま す。