ホッカンホールディングス【5902】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/3/302018/6/12018/7/92018/10/152018/12/272019/4/252019/7/42019/10/112020/3/312020/4/222020/7/12020/8/6
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人8人8人8人8人8人8人8人8人9人9人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人2人2人2人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
会社の支配に関する基本方針  当社における会社の支配に関する基本方針、すなわち当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針、及び基本方針実現のための取組み、不適切な者による支配を防止するための取組み、並びに各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由は、以下の通りであります。   1.会社の支配に関する基本方針について 当社は、当社の株主の在り方については、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断も、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかしながら、大規模買付行為の中でも、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、当社の取締役会や株主の皆様が買付条件等について検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等については、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上を妨げ、個々の株主の皆様の判断に委ねるべき前提を欠くものと考えられます。 当社は、上記の例を含め、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取組み  当社及び当社グループは、大正10年(1921年)の創業以来、「品質本位に最善の努力を行い、最高の商品を提供する企業として、社会・文化に貢献する。」との企業理念に立ち、容器・充填・機械製作事業等を営んでおります。 当社は、平成17年10月に純粋持株会社へ移行し、「グループ全体の最適な戦略立案」「事業会社の経営執行の監督」「グループ資源の最適配分」を行ってまいりました。  また、平成23年度からの中期5カ年計画「ACTIVE-5」では、海外事業や新規事業の拡充・拡大等、積極的なグループ経営を推し進めてまいりました。今後も、めまぐるしい環境の変化に柔軟に対応していくことで、当社グループを発展させてまいります。  上記のように、当社グループでは、多数の投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることに役員・社員一丸となって取り組むとともに、経営の透明性・客観性の確保に努めております。これらの取組みは、会社の支配に関する基本方針の実現にも資するものと考えております。 3.本プランの内容(会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する取組み) (1)本プラン導入の目的 本プランは、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入するものです。 当社取締役会は、当社株式に対して大規模な買付行為等が行われた場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、以下の内容の大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルールを設定することとし、会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって大規模買付行為がなされた場合の対抗措置を含めた買収防衛策として本プランを導入することといたしました。 (2) 本プランの対象となる当社株券等の買付 本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為とします。 (3) 独立委員会の設置 本プランを適正に運用し、当社決定の合理性・公正性を担保するため、当社は、独立委員会規程を定めるとともに、独立委員会を設置いたします。独立委員会の委員は3 名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行から独立している社外監査役又は社外有識者のいずれかに該当する者の中から選任します。 独立委員会は、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否かの判断、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうか否かの判断、対抗措置の発動不発動の判断、発動した対抗措置の停止又は変更等の判断など、当社取締役会の諮問に対して勧告するものとし、当社取締役会は独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。独立委員会の勧告内容については、その概要を適宜情報開示することとします。 (4) 大規模買付ルールの概要 当社が設定する大規模買付ルールとは、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して、必要かつ十分な情報を提供し、2.当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです。 ア.大規模買付者による当社に対する意向表明書の提出 大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、大規模買付行為又は大規模買付行為の提案に先立ち、まず、以下の内容等を記載した意向表明書を、当社の定める書式により当社取締役会に提出していただきます。 (ア) 大規模買付者の名称、住所 (イ) 設立準拠法 (ウ) 代表者の氏名 (エ) 国内連絡先 (オ) 提案する大規模買付行為の概要 (カ) 本プランに定められた大規模買付ルールに従う旨の誓約 イ.大規模買付者による当社に対する必要情報の提供 当社取締役会は、上記ア.(ア)~(カ)までの全てが記載された意向表明書を受領した日から10営業日以内に、大規模買付者に対して、大規模買付行為に関する情報として当社取締役会への提出を求める事項について記載した書面を交付し、大規模買付者には、当該書面に従い、必要情報を、当社取締役会が適切と判断する期限までに当社取締役会に書面にて提出していただきます。 必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性、大規模買付行為の目的及び内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は次のとおりです。 (ア) 大規模買付者及びそのグループ(共同保有者及び特別関係者を含みます。)の詳細(名称、事業内容、経歴又は沿革、資本構成、財務内容、当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。) (イ) 大規模買付行為の目的、方法及び内容(大規模買付行為の対価の価額・種類、大規模買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大規模買付行為の実現可能性等を含みます。) (ウ) 大規模買付行為の価格の算定根拠(算定の前提となる事実、算定方法、算定に用いた数値情報及び大規模買付行為にかかる一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容を含みます。) (エ) 大規模買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。) (オ) 当社グループの経営に参画した後に想定している役員候補(当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、資本政策、配当政策、資産活用策等 (カ) 当社グループの経営に参画した後に予定する、当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社グループとの関係に関しての変更の有無及びその内容 上記に基づき提出された必要情報について当社取締役会は速やかに独立委員会に提出することとします。これを受けて独立委員会が精査した結果、独立委員会が、当該必要情報が大規模買付行為を評価・検討するための情報として不十分であると判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、大規模買付者に対して追加的に情報提供を求めることがあります。 また、大規模買付者が出現し、当該大規模買付者から大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された必要情報は、当社取締役会が、その全部又は一部を適時適切に開示します。 なお、独立委員会が、大規模買付行為を評価・検討するための必要十分な情報が大規模買付者から提出されたと判断した場合には、独立委員会は、直接又は当社取締役会を通じて、その旨の通知(以下、「情報提供完了通知」といいます。)を大規模買付者に発送するとともに、その旨を開示いたします。 ウ.当社取締役会による必要情報の評価・検討等 当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付行為が対価を現金(円価)のみとする公開買付けによる当社の全株式の買付けの場合は最長60日間、それ以外の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(いずれも情報完了通知の発送日の翌日から起算されます。以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。独立委員会は取締役会の意見及びその根拠資料並びに代替案(当社取締役会がかかる代替案の提示を希望する場合。)等を受領した上、大規模買付行為の内容の検討、大規模買付者と当社取締役会の経営計画・業計画等に関する情報収集・比較検討、当社取締役会の提供する代替案の検討等を行います。 なお、独立委員会が取締役会評価期間内に勧告を行うに至らない場合等、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動又は不発動の決議に至らないことにつき、やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最長30日間延長することができるものとし、また、その場合、延長する理由及び期間について開示いたします。 取締役会評価期間中、独立委員会は独立した第三者である専門家(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家)等の助言を受けつつ、提供された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会に勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会からの勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、開示いたします。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉を行います。 エ.取締役会の決議及び株主総会の開催 当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、対抗措置発動又は不発動等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。 また、当社取締役会は、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動について株主総会の決議を得ることが相当であると判断し、当社取締役会に対して株主総会の開催を要請する場合には、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間(以下、「株主検討期間」といいます。)として最長60 日間の期間を設定し、当該株主検討期間中に当社株主総会を開催することとします。 その場合、当社取締役会は、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定したうえで、対抗措置の発動についての承認を議案とする当社株主総会の招集手続きを速やかに実施するものとします。具体的には、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日を定め、当該基準日の2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、基準日における最終の株主名簿に記載又は記録された株主とします。 当社取締役会において、株主総会の開催及び基準日の決定を決議した場合、取締役会評価期間はその日をもって終了し、ただちに、株主検討期間へ移行し、その旨を開示します。 当該株主総会の開催に際しては、当社取締役会は、大規模買付者が提供した必要情報、必要情報に対する当社取締役会の意見、当社取締役会の代替案その他当社取締役会が適切と判断する事項を記載した書面を、株主の皆様に対し、株主総会招集通知とともに送付し、適時適切にその旨を開示します。 株主総会において対抗措置の発動又は不発動について決議された場合(なお、かかる株主総会の決議は普通決議によるものといたします。)、当社取締役会は、当該株主総会の決議に従うものとします。当該株主総会が対抗措置を発動することを否決する決議をした場合には、当社取締役会は対抗措置を発動いたしません。当該株主総会の終結をもって株主検討期間は終了することとし、当社は、当該株主総会の結果を決議後適時適切に開示いたします。 オ.大規模買付行為待機期間 株主検討期間を設けない場合は取締役会評価期間を、また株主検討期間を設ける場合には取締役会評価期間と株主検討期間をあわせた期間を大規模買付行為待機期間とします。そして大規模買付行為待機期間においては、大規模買付者は大規模買付行為を実施できないものとします。 したがって、大規模買付者は、大規模買付行為待機期間の経過後にのみ大規模買付行為を開始できるものとします。 (5) 大規模買付行為が実施された場合の対応 ア.大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款が認める対抗措置をとることにより大規模買付行為に対抗する場合があります。 具体的にいかなる手段を講じるかについては、当社取締役会が当該時点で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、最も適切と判断したものを選択することとします。当社取締役会が具体的対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を行う場合の概要は原則として別紙5に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当を行う場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グループに属さないことを新株予約権の行使条件とするなど、対抗措置としての効果を勘案した行使条件、行使期間等を設けることがあります。 イ.大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合 大規模買付者が大規模買付ルールを順守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該大規模買付者による大規模買付行為の提案についての反対意見を表明したり、代替案を提示するなど、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の当該提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該提案及び当社が提示する当該提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。   但し、大規模買付ルールが順守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、例外的に当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、また、必要に応じて株主総会の承認を得た上で、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ相当な範囲で、上記ア.で述べた対抗措置の発動を決定することができるものとします。   具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は原則として当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。 (ア)真に当社グループの経営に参画する意思がないにもかかわらず、ただ株価をつり上げて高値で当社の関係者に引き取らせる目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合(いわゆるグリーンメーラーである場合) (イ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの事業経営に必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者やそのグループ会社等に移譲させるなど、いわゆる焦土化経営を行う目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (ウ) 当社グループの経営を支配した後に、当社グループの資産を大規模買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する予定で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (エ) 当社グループの経営を一時的に支配して当社グループの不動産、有価証券など高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかあるいは一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けをする目的で当社株式の買収を行っていると判断される場合 (オ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、いわゆる強圧的二段階買収(最初の買付で当社株式の全部の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。)など、株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株式の売却を強要するおそれがあると判断される場合 (カ) 大規模買付者の提案する当社株式の買付条件(買付対価の種類及び価額、当該価額の算定根拠、手続の違法性の有無、実現可能性、買付後の経営方針、買付後における当社の他の株主、従業員、顧客を含む取引先、債権者などの当社にかかる利害関係者の処遇方針等を含みます。)が、当社の本源的価値に照らして著しく不十分又は不適切であると判断される場合 なお、大規模買付ルールが順守されている場合における対抗措置発動の決定は、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合に限って行われるものであり、当該大規模買付行為が上記のいずれかに形式的に該当することのみを理由として行われることはないものとします。 ウ.対抗措置発動の停止等について 上記ア又はイにおいて、当社取締役会が具体的な対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合など、対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の助言、意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更等を行うことがあります。 例えば、対抗措置として新株予約権の無償割当を行う場合、当社取締役会において、無償割当が決議され、又は無償割当が行われた後においても、大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと当社取締役会が判断した場合には、独立委員会の勧告を受けた上で、新株予約権の無償割当の効力発生日までの間は新株予約権無償割当等の中止、又は新株予約権無償割当後行使期間開始日までの間は、会社による新株予約権の無償取得等の方法により、対抗措置発動の停止を行うことができるものとします。 このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに速やかな情報開示を行います。 (6) 株主の皆様に与える影響等 ア.大規模買付ルールが株主の皆様に与える影響等 大規模買付ルールは、株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、大規模買付ルールの設定は、株主の皆様が適切な投資判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。 なお、上記(5)において述べましたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを順守するか否か等により大規模買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意下さい。 イ.対抗措置発動時に株主の皆様に与える影響 大規模買付者が大規模買付ルールを順守しなかった場合又は大規模買付ルールが順守されている場合であっても、大規模買付行為が当社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法令等及び当社定款により認められている対抗措置をとることがありますが、当該対抗措置の仕組み上、株主の皆様(大規模買付ルールを順守しない大規模買付者及び会社に回復し難い損害をもたらすなど当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるような大規模買付行為を行う大規模買付者を除きます。)が法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。 当社取締役会が具体的対抗措置をとることを決定した場合には、法令等に従って適時適切な開示を行います。 対抗措置の一つとして、新株予約権の無償割当を実施する場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権の割当を受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払込むことなく当社による新株予約権の取得の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続は必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当を受ける株主の皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等でないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。 なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会の決定により当社が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得を行う場合には、当該新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後(権利落ち日以降)に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損害を被る可能性があります。 (7) 本プランの適用開始、有効期限及び廃止 本プランの有効期限は、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件として、本定時株主総会終結時から平成32年6月に開催される当社定時株主総会終結の時までとします。   但し、本プランは、本定時株主総会において承認可決され発効した後であっても、①当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、②当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。   また、本プランの有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から随時見直しを行い、当社株主総会の承認可決を得て本プランの変更を行うことがあります。その場合には、その変更内容を速やかに開示します。   なお、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、本プランに関する法令等の新設又は改廃が行われ、かかる新設又は改廃を反映することが適切である場合、誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合等、株主の皆様に不利益を与えない場合には、独立委員会の賛同を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。 4.本プランの合理性について(本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて) 本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日付で公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」をはじめとする買収防衛策に関する議論の動向等を踏まえた内容となっており、高度の合理性を有しています。 (1) 当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること 本プランは、上記3.(1)「本プラン導入の目的」に記載のとおり、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際に、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保し、又は株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものです。 なお、当社は、本プランの発動にあたり、新株予約権の行使が認められない者に対し、新株予約権の金銭等による買取等、金銭等の経済的な利益の交付は行いません。 (2) 事前の開示  当社は、株主の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆様に適切な判断の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。  また、社は今後も、法令等に従い、必要に応じて適時適切な開示を行います。 (3) 株主意思を反映するものであること   本プランは、本定時株主総会において、株主の皆様のご承認が得られることを条件に効力を生じるものとしており、株主の皆様のご意向が反映されることとなっております。  また、継続後は本プランの有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視  当社は、上記3.(3)「独立委員会の設置」に記載のとおり、本プランにおける対抗措置の発動等に関し、当社取締役会に対して勧告等を行う諮問機関として、当社の業務執行から独立している委員で構成される独立委員会を設置します。 (5) 合理的な客観的発動要件の設定  本プランは上記3.(5)「大規模買付行為が実施された場合の対応」に記載のとおり、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (6) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社の株主総会において選任された取締役により構成される取締役会によって廃止することが可能です。したがって、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。 また、当社は取締役の任期を1年としているため、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交代を一度に行うことができないため、対抗措置の発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。             
当社は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続せず廃止いたしました。 なお、当社は、当社の株主の在り方につきましては従来どおり、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであると考えております。当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断につきましても、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 当社といたしましては、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際には、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報の提供を求め、当社取締役会の意見等を開示し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
当社は、2020年6月26日開催の第95回定時株主総会の終結の時をもって、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」を継続せず廃止いたしました。 なお、当社は、当社の株主の在り方につきましては従来どおり、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せられるものであると考えております。当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為の提案がなされた場合にこれに応じるべきか否かの判断につきましても、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 当社といたしましては、当社株式に対する大規模買付行為等がなされた際には、当該買付に応じるべきか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報の提供を求め、当社取締役会の意見等を開示し、または株主の皆様のために買付者等と交渉を行うほか、株主の皆様の検討のための時間の確保に努めるなど、法令に基づき適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役会長

代表取締役

 

工 藤 常 史

昭和29年3月2日生

昭和52年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成12年4月

当社管理部長

平成12年6月

当社執行役員

平成13年2月

当社執行役員経理部長

平成14年4月

当社執行役員管理本部長、経理部長

平成14年6月

当社取締役

平成17年10月

当社常務取締役

平成21年6月

当社専務取締役

平成22年6月

当社代表取締役社長

平成30年6月

当社代表取締役会長 現在に至る

(注)3

48

取締役社長

代表取締役

 

池 田 孝 資

昭和37年11月24日生

昭和63年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成17年10月

北海製罐株式会社執行役員

平成21年6月

当社取締役

平成26年6月

当社常務取締役

平成30年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

(注)3

16

取締役

 

久保田 裕 一

昭和26年10月22日生

昭和50年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成12年4月

当社執行役員

平成17年10月

北海製罐株式会社執行役員

平成19年6月

同社取締役執行役員

平成22年6月

同社取締役常務執行役員

平成25年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成25年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

17

取締役

 

藤 本 良 一

昭和27年8月14日生

昭和48年3月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成17年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

平成21年6月

同社取締役執行役員

平成23年6月

同社取締役常務執行役員

平成25年6月

同社取締役専務執行役員

平成26年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成26年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

14

取締役

総務部・情報システム部

担当

武 田 卓 也

昭和39年9月30日生

昭和63年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成14年7月

当社総務部長補佐

平成16年4月

当社総務部長

平成26年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

14

取締役

経理部・経営企画室担当

砂 廣 俊 明

昭和39年10月1日生

昭和63年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成13年2月

当社営業統括部長

平成15年6月

当社執行役員

平成23年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

平成24年6月

同社取締役執行役員(現任)

平成30年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

13

取締役

 

田 中  弘

昭和18年6月23日生

昭和62年4月

愛知学院大学教授

平成5年4月

神奈川大学教授

平成12年4月

ロンドン大学客員教授

平成20年6月

当社独立委員会委員

平成26年4月

神奈川大学名誉教授 現在に至る

平成27年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

取締役

 

安 藤 信 彦

昭和39年4月29日生

平成8年4月

弁護士登録、上野久徳法律事務所入所

平成12年10月

上野・安藤法律事務所(名称変更)

平成19年9月

安藤総合法律事務所開所

平成26年6月

当社監査役

平成28年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

常勤監査役

 

竹 田 由 里

昭和28年7月15日生

昭和55年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

平成11年11月

当社技術開発部設計グループリーダー

平成19年4月

北海製罐株式会社岩槻工場副工場長

平成23年6月

当社監査室長

平成27年6月

当社常勤監査役 現在に至る

(注)4

5

監査役

 

小 池 明 夫

昭和27年11月12日生

昭和50年4月

農林中央金庫入庫

平成18年7月

当社入社監査室長

平成19年6月

当社経営企画室長

平成22年6月

当社取締役

平成30年6月

当社監査役 現在に至る

(注)5

16

監査役

 

新 名 孝 信

昭和19年8月16日生

昭和38年4月

札幌国税局総務部採用

平成9年7月

紋別税務署長

平成14年7月

札幌北税務署長

平成15年8月

札幌市内で税理士として開業

平成19年6月

当社監査役 現在に至る

(注)4

6

監査役

 

田 代 宏 樹

昭和43年8月27日生

平成15年10月

弁護士登録、上野・安藤法律事務所入所

平成19年9月

グランディール法律事務所(現・田代法律事務所)開所

平成28年6月

当社監査役 現在に至る

(注)6

149

 

 

(注) 1 取締役田中弘及び取締役安藤信彦は、社外取締役であります。

2 監査役新名孝信及び監査役田代宏樹は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

 

田 島 正 広

昭和40年5月25日生

平成8年4月

弁護士登録、中田・松村法律事務所入所

(注)

平成15年12月

田島正広法律事務所開所

 

平成18年7月

田島総合法律事務所(名称変更)

 

平成28年10月

田島・寺西法律事務所(名称変更)
現在に至る

 

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役会長
代表取締役

工 藤 常 史

1954年3月2日生

1977年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2002年6月

当社取締役

2005年10月

当社常務取締役

2009年6月

当社専務取締役

2010年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長 現在に至る

(注)3

10,400

取締役社長
代表取締役

池 田 孝 資

1962年11月24日生

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2005年10月

北海製罐株式会社執行役員

2009年6月

当社取締役

2014年6月

当社常務取締役

2018年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

(注)3

4,300

取締役副社長
充填事業
統轄

藤 本 良 一

1952年8月14日生

1973年3月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2005年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員

2011年6月

同社取締役常務執行役員

2013年6月

同社取締役専務執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長(現任)

2014年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役副社長 現在に至る

(注)3

3,200

取締役常務執行役員
 容器事業
技術・生産部門
統轄

佐 藤 泰 祐

1964年2月9日生

1986年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2009年4月

北海製罐株式会社千代田工場長

2010年6月

同社執行役員

2013年6月

同社取締役執行役員

2016年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同社取締役専務執行役員(現任)

2019年6月

当社取締役常務執行役員 現在に至る

(注)3

1,800

取締役執行役員
総務部・CSR
担当

武 田 卓 也

1964年9月30日生

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2004年4月

当社総務部長

2014年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員 現在に至る

(注)3

3,100

取締役執行役員
経理部・経営企画室
担当

砂 廣 俊 明

1964年10月1日

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2003年6月

当社執行役員

2011年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

2012年6月

同社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員 現在に至る

(注)3

2,700

取締役

安 藤 信 彦

1964年4月29日生

1996年4月

弁護士登録、上野久徳法律事務所入所

2000年10月

上野・安藤法律事務所(名称変更)

2007年9月

安藤総合法律事務所開所

2014年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

取締役

宮 村 百合子

1956年7月1日生

1990年3月

本郷公認会計士事務所入所

2002年1月

税理士登録

2008年6月

辻・本郷税理士法人理事

2014年10月

同法人常務理事

2016年1月

同法人専務執行理事

2018年10月

同法人参与(現任)

2019年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

竹 田 由 里

1953年7月15日生

1980年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

1999年11月

当社技術開発部設計グループリーダー

2007年4月

北海製罐株式会社岩槻工場副工場長

2011年6月

当社監査室長

2015年6月

当社常勤監査役 現在に至る

(注)6

1,300

監査役

小 池 明 夫

1952年11月12日

1975年4月

農林中央金庫入庫

2006年7月

当社入社監査室長

2007年6月

当社経営企画室長

2010年6月

当社取締役

2018年6月

当社監査役 現在に至る

(注)4

3,600

監査役

田 代 宏 樹

1968年8月27日生

2003年10月

弁護士登録、上野・安藤法律事務所入所

2007年9月

グランディール法律事務所(現・田代法律事務所)開所

2016年6月

当社監査役 現在に至る

(注)5

監査役

鈴 木 徹 也

1962年8月13日生

1990年3月

税理士登録、鈴木税理士事務所開所

2013年6月

東京税理士会葛飾支部長

2017年6月

東京税理士会綱紀部副部長

2019年6月

当社監査役 現在に至る

(注)6

 

30,400

 

 

(注) 1 取締役安藤信彦及び取締役宮村百合子は、社外取締役であります。

2 監査役田代宏樹及び監査役鈴木徹也は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

 

田 島 正 広

1965年5月25日生

1996年4月

弁護士登録、中田・松村法律事務所入所

(注)

2003年12月

田島正広法律事務所開所

 

2006年7月

田島総合法律事務所(名称変更)

 

2016年10月

田島・寺西法律事務所(名称変更)
現在に至る

 

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は安藤信彦氏及び宮村百合子氏の2名であります。安藤信彦氏は弁護士の資格を有しており、主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。また、安藤信彦氏は株式会社ムサシの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。宮村百合子氏は税理士の資格を有しており主に会計学及び税務の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

当社の社外監査役は田代宏樹氏と鈴木徹也氏の2名であります。田代宏樹氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。鈴木徹也氏は税理士の資格を有しており主に会計学及び税務の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役及び各社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から経営の監督・監視を行っております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役を含む監査役会は適宜、社外取締役・監査役連絡会を開催することとし、連携を確保する体制を取ることとしております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役会長
代表取締役

工 藤 常 史

1954年3月2日生

1977年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2002年6月

当社取締役

2005年10月

当社常務取締役

2009年6月

当社専務取締役

2010年6月

当社代表取締役社長

2018年6月

当社代表取締役会長 現在に至る

(注)3

11,100

取締役社長
代表取締役

池 田 孝 資

1962年11月24日生

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2005年10月

北海製罐株式会社執行役員

2009年6月

当社取締役

2014年6月

当社常務取締役

2018年6月

当社代表取締役社長 現在に至る

2019年6月

北海製罐株式会社代表取締役社長(現任)

2020年6月

株式会社日本キャンパック代表取締役社長(現任)

(注)3

5,600

取締役副社長
充填事業
統轄

藤 本 良 一

1952年8月14日生

1973年3月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2005年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

2009年6月

同社取締役執行役員

2011年6月

同社取締役常務執行役員

2013年6月

同社取締役専務執行役員

2014年6月

同社代表取締役社長

2014年6月

当社取締役

2019年6月

当社取締役副社長 現在に至る

(注)3

3,600

取締役常務執行役員
 容器事業
技術・生産部門
統轄

佐 藤 泰 祐

1964年2月9日生

1986年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2009年4月

北海製罐株式会社千代田工場長

2010年6月

同社執行役員

2013年6月

同社取締役執行役員

2016年6月

同社取締役常務執行役員

2019年4月

同社取締役専務執行役員(現任)

2019年6月

当社取締役常務執行役員 現在に至る

(注)3

2,200

取締役執行役員
総務部・人事部・
CSR担当

武 田 卓 也

1964年9月30日生

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2004年4月

当社総務部長

2014年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員 現在に至る

(注)3

3,300

取締役執行役員
経理部・経営企画室
担当

砂 廣 俊 明

1964年10月1日

1988年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

2003年6月

当社執行役員

2011年6月

株式会社日本キャンパック執行役員

2012年6月

同社取締役執行役員

2018年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役執行役員 現在に至る

(注)3

2,700

取締役

安 藤 信 彦

1964年4月29日生

1996年4月

弁護士登録、上野久徳法律事務所入所

2000年10月

上野・安藤法律事務所(名称変更)

2007年9月

安藤総合法律事務所開所

2014年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

取締役

宮 村 百合子

1956年7月1日生

1990年3月

本郷公認会計士事務所入所

2002年1月

税理士登録

2008年6月

辻・本郷税理士法人理事

2014年10月

同法人常務理事

2016年1月

同法人専務執行理事

2018年10月

同法人参与(現任)

2019年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

取締役

藤 田 晶 子

1962年12月12日生

1991年4月

佐賀大学経済学部助教授

2001年4月

明治学院大学経済学部経営学科教授

2006年4月

同大学経済学部国際経営学科教授(現任)

2020年6月

当社取締役 現在に至る

(注)3

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

常勤監査役

竹 田 由 里

1953年7月15日生

1980年4月

北海製罐株式会社(現当社)に入社

1999年11月

当社技術開発部設計グループリーダー

2007年4月

北海製罐株式会社岩槻工場副工場長

2011年6月

当社監査室長

2015年6月

当社常勤監査役 現在に至る

(注)6

1,500

監査役

小 池 明 夫

1952年11月12日

1975年4月

農林中央金庫入庫

2006年7月

当社入社監査室長

2007年6月

当社経営企画室長

2010年6月

当社取締役

2018年6月

当社監査役 現在に至る

(注)4

3,900

監査役

田 代 宏 樹

1968年8月27日生

2003年10月

弁護士登録、上野・安藤法律事務所入所

2007年9月

グランディール法律事務所(現・田代法律事務所)開所

2016年6月

当社監査役 現在に至る

(注)5

監査役

鈴 木 徹 也

1962年8月13日生

1990年3月

税理士登録、鈴木税理士事務所開所

2013年6月

東京税理士会葛飾支部長

2017年6月

東京税理士会綱紀部副部長

2019年6月

当社監査役 現在に至る

(注)6

33,900

 

 

(注) 1 取締役安藤信彦、取締役宮村百合子及び取締役藤田晶子は、社外取締役であります。

2 監査役田代宏樹及び監査役鈴木徹也は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

 

田 島 正 広

1965年5月25日生

1996年4月

弁護士登録、中田・松村法律事務所入所

(注)

2003年12月

田島正広法律事務所開所

 

2006年7月

田島総合法律事務所(名称変更)

 

2016年10月

田島・寺西法律事務所(名称変更)

 

2020年4月

東京弁護士会副会長 現在に至る

 

 (注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は安藤信彦氏、宮村百合子氏及び藤田晶子氏の3名であります。安藤信彦氏は弁護士の資格を有しており、主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。また、安藤信彦氏は株式会社ムサシの社外監査役であります。当社と同社との間には特別な関係はありません。宮村百合子氏は税理士の資格を有しており主に税務の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。藤田晶子氏は主に会計学の分野において豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

当社の社外監査役は田代宏樹氏と鈴木徹也氏の2名であります。田代宏樹氏は弁護士の資格を有しており主に法律の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。鈴木徹也氏は税理士の資格を有しており主に税務の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断し選任しております。

社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し、客観的立場から経営の監督・監視を行っております。

また、当社の社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は、東京証券取引所における「上場管理等に関するガイドライン」Ⅲ5.(3)の2を基準にしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役と社外監査役を含む監査役会は適宜、社外取締役・監査役連絡会を開催することとし、連携を確保する体制を取ることとしております。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/3/302018/6/12018/7/92018/10/152018/12/272019/4/252019/7/42019/10/112020/3/312020/4/222020/7/12020/8/6選任の理由
安藤 信彦安藤信彦氏は弁護士の資格を持ち、法務に関する知見を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。
宮村 百合子-------宮村百合子氏は税理士の資格を持ち、税務に関する知見を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。
藤田 晶子-----------藤田晶子氏は主に会計学の分野において豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。
田中 弘------田中弘氏は主に会計学の分野において、豊富な経験と専門知識を有しており、有益なアドバイスをいただけるものと判断いたしました。