1年高値1,553 円
1年安値935 円
出来高136 千株
市場東証1
業種金属製品
会計日本
EV/EBITDA4.7 倍
PBR0.7 倍
PSR・会予0.4 倍
ROA0.9 %
ROIC1.3 %
β0.73
決算12月末
設立日1951/3
上場日1984/8/1
配当・会予32 円
配当性向99.5 %
PEGレシオN/A
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:-2.7 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:-25.2 %
純利 CAGR・実績:N/A %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

3【事業の内容】

当社グループは、当社(㈱ノーリツ)及び子会社36社の計37社(2019年12月31日現在)で構成されており、温水空調機器、住設システム機器、厨房機器等の製造・販売事業及びこれに付帯する事業を行っており、各製品・部品は、当社及び国内外の関係会社によって製造されております。

国内事業は、当社を中心に子会社大成工業㈱、信和工業㈱、㈱ハーマン、㈱多田スミス、㈱アールビーほか2社が製品及び部品類の製造を行っております。

また、当社で使用する部品の調達及び製造を子会社能率電子科技(香港)有限公司及び東莞大新能率電子有限公司が行っております。

当社製品の販売は主として当社の全国各地の支店営業所から代理店を通じて販売しております。また子会社㈱ハーマン、ノーリツ住設㈱ほか5社が販売・アフターサービス等を行っております。

その他として、子会社㈱エスコアハーツほか2社が、主としてシェアードサービス・温水機器の部品類の製造等を、㈱ノーリツキャピタルが、主としてグループ会社キャッシュ・マネジメント・サービスを行っております。

海外事業は、当社が販売するほか、中国で子会社能率(上海)住宅設備有限公司が製造し、子会社能率(中国)投資有限公司ほか1社が販売しており、櫻花衛厨(中国)股份有限公司及び佛山市櫻順衛厨用品有限公司が製造・販売しております。北米で子会社NORITZ AMERICA CORPORATION他3社、香港等で子会社能率香港有限公司が販売し、オーストラリアで子会社Dux Manufacturing Limitedが製造・販売しております。

なお、子会社関東産業㈱は2018年8月9日開催の当社取締役会において解散及び清算の決議をしており、現在清算手続き中であります。

[事業系統図]

以上に述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(画像は省略されました)

 

3【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

 

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、海外経済減速の影響がみられるものの、緩やかな回復基調が続き、個人消費も消費税増税に伴う駆け込み需要と雇用・所得の改善を背景に緩やかに増加しました。また海外経済においては、米国では金融緩和による設備投資拡大や個人消費の増加が景気を下支えしたものの、米中貿易摩擦による中国市況の停滞が不安含みの状況となりました。

国内住宅市場におきましては、新築住宅着工戸数が減少し、新設住宅向けの住宅設備機器の需要は前年を下回りました。また、消費税増税に伴う駆け込み需要もありましたが、取替需要も前年を下回りました。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画『Vプラン20』の方針に基づき、国内事業の収益力の強化、海外事業の拡大に向けた取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

 

a.財政状態

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度に比べ5億77百万円増加し、1,993億5百万円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度に比べ1億70百万円減少し、845億3百万円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度に比べ7億47百万円増加し、1,148億1百万円となりました。

なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」(企業会計基準第28号 平成30年2月16日)等を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。

 

b.経営成績

当連結会計年度の売上高は2,083億96百万円(前年同期比0.7%減)となりました。利益面につきましては、営業利益が26億93百万円(同44.0%減)、経常利益が34億37百万円(同45.1%減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、15億12百万円(同73.8%減)となりました。

 

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

国内事業は、売上高が1,563億2百万円(前年同期比0.4%減)、セグメント利益が23億96百万円(同8.0%減)となりました。

海外事業は、売上高が616億83百万円(前年同期比0.9%減)、セグメント利益が2億97百万円(同86.5%減)となりました。

 

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、308億26百万円と前連結会計年度末と比べ81億72百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は次のとおりであります。

 

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動により得られた資金は6138百万円(前年同期比297百万円減)となりました。これは主に税金等調整前当期純利益2933百万円、減価償却費7083百万円、売上債権の増加額293百万円、仕入債務の増加額1052百万円、法人税等の支払額2274百万円等によるものであります。

 

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動により支出した資金は1134百万円(前年同期比9923百万円増)となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出5792百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出55億21百万円等によるものであります。

 

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動により支出した資金は28億2百万円(前年同期比947百万円増)となりました。これは主に配当金の支払額15億29百万円、自己株式の取得による支出10億24百万円等によるものであります。

 

③ 生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

 当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2019年1月1日

至 2019年12月31日)

前年同期比(%)

国内事業(百万円)

117,805

97.3

海外事業(百万円)

44,404

92.7

合計(百万円)

162,210

96.0

 (注)1.金額は、販売価格によっております。

    2.上記の金額には、消費税等は含まれておりません(以下の各表についても同様であります。)。

    3.金額は、セグメント間の取引について相殺消去しております(以下の各表についても同様であります。)。

 

b.仕入実績

 当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2019年1月1日

至 2019年12月31日)

前年同期比(%)

国内事業(百万円)

27,257

115.4

海外事業(百万円)

3,091

64.0

合計(百万円)

30,349

106.6

 

c.受注実績

 見込生産体制をとっておりますので、受注生産は行っておりません。

d.販売実績

 当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

セグメントの名称

当連結会計年度

(自 2019年1月1日

至 2019年12月31日)

前年同期比(%)

国内事業(百万円)

149,834

99.2

海外事業(百万円)

58,562

99.6

合計(百万円)

208,396

99.3

 

(2)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、経営者は見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や現状等を考慮して合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。但し、将来に関する事項には不確実性があるため、実際の結果は、これらの見積りと異なる可能性があります。

 

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績等

1) 財政状態

(資産合計)

当連結会計年度末の総資産残高は、1,993億5百万円(前連結会計年度末比577百万円増)となりました。流動資産は、現金及び預金が減少したこと等により1,17922百万円(同4594百万円減)となりました。また、固定資産は、投資有価証券が増加したこと等により81382百万円(同5171百万円増)となりました。

(負債合計)

当連結会計年度末の負債合計は、未払法人税等が減少したこと等により8453百万円(同1億70百万円減)となりました。

(純資産合計)

当連結会計年度末の純資産合計は、1,1481百万円(同7億47百万円増)となりました。

この結果、連結ベースの自己資本比率は55.7%となり、前連結会計年度末に比べ0.3ポイント増加し、1株当たり純資産額は前連結会計年度末の2,300円99銭から2,359円80銭に増加いたしました。

 

2) 経営成績並びに経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

国内住宅市場におきましては、新築住宅着工戸数が減少し、新設住宅向けの住宅設備機器の需要は前年を下回りました。また、消費税増税に伴う駆け込み需要もありましたが、取替需要も前年を下回りました。

このような状況のもと、当社グループは中期経営計画『Vプラン20』の方針に基づき、国内事業の収益力の強化、海外事業の拡大に向けた取組みを進めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の売上高は2,083億96百万円(前年同期比0.7%減)となりました。利益面につきましては、営業利益が26億93百万円(同44.0%減)、経常利益が34億37百万円(同45.1%減)となりました。親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、15億12百万円(同73.8%減)となりました。

 

3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

 

b.資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、原材料や部品の購入費用のほか、製造費、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。投資を目的とした資金需要は主に設備投資等によるものであります。

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金、設備投資及び長期運転資金については自己資金を基本としております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は58億38百万円となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は308億26百万円となっております。

 

c.セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

(国内事業)

当連結会計年度の国内事業セグメントは、売上高が1,563億2百万円(前年同期比0.4%減)、セグメント利益が23億96百万円(同8.0%減)となりました。

温水空調分野では、新設住宅需要および取替需要が前年を下回る中、一昨年に発売した「見まもり」「キレイ」機能を備えた主力商品「GT-C62シリーズ」を中心に高効率ガス給湯器「エコジョーズ」の販売を促進しました。また、ガス温水暖房付きふろ給湯器におきましては、浴室暖房乾燥機との連動によって「見まもり」機能をさらに強化した「GTH-C61シリーズ」を発売しました。

厨房分野では、昨年8月に発売した、自動でグリル調理が可能なマルチグリルに燻製や低温調理の機能を追加したほか、専用のスマートフォンアプリとの連携が可能となった高級グレードの新製品「プログレシリーズ」の販売に注力しました。また、グリル料理の楽しさを広める「毎日グリル部」の運営とあわせ、ガスビルトインコンロの中高級グレードの拡販に努めました。

住設システム分野では、リフォームでの間口対応が可能なシステムキッチン「レシピアシリーズ」や、おそうじ浴槽を標準搭載したシステムバス「ユパティオシリーズ」でリフォーム需要獲得に向けた提案に取り組みました。

国内事業全体では上半期は大幅な給湯器需要の減少によって、セグメント損失を計上しましたが、高付加価値商品の拡販や原価低減努力により、通期では減収減益ながらセグメント利益を確保することとなりました。

(海外事業)

当連結会計年度の海外事業セグメントは、売上高が616億83百万円(前年同期比0.9%減)、セグメント利益が2億97百万円(同86.5%減)となりました。

米国においては、市場成長および昨年1月に買収した米国ボイラーメーカーPB Heat, LLCを連結したこと等により増収となりました。その一方で、海外事業のうち最も売上高構成比率の高い中国において、市況停滞により大幅な減収減益となったことから、海外事業全体では減収減益となりました。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

1.報告セグメントの概要

 当社グループの報告セグメントは、当社グループ構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。

 当社グループは、主に温水機器等を製造・販売しており、国内事業、海外事業において製造及び販売の体制を構築し、それぞれの事業における包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。

 したがって、当社グループは、製造及び販売の体制を基礎とした地域別のセグメントから構成されており、「国内事業」、「海外事業」の2つを報告セグメントとしております。

 なお、能率電子科技(香港)有限公司及び東莞大新能率電子有限公司は、当社で使用する部品の調達及び製造を行っているため、「国内事業」に区分しております。

 

2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一です。

 報告セグメントの利益は、営業利益の数値であり、セグメント間の内部売上高又は振替高は、主に市場価格や製造原価に基づいております。

 

3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2018年1月1日 至 2018年12月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務

諸表計上額

 

国内事業

海外事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

151,051

58,816

209,868

209,868

セグメント間の内部売上高又は振替高

5,944

3,396

9,341

9,341

156,996

62,213

219,209

9,341

209,868

セグメント利益

2,605

2,204

4,809

4,809

セグメント資産

95,979

50,559

146,539

52,189

198,728

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

4,527

2,083

6,611

6,611

のれん償却額

85

85

85

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

5,145

1,585

6,731

6,731

(注)セグメント資産の調整額52,189百万円は、セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券)等であります。

 

当連結会計年度(自 2019年1月1日 至 2019年12月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務

諸表計上額

 

国内事業

海外事業

合計

売上高

 

 

 

 

 

外部顧客への売上高

149,834

58,562

208,396

208,396

セグメント間の内部売上高又は振替高

6,468

3,121

9,590

9,590

156,302

61,683

217,986

9,590

208,396

セグメント利益

2,396

297

2,693

2,693

セグメント資産

99,666

55,289

154,955

44,349

199,305

その他の項目

 

 

 

 

 

減価償却費

4,547

2,536

7,083

7,083

のれん償却額

258

258

258

有形固定資産及び無形固定資産の増加額

5,653

1,765

7,419

7,419

(注)セグメント資産の調整額44,349百万円は、セグメントに配分していない全社資産であります。

全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない金融資産(現金及び預金、有価証券、投資有価証券)等であります。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自  2018年1月1日  至  2018年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 (単位:百万円)

 

温水空調

分野

厨房分野

住設システム分野

その他分野

合計

外部顧客への売上高

160,533

30,862

13,274

5,197

209,868

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:百万円)

日本

中国

その他

合計

150,853

42,741

16,272

209,868

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:百万円)

日本

中国

その他

合計

25,321

6,425

1,979

33,726

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

 

当連結会計年度(自  2019年1月1日  至  2019年12月31日)

1.製品及びサービスごとの情報

 (単位:百万円)

 

温水空調

分野

厨房分野

住設システム分野

その他分野

合計

外部顧客への売上高

157,602

31,134

14,749

4,909

208,396

 

2.地域ごとの情報

(1)売上高

(単位:百万円)

日本

中国

その他

合計

149,984

37,866

20,545

208,396

(注)売上高は顧客の所在地を基礎とし、国又は地域に分類しております。

 

(2)有形固定資産

(単位:百万円)

日本

中国

その他

合計

26,351

7,110

2,507

35,969

 

3.主要な顧客ごとの情報

 外部顧客への売上高のうち、特定の顧客への売上高であって、連結損益計算書の売上高の10%以上を占めるものがないため、記載を省略しています。

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年1月1日  至  2018年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表

計上額

国内事業

海外事業

合計

減損損失

1,173

4

1,178

1,178

 

当連結会計年度(自  2019年1月1日  至  2019年12月31日)

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額

連結財務諸表

計上額

国内事業

海外事業

合計

減損損失

653

4

657

657

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年1月1日  至  2018年12月31日)

 

 

(単位:百万円)

 

国内事業

海外事業

合計

当期償却額

85

85

当期末残高

480

480

 

当連結会計年度(自  2019年1月1日  至  2019年12月31日)

 

 

(単位:百万円)

 

国内事業

海外事業

合計

当期償却額

258

258

当期末残高

2,063

2,063

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

前連結会計年度(自  2018年1月1日  至  2018年12月31日)

 該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2019年1月1日  至  2019年12月31日)

 該当事項はありません。

 

1【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1)会社の経営の基本方針

当社グループは、創業の原点「お風呂は人を幸せにする」を大切にしつつ、今後の事業展開を見据えてグループミッションを策定しております。グループミッション「新しい幸せを、わかすこと。 人と地球の笑顔に向けて 暮しの感動をお届けするノーリツグループ」には、すべてのステークホルダーに対し「暮し」の領域で感動していただける価値を提供し、多くの笑顔を生み出していくことを目指して企業活動を進めていくという思いを込めております。

 

(2)目標とする経営指標

当社グループは、2017年度からスタートし、2020年度を最終年度とした中期経営計画『Vプラン20』に基づき、業績計画の達成を目標に取り組んでまいりました。そのような中、国内においては住宅関連市場および住宅設備機器の取替需要の低迷、海外においては米中貿易摩擦による中国市況の景気減速などの影響を受けて、著しく業績が悪化いたしました。これを受けて、2019年11月に住設システム分野からの撤退と希望退職の募集を柱とする「国内事業における構造改革」の実施を公表いたしました。

2020年度は構造改革フェーズと位置づけ、構造改革により年間換算で55億円の固定費削減(2019年度比)を目指すとともに、海外事業においても中国エリアの人員削減などによる構造改革に取り組み、業績計画「売上高 1,900億円 営業利益28億円」の達成を目指してまいります。

 

(3)2020年度の経営課題

世界経済は、米中貿易摩擦の長期化ならびに日韓、EUおよび中東の情勢など、各地域の問題による不透明感は強いものの、新興国における生活水準向上のニーズや、地球規模での問題となっている温室効果ガス排出量削減に向けた環境・省エネニーズは、今後も高まっていくものと想定しております。

また、国内経済では人口・世帯減少の影響を受け住宅関連市場は中長期的に減少傾向にある一方で、AI(人工知能)・IoT(Internet of things)といったデジタル技術が暮らしに入り込むことで新たなニーズが広がってくるものと想定しており、加えてホテルなどの宿泊施設やレストランを中心としたお湯が使われる商業用施設において、高効率機器の新たな市場が広がるものと考えております。

 

国内事業および海外事業における課題は次のとおりです。

 

(国内事業)

国内事業においては、環境規制の強化や人口減少および世帯数減少の影響を受け、主力の温水機器需要が新設のみならず取替についても減少局面を迎えるにあたり、取替需要の捕捉と喚起、高付加価値商品の販売強化による収益拡大、ものづくり現場における人手不足対策などが重要であると考えています。具体的な課題は以下のとおりです。

①お客さまとの接点強化(点検、修理、サービス等)を軸としたユーザー囲い込みによる取替需要の確保

②商業用施設および介護・福祉施設などの非住宅向け市場への製品・サービスの品揃え拡大と取組み体制の再構築

③ものづくり変革として製造工程および構内物流の自動化による生産効率改善

 

(海外事業)

海外事業においては、売上高の大半を占める中国エリアの事業環境への対応や、新たなエリアでの事業展開および商材拡大に取り組む必要があると考えております。具体的な課題は以下のとおりです。

①中国エリアの構造改革による収益力強化

②中国・北米・豪州エリアにおける業用・暖房事業の推進・拡大

③新規エリアとして東南アジアの事業拠点配置と事業開拓

 

(4)事業活動を通じた社会課題への取組み

当社グループが行っている事業は、人々の生活に密着した事業であると考えております。世界のそれぞれの地域に暮らす人々の抱えている社会的課題を、SDGsの取組みを踏まえ、解決することが、グループミッションで掲げている「人と地球の笑顔に向けて 暮しの感動をお届けする」ことであると考えており、当社グループにおける見えない資産価値「Q+ESG」すなわち「品質」「環境」「社会」「ガバナンス」が社会課題解決のための切り口として重要であると考えております。

品質面においては、当社製品をお客さまに安心してご使用いただくため、当社グループに加えてビジネスパートナーの皆様と共に、より高品質な製品・サービスを提供することに加え、経年劣化による製品事故を撲滅するために、点検および取替の推進による安全・安心の提供を行ってまいります。

環境面においては、エネルギー消費機器を取り扱う企業として環境・省エネ機器のさらなる普及と新たな技術開発により低炭素社会の実現に貢献してまいります。

社会面においては、高齢者の入浴事故の低減を目指す製品の普及、スマート機器製品を含めた高付加価値商品によるラク家事等の生活利便性向上、障がい者の就労機会創出など、本業を通じた社会的な取組みを進めております。また、従業員と共に働き方改革や健康経営の取組みもスタートしております。

ガバナンス面においては、コーポレートガバナンス・コードに則り、コーポレートガバナンスの実効性を高めていくため、取締役会において将来の企業価値向上を見据えた中長期視点の議論を継続してまいります。

 

買収防衛策について

① 基本方針の内容

当社は1951年3月、創業とともに「能率風呂」を世に送り出し、その後半世紀以上にわたり「お湯」をキーワードに生活設備機器を提供し続けてまいりました。

現在、当社及び国内外の関係会社により構成される当社グループでは、温水機器、システムバス、システムキッチン、ビルトインコンロ、洗面化粧台、暖房・空調機器等の各製品・部品の製造・販売事業及びこれらに付帯する事業を行っております。

当社は創業以来、神戸市に本社を置き、また1962年には隣接する明石市に工場を完成させ、両市を中心とし地域に密着した企業としてその恩恵を受けるとともに地域の発展に貢献もしてまいりました。この間、当社はグループとして米国・中国等の海外への進出も含め事業領域を広げつつ、事業規模も拡大してまいりましたが、当社グループが製造・販売する生活設備機器は、今やライフラインの一端を担い、国民の皆様の生活基盤として重要な役割を果たすまでになっており、当社グループの社会的使命は大きく、公共性が高いと自負しております。

また、当社グループは、「世界で戦えるノーリツグループ」をグループビジョンに据え、中期経営計画『Vプラン20』の実現に向けた活動を展開してまいります。「環境」「安全・安心」「快適」「健康・美容」を軸に、その事業領域を創業の原点である「お風呂」から「暮し」の領域に広げ、「経済的価値」「社会的価値」「ブランド価値」という3つの価値を追求し、当社グループを取り巻く各ステークホルダーに「幸せ」をお届けする企業グループを目指してまいります。

さて、資本市場のグローバル化が進展する中、日本における企業買収も今後ますます増加するものと思われます。そのような中、他の製造業と同様、新たな基礎的技術を研究・開発し、これを商品化するまでには長い年月を要する当社においては、中長期的なビジョンに基づいた経営が当社株主の皆様全体の利益、同時に当社商品・サービスの利用者である国民の皆様の利益にも繋がると考えております。

しかし、当社株式の大規模買付者が出現した場合、当社株主の皆様が、当社の企業価値及び具体的な買付提案の条件・方法等について十分に理解された上で、当該買付行為に応じるか否かの決定・判断を短期間のうちに適切に行うことは、極めて困難であると考えられます。

そこで、上述した事情を踏まえた上で、今後想定される「当社株式の大規模買付行為」について、大規模買付者に対してその目的や内容、買付対価の算定根拠等の十分な情報提供と十分な熟慮期間の確保を要請することにより、当社株主の皆様に適切な判断をしていただくための措置として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を策定し維持することが必要であると考えます。

当社は、大規模買付行為の是非は当社株主の皆様の判断に従うという考え方を基本に、当社の企業理念に立脚した、開かれた経営を進めてまいります。以上のような取組みにより、当社は今後もさらなる株主重視の経営を推進し、企業価値の最大化を図ってまいります。

 

② 不適切な支配の防止のための取組み

当社取締役会は、あらゆる大規模買付行為に対して否定的な見解を有するものではありません。しかし、大規模買付行為の中には、その目的等から見て企業価値及び株主共同の利益を明確に毀損するもの、大規模買付行為に応じることを強要して株主に不利益を与えるおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主に対し大規模買付行為の内容や大規模買付者についての十分な情報を提供せず、株主による買付条件等の検討や対象会社の取締役会による検討・代替案の提案に要する十分な時間を提供しないもの等、必ずしも対象会社の企業価値、ひいては、株主共同の利益を確保し、向上させることにはならないと思われるものも存すると考えられます。そのような大規模買付行為に対しては、当社としてこのような事態が生ずることのないように、予め何らかの対応方法を講ずる必要があると考えます。もっとも、そのような大規模買付行為以外の大規模買付行為については、それを受け入れるべきか否かの最終的な判断は、当社取締役会ではなく当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。

このように、最終的な判断が当社株主の皆様に委ねられるべき場合において、大規模買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断を行うためには、当社株主の皆様に十分な情報提供がなされ、かつ十分な熟慮期間が与えられる必要があります。このような観点から、本対応方針は、大規模買付者に対して、以下に述べるような情報提供を行った上で、当社株主の皆様のための熟慮期間が経過するまでは大規模買付行為を開始しないよう求めることを基本としております。

なお、当社株主の皆様がこのような判断を行うための十分な情報提供という観点から、大規模買付者自身の提供する情報に加え、それに対する当社取締役会の評価・検討に基づく意見や、場合によっては当社取締役会による新たな提案も、当社株主の皆様にとっては重要な判断材料になると考えます。これは、当社グループ事業の沿革及び現状に鑑みれば、大規模買付者のみならず当社取締役会からも適切な情報提供がなされることが、当社株主の皆様が、当社の当面の事業運営ひいては長期的視点に立った経営に有形無形の影響を与え得る大規模買付行為の買付対価をはじめとした諸条件の妥当性等を判断する上で役立つものと考えられるからです。このような観点から、当社取締役会としては、当社株主の皆様により適切な判断をしていただけるよう、大規模買付者に対して大規模買付行為に関する情報提供を求め、かかる情報提供がなされた後、当社取締役会においてこれを評価・検討し、当社取締役会としての意見を取りまとめて公表いたします。そして、当社取締役会が必要と判断した場合は、大規模買付者との交渉や当社株主の皆様への代替案の提示を行うことといたします。

当社取締役会は、上記の基本的な考え方に立ち、大規模買付行為が、これを具体化した一定の合理的なルールに従って進められることが当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資すると考え、以下のとおり、当社株式の大規模買付行為に関するルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定し、大規模買付者に対して大規模買付ルールの遵守を求めます。

大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は当該ルール違反のみをもって、対抗措置を講じることができるものといたします。上記の基本的な考え方に照らし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないこと自体が、当社株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報と時間の確保に対する脅威であり、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものと考えられるからです。また、当該ルールを予め設定し透明性を図ることは、当該ルールを設定していない場合に比して、大規模買付者の予見可能性を確保し、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うような大規模買付行為に対してまで萎縮的効果を及ぼし、これを制限してしまう事態を未然に防止できることにもなると考えております。

また、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、当社取締役会の判断で当社の企業価値及び株主共同の利益を確保するために相当と認められる対抗措置を講じることがあります。

当該対抗措置により、結果的に大規模買付者を含む特定株主グループ及び特定株主グループに属する者になろうとする者に、経済的損害を含む何らかの不利益を発生させる可能性があります。

本対応方針の有効期間は、2022年に開催される当社定時株主総会後、最初に開催される取締役会の終了時点までとします。但し、かかる有効期間の満了前であっても、①当社の株主総会または当社の取締役会において本対応方針を廃止する旨の議案が承認された場合は、本対応方針はその時点で廃止されるものとし、②当社の株主総会において本対応方針を変更する旨の決議がなされた場合、本対応方針はその時点で変更されるものとします。

また、本対応方針については、本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討・討議を行います。

従って、本対応方針は、当社株主の皆様のご意向に従って随時これを廃止または変更させることが可能です。

なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法その他本対応方針に関連する法令もしくは金融商品取引所の規程の新設・改廃が行われ、かかる新設・改廃を本対応方針に反映させることが適切である場合、または誤字脱字等の理由により字句の修正を行うことが適切である場合には、本対応方針の形式的もしくは技術的な修正または変更を行うことができるものとします。

本対応方針の廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または特別委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等及び金融商品取引所規則に従って、速やかに当社株主の皆様に対して開示いたします。

 

③ 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断

本対応方針は、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)を以下のとおり充足しており、高度な合理性を有しております。

また、本対応方針は、企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の趣旨も踏まえた内容となっております。

イ) 当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本対応方針は、大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断するために必要な情報や時間、あるいは当社取締役会による代替案の提示を受ける機会を確保すること等を可能にするものであり、当社企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されるものです。

ロ) 株主の合理的意思に依拠したものであること

当社は、2019年3月28日開催の当社定時株主総会において、本対応方針を議案としてお諮りして株主の皆様の意思を確認させていただいております。

また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、対抗措置の発動に対する当社株主の皆様の直接の意思に依拠することになります。

ハ) 独立性の高い社外者の判断の重視

当社は、本対応方針の運用に関し、対抗措置発動等の運用に際して、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために実質的な判断を客観的に行う諮問機関として、特別委員会を設置しております。

また、特別委員会の委員は3名以上5名以内とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を行う経営陣から独立し、当社及び当社の経営陣との間に特別の利害関係を有していない社外役員、弁護士、公認会計士、税理士、もしくは学識経験者、他社経営者、または投資銀行業務もしくは当社の業務領域に精通している者等の中から当社取締役会が選任しております。

ニ) 合理的な客観的発動要件の設定

本対応方針は、予め定められた合理的かつ詳細な客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しているものといえます。

ホ) 取締役の恣意的判断防止のための措置

本対応方針は、当社取締役会は対抗措置の発動の可否について、判断の公正さを担保された特別委員会の勧告に従うように設定されており、また、株主意思の確認手続きを実施する場合には、株主総会を開催し対抗措置の発動に対して株主の皆様の意思を直接反映することにより、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための厳格な仕組みを確保しているものといえます。

ヘ) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと

本対応方針は、当社の株主総会または株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされておりますので、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期を1年としており、本対応方針はスローハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

2【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経済情勢

当社グループは、売上高の多くが国内向けとなっており、国内市場の景気後退及びそれに伴う需要等の縮小は、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)市場競合状況

住宅設備機器業界における競争は大変厳しいものとなっております。また、エネルギー競合によるガス、石油温水機器の需要変化等で当社グループは競争の激化に直面しております。このような状況の下、当社グループは市場競争力のある高付加価値商品の開発に努めておりますが、今後、競合会社間で価格競争が一段と激化し、販売価格が下落した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(3)原材料の価格変動

当社グループは商品市況変動等が経営成績及び財務状況に及ぼす影響を軽減するため、コスト削減及びより付加価値の高い商品への転換等により対処を図っておりますが、原材料の仕入価格高騰等が当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(4)製品安全

当社グループは、日本国内及び事業展開する各国において認められている品質管理基準に従って、製品を製造しております。しかし、2006年に発生いたしました給湯器のCO中毒事故では、従来の製造物責任のみでなく、施工、アフターサービスも含めた製品安全がメーカーに求められる状況になっております。

製品、施工、アフターサービスにおいて、将来にわたり重大な事故がなく、リコール等に伴う費用が発生しないという保証はありません。また製造物責任による損害賠償請求においては保険に加入しておりますが、最終的に負担する費用を全て賄える保証はありません。

製品、施工、サービスにかかわる重大な事故が発生した場合、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(5)海外事業の拡大

当社グループの海外事業は年々拡大しており、それに伴い為替相場の変動によるリスクも拡大しております。為替リスクへの対応として為替予約を実施しておりますが、為替リスクを全て回避できるという保証はなく、為替相場に予期しない大幅な変動があった場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、中国・香港・北米・豪州にグループ会社を設立しておりますが、これらの海外市場においては、予期しえない法律、規則、租税制度の不利益な変更、政治的または経済的なリスクの発生、テロ・戦争などによる社会的混乱のリスクなどがあり、これらの事象が発生した場合には、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

(6)M&Aに係るリスク

当社グループは、M&Aによる事業拡大を重要な経営戦略のひとつとして位置付けております。M&Aの実施に際しては、事前に対象企業の財務内容や事業内容について十分な検討を実施しておりますが、買収後において予め想定しなかった結果が生じ、事業計画が当初計画どおり進捗せずに当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7)自然災害等の発生

大規模な台風、地震等の自然災害あるいは火災などの事故によって、当社グループの製造拠点等の設備が壊滅的な被害を被った場合、操業に支障が生じ、経営成績に悪影響を与える可能性があります。また、製造拠点等の修復または代替のために巨額の費用を要することになる可能性があります。

(8)固定資産の減損会計

今後の地価の動向及び対象となる固定資産の収益状況によっては、減損損失を計上することが予測され、当社グループの経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

(9)個人情報の漏洩

当社グループは、個人情報の取得・取り扱い・管理・開示・訂正・利用停止などの方法についてプライバシーポリシーを定めるとともに、社内規程の整備、個人情報の取り扱いを記した冊子の配布・教育などを実施し、個人情報の適正な管理に努めております。しかしながら、当社グループの保有する個人情報が、当社グループ関係者などの故意または過失により外部に流出したり、第三者に不正に取得された場合には、当社グループのブランドイメージの低下により、当社グループの経営成績及び財務状況に悪影響を及ぼす可能性があります。

2【沿革】

1951年3月

 

資本金530千円をもって能率風呂工業㈱を設立し、本店を神戸市生田区に開設(1980年12月住所表示変更により神戸市中央区になる)

1955年5月

東京出張所を東京都千代田区に開設(1994年3月支社に昇格。1987年11月東京ショールームNOVANO開設、現在地は東京都新宿区)

1956年4月

技術研究所を神戸市須磨区に開設(1986年2月兵庫県明石市に新設)

1961年4月

子会社大成工業㈱(兵庫県明石市)を設立

1962年12月

明石工場を兵庫県明石市に新設

1968年3月

商号を㈱ノーリツに変更

1969年3月

福岡営業所を福岡市博多区に開設(1974年2月支店に昇格。1989年10月福岡支店ビルを全面改築し、「NORITZビル福岡」と命名、同時にショールーム開設)

1969年4月

名古屋営業所を名古屋市昭和区に開設(1974年2月支店に昇格。1991年11月ショールーム開設)

1969年6月

大阪営業所を大阪市北区に開設(1994年3月支社に昇格。現在地は大阪市此花区、1990年7月ショールーム開設)

1975年2月

子会社信和工業㈱(兵庫県明石市)を設立

1976年1月

子会社阪神ノーリツ販売㈱(大阪府吹田市)を設立(1990年10月商号をノーリツ住設㈱に変更)

1983年4月

アフターサービス体制強化のため、㈱近畿ノーリツサービスを大阪府吹田市に、㈱東京ノーリツサービスを東京都杉並区に設立(翌年4月に設立した㈱名古屋ノーリツサービスともども、1989年6月㈱東京ノーリツサービスが吸収合併し、社名を㈱ノーリツサービス(㈱エヌティーエス)に商号変更)

1984年8月

大阪証券取引所市場第2部に上場

1985年8月

東京証券取引所市場第2部に上場

1986年4月

設計施工専門会社として子会社㈱ノーリツエンジニアリング(㈱エヌティーエス)を東京都港区に設立

1987年6月

大阪証券取引所並びに東京証券取引所市場第1部に指定

1987年7月

基礎研究所を東京都八王子市に新設

1989年5月

設計施工専門会社として子会社㈱近畿ノーリツエンジニアリング(㈱エヌティーエス)を大阪市淀川区に設立

1989年11月

総合研修センターを兵庫県明石市に新設(1991年4月 東京研修センターを東京都大田区に設立、現在地は東京都八王子市)

1990年2月

明石本社工場を兵庫県明石市に新設し、主力工場として生産開始

1991年1月

関東産業㈱(群馬県前橋市)に出資し子会社化

1993年10月

上海水仙能率有限公司を中国上海市に設立し、現地でのガス給湯器生産・販売に進出

(2000年8月商号を上海能率有限公司に変更)

1996年1月

リッツ興産㈱(神戸市須磨区)を株式の追加取得により子会社化(2004年4月商号を㈱エスコアに変更)

1997年3月

つくば工場を茨城県土浦市に新設し、システムバスの生産開始

1997年3月

加古川事業所を兵庫県加古川市に新設

2001年10月

㈱ハーマンとの業務提携により㈱ハーマンプロ、㈱多田スミス、周防金属工業㈱を子会社化し同時に㈱ハーマンに出資し関連会社化(2003年4月追加出資し子会社化)

2002年1月

子会社NORITZ AMERICA CORPORATION(米国カリフォルニア州レイク・フォレスト市、現在地は米国カリフォルニア州ファンテン・バレー市)を設立

2002年4月

㈱アールビー(茨城県土浦市)に出資し子会社化

2002年7月

子会社㈱ノーリツキャピタル(神戸市中央区)を設立

2002年11月

子会社能率電子科技(香港)有限公司(中国・香港)を設立

2003年1月

コンポーネント事業部のエレクトロニクス商品部を新設分割し、ノーリツエレクトロニクステクノロジー㈱(兵庫県明石市)を設立

2003年8月

子会社㈱ユービック(東京都中野区)を設立

2004年5月

子会社能率香港集団有限公司(中国・香港)を設立

2004年6月

子会社能率(上海)住宅設備有限公司(中国上海市)を設立

2004年6月

子会社能率香港有限公司(中国・香港)を設立

2005年10月

子会社能率(中国)投資有限公司(中国上海市)を設立

 

 

2009年3月

子会社㈱H&N(大阪市此花区)を設立

2010年1月

子会社大成工業㈱が周防金属工業㈱を吸収合併

2010年11月

子会社能率電子科技(香港)有限公司が子会社東莞大新能率電子有限公司(中国広東省)を設立

2011年1月

当社(㈱ノーリツ)がノーリツエレクトロニクステクノロジー㈱を吸収合併

2011年4月

子会社㈱ハーマンが㈱ハーマンプロを吸収合併

2012年1月

当社(㈱ノーリツ)が㈱H&Nを吸収合併

2012年1月

子会社㈱エスコアハーツが㈱エスコアを吸収合併

2013年4月

子会社能率香港集団有限公司を清算

2013年7月

Sakura(Cayman)Co.,Ltd.(英国領ケイマン諸島)に出資し、同社とその子会社である櫻花衛厨(中国)股份有限公司(中国江蘇省)等5社を子会社化

2013年8月

子会社㈱ユービックを清算

2014年4月

子会社昆山櫻華科技有限公司を清算

2014年11月

子会社NORITZ AUSTRALIA PTY LTD(オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州)を設立

2014年12月

子会社NORITZ AUSTRALIA PTY LTDを通じて、Dux Manufacturing Limited(オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州)及びWarapave Pty Ltd(オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州)の株式を取得し子会社化

2015年1月

㈱エス・ビー・シー(埼玉県川口市)に出資し子会社化(2017年4月商号をノーリツリビングテクノ㈱(東京都杉並区)に変更)

2016年5月

子会社上海能率有限公司を清算

2017年6月

2018年12月

子会社㈱エヌティーエスを清算

子会社Noritz USA Corporation(米国カリフォルニア州)を設立

2019年1月

子会社Noritz USA Corporationを通じて、PB Heat, LLC(米国ペンシルベニア州)の持分を取得し子会社化

2019年2月

子会社NORITZ AMERICA CORPORATIONを通じて、Facilities Resource Group LLC(米国ミシガン州)の株式を取得し子会社化

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2019年12月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

32

23

186

153

4

3,424

3,822

所有株式数

(単元)

138,182

7,521

141,749

75,384

9

144,750

507,595

38,151

所有株式数の割合(%)

27.22

1.48

27.93

14.85

0.00

28.52

100

 (注)1.自己株式3,774,143株は、「個人その他」に37,741単元、「単元未満株式の状況」に43株含まれております。

    2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、2単元含まれております。

3【配当政策】

当社は株主の皆様への利益還元を経営の重要課題のひとつと位置づけております。配当につきましては継続的かつ安定的に実施することを基本とし、2018年度から2020年度までの3ヵ年について、自己株式取得を含めた連結ベースの総還元性向50%を目途とし、より積極的な株主の皆様への利益還元に努めてまいります。但し、2020年度につきましては、年間配当金1株当たり32円(中間配当金16円、期末配当金16円)を下限といたします。

内部留保金につきましては、企業価値の増加を図るために、環境に対応した新技術の研究開発、品質保証体制の整備・拡充、新規事業の開拓等を中心に効率的に活用してまいります。

また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としております。

このような方針のもと、当期の配当につきましては、1株につき中間配当金16円及び期末配当金16円を含めまして、年間配当金32円となりました。

当社は、「取締役会の決議により、毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度の剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2019年8月8日

765

16

取締役会決議

2020年3月26日

752

16

定時株主総会決議

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

國井 総一郎

1953年7月31日

 

1976年4月

当社入社

2001年3月

ロケットボイラー工業㈱(現㈱アールビー)代表取締役社長

2002年10月

㈱ハーマン取締役副社長

2003年3月

当社取締役

㈱ハーマン代表取締役社長

2004年7月

当社常務取締役営業本部長

2007年3月

当社取締役兼常務執行役員営業本部長

2008年9月

当社取締役兼常務執行役員経営統括本部長

2009年9月

当社代表取締役社長兼代表執行役員

2017年3月

当社代表取締役社長(現)

2017年5月

一般社団法人神戸経済同友会代表幹事

2018年4月

㈱みなと銀行社外取締役(現)

2019年11月

神戸商工会議所副会頭

 

注4

34

取締役兼

専務執行役員

国内事業本部長、

国内事業本部温水事業部長

腹巻 知

1959年4月16日

 

1983年4月

当社入社

2009年2月

信和工業㈱代表取締役社長

2011年1月

当社執行役員研究開発本部副本部長

2014年9月

当社常務執行役員研究開発本部長

2015年3月

 

当社取締役兼常務執行役員研究開発本部長

2017年1月

当社国内事業本部温水事業部長(現)

2019年1月

当社取締役兼専務執行役員国内事業本部長(現)

 

注4

8

取締役兼

専務執行役員

国際事業本部長、

能率(中国)投資有限公司董事長、

能率香港有限公司董事長、

Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長、

Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長、

NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director

廣澤 正峰

1961年12月13日

 

1988年11月

当社入社

2010年1月

関東産業㈱代表取締役社長

2011年10月

当社執行役員

能率(中国)投資有限公司董事兼総経理

能率(上海)住宅設備有限公司董事長

2016年4月

当社常務執行役員国際事業本部中国事業推進室長

Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長(

現)

Sakura China Holdings(H.K.) Co.,Ltd.董事長(現)

2016年7月

能率(中国)投資有限公司董事長(現)

2017年1月

当社常務執行役員国際事業本部長

能率香港有限公司董事長(現)

2017年2月

NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director(現)

2017年3月

当社取締役兼常務執行役員国際事業本部長

2019年1月

当社取締役兼専務執行役員国際事業本部長(現)

 

 

 

注4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役兼

常務執行役員

経営管理本部長

竹中 昌之

1963年9月24日

 

1992年1月

当社入社

2004年3月

㈱ハーマン取締役企画管理統括部長

2011年6月

㈱ハーマン常務取締役管理本部長

2012年1月

当社管理本部総務部長

2013年10月

㈱エスコアハーツ代表取締役社長

2016年4月

当社執行役員

2017年1月

当社上席執行役員管理本部長

2017年3月

当社取締役兼常務執行役員管理本部長

2019年1月

当社取締役兼常務執行役員経営管理本部長(現)

 

注4

3

取締役兼

常務執行役員

国内事業本部営業本部長

廣岡 一志

1964年4月9日

 

1987年4月

当社入社

2016年1月

当社執行役員国内事業本部営業本部副本部長

2017年9月

当社常務執行役員国内事業本部営業本部長

2020年3月

当社取締役兼常務執行役員国内事業本部営業本部長(現)

 

注4

3

取締役

髙橋 秀明

1943年11月26日

 

1966年4月

㈱神戸銀行(現㈱三井住友銀行)入行

1992年4月

㈱さくら銀行(現㈱三井住友銀行)関西総務部長

1995年7月

同行取締役神戸営業部長

1998年6月

㈱さくらケーシーエス代表取締役社長

2003年6月

㈱神戸国際会館監査役

2004年6月

同社代表取締役専務

 

㈱さくらケーシーエス取締役

2008年6月

フジッコ㈱社外監査役

2013年3月

当社社外監査役

2016年3月

当社社外取締役(現)

 

注4

取締役

(監査等委員)

綾部 剛

1961年3月2日

 

1983年4月

当社入社

2011年3月

当社管理本部財務部長

2014年1月

㈱ノーリツキャピタル代表取締役社長

2017年3月

当社常勤監査役

2019年3月

当社取締役(監査等委員)(現)

 

注5

2

取締役

(監査等委員)

小川 泰彦

1956年1月3日

 

1982年6月

公認会計士登録

1987年4月

公認会計士小川泰彦事務所代表(現)

1987年5月

税理士登録

2007年6月

日本公認会計士協会近畿会副会長

2009年3月

当社社外監査役

2010年6月

日本公認会計士協会近畿会会長

2013年3月

当社社外取締役(現)

2013年6月

㈱大阪証券取引所(現㈱大阪取引所)社外監査役(現)

2017年9月

大阪市高速電気軌道㈱社外監査役(現)

2019年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

注5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

正木 靖子

1955年4月8日

 

1982年4月

弁護士登録

下山法律事務所(現下山・正木法律事務所)入所

1991年5月

下山・正木法律事務所共同代表(現)

2004年4月

関西学院大学大学院司法研究科教授

2008年1月

㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役(現)

2008年4月

兵庫県弁護士会会長

2011年4月

日本司法支援センター(法テラス)兵庫地方事務所所長

2013年4月

近畿弁護士会連合会理事長

2014年6月

生活協同組合コープこうべ員外監事(現)

2018年3月

当社社外監査役

2018年4月

日本弁護士連合会副会長

2019年3月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

 

注5

56

 

 (注)1. 2019年3月28日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

    2.取締役高橋秀明は、社外取締役であります。

    3.取締役(監査等委員)小川康彦、正木靖子は、社外取締役(監査等委員)であります。

    4.2020年3月の定時株主総会終結の時から1年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

    5.2019年3月の定時株主総会終結の時から2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の終結の時までであります。

    6.所有株式数には、役員持株会等における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、提出日(2020年3月26日)現在における取得株式数を確認することができないため、2020年2月29日現在の実質所有株式数を記載しております。

    7.当社は法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。なお、補欠監査等委員である取締役の任期は、2019年3月の定時株主総会終結のときから2年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会の開始の時までであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大塚 明

1949年4月1日生

 

1973年4月

弁護士登録

1977年5月

神戸法律事務所設立

1986年4月

神戸弁護士会(1999年から兵庫県弁護士会に改称)副会長

2001年4月

兵庫県弁護士会会長

2003年10月

神戸市教育委員

2004年4月

日本弁護士連合会副会長

2008年4月

神戸居留地法律事務所設立(現)

神戸学院大学法科大学院教授

2011年6月

神戸港埠頭㈱社外監査役

 

日本ハム㈱社外監査役(現)

 

 

 

8.当社は、2006年3月30日より業務執行体制を明確化するために執行役員制度を導入しております。提出日現在の執行役員は以下のとおりであります。

氏名

役職

腹巻 知

専務執行役員※

国内事業本部長、国内事業本部 温水事業部長

廣澤 正峰

専務執行役員※

国際事業本部長、能率(中国)投資有限公司 董事長、能率香港有限公司 董事長、Sakura(Cayman)Co.,Ltd.董事長、Sakura China Holdings(H.K.)Co.,Ltd.董事長、NORITZ AUSTRALIA PTY LTD Director

竹中 昌之

常務執行役員※

経営管理本部長

廣岡 一志

常務執行役員※

国内事業本部 営業本部長

久保田 典男

常務執行役員

品質保証推進本部長

東内 雅典

常務執行役員

国内事業本部 資材購買本部長

久内 雅志

常務執行役員

国内事業本部 生産本部長

井上 隆史

常務執行役員

研究開発本部長

瓜生 尚志

執行役員

国際事業本部 国際事業部長、NORITZ AMERICA CORPORATION CEO

楠 克博

執行役員

国内事業本部 営業本部 副本部長

池田 英札

執行役員

経営企画部長

内田 知浩

執行役員

国内事業本部 営業本部 サービス事業開発部長

㈱エヌ・エス・シー代表取締役社長

滝居 和弘

執行役員

国内事業本部 営業本部 副本部長

吉田 猛

執行役員

研究開発本部 副本部長

吉本 厚志

執行役員

研究開発本部 副本部長

※は取締役兼務者であります。

社外役員の状況

当社は、独立役員である社外取締役を3名選任しております。

社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行に対する監督及び監査を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しております。加えて、当該3名の独立役員である社外取締役は、内部監査部門及び会計監査人と定期的に意見交換の機会を持ち、意思の疎通を図っております。

社外取締役髙橋秀明氏は、金融機関における長年の経験及び会社経営者としての豊富な経験があり、財務、会計及び会社経営に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員である社外取締役小川泰彦氏は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。小川泰彦氏は、公認会計士小川泰彦事務所代表、㈱大阪取引所社外監査役及び大阪市高速電気軌道㈱社外監査役を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係は有しておりません。

監査等委員である社外取締役正木靖子氏は、弁護士の資格を有しており、法務に関する相当程度の知見を有しております。正木靖子氏は、下山・正木法律事務所共同代表、㈱ハイレックスコーポレーション社外取締役及び生活協同組合コープこうべ員外監事を兼務しておりますが、いずれの兼務先も当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特別な関係はありません。

なお、当該独立役員である社外取締役3名と当社の間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

(独立社外役員選定基準)

当社は、独立社外役員を選任するための独立性に関する基準を明確にすることを目的として、2019年3月28日開催の取締役会の決議により「独立社外役員選定基準」を改定しております。その内容は次のとおりであります。

当社は、当社の社外役員及び社外役員候補者が当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断される場合に、当該社外役員または当該社外役員候補者が当社からの独立性を有しているものと判断し、当社の一般株主と利益相反の生じるおそれがないとは、次の各項目の要件の全てに当てはまらないと判断される場合をいいます。

イ.当社及び関係会社との関係

1)当社及び関係会社(以下まとめて「ノーリツグループ」という。)の現在の業務執行取締役または執行役員、支配人その他の使用人(以下まとめて「業務執行取締役等」という。)である者。

2)独立社外役員就任前の10年間において、ノーリツグループの業務執行取締役等であった者。但し、その就任前の10年間のいずれかの時において当社の業務執行取締役でない取締役(以下「非業務執行取締役」という。)、監査役または会計監査人であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前の10年間において、当社の業務執行取締役等であった者。

ロ.株主との関係

1)当社の現在の議決権所有割合10%以上の株主(以下「主要株主」という。)、または主要株主が法人である場合には、当該主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人である者。

2)直近5年間において、当社の現在の主要株主またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、理事、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ハ.経済的利害関係

1)当社が現在主要株主である会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

2)ノーリツグループから直近3事業年度の平均で1,000万円または当該組織の平均年間総費用の30%のいずれか大きい額を超える寄付または助成を受けている組織、その他の業務執行者。

3)ノーリツグループから取締役を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員またはその支配人その他の使用人であった者。

ニ.取引先企業及び得意先企業との関係

1)ノーリツグループから直近4事業年度のいずれかにおいて、年間連結総売上高の2%以上の支払を受けた者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

2)ノーリツグループに対し、直近4事業年度のいずれかにおいて、当社の年間連結総売上高の2%以上の支払を行った者、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

ホ.債権者との関係

1)当社の資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他大口債権者(以下「大口債権者等」という。)、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人である者。

2)直近3年間において大口債権者等、またはその親会社もしくは子会社の取締役、監査役、会計監査人、会計参与、執行役、執行役員または支配人その他の使用人であった者。

へ.専門的サービス提供者との関係

1)ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員である者。

2)直近3年間において、ノーリツグループの会計監査人である公認会計士または監査法人の社員、パートナーまたは従業員であって、ノーリツグループの監査業務を担当していた者。

3)上記1)または2)に該当しない弁護士、公認会計士または税理士その他コンサルタントであって、役員報酬以外に、ノーリツグループから、直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者。

4)上記1)または2)に該当しない弁護士法人、法律事務所、監査法人、税理士法人またはコンサルティングファームその他の専門的アドバイザリー・ファームであって、ノーリツグループから直近3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を受けている者の社員、パートナー、アソシエイトまたは従業員である者。

ト.在任期間

当社において現在独立社外役員の取締役の地位にあり、かつその通算の在任期間が8年を超える者。

チ.近親者

上記 イ.ないし ト.までの各号に定めた者の配偶者または三親等内の親族もしくは同居の親族。

リ.その他

上記 イ.ないし チ.までの各号に該当しない場合でも、その他の事由で恒常的に実質的な利益相反関係が生じるおそれのある者。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席し、また、内部監査、監査等委員会、会計監査並びに内部統制部門と定期的又は随時に情報連絡や意見交換等を通じて連携をとり、監督又は監査の実効性を確保しております。

 

4【関係会社の状況】

名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合(内、間接所有割合)

(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

ノーリツ住設㈱

大阪府吹田市

10

温水機器等の販売

100.0

役員の兼任あり

大成工業㈱

(注)1

兵庫県明石市

95

温水機器等の部品類の製造

100.0

役員の兼任あり

土地、建物及び設備の賃貸

信和工業㈱

兵庫県明石市

10

温水機器等の部品類の製造

100.0

役員の兼任あり

土地、建物及び設備の賃貸

関東産業㈱

(注)2

群馬県前橋市

22

住設システム機器の製造

100.0

㈱ハーマン

(注)1

大阪市此花区

310

温水機器・厨房機器の製造・販売

100.0

役員の兼任あり

㈱多田スミス

兵庫県朝来市

100

厨房機器部品類の製造

100.0

役員の兼任あり

㈱エスコアハーツ

兵庫県加古郡稲美町

30

シェアードサービス・温水機器の部品類の製造

100.0

役員の兼任あり

土地、建物及び設備の賃貸

㈱アールビー

茨城県土浦市

88

温水機器・住設システム機器の製造

100.0

役員の兼任あり

土地、建物及び設備の賃貸

㈱ノーリツキャピタル

神戸市中央区

30

グループ内キャッシュ・マネジメント・サービス

100.0

役員の兼任あり

経理事務の代行

ノーリツリビングテクノ㈱

東京都杉並区

18

温水機器等の販売・施工

100.0

役員の兼任あり

㈱エヌ・エス・シー

東京都新宿区

6

住宅設備機器のアフターサービス・保守管理

100.0

役員の兼任あり

㈱テラ・テック

石川県羽咋郡宝達志水町

9

温水機器等の部品類の製造

100.0

(100.0)

役員の兼任あり

資金の貸付

410百万円

 

 

名称

住所

資本金又は出資金

(百万円)

主要な事業の内容

議決権の所有割合(内、間接所有割合)

(%)

関係内容

能率(中国)投資有限公司

(注)1

中華人民共和国

上海市

千US$

35,500

中国の生産会社の統括管理及び温水機器の販売

100.0

役員の兼任あり

資金の貸付

1,782百万円

能率(上海)住宅設備有限公司

(注)1

中華人民共和国

上海市

千US$

36,000

温水機器の製造

100.0

(85.8)

役員の兼任あり

NORITZ AMERICA CORPORATION

アメリカ合衆国

カリフォルニア州

千US$

15,700

北米での温水機器の販売

100.0

役員の兼任あり

能率香港有限公司

中華人民共和国

香港特別行政区

千香港$

100

香港等での温水機器の販売

100.0

役員の兼任あり

能率電子科技(香港)有限公司

中華人民共和国

香港特別行政区

千香港$

100

温水機器等の部品類の調達・販売

100.0

東莞大新能率電子有限公司

中華人民共和国

広東省東莞市

千香港$

7,500

温水機器等の部品類の製造

100.0

(100.0)

Sakura (Cayman) Co.,Ltd.

英国領

ケイマン諸島

千US$

13,000

持株会社

55.0

役員の兼任あり

Sakura China Holdings (Hong Kong) Company Limited

中華人民共和国

香港特別行政区

千US$

13,000

持株会社

100.0

(100.0)

役員の兼任あり

櫻花衛厨(中国)股份有限公司

(注)1

中華人民共和国

江蘇省昆山市

千人民元

320,000

温水機器・厨房機器等の製造・販売

96.1

(90.0)

役員の兼任あり

佛山市櫻順衛厨用品有限公司

中華人民共和国

広東省佛山市

千人民元

80,000

温水機器・厨房機器等の製造・販売

100.0

(100.0)

役員の兼任あり

NORITZ AUSTRALIA PTY LTD

(注)1

オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州

千豪$

46,000

持株会社

100.0

役員の兼任あり

Dux Manufacturing Limited

オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州

千豪$

0

温水機器の製造・販売

100.0

(100.0)

Warapave Pty Ltd

オーストラリア連邦ニューサウスウェールズ州

千豪$

0

不動産管理

100.0

(100.0)

Noritz USA Corporation

(注)1

アメリカ合衆国

カリフォルニア州

千US$

48,560

持株会社

100.0

PB Heat, LLC

アメリカ合衆国

ペンシルバニア州

千US$

3,206

温水機器の製造・販売

100.0

(100.0)

PARTS TO YOUR DOOR, LLC

アメリカ合衆国

デラウェア州

千US$

0

温水機器等の販売

100.0

(100.0)

Facilities Resource Group LLC

アメリカ合衆国

ミシガン州

千US$

2,800

温水機器等の販売・施工

100.0

(100.0)

 (注)1.特定子会社であります。

    2.関東産業㈱は、2018年8月9日開催の当社取締役会において解散及び清算の決議をしており、現在清算手続き中であります。

 

 ※1 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

 

 前第2四半期連結累計期間

(自 2019年1月1日

  至 2019年6月30日)

 当第2四半期連結累計期間

(自 2020年1月1日

  至 2020年6月30日)

従業員給与手当

8,601百万円

7,576百万円

賞与引当金繰入額

61

55

退職給付費用

701

635

製品保証引当金繰入額

486

606

 

1【設備投資等の概要】

 当社グループにおける当連結会計年度の設備投資額は74億19百万円であり、セグメントごとの内訳は、次のとおりであります。

(単位:百万円)

 

国内事業

海外事業

合計

5,653

1,765

7,419

 (注)金額には消費税等を含んでおりません。

 国内事業では、明石本社工場等の生産設備ならびに基本設備の整備、更新のための投資、新製品金型投資及び基幹システム等ソフトウェア及び機器への投資が主な内容であります。

 海外事業では、櫻花衛厨(中国)股份有限公司等の生産設備ならびに基本設備の整備が主な内容であります。

 所要資金は、自己資金によっております。

 なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

 

【借入金等明細表】

区分

当期首残高

(百万円)

当期末残高

(百万円)

平均利率

(%)

返済期限

短期借入金

800

1,252

0.68

1年以内に返済予定の長期借入金

1年以内に返済予定のリース債務

70

504

長期借入金(1年以内に返済予定のものを除く)

リース債務(1年以内に返済予定のものを除く)

257

1,356

2021年~2031年

その他有利子負債

 預り営業保証金

2,859

2,724

0.40

合計

3,987

5,838

(注)1.「平均利率」については、期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

   2.リース債務の平均利率については、リース料総額に含まれる利息相当額を控除する前の金額でリース債務を連結貸借対照表に計上しているため、記載しておりません。

   3.リース債務(1年以内に返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年間の返済予定額は以下のとおりであります。

 

1年超2年以内

(百万円)

2年超3年以内

(百万円)

3年超4年以内

(百万円)

4年超5年以内

(百万円)

リース債務

338

318

326

272

   4.その他有利子負債の得意先からの預り営業保証金については返済期限の定めはありません。

【社債明細表】

該当事項はありません。

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値47,688 百万円
純有利子負債-23,914 百万円
EBITDA・会予10,141 百万円
株数(自己株控除後)46,798,874 株
設備投資額7,419 百万円
減価償却費7,083 百万円
のれん償却費258 百万円
研究開発費5,398 百万円
代表者代表取締役社長  國井 総一郎
資本金20,167 百万円
住所神戸市中央区江戸町93番地
会社HPhttp://www.noritz.co.jp/

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