ダイニチ工業【5951】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/92018/12/122019/6/252020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人11人9人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)14人14人14人14人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、株主をはじめとする当社のステークホルダーとの共存共栄をはかり、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。 また、株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合は、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと認識 しております。 しかしながら、短期的利益獲得を目的とした買収などのように株主共同の利益を損なう株式取得に対しては、当社として最も適切と考えられる措 置をとることが必要と考えております。 現在のところ、当社株式の大量取得に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、それを防止する具体的取組(買収防衛策)を定めることはい たしておりませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、当社株式を大量 に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家を含めた社内チームを構成し、当該取得者の提案内容が、当社の企業価値や株主共同 の利益に反するものでないか慎重に判断し、具体的な対応策を決定いたします。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、株主をはじめとする当社のステークホルダーとの共存共栄をはかり、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。 また、株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合は、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと認識 しております。 しかしながら、短期的利益獲得を目的とした買収などのように株主共同の利益を損なう株式取得に対しては、当社として最も適切と考えられる措 置をとることが必要と考えております。 現在のところ、当社株式の大量取得に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、それを防止する具体的取組(買収防衛策)を定めることはい たしておりませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、当社株式を大量 に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家を含めた社内チームを構成し、当該取得者の提案内容が、当社の企業価値や株主共同 の利益に反するものでないか慎重に判断し、具体的な対応策を決定いたします。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、株主をはじめとする当社のステークホルダーとの共存共栄をはかり、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。 また、株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合は、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと認識 しております。 しかしながら、短期的利益獲得を目的とした買収などのように株主共同の利益を損なう株式取得に対しては、当社として最も適切と考えられる措 置をとることが必要と考えております。 現在のところ、当社株式の大量取得に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、それを防止する具体的取組(買収防衛策)を定めることはい たしておりませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、当社株式を大量 に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家を含めた社内チームを構成し、当該取得者の提案内容が、当社の企業価値や株主共同 の利益に反するものでないか慎重に判断し、具体的な対応策を決定いたします。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方として、株主をはじめとする当社のステークホルダーとの共存共栄をはかり、 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保と向上に資する者が望ましいと考えております。 また、株式の大量取得を目的とする買い付けが行われる場合は、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねるべきものと認識 しております。 しかしながら、短期的利益獲得を目的とした買収などのように株主共同の利益を損なう株式取得に対しては、当社として最も適切と考えられる措 置をとることが必要と考えております。 現在のところ、当社株式の大量取得に係る具体的な脅威が生じているわけではなく、それを防止する具体的取組(買収防衛策)を定めることはい たしておりませんが、株主から負託を受けた経営者の責務として、当社株式の取引や株主の異動状況を常に注視するとともに、当社株式を大量 に取得しようとする者が出現した場合は、社外の専門家を含めた社内チームを構成し、当該取得者の提案内容が、当社の企業価値や株主共同 の利益に反するものでないか慎重に判断し、具体的な対応策を決定いたします。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

吉井 久夫

昭和22年1月15日生

昭和44年4月 吉井電器店入社

昭和48年1月 当社入社

昭和52年4月 資材課長

昭和58年3月 取締役就任

昭和62年2月 常務取締役就任

平成4年2月 専務取締役就任

平成10年10月 代表取締役専務就任

平成11年6月 代表取締役社長就任(現)

平成27年6月 (一財)佐々木環境技術振興財団代表理事就任(現)

(注)4

570.6

常務取締役

生産本部長

花野 哲行

昭和30年4月7日生

昭和54年4月 当社入社

平成11年6月 生産部長

平成13年6月 取締役生産部長就任

平成25年6月 常務取締役生産部長就任

平成30年3月 常務取締役生産本部長就任(現)

(注)4

57.8

常務取締役

営業本部長

田村 正裕

昭和33年9月9日生

昭和57年4月 当社入社

平成12年4月 東京営業所長

平成13年6月 取締役東京営業所長就任

平成14年4月 取締役営業部長就任

平成25年6月 常務取締役営業部長就任

平成30年4月 常務取締役営業本部長就任(現)

(注)4

23.1

取締役

開発本部長

荏原 裕行

昭和32年4月17日生

昭和61年10月 当社入社

平成18年11月 特殊機器開発部長

平成19年6月 取締役特殊機器開発部長就任

平成26年11月 取締役開発部長就任

平成30年3月 取締役開発本部長就任(現)

(注)4

13.7

取締役

管理本部長兼経営企画部長

吉井  唯

昭和51年4月3日生

平成26年4月 当社入社

平成26年4月 特殊機器開発部

平成26年11月 開発部

平成27年4月 経営企画部長

平成29年6月 取締役経営企画部長就任(現)

平成30年6月 取締役管理本部長就任(現)

(注)4

378.5

取締役

機工部長

小林 正志

昭和31年4月15日生

昭和54年4月 当社入社

平成21年2月 機工部長

平成21年6月 取締役機工部長就任(現)

(注)4

57

取締役

経理部長

原  信也

昭和34年12月18日生

昭和57年4月 当社入社

平成15年3月 経理部長

平成15年6月 取締役経理部長就任(現)

(注)4

24.5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

 

渡辺 美幸

昭和33年7月17日生

昭和56年4月 当社入社

平成16年1月 開発部長

平成16年6月 取締役開発部長就任

平成23年6月 取締役渉外担当

平成26年3月 取締役監査室長就任

平成30年6月 取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)5

21.6

取締役

(監査等委員)

 

田中 勝雄

昭和24年1月8日生

昭和47年4月 帝国臓器製薬(株)入社

昭和55年3月 田中税務経理事務所入所

平成3年4月 税理士登録

平成13年4月 田中税務経理事務所所長(現)

平成17年6月 当社監査役就任

平成27年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)5

取締役

(監査等委員)

 

宮島 道明

昭和25年2月25日生

昭和55年12月 監査法人太田哲三事務所(現 新日本有限責任監査法人)入所

昭和58年8月 公認会計士登録

平成11年5月 太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員就任

平成22年9月 宮島道明公認会計士事務所開設(現)

平成23年6月 日本精機(株)監査役(現)

平成27年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

平成28年3月 (株)福田組 監査役(現)

(注)5

1.5

                           

 

1,148.3

 (注)1.取締役吉井唯は取締役社長吉井久夫の長男であります。

    2.取締役田中勝雄及び宮島道明は、社外取締役であります。

    3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

       委員長 渡辺美幸、委員 田中勝雄、委員 宮島道明

       なお、渡辺美幸は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤者を置くことにより常勤者の有する高度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となること、内部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制部門等との連携においても常勤の監査等委員の役割・活動が重要であることからであります。

    4.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    5.平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

吉井 久夫

1947年1月15日

1969年4月 吉井電器店入社

1973年1月 当社入社

1977年4月 資材課長

1983年3月 取締役就任

1987年2月 常務取締役就任

1992年2月 専務取締役就任

1998年10月 代表取締役専務就任

1999年6月 代表取締役社長就任(現)

2015年6月 (一財)佐々木環境技術振興財団代表理事就任(現)

(注)4

570.6

常務取締役

社長補佐

花野 哲行

1955年4月7日

1979年4月 当社入社

1999年6月 生産部長

2001年6月 取締役就任

2013年6月 常務取締役就任(現)

2018年3月 生産本部長

2019年6月 社長補佐(現)

(注)4

58.4

常務取締役

営業本部長兼営業企画部長

田村 正裕

1958年9月9日

1982年4月 当社入社

2000年4月 東京営業所長

2001年6月 取締役就任

2002年4月 営業部長

2013年6月 常務取締役就任(現)

2018年4月 営業本部長(現)

2019年4月 営業企画部長(現)

(注)4

23.7

常務取締役

管理本部長兼経営企画部長

吉井  唯

1976年4月3日

2014年4月 当社入社

2014年4月 特殊機器開発部

2014年11月 開発部

2015年4月 経営企画部長(現)

2017年6月 取締役就任

2018年6月 管理本部長(現)

2019年6月 常務取締役就任(現)

(注)4

378.5

取締役

開発本部長

荏原 裕行

1957年4月17日

1986年10月 当社入社

2006年11月 特殊機器開発部長

2007年6月 取締役就任(現)

2014年11月 開発部長

2018年3月 開発本部長(現)

(注)4

14.3

取締役

生産本部長兼生産企画部長

海保 雅裕

1978年10月4日

2013年2月 当社入社

2013年2月 システム開発室

2015年1月 生産部

2018年3月 生産企画部長(現)

2019年6月 取締役就任(現)

      生産本部長(現)

(注)4

3.5

取締役

経理部長

原  信也

1959年12月18日

1982年4月 当社入社

2003年3月 経理部長(現)

2003年6月 取締役就任(現)

(注)4

25.1

取締役

総務部長

野口 武嗣

1974年9月28日

1997年4月 当社入社

1997年4月 営業部

2014年3月 広報室長

2018年3月 総務部長(現)

2019年6月 取締役就任(現)

(注)4

28.5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

渡辺 美幸

1958年7月17日

1981年4月 当社入社

2004年1月 開発部長

2004年6月 取締役就任(現)

2011年6月 渉外担当

2014年3月 監査室長

2018年6月 常勤監査等委員(現)

(注)5

22.2

取締役

(監査等委員)

田中 勝雄

1949年1月8日

1972年4月 帝国臓器製薬(株)入社

1980年3月 田中税務経理事務所入所

1991年4月 税理士登録

2001年4月 田中税務経理事務所所長(現)

2005年6月 当社監査役就任

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)5

取締役

(監査等委員)

宮島 道明

1950年2月25日

1980年12月 監査法人太田哲三事務所(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1983年8月 公認会計士登録

1999年5月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員就任

2010年9月 宮島道明公認会計士事務所開設(現)

2011年6月 日本精機(株)監査役(現)

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

2016年3月 (株)福田組 監査役(現)

(注)5

1.5

1,126.7

 (注)1.常務取締役吉井唯は取締役社長吉井久夫の長男であります。また、取締役海保雅裕は取締役社長吉井久夫の

娘婿であります。

    2.取締役田中勝雄及び宮島道明は、社外取締役であります。

    3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

       委員長 渡辺美幸、委員 田中勝雄、委員 宮島道明

       なお、渡辺美幸は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤者を置くことにより常勤者の有する高度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となること、内部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制部門等との連携においても常勤の監査等委員の役割・活動が重要であることからであります。

    4.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役田中勝雄は、税理士の資格を有しながら田中税務経理事務所所長を務め、経験、見識ともにもっており、また税理士として会社財務に精通しており、その専門知識と経験を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員(監査役)であったことがあります。なお、人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。

 また、社外取締役宮島道明は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は株式会社福田組の社外監査役を兼務しており、当社と株式会社福田組との間には工事請負契約の関係がありますが、その他の利害関係はありません。人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。

 上記2氏は、いずれも当社監査等委員会の委員であります。

 当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考とし、人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案して独立性を判断しております。なお、社外取締役の当社株式の保有状況におきましては、「① 役員一覧」において記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会監査体制につきましては、監査等委員会を構成する取締役3名のうち2名を社外取締役とし、常勤の監査等委員より電子メールや電話によって、取締役会などの重要な会議の開催案内のほか、監査等委員会、取締役会開催の際に開催情報を提供しております。また、要求があった場合にも、適宜会社の情報等を提供する体制を取っております。

 監査等委員会と監査室は内部監査年間計画の打ち合わせを実施するほか、随時、内部監査執行状況のチェックをし、報告を求める等連携をはかっております。また、監査等委員会と会計監査人との定期的会合は年5回(監査計画概要説明、会計監査実施報告等)のほか、随時、監査事項について情報交換を行い、連携をはかっております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

吉井 久夫

1947年1月15日

1969年4月 吉井電器店入社

1973年1月 当社入社

1977年4月 資材課長

1983年3月 取締役就任

1987年2月 常務取締役就任

1992年2月 専務取締役就任

1998年10月 代表取締役専務就任

1999年6月 代表取締役社長就任(現)

2015年6月 (一財)佐々木環境技術振興財団代表理事就任(現)

(注)4

570.6

常務取締役

営業本部長兼営業企画部長

田村 正裕

1958年9月9日

1982年4月 当社入社

2000年4月 東京営業所長

2001年6月 取締役就任

2002年4月 営業部長

2013年6月 常務取締役就任(現)

2018年4月 営業本部長(現)

2019年4月 営業企画部長(現)

(注)4

24.3

常務取締役

管理本部長兼開発本部長兼

経営企画部長

吉井  唯

1976年4月3日

2014年4月 当社入社

2014年4月 特殊機器開発部

2014年11月 開発部

2015年4月 経営企画部長(現)

2017年6月 取締役就任

2018年6月 管理本部長(現)

2019年6月 常務取締役就任(現)

2020年6月 開発本部長(現)

(注)4

378.5

取締役

生産本部長兼生産企画部長

海保 雅裕

1978年10月4日

2013年2月 当社入社

2013年2月 システム開発室

2015年1月 生産部

2018年3月 生産企画部長(現)

2019年6月 取締役就任(現)

      生産本部長(現)

(注)4

4.6

取締役

経理部長

原  信也

1959年12月18日

1982年4月 当社入社

2003年3月 経理部長(現)

2003年6月 取締役就任(現)

(注)4

25.6

取締役

総務部長

野口 武嗣

1974年9月28日

1997年4月 当社入社

1997年4月 営業部

2014年3月 広報室長

2018年3月 総務部長(現)

2019年6月 取締役就任(現)

(注)4

34.7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

渡辺 美幸

1958年7月17日

1981年4月 当社入社

2004年1月 開発部長

2004年6月 取締役就任(現)

2011年6月 渉外担当

2014年3月 監査室長

2018年6月 常勤監査等委員(現)

(注)5

22.7

取締役

(監査等委員)

田中 勝雄

1949年1月8日

1972年4月 帝国臓器製薬(株)入社

1980年3月 田中税務経理事務所入所

1991年4月 税理士登録

2001年4月 田中税務経理事務所所長(現)

2005年6月 当社監査役就任

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)5

-

取締役

(監査等委員)

宮島 道明

1950年2月25日

1980年12月 監査法人太田哲三事務所(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1983年8月 公認会計士登録

1999年5月 太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員就任

2010年9月 宮島道明公認会計士事務所開設(現)

2011年6月 日本精機(株)監査役

2015年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現)

2016年3月 (株)福田組 監査役(現)

(注)5

1.5

1,062.5

 (注)1.常務取締役吉井唯は取締役社長吉井久夫の長男であります。また、取締役海保雅裕は取締役社長吉井久夫の

娘婿であります。

    2.取締役田中勝雄及び宮島道明は、社外取締役であります。

    3.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

       委員長 渡辺美幸、委員 田中勝雄、委員 宮島道明

       なお、渡辺美幸は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、常勤者を置くことにより常勤者の有する高度な情報収集力に基づく質の高い情報収集が可能となること、内部統制システムの活用や、会計監査人及び内部統制部門等との連携においても常勤の監査等委員の役割・活動が重要であることからであります。

    4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    6.所有株式数にはダイニチ工業役員持株会の持分が含まれております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役田中勝雄は、税理士の資格を有しながら田中税務経理事務所所長を務め、経験、見識ともにもっており、また税理士として会社財務に精通しており、その専門知識と経験を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、過去に当社の業務執行者でない役員(監査役)であったことがあります。なお、人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。

 また、社外取締役宮島道明は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は株式会社福田組の社外監査役を兼務しており、当社と株式会社福田組との間には工事請負契約の関係がありますが、その他の利害関係はありません。人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。

 上記2氏は、いずれも当社監査等委員会の委員であります。

 当社は社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考とし、人的、資本的関係又は取引その他の利害関係を勘案して独立性を判断しております。なお、社外取締役の当社株式の保有状況におきましては、「① 役員一覧」において記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の監査等委員会監査体制につきましては、監査等委員会を構成する取締役3名のうち2名を社外取締役とし、常勤の監査等委員より電子メールや電話によって、取締役会などの重要な会議の開催案内のほか、監査等委員会、取締役会開催の際に開催情報を提供しております。また、要求があった場合にも、適宜会社の情報等を提供する体制を取っております。

 監査等委員会と監査室は内部監査年間計画の打ち合わせを実施するほか、随時、内部監査執行状況のチェックをし、報告を求める等連携をはかっております。また、監査等委員会と会計監査人との定期的会合は年5回(監査計画概要説明、会計監査実施報告等)のほか、随時、監査事項について情報交換を行い、連携をはかっております。

 

社外役員の選任

2018/7/92018/12/122019/6/252020/6/26選任の理由
田中 勝雄税理士として会社財務に精通しており、その専門知識と経験を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。 なお、人的、資本的関係または取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。
宮島 道明過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、公認会計士として培われた専門的な知識・経験等を活かし、当社の業務執行の監督、経営の重要な意思決定に関わっていただきたいため、社外取締役として選任いたしました。 また、同氏は、過去に直接会社経営に関与された経験はありませんが、上記理由より、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。 なお、人的、資本的関係または取引その他の利害関係を勘案し、一般株主と利益相反の生ずるおそれがなく独立性に与える影響はないと判断しております。