ヤマシナ【5955】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/262018/6/262018/12/282019/6/252020/6/23
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数4人4人4人4人4人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)13人13人13人13人13人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役

取締役社長

堀      直  樹

昭和39年3月30日生

平成8年7月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)入社

平成12年10月

同社住宅事業部長

平成15年4月

同社新規事業部長

平成16年6月

㈱ホンダベルノ東海取締役

平成16年8月

同社代表取締役社長

平成18年6月

VTホールディングス㈱取締役管理部長

平成18年8月

㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長

平成19年5月

当社顧問

平成19年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成20年1月

㈱Y'sアセットマネジメント代表取締役社長(現任)

(注)3

783

取締役

マーケティング本部長

古  川  泰  司

昭和38年5月24日生

平成19年11月

当社入社

平成20年6月

当社経営管理部長

平成21年4月

当社マーケティング本部長

平成26年6月

当社取締役マーケティング本部長(現任)

(注)3

67

取締役

管理本部長

木  村  隆  宣

昭和43年6月21日生

平成21年9月

当社入社

平成23年4月

当社経営管理部長

平成26年6月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

167

取締役

生産本部長

平 本 幸 弘

昭和38年3月8日生

平成元年12月

当社入社

平成19年1月

当社製造部長

平成29年4月

当社品質保証部長

平成29年10月

当社品質保証部長兼生産管理部長

平成30年6月

当社取締役生産本部長(現任)

(注)3

44

取締役

(監査等委員)

堀  内  美喜雄

昭和23年1月24日生

昭和45年4月

当社入社

昭和58年9月

当社製造部工具課課長

平成3年4月

当社情報推進課次長

平成13年6月

当社技術開発部部長

平成15年6月

当社執行役員

平成18年1月

当社品質保証部部長

平成18年5月

当社品質保証・技術部長

平成20年12月

当社業務改革推進部部長

平成23年2月

当社内部監査室室長

平成25年6月

当社常勤監査役

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

62

取締役

(監査等委員)

伊  藤  誠  英

昭和35年9月27日生

平成8年10月

㈱ホンダベルノ東海入社(現VTホールディングス㈱)

平成9年4月

同社総務部長

平成10年6月

同社取締役総務部長

平成11年6月

同社常務取締役

平成15年4月

同社常務取締役経営戦略本部長

平成17年5月

当社顧問

平成17年6月

当社取締役

平成20年6月

VTホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

218

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

(監査等委員)

山  内  一  郎

昭和34年6月27日生

平成11年1月

㈱ホンダベルノ東海入社(現VTホールディングス㈱)

平成15年4月

同社管理部長

平成15年6月

同社取締役管理部長

平成17年6月

当社監査役

平成18年6月

同辞任

平成18年6月

J-netレンタリース㈱代表取締役社長(現任)

平成19年6月

当社監査役

平成20年6月

VTホールディングス㈱常務取締役管理部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

43

1,385

 

(注)  1  平成29年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

    2  取締役  伊藤誠英、山内一郎は、会社法第2条15号に定める社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

豊  田  幸  宣

昭和38年9月2日生

平成19年7月

VTホールディングス㈱入社

平成19年12月

同社内部監査室長(現任)

平成25年6月

当社監査役

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
取締役社長

堀      直  樹

昭和39年3月30日生

平成8年7月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)入社

平成12年10月

同社住宅事業部長

平成15年4月

同社新規事業部長

平成16年6月

㈱ホンダベルノ東海取締役

平成16年8月

同社代表取締役社長

平成18年6月

VTホールディングス㈱取締役管理部長

平成18年8月

㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長

平成19年5月

当社顧問

平成19年6月

当社代表取締役社長(現任)

平成20年1月

㈱Y'sアセットマネジメント代表取締役社長(現任)

(注)3

825

取締役
マーケティング本部長

古  川  泰  司

昭和38年5月24日生

平成19年11月

当社入社

平成20年6月

当社経営管理部長

平成21年4月

当社マーケティング本部長

平成26年6月

当社取締役マーケティング本部長(現任)

(注)3

81

取締役
管理本部長

木  村  隆  宣

昭和43年6月21日生

平成21年9月

当社入社

平成23年4月

当社経営管理部長

平成26年6月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

210

取締役
生産本部長

平 本 幸 弘

昭和38年3月8日生

平成元年12月

当社入社

平成19年1月

当社製造部長

平成29年4月

当社品質保証部長

平成29年10月

当社品質保証部長兼生産管理部長

平成30年6月

当社取締役生産本部長(現任)

(注)3

55

取締役
(監査等委員)

堀  内  美喜雄

昭和23年1月24日生

昭和45年4月

当社入社

昭和58年9月

当社製造部工具課課長

平成3年4月

当社情報推進課次長

平成13年6月

当社技術開発部部長

平成15年6月

当社執行役員

平成18年1月

当社品質保証部部長

平成18年5月

当社品質保証・技術部長

平成20年12月

当社業務改革推進部部長

平成23年2月

当社内部監査室室長

平成25年6月

当社常勤監査役

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

62

取締役
(監査等委員)

伊  藤  誠  英

昭和35年9月27日生

平成11年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

常務取締役

平成17年5月

当社顧問

平成17年6月

当社取締役

平成20年6月

VTホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

387

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
(監査等委員)

山  内  一  郎

昭和34年6月27日生

平成15年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

取締役管理部長

平成17年6月

当社監査役

平成18年6月

同辞任

平成19年6月

当社監査役

平成26年10月

VTホールディングス㈱常務取締役管理部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

85

1,708

 

(注)  1  平成29年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

    2  取締役  伊藤誠英、山内一郎は、会社法第2条15号に定める社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和2年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時から令和3年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

豊  田  幸  宣

昭和38年9月2日生

平成19年7月

VTホールディングス㈱入社

平成19年12月

同社内部監査室長(現任)

平成25年6月

当社監査役

 

 

②  社外役員の状況

当社の監査等委員であり社外取締役である伊藤誠英及び山内一郎は、筆頭株主(議決権比率34.14%)であるVTホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役であります。また、取締役7名のうち同社から取締役(監査等委員である取締役を除く。)常勤1名及び監査等委員である取締役2名の計3名の兼任役員を受け入れております。

当社の業務執行に関する意思決定は、VTホールディングス㈱の存在、取引関係、意向等の影響を受けることなく、当社で各役員の英知を結集し、合議体により慎重に決定しております。

また、当社は本部長制を採用する事で、マーケティング・生産・管理の各本部長に権限を委譲し、責任を明確化する事により実態に即した意思決定をしており、3名全員が常勤取締役と兼任していることもVTホールディングス㈱から意思決定に関する一定の独立性を確保できているとの判断事由になります。

以上より、監査等委員である社外取締役の選任について、当社における独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とVTホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないVTホールディングス㈱より受け入れている取締役と当社との関係において、報酬による債権債務及び保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。

監査等委員である社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、会計に関する相当な知見および豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役の監督又は監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査等委員である取締役の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
取締役社長

堀      直  樹

1964年3月30日生

1996年7月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)入社

2000年10月

同社住宅事業部長

2003年4月

同社新規事業部長

2004年6月

㈱ホンダベルノ東海取締役

2004年8月

同社代表取締役社長

2006年6月

VTホールディングス㈱取締役管理部長

2006年8月

㈱ホンダカーズ東海代表取締役副社長

2007年5月

当社顧問

2007年6月

当社代表取締役社長(現任)

2008年1月

㈱Y'sアセットマネジメント代表取締役社長(現任)

(注)3

879

取締役
マーケティング本部長

古  川  泰  司

1963年5月24日生

2007年11月

当社入社

2008年6月

当社経営管理部長

2009年4月

当社マーケティング本部長

2014年6月

当社取締役マーケティング本部長(現任)

(注)3

100

取締役
管理本部長

木  村  隆  宣

1968年6月21日生

2009年9月

当社入社

2011年4月

当社経営管理部長

2014年6月

当社取締役管理本部長(現任)

(注)3

266

取締役
生産本部長

平 本 幸 弘

1963年3月8日生

1989年12月

当社入社

2007年1月

当社製造部長

2017年4月

当社品質保証部長

2017年10月

当社品質保証部長兼生産管理部長

2018年6月

当社取締役生産本部長(現任)

(注)3

73

取締役
(監査等委員)

長 橋 章 之

1965年9月7日生

1986年4月

当社入社

2007年7月

当社総合企画次長

2018年8月

当社内部監査室室長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

157

取締役
(監査等委員)

伊  藤  誠  英

1960年9月27日生

1999年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

常務取締役

2005年5月

当社顧問

2005年6月

当社取締役

2008年6月

VTホールディングス㈱専務取締役経営戦略本部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

605

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
(監査等委員)

山  内  一  郎

1959年6月27日生

2003年6月

㈱ホンダベルノ東海(現VTホールディングス㈱)

取締役管理部長

2005年6月

当社監査役

2006年6月

同辞任

2007年6月

当社監査役

2014年10月

VTホールディングス㈱常務取締役管理部長(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)5

140

2,222

 

(注)  1  2017年6月26日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しました。

    2  取締役  伊藤誠英、山内一郎は、会社法第2条15号に定める社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員である取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(百株)

豊  田  幸  宣

1963年9月2日生

2007年7月

VTホールディングス㈱入社

2007年12月

同社内部監査室長(現任)

2013年6月

当社監査役

 

 

②  社外役員の状況

当社の監査等委員であり社外取締役である伊藤誠英及び山内一郎は、筆頭株主(議決権比率34.33%)であるVTホールディングス㈱のそれぞれ専務取締役、常務取締役であります。また、取締役7名のうち同社から取締役(監査等委員である取締役を除く。)常勤1名及び監査等委員である取締役2名の計3名の兼任役員を受け入れております。

当社の業務執行に関する意思決定は、VTホールディングス㈱の存在、取引関係、意向等の影響を受けることなく、当社で各役員の英知を結集し、合議体により慎重に決定しております。

また、当社は本部長制を採用する事で、マーケティング・生産・管理の各本部長に権限を委譲し、責任を明確化する事により実態に即した意思決定をしており、3名全員が常勤取締役と兼任していることもVTホールディングス㈱から意思決定に関する一定の独立性を確保できているとの判断事由になります。

以上より、監査等委員である社外取締役の選任について、当社における独立性に関する基準及び方針はございませんが、当社とVTホールディングス㈱の関係は、利害関係はあるものの業務執行に関する意思決定において一定の公正性・独立性は確保できているものと判断しております。そして、当社の意思決定等に影響を及ぼしていないVTホールディングス㈱より受け入れている取締役と当社との関係において、報酬による債権債務及び保有している当社株式以外に一切の利害関係は存在しないため、独立性の確保に全く問題は無いと考えております。

監査等委員である社外取締役は企業経営の豊富な経験を当社の経営に活かし、取締役会で有用な意見を頂戴すること及び一定の独立性を確保しているため取締役の職務執行を監督すること、会計に関する相当な知見および豊富な経験並びに一定の独立性を確保しているため取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務執行を効果的に監査することを期待して選任しており、いずれも独立性を確保して、経営の透明性を監督または監査することに適任であると判断しております。

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員である社外取締役の監督又は監査は、株主及び債権者を保護するために一定の独立の立場から取締役の職務執行を監査する立場にある監査等委員である取締役の優位性、また、公認会計士監査は、厳格な独立性を保持し会計及び監査の職業的専門家としての公認会計士監査の能力的優位性、さらに、内部監査は、会社業務に精通しているという内部監査の優位性を相互に利用しあい、相互に連携を図ることが望ましいため、それぞれがディスカッションまたはコミュニケーションを図る機会を定期的に設けております。

 

社外役員の選任

2018/6/262018/6/262018/12/282019/6/252020/6/23選任の理由
伊藤 誠英当社の主要株主であるVTホールディングス株式会社(当社議決権の34.33%保有)の業務執行者に該当し、同社からは3名の兼務役員(監査等委員以外の取締役4名中常勤1名・監査等委員である取締役3名中社外2名)を受け入れており、取締役会等で随時助言等をもらっております。ただし、当社の基本的な経営判断につきましてはVTホールディングス株式会社からの意向等を勘案することなく監査等委員以外の取締役4名が連携を密にすることにより全て社内において決定しており、日常業務においても当社の決裁基準に基づき当社管理職に権限移譲し当社独自で業務遂行できる体制を構築しており同社からの独立性は確保しております。また、当社と同社の取引はほとんどなく、取引額は非常に僅少であるため同社は当社の主要取引先にも該当しません。従って当社はVTホールディングス株式会社に対して充分独立性を有していることから、伊藤氏については主要株主の業務執行者ではありますが一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員としております。
山内 一郎当社の主要株主であるVTホールディングス株式会社(当社議決権の34.33%保有)の業務執行者に該当し、同社からは3名の兼務役員(監査等委員以外の取締役4名中常勤1名・監査等委員である取締役3名中社外2名)を受け入れており、取締役会等で随時助言等をもらっております。ただし、当社の基本的な経営判断につきましてはVTホールディングス株式会社からの意向等を勘案することなく監査等委員以外の取締役4名が連携を密にすることにより全て社内において決定しており、日常業務においても当社の決裁基準に基づき当社管理職に権限移譲し当社独自で業務遂行できる体制を構築しており同社からの独立性は確保しております。また、当社と同社の取引はほとんどなく、取引額は非常に僅少であるため同社は当社の主要取引先にも該当しません。従って当社はVTホールディングス株式会社に対して充分独立性を有していることから、山内氏については主要株主の業務執行者ではありますが一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員としております。