浅香工業【5962】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282019/1/312019/6/272020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)17人17人17人17人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
(1)基本方針の内容   当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、明治24年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、 長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。 (3)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み   当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。  イ.大規模買付ルールの内容    当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づ  いて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書  面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語によ  り作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。   (a)意向表明書の提出     大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。     意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する    大規模買付行為の概要を明示していただきます。     大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。   (b)情報提供     大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報   (以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。     当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載   の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。     大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。     1.大規模買付者およびそのグループの概要     2.大規模買付行為の目的および内容     3.当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け     4.大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給して       いる個人、法人等の概要     5.大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等       なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模      買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締       役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その      全部または一部を開示します。   (c)大規模買付情報の検討および意見表明等     当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した    後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与   えられるべきものと考えます。     但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要   すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長さ   れる日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。     従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。     取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャ     ル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重   にとりまとめ、公表します。     また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対   して代替案を提示することもあります。  ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針   (a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとし   ても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合で   あっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規   模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じる    ことがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。     1.下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合         (ア)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる         目的であると判断される場合     (イ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者         やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合     (ウ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると        判断される場合     (エ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかま        たは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合     2.強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にし       ないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合     3.買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十       分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合     4.買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、       株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合              当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理      性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の       外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価       の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえ      で決定することとします。        なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しな       い場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当      社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。        その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意       見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。   (b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合     大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値   および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使    し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。     具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。   (c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られること     を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。      しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済   的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。     当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。     なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次   のとおりとなります。     株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式   分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく   必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしま    す。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権   が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことに   より、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了に   より新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予   約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する   株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。     当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間   においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間におい   ては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。     1.当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合     2.当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当で       ない場合     なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売   買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。     また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、   当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。   (d)大規模買付ルールの廃止および変更     本対応方針を決定した当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役2名を含む当社   監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意   見を述べました。     なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の   動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。     本対応方針の有効期限は、平成31年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。     また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本   対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。 (4)本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的と    するものでないことおよびその理由  イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること    本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策  に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を  全て充足しています。  ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと    本対応策は、(1)基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。    また、本対応策は、平成19年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、平成22年6月開催の定時株主総会終   結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。    その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを平成22年6月29日開催の当社第106期定時株主  総会、平成25年6月27日開催の当社第109期定時株主総会および平成28年6月29日開催の当社第112期定時株主総会において、本対応策の  継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同  の利益を損なうものではないと考えております。  ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委  員会を設置いたします。    特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税  理士、学識経験者等)の中から選任します。    当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上  という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問  することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(1)基本方針の内容   当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、明治24年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、 長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。 (3)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み   当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。  イ.大規模買付ルールの内容    当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づ  いて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書  面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語によ  り作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。   (a)意向表明書の提出     大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。     意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する    大規模買付行為の概要を明示していただきます。     大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。   (b)情報提供     大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報   (以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。     当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載   の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。     大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。     1.大規模買付者およびそのグループの概要     2.大規模買付行為の目的および内容     3.当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け     4.大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給して       いる個人、法人等の概要     5.大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等       なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模      買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締       役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その      全部または一部を開示します。   (c)大規模買付情報の検討および意見表明等     当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した    後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与   えられるべきものと考えます。     但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要   すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長さ   れる日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。     従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。     取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャ     ル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重   にとりまとめ、公表します。     また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対   して代替案を提示することもあります。  ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針   (a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとし   ても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合で   あっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規   模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じる    ことがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。     1.下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合         (ア)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる         目的であると判断される場合     (イ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者         やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合     (ウ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると        判断される場合     (エ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかま        たは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合     2.強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にし       ないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合     3.買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十       分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合     4.買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、       株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合              当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理      性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の       外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価       の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえ      で決定することとします。        なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しな       い場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当      社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。        その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意       見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。   (b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合     大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値   および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使    し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。     具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。   (c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られること     を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。      しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済   的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。     当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。     なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次   のとおりとなります。     株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式   分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく   必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしま    す。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権   が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことに   より、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了に   より新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予   約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する   株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。     当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間   においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間におい   ては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。     1.当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合     2.当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当で       ない場合     なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売   買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。     また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、   当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。   (d)大規模買付ルールの廃止および変更     本対応方針を決定した当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役2名を含む当社   監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意   見を述べました。     なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の   動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。     本対応方針の有効期限は、平成31年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。     また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本   対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。 (4)本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的と    するものでないことおよびその理由  イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること    本対応策は、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策  に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を  全て充足しています。  ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと    本対応策は、(1)基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。    また、本対応策は、平成19年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、平成22年6月開催の定時株主総会終   結後の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。    その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを平成22年6月29日開催の当社第106期定時株主  総会、平成25年6月27日開催の当社第109期定時株主総会および平成28年6月29日開催の当社第112期定時株主総会において、本対応策の  継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同  の利益を損なうものではないと考えております。  ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委  員会を設置いたします。    特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税  理士、学識経験者等)の中から選任します。    当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上  という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問  することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(1)基本方針の内容   当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という 経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期 にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。 (3)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み   当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。  イ.大規模買付ルールの内容    当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づ  いて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書  面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語によ  り作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。   (a)意向表明書の提出     大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。     意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する    大規模買付行為の概要を明示していただきます。     大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。   (b)情報提供     大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報   (以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。     当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載   の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。     大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。     1.大規模買付者およびそのグループの概要     2.大規模買付行為の目的および内容     3.当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け     4.大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給して       いる個人、法人等の概要     5.大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等       なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模      買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締       役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その      全部または一部を開示します。   (c)大規模買付情報の検討および意見表明等     当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した    後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与   えられるべきものと考えます。     但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要   すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長さ   れる日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。     従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。     取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャ     ル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重   にとりまとめ、公表します。     また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対   して代替案を提示することもあります。  ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針   (a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとし   ても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合で   あっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規   模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じる    ことがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。     1.下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合         (ア)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる         目的であると判断される場合     (イ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者         やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合     (ウ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると        判断される場合     (エ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかま        たは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合     2.強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にし       ないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合     3.買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十       分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合     4.買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、       株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合              当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理      性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の       外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価       の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえ      で決定することとします。        なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当しな       い場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、当      社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。        その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意       見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。   (b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合     大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値   および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使    し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。     具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。   (c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られること     を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。      しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済   的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。     当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。     なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次   のとおりとなります。     株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式   分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく   必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしま    す。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権   が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことに   より、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了に   より新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予   約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する   株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。     当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間   においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間におい   ては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。     1.当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合     2.当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当で       ない場合     なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売   買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。     また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、   当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。   (d)大規模買付ルールの廃止および変更     本対応方針を決定した当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当取締役会には、社外監査役2名を含む当社   監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対応方針に賛成する旨の意   見を述べました。     なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の   動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。     本対応方針の有効期限は、2022年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。     また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本   対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。 (4)本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的と    するものでないことおよびその理由  イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること    本対応策は、経済産業省および法務省が2015年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に  関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全  て充足しています。  ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと    本対応策は、(1)基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。    また、本対応策は、2007年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年6月開催の定時株主総会終結後  の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。    その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年6月29日開催の当社第106期定時株主総  会から2019年6月27日開催の当社第115期定時株主総会まで、3年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。    これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委  員会を設置いたします。    特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税  理士、学識経験者等)の中から選任します。    当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上  という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問  することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
(1)基本方針の内容   当社取締役会は、上場会社として当社株式等の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに行われる特定の者の大規模買付行為(議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為)を受け入れるか否かは、最終的には当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えますが、当社株主の皆様が、その有する権利に関して重大な影響を持ちうる大規模買付行為に際して適切な判断を行うためには、大規模買付者からの情報提供のみならず、当社取締役会を通じた適切かつ十分な情報の提供および大規模買付行為に対する当社取締役会の評価や意見等の提供が必要不可欠なものであると考えます。 (2)当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取組み   当社は寛文元年(1661年)に創業いたしました。その後、1893年にショベル、スコップの国産化に成功して以来、「良品声なくして人を呼ぶ」という経営理念に沿った品質第一主義の製品・商品創りに徹し、象印のシンボルマークをもって業界をリードするメーカーとしての地位を築いてまいりました。昨今の品質を度外視した海外からの廉価品が溢れる市場の中で、プロが作り、プロが使用する品質本位のモノ作りをする技術の伝承とともに、自然環境との共生、少子高齢化時代を見据えた新たな商品開発に徹することが、当社の社会的使命であり、これを実現していくことが、長期にわたり当社の企業価値を向上させ株主共同の利益確保に資するものであると考え、企画開発課を中心に新製品の開発、既存商品の改善等に取り組んでおります。 (3)会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み   当社株式等に対する大規模買付行為を行う場合の手続きとして、大規模買付者に対して、買付行為の前に、当社取締役会に対し十分な情報提供をすること、その後、当社取締役会がその買付行為を評価・交渉・代替案を提出する期間を設けることとするルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を定めました。この大規模買付ルールが遵守されない場合、株主の皆様の利益を保護する目的で、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗措置を講じます。  イ.大規模買付ルールの内容    当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、大規模買付者が事前に当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、それに基づ  いて当社取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始するというものです。なお、大規模買付ルールに基づいて書  面等の作成を要する場合には日本語によるものとし、また、資料等を提供する必要がある場合において、当該資料中に日本語以外の言語によ  り作成されたものが存する場合には、提出者は日本語訳を添付していただきます。   (a)意向表明書の提出     大規模買付者には、大規模買付行為に先立って、当社宛に、大規模買付ルールを遵守する旨の意向表明書を提出していただきます。     意向表明書には、大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、現在保有する当社株式等の数、国内連絡先および提案する    大規模買付行為の概要を明示していただきます。     大規模買付行為の提案があった場合には、当社は、適時開示に関する法令および金融商品取引所の規則に従い開示します。   (b)情報提供     大規模買付者には、当社取締役会に対して、当社株主の皆様の判断および当社取締役会としての意見形成のために必要かつ十分な情報   (以下、「大規模買付情報」といいます。)を提供していただきます。     当社は、上記意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、提供いただくべき大規模買付情報のリストを意向表明書記載   の大規模買付者の国内連絡先に宛てて発送します。     大規模買付情報の主な項目の概要は次のとおりです。     1.大規模買付者およびそのグループの概要     2.大規模買付行為の目的および内容     3.当社株式の買付対価の算定根拠および買付資金の裏付け     4.大規模買付行為完了後に最終的に経済的利益を得ることを目的として、当該買付資金を大規模買付者およびそのグループに供給して       いる個人、法人等の概要     5.大規模買付行為完了後に意図する当社の経営方針、事業計画等       なお、当初提供していただいた大規模買付情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模      買付者に対して必要な大規模買付情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった事実および当社取締       役会に提供された大規模買付情報は、当社株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、適切と判断する時点で、その      全部または一部を開示します。   (c)大規模買付情報の検討および意見表明等     当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じて、大規模買付者が当社取締役会に対し大規模買付情報の提供を完了した    後、60日間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として与   えられるべきものと考えます。     但し、取締役会は、大規模買付行為の目的・方法・内容、大規模買付行為完了後における当社経営方針・事業計画等の特別に時間を要   すると認められるときは、最大90日間まで取締役会評価期間を延長できるものとし、この場合、取締役会は、評価期間を延長する理由、延長さ   れる日数を大規模買付者に通知するとともに、直ちに株主の皆様に開示いたします。     従って、大規模買付行為は、取締役会の意見公表後、または取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるものとします。     取締役会評価期間中、当社取締役会は、特別委員会に諮問し、必要に応じ独立した外部専門家等(弁護士、公認会計士、ファイナンシャ    ル・アドバイザー等を含みます。)の助言を受けながら、提供された大規模買付情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎   重にとりまとめ、公表します。     また、必要に応じて、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様に対   して代替案を提示することもあります。  ロ.大規模買付行為がなされた場合の対応方針   (a)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したものと判断される場合には、当社取締役会が、仮に当該大規模買付行為に反対であったとし   ても、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。もっとも、大規模買付ルールが遵守されているものと判断される場合で   あっても、当該大規模買付行為が当社の企業価値または株主共同の利益を著しく損なうと当社取締役会が判断した場合(以下、かような大規   模買付行為を「濫用的買収」といいます。)、当社取締役会は当社の企業価値および株主共同の利益を守るために適切と考える対策を講じ   ることがあります。具体的には次に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合に、濫用的買収に該当するものと考えます。     1.下記に掲げる行為等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合         (ア)真に当社の企業経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価を吊り上げて高値で株式を当社または当社関係者に引き取らせる         目的であると判断される場合     (イ)当社の経営を一時的に支配し当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を大規模買付者         やそのグループ会社に移譲させる目的で、当社の株式の買収を行っていると判断される場合     (ウ)当社の経営を支配した後に当社の資産を買収買付者やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する目的があると        判断される場合     (エ)当社の経営を一時的に支配して、当社の不動産、有価証券等を売却等処分させ、その処分利益をもって一時的な高配当をさせるかま        たは一時的な高配当による株価の急上昇の機会を狙って当社株式の高値売り抜けを目的としていると判断される場合     2.強圧的二段階買付(最初の買付で全株式の勧誘をすることなく、二段階目の買付条件を株主に対して不利に設定し、あるいは明確にし       ないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいう。)等株主に株式の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合     3.買付行為の条件(買付金額、時期、方法の適法性、買付の実行可能性、利害関係者との関係等)が当社の本源的価値に鑑み著しく不十       分または不適当なものであると合理的に判断できる買付等である場合     4.買付行為後の経営方針や事業計画の内容が不十分で、利害関係者との信頼関係や取引関係等を毀損することや、企業価値ひいては、       株主共同の利益に反する重大なおそれのある場合              当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を損なうか否かの検討および判断については、その客観性および合理      性を担保するため、当社取締役会は、大規模買付者の提供する買付後における経営方針等を含む大規模買付情報に基づいて、独立の       外部専門家等や特別委員会の助言を得ながら当該大規模買付者および大規模買付行為の具体的な内容(目的、方法、対象、取得対価       の種類・金額等)や当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に与える影響を検討し、取締役全員の賛同を得たうえ      で決定することとします。        なお、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したと判断される場合であって、かつ、当該大規模買付行為が濫用的買収に該当し      ない場合であっても、当社取締役会として当該大規模買付行為についての反対意見を表明し、あるいは代替案を提示すること等により、      当社株主の皆様を説得する行為を行うことがあります。        その場合、大規模買付者の提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該提案および当該提案に対する当社が提示する意       見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。   (b)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合     大規模買付者が、大規模買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値   および株主共同の利益を守ることを目的として、株式分割、新株予約権の発行等、会社法その他の法律および当社定款の認めるものを行使   し、大規模買付行為の開始に対抗する場合があります。     具体的にいかなる対抗策を講じるかについては、当社取締役会が、その時点で最善であると判断したものを選択いたします。   (c)具体的対抗策発動時に株主および投資家の皆様に与える影響等     大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合には、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益を守られること     を目的として、会社法その他の法律および当社定款により認められている対抗策をとることがあります。      しかしながら、当該対抗策の仕組上、当社株主の皆様(大規模買付ルールに違反した大規模買付者を除きます。)が法的権利または経済   的側面において格別の損失を被るような事態が生じることは想定しておりません。     当社取締役会が具体的対抗策をとることを決定した場合には、法令および金融商品取引所規則等に従って、適時適切な開示を行います。     なお、対抗策として考えられるもののうち、株式分割および新株予約権の発行についての当社株主の皆様に関わる手続きについては、次   のとおりとなります。     株式分割を行う場合には、当社株主の皆様にとりまして必要となる手続きは特にありませんが、別途当社取締役会が決定し、公告する株式   分割基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の発行または行使につきましては、新株予約権または新株を取得するために所定の期間内に一定の金額の払込をしていただく   必要があります。かかる手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権を発行することになった際に、法令に基づき別途お知らせいたしま    す。ただし、当社取締役会が決定し、公告する新株予約権割当基準日における当社の株主名簿に記載または記録された株主に新株予約権   が割当てられますので、当該基準日までに株主名簿に記載または記録の手続きを完了していただく必要があります。     新株予約権の割当てを受けた株主の皆様には、権利行使期間内に、別途当社取締役会において定める行使価額を払込んでいただくことに   より、当社普通株式が交付されることとなります。行使期間内において新株予約権を行使いただかなかった場合には、権利行使期間の満了に   より新株予約権は消滅し、他の株主の皆様による新株予約権の行使による保有株式の希釈化が生じることとなります。ただし、当社が新株予   約権を取得し、これと引換えに当社株式を交付することができるとの取得条項が定められた場合は、取得の対象となる新株予約権を保有する   株主の皆様は、金銭を払込むことなく当社株式を受領されることになりますので格別の不利益は発生いたしません。     当社取締役会は、防衛策の発動を決議した後も、次のいずれかの事由に該当すると判断した場合は、無償割当の効力が発生するまでの間   においては、本新株予約権の無償割当を中止する旨の新たな決議を、また、無償割当の効力発生後行使期間開始日の前日までの間におい   ては本新株予約権を無償にて取得する旨の新たな決議を、それぞれ行うことができるものとします。     1.当該決議後大規模買付者が買付等を撤回した場合、その他大規模買付行為が存しなくなった場合     2.当該決議の判断の前提となった事実関係等に変動が生じ、本新株予約権の無償割当を実施することまたは行使を認めることが相当で       ない場合     なお、この場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株当たりの株式の価値の希釈化が生じることを前提として売   買を行った投資家の皆様は、株価の変動により、相応の損害を被る可能性があります。     また、大規模買付者以外の第三者に対して、大規模買付者が有していた本新株予約権を譲渡等によって保有することに至った場合には、   当社はこのような新株予約権の取得を複数回行うことができるものとします。   (d)大規模買付ルールの廃止および変更     本対応方針を決定した2007年4月13日開催の当社取締役会においては、全取締役の賛成により決議されましたが、当社取締役会には、社   外監査役2名を含む当社監査役4名全員が出席し、いずれの監査役も、本対応方針の具体的運用が適正に行われることを条件として、本対   応方針に賛成する旨の意見を述べました。     なお、当社取締役会は、当社の企業価値および株主共同の利益の向上の観点から、会社法その他企業防衛に関わる法改正、司法判断の   動向や分析等を踏まえ、今後必要に応じて本対応方針を変更し、または新たな対応策等を導入することがあります。     本対応方針の有効期限は、2022年6月開催予定の定時株主総会終結後に最初に開催される取締役会の終了時点までとします。     また、有効期限満了前であっても、本対応方針は、当社取締役会の決議により廃止または変更されることがあります。当社取締役会は、本   対応方針を継続、廃止および変更することを決定した場合には、その旨を速やかにお知らせいたします。 (4)本対応策が会社の支配に関する基本方針に沿うものであり、株主の共同の利益を損なうものではないこと、会社役員の地位の維持を目的と    するものでないことおよびその理由  イ.本対応策が会社支配に関する基本方針に沿うものであること    本対応策は、経済産業省および法務省が2015年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に  関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全  て充足しています。  ロ.本対応策が当社株主の共同の利益を損なうものではないこと    本対応策は、(1)基本方針の内容に記載したとおり、当社の企業価値や株主共同の利益を確保し、向上させることを前提としております。    また、本対応策は、2007年4月13日開催の当社取締役会にて決定し、同年定時株主総会において、2010年6月開催の定時株主総会終結後  の最初に開催される取締役会の日までを有効期限とし、当社の株式等大規模買付行為への対応方針としてまいりました。    その後、この対応策の一部に修正を加えながら、実質的に同一の内容にて更新することを2010年6月29日開催の当社第106期定時株主総  会から2019年6月27日開催の当社第115期定時株主総会まで、3年毎に本対応策の継続に関し、株主の皆様のご承認をいただきました。    これにより株主の皆様のご意向が反映されておりますので、本対応策は当社株主の共同の利益を損なうものではないと考えております。  ハ.本対応策が当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    大規模買付行為の対応策を適正に運用し、当社取締役会に恣意的な判断がなされることを防止するための独立機関として、引き続き特別委  員会を設置いたします。    特別委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするために、当社社外取締役および社外有識者(弁護士、公認会計士、税  理士、学識経験者等)の中から選任します。    当社の大規模買付行為の対応策が、当社役員の地位の維持目的ではなく、当社の企業価値および株主共同の利益の確保ないしその向上  という目的を達成するためには、客観的かつ合理的な判断を行うことが求められるため、重要な判断に際しては、原則として特別委員会に諮問  することとし、当社取締役会は当委員会の勧告を最大限に尊重するものとしております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 名 (役員のうち女性の比率 %)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

 

古賀 秀一郎

昭和32年6月21日生

 

昭和56年3月

入社

平成16年4月

営業部西部営業担当次長兼福岡支店長

平成19年4月

営業部西部営業担当部長兼商品部部長

平成19年6月

 

平成20年5月

取締役営業部西部営業担当部長兼商品部部長

国富産業株式会社 取締役(現任)

平成20年6月

取締役営業部本部長兼企画開発室室長

平成23年6月

常務取締役営業部本部長兼企画開発室室長

平成24年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

7,700

専務取締役

管理本部本部長

岡田 実

昭和35年8月8日生

 

昭和58年3月

入社

平成16年4月

総務部次長

平成19年4月

総務部部長

平成19年6月

取締役総務部部長

平成23年6月

常務取締役管理本部本部長兼総務部部長

平成24年6月

専務取締役管理本部本部長(現任)

 

(注)3

6,300

取締役

経理部部長

山木 信男

昭和32年6月10日生

 

昭和56年3月

入社

平成17年4月

物流システム部東部担当次長

平成20年7月

内部監査室次長

平成20年12月

内部監査室部長

平成21年7月

経理部部長

平成23年6月

取締役経理部部長(現任)

 

(注)3

3,200

取締役

物流システム部本部長

河本 幸博

昭和34年3月20日生

 

昭和57年3月

入社

平成18年4月

物流システム部西部担当次長

平成22年4月

物流システム部営業担当部長

平成23年6月

取締役物流システム部本部長(現任)

 

(注)3

3,600

取締役

営業部本部長

野村 剛

昭和34年3月13日生

 

昭和57年3月

入社

平成25年4月

営業部西部担当部長兼福岡支店支店長

平成27年7月

営業部副本部長兼同西部担当部長

平成28年10月

営業部本部長

平成29年6月

取締役営業部本部長(現任)

 

(注)3

1,000

取締役

生産部部長

菅 浩範

昭和35年3月7日生

 

昭和57年3月

入社

平成19年7月

営業部東部営業担当次長

平成26年4月

営業部本部長付次長

平成26年10月

営業部本部長付次長兼商品部部長

平成28年10月

商品部部長兼企画開発室室長

平成29年5月

国富産業株式会社 代表取締役社 長(現任)

平成29年6月

取締役生産部部長(現任)

 

(注)3

500

取締役

(監査等委員)

(常勤)

 

林 弘章

昭和32年11月30日生

 

昭和55年3月

入社

平成18年4月

営業部東京支店担当次長

平成20年7月

営業部東京支店担当部長

平成23年4月

営業部東部担当部長

平成23年6月

平成27年6月

取締役営業部東部担当部長

常勤監査役

平成28年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

3,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

 

中務 正裕

昭和40年1月19日生

 

平成6年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

平成6年4月

中央総合法律事務所(現、弁護士法人中央総合法律事務所) 入所

平成18年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成18年6月

監査役

平成22年6月

貝塚市公平委員(現任)

平成24年7月

弁護士法人中央総合法律事務所 代表社員(現任)

平成27年4月

平成27年6月

平成27年6月

大阪弁護士会副会長

荒川化学工業株式会社 監査役

日本電通株式会社 監査役

平成28年6月

荒川化学工業株式会社 取締役 (監査等委員)(現任)

平成28年6月

株式会社中山製鋼所 取締役(現

任)

平成28年6月

日本電通株式会社 取締役   (監査等委員)(現任)

平成28年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,700

取締役

(監査等委員)

 

田中 宏明

昭和40年8月15日生

 

平成元年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、

有限責任 あずさ監査法人)入所

平成5年3月

公認会計士登録

平成5年11月

税理士登録

平成5年11月

田中宏明税理士事務所開設 所長(現任)

平成6年8月

朝日監査法人(現、有限責任 あ ずさ監査法人)退所

平成27年6月

監査役

平成28年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

700

 

 

 

 

 

28,200

 

 (注)1.監査等委員である取締役 中務正裕及び田中宏明は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 林 弘章   委員 中務 正裕   委員 田中 宏明

3.監査等委員以外の取締役6名の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役3名の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会の終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

なお、補欠の監査等委員である取締役は社外取締役で略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

日潟 一郎

昭和40年9月4日生

 

平成4年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、有限責任 あずさ監査法人)入所

平成8年4月

公認会計士登録

平成18年9月

あずさ監査法人(現、有限責任 あずさ監 査法人)退所

平成18年9月

税理士登録

平成18年10月

ひがた公認会計士事務所設立代表者(現任)

 

(注)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の終了の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 名 (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

古賀 秀一郎

1957年6月21日

 

1981年3月

入社

2007年4月

営業部西部営業担当部長兼商品部部長

2007年6月

 

2008年5月

取締役営業部西部営業担当部長兼商品部部長

国富産業株式会社 取締役(現任)

2008年6月

取締役営業部本部長兼企画開発室室長

2011年6月

常務取締役営業部本部長兼企画開発室室長

2012年6月

代表取締役社長

2019年6月

取締役会長(現任)

 

(注)4

8,200

取締役社長

(代表取締役)

岡田 実

1960年8月8日

 

1983年3月

入社

2007年4月

総務部部長

2007年6月

取締役総務部部長

2011年6月

常務取締役管理本部本部長

2012年6月

専務取締役管理本部本部長兼内部監査室室長

2019年5月

国富産業株式会社 取締役(現任)

2019年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)4

6,700

常務取締役

物流システム本部本部長

河本 幸博

1959年3月20日

 

1982年3月

入社

2006年4月

物流システム部西部担当次長

2010年4月

物流システム部営業担当部長

2011年6月

取締役物流システム本部本部長

2019年6月

常務取締役物流システム本部本部長(現任)

 

(注)4

3,800

取締役

管理本部本部長

兼内部監査室室長

山木 信男

1957年6月10日

 

1981年3月

入社

2005年4月

物流システム部東部担当次長

2008年7月

内部監査室次長

2008年12月

内部監査室部長

2009年7月

経理部部長

2011年6月

取締役経理部部長

2019年6月

取締役管理本部本部長兼内部監査室室長(現任)

 

(注)4

3,400

取締役

営業本部本部長

野村 剛

1959年3月13日

 

1982年3月

入社

2013年4月

営業部西部担当部長兼福岡支店支店長

2015年7月

営業部副本部長兼同西部担当部長

2016年10月

営業本部本部長

2017年6月

取締役営業本部本部長(現任)

 

(注)4

1,300

取締役

生産部部長

菅 浩範

1960年3月7日

 

1982年3月

入社

2007年7月

営業部東部営業担当次長

2014年4月

営業部本部長付次長

2014年10月

営業部本部長付次長兼商品部部長

2016年10月

商品部部長兼企画開発室室長

2017年5月

国富産業株式会社 代表取締役社 長(現任)

2017年6月

取締役生産部部長(現任)

 

(注)4

900

取締役

(監査等委員)

(常勤)

林 弘章

1957年11月30日

 

1980年3月

入社

2006年4月

営業部東京支店担当次長

2008年7月

営業部東京支店担当部長

2011年4月

営業部東部担当部長

2011年6月

2015年6月

取締役営業部東部担当部長

常勤監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(常勤)(現任)

 

(注)3

3,700

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

中務 正裕

1965年1月19日

 

1994年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1994年4月

中央総合法律事務所(現、弁護士法人中央総合法律事務所) 入所

2006年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2006年6月

監査役

2010年6月

貝塚市公平委員(現任)

2012年7月

弁護士法人中央総合法律事務所 代表社員(現任)

2016年6月

荒川化学工業株式会社 取締役 (監査等委員)(現任)

2016年6月

株式会社中山製鋼所 取締役(現

任)

2016年6月

日本電通株式会社 取締役   (監査等委員)(現任)

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

株式会社JSH 社外監査役

(現任)

 

(注)3

1,900

取締役

(監査等委員)

田中 宏明

1965年8月15日

 

1989年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、

有限責任 あずさ監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年11月

税理士登録

1993年11月

田中宏明税理士事務所開設 所長(現任)

1994年8月

朝日監査法人(現、有限責任 あ ずさ監査法人)退所

2015年6月

監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

1,100

31,000

 

 (注)1.監査等委員である取締役 中務正裕及び田中宏明は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 林 弘章   委員 中務 正裕   委員 田中 宏明

3.監査等委員である取締役3名の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員以外の取締役6名の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

なお、補欠の監査等委員である取締役は社外取締役で略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

日潟 一郎

1965年9月4日生

 

1992年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、有限責任 あずさ監査法人)入所

1996年4月

公認会計士登録

2006年9月

あずさ監査法人(現、有限責任 あずさ監 査法人)退所

2006年9月

税理士登録

2006年10月

ひがた公認会計士事務所設立代表者(現任)

2012年6月

株式会社大阪港トランスポートシステム

社外監査役(現任)

 

(注)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の終了の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 中務正裕氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であり、その法的知見に基づいて取締役の職務の妥当性を監査するため選任しております。なお、当社と同法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。

 また、同氏は荒川化学工業株式会社、日本電通株式会社、株式会社中山製鋼所の社外取締役及び株式会社JSHの社外監査役でありますが、当社と各社との間には取引関係はありません。

 社外取締役 田中宏明氏は、田中宏明税理士事務所の所長であり、税務・会計に関する専門的知見を有しているため選任しております。なお、当社と同事務所との間には取引関係はありません。

 以上のとおり、社外取締役2名は当社と特別な利害関係は無く独立性の高い人材であるとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役 中務正裕及び田中宏明は、当社の株式をそれぞれ1,900株、1,100株所有しております。

 当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準・方針については、詳細な基準等を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する資格要件や条件を参考にいたしつつ、会社経営の経験・見識を有している者、または、企業財務や会社法務等の専門分野における知見を有している者のうち、公正・適正に監査を実施でき取締役会・監査等委員会への出席が可能であることを必要条件とした上で、監査等委員会の同意を得ることで社外取締役を選任いたします。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査等委員会において適宜報告及び意見交換に努めてまいります。また、監査等委員会監査につきましては、下記「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 名 (役員のうち女性の比率 %)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役会長

古賀 秀一郎

1957年6月21日

 

1981年3月

入社

2007年4月

営業部西部営業担当部長兼商品部部長

2007年6月

 

2008年5月

取締役営業部西部営業担当部長兼商品部部長

国富産業株式会社 取締役(現任)

2008年6月

取締役営業部本部長兼企画開発室室長

2011年6月

常務取締役営業部本部長兼企画開発室室長

2012年6月

代表取締役社長

2019年6月

取締役会長(現任)

 

(注)3

8,700

取締役社長

(代表取締役)

岡田 実

1960年8月8日

 

1983年3月

入社

2007年4月

総務部部長

2007年6月

取締役総務部部長

2011年6月

常務取締役管理本部本部長

2012年6月

専務取締役管理本部本部長兼内部監査室室長

2019年5月

国富産業株式会社 取締役(現任)

2019年6月

代表取締役社長(現任)

 

(注)3

7,200

常務取締役

物流システム本部本部長

河本 幸博

1959年3月20日

 

1982年3月

入社

2006年4月

物流システム部西部担当次長

2010年4月

物流システム部営業担当部長

2011年6月

取締役物流システム本部本部長

2019年6月

常務取締役物流システム本部本部長(現任)

 

(注)3

4,200

取締役

管理本部本部長

兼内部監査室室長

山木 信男

1957年6月10日

 

1981年3月

入社

2005年4月

物流システム部東部担当次長

2008年7月

内部監査室次長

2008年12月

内部監査室部長

2009年7月

経理部部長

2011年6月

取締役経理部部長

2019年6月

取締役管理本部本部長兼内部監査室室長(現任)

 

(注)3

3,700

取締役

生産部部長

菅 浩範

1960年3月7日

 

1982年3月

入社

2007年7月

営業部東部営業担当次長

2014年4月

営業部本部長付次長

2014年10月

営業部本部長付次長兼商品部部長

2016年10月

商品部部長兼企画開発室室長

2017年5月

国富産業株式会社 代表取締役社長(現任)

2017年6月

取締役生産部部長(現任)

 

(注)3

1,300

取締役

営業本部本部長

兼営業部西部担当部長

兼商品部部長

小原 誠

1963年2月1日

 

1985年3月

入社

2012年4月

営業部西部担当次長

2017年7月

商品部次長兼企画開発室次長

2018年4月

商品部部長

2020年4月

営業本部副本部長兼営業部西部担当部長兼商品部部長

2020年6月

取締役営業本部本部長兼営業部西部担当部長兼商品部部長(現任)

 

(注)3

900

取締役

(監査等委員)

(常勤)

林 弘章

1957年11月30日

 

1980年3月

入社

2006年4月

営業部東京支店担当次長

2008年7月

営業部東京支店担当部長

2011年4月

営業部東部担当部長

2011年6月

2015年6月

取締役営業部東部担当部長

常勤監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(常勤)

(現任)

 

(注)4

4,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

中務 正裕

1965年1月19日

 

1994年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1994年4月

中央総合法律事務所(現、弁護士法人中央総合法律事務所) 入所

2006年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2006年6月

監査役

2012年7月

弁護士法人中央総合法律事務所 代表社員(現任)

2015年4月

大阪弁護士会副会長

2016年6月

荒川化学工業株式会社 社外取締役

(監査等委員)(現任)

2016年6月

株式会社中山製鋼所 社外取締役

(現任)

2016年6月

日本電通株式会社 社外取締役

(監査等委員)(現任)

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月

株式会社JSH 社外監査役(現任)

 

(注)4

2,000

取締役

(監査等委員)

田中 宏明

1965年8月15日

 

1989年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、有限責任 あずさ監査法人)入所

1993年3月

公認会計士登録

1993年11月

税理士登録

1993年11月

田中宏明税理士事務所開設 所長

(現任)

1994年8月

朝日監査法人(現、有限責任あずさ

監査法人)退所

2015年6月

監査役

2016年6月

取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1,500

33,500

 

 (注)1.監査等委員である取締役 中務正裕及び田中宏明は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長 林 弘章   委員 中務 正裕   委員 田中 宏明

3.監査等委員以外の取締役6名の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役3名の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会の終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

なお、補欠の監査等委員である取締役は社外取締役で略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

日潟 一郎

1965年9月4日生

 

1992年10月

監査法人 朝日新和会計社(現、有限責任 あずさ監査法人)入所

1996年4月

公認会計士登録

2006年9月

あずさ監査法人(現、有限責任 あずさ監 査法人)退所

2006年9月

税理士登録

2006年10月

ひがた公認会計士事務所設立代表者(現任)

2012年6月

株式会社大阪港トランスポートシステム

社外監査役(現任)

2020年6月

神東塗料株式会社 社外監査役(現任)

 

(注)

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の終了の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名であります。

 社外取締役 中務正裕氏は、弁護士法人中央総合法律事務所の代表社員であり、その法的知見に基づいて取締役の職務の妥当性を監査するため選任しております。なお、当社と同法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。

 また、同氏は荒川化学工業株式会社、日本電通株式会社、株式会社中山製鋼所の社外取締役及び株式会社JSHの社外監査役でありますが、当社と各社との間には取引関係はありません。

 社外取締役 田中宏明氏は、田中宏明税理士事務所の所長であり、税務・会計に関する専門的知見を有しているため選任しております。なお、当社と同事務所との間には取引関係はありません。

 以上のとおり、社外取締役2名は当社と特別な利害関係は無く独立性の高い人材であるとして、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、社外取締役 中務正裕及び田中宏明は、当社の株式をそれぞれ2,000株、1,500株所有しております。

 当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準・方針については、詳細な基準等を定めておりませんが、証券取引所が定める独立役員の独立性に関する資格要件や条件を参考にいたしつつ、会社経営の経験・見識を有している者、または、企業財務や会社法務等の専門分野における知見を有している者のうち、公正・適正に監査を実施でき取締役会・監査等委員会への出席が可能であることを必要条件とした上で、監査等委員会の同意を得ることで社外取締役を選任いたします。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査等委員会において適宜報告及び意見交換に努めてまいります。また、監査等委員会監査につきましては、下記「(3)監査の状況 ① 監査等委員会監査の状況、② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。

 

社外役員の選任

2018/6/282019/1/312019/6/272020/6/26選任の理由
中務 正裕(社外取締役選任理由)  過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、弁護士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主にコンプライアンスの観点における的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。 (独立取締役指定理由)  当社と弁護士法人中央総合法律事務所は現在顧問契約中でありますが、当該事務所にとって当社は主要取引先ではなく、意思決定に対して一般株主と利益相反する影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。
田中 宏明(社外取締役選任理由)  過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与した経験はありませんが、公認会計士および税理士としての豊富な経験と専門知識を有しており、主に財務および会計ならびに税務に関する的確な提言と、独立した立場から取締役の職務の執行を監査・監督していただくことにより、当社取締役会の機能強化が期待されるため。 (独立取締役指定理由)  当社と田中宏明税理士事務所との間には取引関係は一切ありません。また、社外取締役の独立性の阻害要因となり得る事情は存在しないことから、意思決定に対して影響を与え得る取引関係はないものと判断しております。