トーアミ【5973】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/122018/7/192018/7/192018/12/142019/6/132019/12/132020/5/182020/7/212020/8/5
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

 

 

北川 芳仁

昭和44年8月8日生

 

平成13年8月

当社入社

平成20年2月

関西事業部事業部長

平成20年6月

平成22年6月

取締役就任

常務取締役

平成23年4月

関西事業部事業部長 兼 中国事業部事業部長

平成25年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)5

290

取締役会長

 

北川 芳徳

昭和16年8月25日生

 

昭和38年5月

当社入社

昭和48年10月

取締役就任

昭和55年10月

代表取締役社長就任

平成25年6月

代表取締役会長就任

平成30年4月

取締役会長就任(現任)

 

(注)5

38

常務取締役

管理本部長

服部 利昭

昭和29年6月3日生

 

平成15年3月

株式会社りそな銀行 大正支店長

平成16年6月

当社出向 管理本部総務部長

平成16年12月

当社入社 管理本部総務部長

平成18年6月

取締役就任

平成20年6月

常務取締役就任 管理本部長 (現任)

 

(注)5

13

取締役

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

佐々木 利昭

昭和42年12月25日生

 

平成7年12月

当社入社

平成19年6月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

平成20年6月

取締役就任(現任)

平成23年4月

中部事業部事業部長

平成25年5月

中国事業部事業部長

平成25年6月

関西事業部事業部長

平成27年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長

平成29年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長(現任)

 

(注)5

19

取締役

SMC TOAMI LLC社長

下田 修一

昭和39年11月20日生

 

平成元年9月

当社入社

平成23年4月

中国事業部営業部長

平成25年5月

中部事業部営業部長

平成28年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

平成29年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長(現任)

平成30年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

1

取締役

 

木村 芳博

昭和27年4月11日生

 

平成13年7月

株式会社大和銀行(現・株式会社りそな銀行) 奈良支店長

平成15年1月

株式会社大和銀総合システム

 

(現・株式会社DACS)営業部長

平成17年10月

同社管理部長

平成24年4月

同社退職

平成27年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

(常勤監査等委員)

 

吉川 保

昭和24年1月20日生

 

平成元年3月

株式会社菊一堂常務取締役就任

平成3年8月

当社入社

平成4年1月

管理本部経理部長

平成5年6月

取締役就任

平成24年6月

常勤監査役就任

平成29年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

11

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

林 秀春

昭和8年11月24日生

 

平成4年6月

高松国税局長

平成5年7月

退官

平成5年9月

税理士登録

平成5年10月

税理士事務所開業

平成18年6月

当社社外監査役就任

平成24年6月

株式会社ユニカフェ 社外監査役(現任)

平成29年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

 

近藤 正和

昭和25年6月2日生

 

 

 

平成15年10月

株式会社りそな銀行  融資管理部主任主査役

平成16年3月

同社退職

平成22年6月

日本エスリード株式会社 社外監査役

平成27年6月

当社社外監査役就任

平成28年6月

日本エスリード株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

平成29年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

374

 (注)1.取締役 木村芳博は、社外取締役であります。

    2.監査等委員である取締役 林 秀春及び近藤正和は、社外取締役であります。

       3.取締役会長 北川芳徳は、代表取締役社長 北川芳仁の父であります。

       4.取締役 佐々木利昭は、取締役会長 北川芳徳の長女の配偶者であります。

       5.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

       6.平成29年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

北川 芳仁

1969年8月8日

 

2001年8月

当社入社

2008年2月

関西事業部事業部長

2008年6月

2010年6月

取締役就任

常務取締役

2011年4月

関西事業部事業部長 兼 中国事業部事業部長

2013年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)5

295

取締役会長

北川 芳徳

1941年8月25日

 

1963年5月

当社入社

1973年10月

取締役就任

1980年10月

代表取締役社長就任

2013年6月

代表取締役会長就任

2018年4月

取締役会長就任(現任)

 

(注)5

17

常務取締役

管理本部長

服部 利昭

1954年6月3日

 

2003年3月

株式会社りそな銀行 大正支店長

2004年6月

当社出向 管理本部総務部長

2004年12月

当社入社 管理本部総務部長

2006年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任 管理本部長 (現任)

 

(注)5

17

取締役

   北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

佐々木 利昭

1967年12月25日

 

1995年12月

当社入社

2007年6月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

2008年6月

取締役就任(現任)

2011年4月

中部事業部事業部長

2013年5月

中国事業部事業部長

2013年6月

関西事業部事業部長

2015年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長

2017年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長(現任)

 

(注)5

3

取締役

SMC TOAMI LLC社長

下田 修一

1964年11月20日

 

1989年9月

当社入社

2011年4月

中国事業部営業部長

2013年5月

中部事業部営業部長

2016年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

2017年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長(現任)

2018年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

10

取締役

木村 芳博

1952年4月11日

 

2001年7月

株式会社大和銀行(現・株式会社りそな銀行) 奈良支店長

2003年1月

株式会社大和銀総合システム

 

(現・株式会社DACS)営業部長

2005年10月

同社管理部長

2012年4月

同社退職

2015年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

(常勤監査等委員)

吉川 保

1949年1月20日

 

1989年3月

株式会社菊一堂常務取締役就任

1991年8月

当社入社

1992年1月

管理本部経理部長

1993年6月

取締役就任

2012年6月

常勤監査役就任

2017年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

林 秀春

1933年11月24日

 

1992年6月

高松国税局長

1993年7月

退官

1993年9月

税理士登録

1993年10月

税理士事務所開業

1993年11月

株式会社シマブンコーポレーション監査役(現任)

2005年6月

株式会社フジデン監査役(現任)

2006年6月

当社社外監査役就任

2012年6月

株式会社ユニカフェ 社外監査役

2017年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

近藤 正和

1950年6月2日

 

2003年10月

株式会社りそな銀行  融資管理部主任主査役

2004年3月

同社退職

2010年6月

日本エスリード株式会社 社外監査役

2015年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

日本エスリード株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

355

 (注)1.取締役 木村芳博は、社外取締役であります。

    2.監査等委員である取締役 林 秀春及び近藤正和は、社外取締役であります。

       3.取締役会長 北川芳徳は、代表取締役社長 北川芳仁の父であります。

       4.取締役 佐々木利昭は、取締役会長 北川芳徳の長女の配偶者であります。

       5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

       6.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

       7.当社は、法令の定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

藤木 晴彦

1949年3月17日生

 

2007年7月

豊能税務署長

2008年7月

同税務署退官

2008年8月

税理士事務所開業

(重要な兼職の状況)

藤木晴彦税理士事務所 税理士

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、木村芳博氏、林秀春氏、近藤正和氏の3名を社外取締役をとして選任しております。うち林秀春氏、近藤正和氏は監査等委員である取締役であります。当社では、監査等委員を含む社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、企業経営や法務・会計の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言や助言を行うことができることを要件としております。

 社外取締役の木村芳博氏は、金融機関において長年企業経営を見続けてきた業務経験と、財務に関する豊富な知識を有しております。2002年12月まで在職しておりました株式会社りそな銀行は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を 100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また木村芳博氏は、同行退職後、株式会社DACSの管理部門の要職を歴任し、当社社外取締役までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の林秀春氏は税理士の資格を有し、株式会社シマブンコーポレーション及び株式会社フジデンの社外監査役も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の近藤正和氏は、2004年3月まで株式会社りそな銀行に在職し、同行において融資・審査部門の要職を長く歴任し、企業の経営分析及び再建に関わる幅広い見識と経験を有しており、また近藤正和氏は、現在日本エスリード株式会社の社外取締役(監査等委員)も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することで、中立で客観的立場からコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。

 尚、木村芳博氏、近藤正和氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門の責任者である取締役と各事業部に出向いて内部監査を実施したり、会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を多方面から監督しております。

 社外取締役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、財務・会計に関する相当の知見を有する者を選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。

 社外取締役へのサポート体制としましては、管理本部が社外取締役に対する重要な情報の伝達に関する報告、説明、資料の提供を行い、監査機能を補助し確保する体制をとっております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

北川 芳仁

1969年8月8日

 

2001年8月

当社入社

2008年2月

関西事業部事業部長

2008年6月

2010年6月

取締役就任

常務取締役

2011年4月

関西事業部事業部長 兼 中国事業部事業部長

2013年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)5

348

取締役会長

北川 芳徳

1941年8月25日

 

1963年5月

当社入社

1973年10月

取締役就任

1980年10月

代表取締役社長就任

2013年6月

代表取締役会長就任

2018年4月

取締役会長就任(現任)

 

(注)5

22

取締役

   北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

佐々木 利昭

1967年12月25日

 

1995年12月

当社入社

2007年6月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

2008年6月

取締役就任(現任)

2011年4月

中部事業部事業部長

2013年5月

中国事業部事業部長

2013年6月

関西事業部事業部長

2015年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長

2017年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長(現任)

 

(注)5

4

取締役

SMC TOAMI LLC社長

下田 修一

1964年11月20日

 

1989年9月

当社入社

2011年4月

中国事業部営業部長

2013年5月

中部事業部営業部長

2016年4月

北九州事業部事業部長 兼 南九州事業部事業部長

2017年4月

SMC TOAMI LIMITED LIABILITY COMPANY 社長(現任)

2018年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

11

取締役

管理本部長

古田 貴久

1966年3月9日

 

2017年1月

株式会社りそな銀行 鶴橋支店長

2019年1月

当社出向 管理本部総務部長

2020年1月

当社入社 管理本部総務部長

(現任)

2020年6月

取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

内海 二郎

1954年4月5日

 

2002年11月

株式会社大和銀行(現株式会社りそな銀行)桜川支店長

2007年8月

株式会社船井興産 執行役員

2019年1月

岡安証券株式会社 奈良王寺支店 部長(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)5

取締役

(常勤監査等委員)

吉川 保

1949年1月20日

 

1989年3月

株式会社菊一堂常務取締役就任

1991年8月

当社入社

1992年1月

管理本部経理部長

1993年6月

取締役就任

2012年6月

常勤監査役就任

2017年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

近藤 正和

1950年6月2日

 

2003年10月

株式会社りそな銀行  融資管理部主任主査役

2004年3月

同社退職

2010年6月

エスリード株式会社 社外監査役

2015年6月

当社社外監査役就任

2016年6月

エスリード株式会社 取締役(監査等委員)就任(現任)

2017年6月

取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

取締役

(監査等委員)

藤木 晴彦

1949年3月17日

 

2007年7月

豊能税務署長

2008年7月

同税務署退官

2008年8月

藤木晴彦税理士事務所開業

2019年6月

当社補欠監査等委員就任

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

397

 (注)1.取締役 内海二郎は、社外取締役であります。

    2.監査等委員である取締役 近藤正和及び藤木晴彦は、社外取締役であります。

       3.取締役会長 北川芳徳は、代表取締役社長 北川芳仁の父であります。

       4.取締役 佐々木利昭は、取締役会長 北川芳徳の長女の配偶者であります。

       5.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間。

       6.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

② 社外役員の状況

 当社は、内海二郎氏、近藤正和氏、藤木晴彦氏の3名を社外取締役をとして選任しております。うち近藤正和氏、藤木晴彦氏は監査等委員である取締役であります。当社では、監査等委員を含む社外取締役の独立性について、株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考に、一般株主と利益相反の生じる恐れがなく、企業経営や法務・会計の専門領域における豊富な経験や知識を有し、当社の経営課題について積極的に提言や助言を行うことができることを要件としております。

 社外取締役の内海二郎氏は、永年の金融機関勤務において多くの企業及び経営者と接し、財務面及び経営面での支援及び育成に携わってきた経験を有し、また前勤務企業においては、経営資源の管理及び運用業務を、現職においては証券市場での業務に従事するなど、幅広い経験及び知見を有しております。2002年11月まで在職しておりました株式会社大和銀行(現りそな銀行)は、当社の取引金融機関であり、当社の株式を 100千株保有しており、当社は同行の親会社である株式会社りそなホールディングスの株式を35千株保有しておりますが、その他に同行との間に特殊な利害関係はありません。また内海二郎氏は、同行退職後、それぞれ要職を歴任し、当社社外取締役までに相当の期間が経過しており、出身会社の意向に影響される立場にはないため、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の近藤正和氏は、2004年3月まで株式会社りそな銀行に在職し、同行において融資・審査部門の要職を長く歴任し、企業の経営分析及び再建に関わる幅広い見識と経験を有しており、また近藤正和氏は、現在エスリード株式会社の社外取締役(監査等委員)も兼任しておりますが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の藤木晴彦氏は税理士の資格を有し、過去に直接会社の経営に関与したことはありませんが、税理士として幅広く税務に精通しており、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。また、他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 当社として、財務・会計、経営監視に長けた社外取締役を選任することで、中立で客観的立場からコーポレートガバナンスの強化を図るとともに、当社の経営監視が十分に機能していると考えております。

 尚、内海二郎氏、近藤正和氏、藤木晴彦氏は株式会社東京証券取引所に独立役員として届出をしております。

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役による監査は、取締役会への出席だけに留まらず、当社の内部統制推進部門の責任者である取締役と意思疎通を図り、内部統制システムにおける組織監査を実施し、更に会計監査人と意見交換及び監査報告を受け、当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務の執行を多方面から監督しております。

 社外取締役を選任することにより、企業社会一般の価値観に基づいた長期的展望や業界情報等のアドバイスを得て経営に反映させるとともに、財務・会計に関する相当の知見を有する者を選任することにより、経歴を通じて培われた専門的知識や経験を当社の経営全般に反映されるだけでなく、一層の監査機能の強化向上につながると考えております。

 社外取締役へのサポート体制としましては、管理本部が社外取締役に対する重要な情報の伝達に関する報告、説明、資料の提供を行い、監査機能を補助し確保する体制をとっております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/122018/7/192018/7/192018/12/142019/6/132019/12/132020/5/182020/7/212020/8/5選任の理由
内海 二郎-------金融機関勤務において財務及び経営に関する支援及び育成に多数携わってきた経験を有し、また前勤務企業においては経営資源の管理及び運用業務を、現職においては証券市場での業務に従事するなど、幅広い知見からの客観的な助言や提言を求めることができ、取締役の業務執行に関する監視機能の役割を十分に果たせると判断しております。 また、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすものと判断しております。
近藤 正和金融機関において融資・審査部門の要職を歴任し、長年にわたって企業の経営分析及び再建に関わる幅広い見識と経験を有しており、コーポレートガバナンス並びに当社の監視体制の強化への貢献を期待しております。 また、現在エスリード株式会社の取締役(監査等委員)を兼任しているが、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、使用人であった他の会社と当社との間にも人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすものと判断しております。
藤木 晴彦-------税務署長を歴任するなど税務行政に関する指導・監督の経験を有しており、また税理士として 幅広く税務や企業財務に関する知見を備え、当社のコンプライアンス体制及び経営監視体制の強化への貢献を期待しております。 また、当社との人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすものと判断しております。
木村 芳博--金融機関において支店長職を歴任し、長年にわたって企業経営を見続けてきた業務経験と、財務に関する豊富な知識を活かした中立で客観的な意見・提言が期待できるため。 また、使用人であった他の会社と当社との間に人的関係、資本的関係その他の利害関係はなく、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たすものと判断しているため。
林  秀春--他社の社外監査役も兼任し、税務、経営に関する見識、経験ともに豊富であり、監査機能の強化向上につながるため。