高周波熱錬【5976】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302017/12/52018/6/292018/12/72019/6/282019/12/132020/6/29
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数10人10人10人10人10人10人10人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めており、その内容等(会社法施行規則第118条第3号に掲げる事項)は次のとおりであります。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  当社グループは、熱処理技術を中核とし、常に新商品・新事業の開発を進めることにより、社会の発展に貢献することを企業理念に掲げております。この理念に沿って、株主の皆様から経営についての負託を受けた当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針を決定するにあたり、中長期的な視点から経営戦略を立案・実行し、当社グループの競争力・収益力を向上させることにより、企業価値、ひいては、株主共同の利益の向上を目指すことが株主の皆様に対する責務であると考え、これを実行してまいりました。  他方、当社の財務及び事業の方針の決定に関する支配権の交代を意図する者(以下「買収提案者」といいます。)が現われた場合には、そのような者を受け入れるか否かの最終判断は、株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。しかしながら、株主の皆様が、買収提案者の提案が当社の企業価値を最大限に反映しているものか否かを適切に判断することは必ずしも容易ではありません。特に、当社株式の急激な大量買付け行為が行われ、株主の皆様に十分な情報も時間も与えられない状況下で判断を迫られるような場合には、適切な判断を行うことは極めて困難であることが予想されます。したがいまして、当社取締役会は、買収提案者の提案について、その提案がなされた時点における株主の皆様が十分な情報を相当な検討期間に基づいた適切な判断(インフォームド・ジャッジメント)を行えるよう、合理的なルールを予め策定し、これによって、株主の皆様が当社の企業価値の最大化された利益を享受できるようにすることが、当社取締役会の責務であると考えております。もとより、このようなルールは、取締役が自己の地位の維持を図るなど、取締役会による恣意的判断の入る余地のない公正で透明性の高いものでなければなりません。 (2)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み  当社は、買収を行おうとする者が具体的買付け行為を行う前に経るべき手続きを明確かつ具体的に示した「株式の大量買付けに関する適正ルール(「株主意思確認型」買収防衛策)」(以下「適正ルール」といいます。)を2007年11月15日開催の取締役会の決議により導入して以来、更新を重ねながら維持してまいりましたが、その信頼性・法的安定性を一層高めるべく、適正ルールの導入・更新等について株主意思の確認を行う仕組みに変更することとし、2017年6月28日開催の第106回定時株主総会で株主の皆様にご承認いただきました。  適正ルールは、当社取締役会が代替案を含め買収提案を検討するため、必要な情報と相当な期間を確保することにより、株主の皆様が買収提案に関し、インフォームド・ジャッジメント(必要な情報と相当な検討期間に基づいた適切な判断)を行えるようにすることを目的としており、当社の株券等を20%以上取得しようとする者(買収提案者)がいる場合、買収提案者の買収提案が適正ルールに定める要件(必要情報及び検討期間)を満たすときは、その時点における株主の皆様が、対抗措置である新株予約権の発行(無償割当てを含む。以下同じ)の可否に関し、直接判断を下す仕組みを定めております。  適正ルールに基づく新株予約権の発行は、①買収提案者が適正ルールに定める手続きを無視した場合、②株主の皆様が新株予約権の発行に賛同した場合に限られます。   また、当社は、当社の社外取締役又は社外監査役の中から当社取締役会の決議に基づき選任される3名の者により構成される委員会(適正ルールにおいて「独立委員会」といいます。)を設置しております。独立委員会は、当社取締役会が新株予約権の無償割当てを決議しようとする場合に、当社取締役会の諮問に応じて意見を述べるものとしております。 当社は、当該適正ルールを2017年5月11日付「株式の大量買付けに関する適正ルール(買収防衛策)の変更に関するお知らせ」として公表しております。 (3)上記取り組みについての取締役会の判断  適正ルールは、買収提案がなされた場合に対抗措置(新株予約権の発行)を発動するか否かを株主の皆様に必要な情報と相当な検討期間に基づき判断していただくためのルール及び手続きを定めたものです。  適正ルールは、買収提案を受け入れるか否かの最終的な判断を当社株主の皆様に委ねることにより、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を図るものであり、当社の株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。  以上から、当社取締役会は、適正ルールが上記「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」に沿うものであると判断しております。 (4)適正ルールの有効期間  適正ルールの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。当社は、株主総会の際に出席株主の議決権の過半数の賛同を得たうえで、適正ルールの有効期間を3年間更新することができるものとし、その後も同様とします。
 当社は、2020年3月10日開催の取締役会において第109回定時株主総会終結の時をもって買収防衛策を継続しないことを決議しました。  買収防衛策廃止後も、当社株式の大量買付け行為を行おうとする者に対しては、大量買付け行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法及びその他関係法令に基づき、適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5 【役員の状況】

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)

人財本部・事業開発本部管掌

溝口  茂

昭和28年9月1日生

昭和52年4月

当社入社

平成15年6月

当社製品事業部製造部長

平成19年6月

当社取締役

平成23年4月

当社常務取締役

平成25年4月

当社専務取締役

平成26年6月

当社代表取締役社長

平成30年4月

当社代表取締役社長、人財本部・事業開発本部管掌(現任)

(注)5

30

常務取締役

設備担当、製品事業部長、TQM推進室長

大宮 克己

昭和35年3月24日生

昭和58年4月

当社入社

平成23年4月

当社IH事業部電機部長

平成24年6月

当社取締役

平成27年4月

ネツレンアメリカコーポレーション代表取締役社長(現任)

平成27年6月

ネツレン・チェコ有限会社代表取締役社長(現任)

平成28年6月

当社常務取締役

平成29年4月

㈱ネツレンタクト代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社常務取締役、設備担当、製品事業部長、TQM推進室長(現任)

(注)5

18

常務取締役

IH事業部長、IH事業部営業部長、IH事業部熱処理教育センター長

村田 哲之

昭和34年12月29日生

昭和57年4月

当社入社

平成26年4月

当社IH事業部営業部長、営業本部(現事業開発本部)副部長

平成26年6月

当社取締役

平成29年4月

高周波熱錬(中国)軸承有限公司董事長(現任)

平成29年6月

PT.ネツレン・インドネシア代表取締役(現任)

平成30年4月

㈱ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長、広州豊東熱煉有限公司董事長、ネツレン・メキシコ, S.A. de C.V.代表取締役社長(現任)

平成30年6月

当社常務取締役、IH事業部長、IH事業部営業部長、IH事業部熱処理教育センター長(現任)

(注)5

7

取締役

安全衛生・環境担当、管理本部長

安川 知克

昭和38年1月6日生

昭和61年4月

当社入社

平成23年2月

㈱ネツレン・名南代表取締役社長(現任)

平成23年6月

当社管理本部副本部長、管理本部企画管理部長

平成24年6月

当社取締役

平成26年6月

当社取締役、安全衛生・環境担当、管理本部長(現任)

(注)5

18

取締役

製品事業部副事業部長、調達本部長、製品事業部業務部長

鈴木  孝

昭和37年6月29日生

昭和60年4月

当社入社

平成24年4月

当社製品事業部業務部長、調達本部副部長

平成28年6月

当社取締役、製品事業部副事業部長、調達本部長、製品事業部業務部長(現任)

(注)5

5

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

製品技術本部長、IH事業部副事業部長、IH事業部電機部長、製品技術本部生産技術開発部長

一色 信元

昭和34年10月9日生

昭和57年4月

TRWオートモーティブジャパン㈱入社

平成13年2月

日本コーリン㈱(現フクダコーリン㈱)入社

平成13年4月

当社入社

平成18年2月

東洋ファスナー㈱入社

平成19年4月

当社入社

平成28年10月

当社製品技術本部長、製品技術本部生産技術開発部長

平成29年6月

当社取締役

平成29年10月

当社取締役、製品技術本部長、IH事業部副事業部長、IH事業部電機部長、製品技術本部生産技術開発部長(現任)

(注)5

1

取締役

研究開発本部長、研究開発本部材料技術部長

三阪 佳孝

昭和33年9月27日生

昭和57年4月

当社入社

平成17年2月

慶応義塾大学工学博士号取得

平成26年4月

当社研究開発センター(現研究開発本部)長

平成29年6月

当社取締役

平成30年4月

当社取締役、研究開発本部長、研究開発本部材料技術部長(現任)

(注)5

2

取締役

品質保証本部長

村井 暢宏

昭和36年4月24日生

昭和61年4月

住友金属工業株式会社(現新日鐵住金㈱)入社

平成12年2月

早稲田大学工学博士号取得

平成29年4月

当社入社

平成30年4月

当社品質保証本部長

平成30年6月

当社取締役、品質保証本部長(現任)

(注)5   

0

取締役

 

寺浦 康子

昭和45年10月16日生

平成12年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成18年10月

アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得

平成22年3月

エンデバー法律事務所設立、同事務所パートナー弁護士
(現任)

平成26年6月

当社取締役(現任)

(注)5

2

取締役

 

花井 嶺郎

昭和22年7月19日生

昭和47年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

平成12年3月

名古屋工業大学工学博士号取得

平成18年6月

㈱デンソー専務取締役

平成20年6月

アスモ㈱代表取締役社長

平成29年6月

当社取締役(現任)

(注)5

0

監査役
(常勤)

 

稲垣  均

昭和27年10月15日生

昭和51年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

平成17年4月

当社入社

平成23年4月

当社管理本部財務部長、管理本部情報システム部長、秘書室長

平成25年6月

当社監査役(現任)

(注)3

13

監査役

 

吉峯  寛

昭和26年8月10日生

平成19年10月

国際投信投資顧問㈱(現三菱UFJ国際投信㈱)代表取締役社長

平成24年6月

当社監査役(現任)

平成25年6月

公益財団法人三菱経済研究所副理事長(現任)

(注)4

2

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

 

中野 竹司

昭和43年8月11日生

平成7年4月

公認会計士登録

平成18年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

平成23年6月

中野公認会計士事務所設立、同事務所長(現任)

平成27年12月

石澤・神・佐藤法律事務所(現奥・片山・佐藤法律事務所)パートナー弁護士(現任)

平成28年6月

当社監査役(現任)

(注)4

0

99

 

(注) 1 取締役寺浦康子及び取締役花井嶺郎は、社外取締役であります。

2 監査役吉峯寛及び監査役中野竹司は、社外監査役であります。

3 平成29年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)
安全衛生・環境担当
人財本部管掌

溝口  茂

1953年9月1日生

1977年4月

当社入社

2003年6月

当社製品事業部製造部長

2007年6月

当社取締役

2011年4月

当社常務取締役

2013年4月

当社専務取締役

2014年6月

当社代表取締役社長

2019年4月

当社代表取締役社長、安全衛生・環境担当、人財本部管掌(現任)

(注)5

37

常務取締役
設備担当
製品事業部長
事業開発本部長

大宮 克己

1960年3月24日生

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社IH事業部電機部長

2012年6月

当社取締役

2015年4月

ネツレンアメリカコーポレーション代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社常務取締役

2017年4月

㈱ネツレンタクト代表取締役社長(現任)

2019年4月

当社常務取締役、設備担当、製品事業部長、事業開発本部長(現任)

2019年4月

高周波熱錬(中国)軸承有限公司董事長(現任)

(注)5

18

常務取締役
TQM推進担当
IH事業部長

村田 哲之

1959年12月29日生

1982年4月

当社入社

2014年4月

当社IH事業部営業部長、営業本部(現事業開発本部)副部長

2014年6月

当社取締役

2017年6月

PT.ネツレン・インドネシア代表取締役社長(現任)

2018年4月

㈱ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長、広州豊東熱煉有限公司董事長、ネツレン・メキシコ, S.A. de C.V.代表取締役社長(現任)

2018年6月

当社常務取締役

2019年4月

当社常務取締役、TQM推進担当、IH事業部長(現任)

(注)5

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役
管理本部長

安川 知克

1963年1月6日生

1986年4月

当社入社

2011年2月

㈱ネツレン・名南代表取締役社長(現任)

2011年6月

当社管理本部副本部長、管理本部企画管理部長

2012年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役、管理本部長(現任)

(注)5

20

取締役
情報戦略担当
製品事業部副事業部長
調達本部長
製品事業部業務部長

鈴木  孝

1962年6月29日生

1985年4月

当社入社

2012年4月

当社製品事業部業務部長、調達本部副部長

2016年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役、情報戦略担当、製品事業部副事業部長、調達本部長、製品事業部業務部長(現任)

2019年6月

ネツレン・チェコ有限会社代表取締役社長(現任)

(注)5

7

取締役
製品技術本部長
IH事業部副事業部長
IH事業部電機部長
製品技術本部生産技術開発部長
製品技術本部IH技術開発部長

一色 信元

1959年10月9日生

1982年4月

TRWオートモーティブジャパン㈱入社

2001年2月

日本コーリン㈱(現フクダコーリン㈱)入社

2001年4月

当社入社

2006年2月

東洋ファスナー㈱入社

2007年4月

当社入社

2016年10月

当社製品技術本部長、製品技術本部生産技術開発部長

2017年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役、製品技術本部長、IH事業部副事業部長、IH事業部電機部長、製品技術本部生産技術開発部長、製品技術本部IH技術開発部長(現任)

(注)5

2

取締役
研究開発本部長
研究開発本部材料技術部長

三阪 佳孝

1958年9月27日生

1982年4月

当社入社

2005年2月

慶応義塾大学工学博士号取得

2014年4月

当社研究開発センター(現研究開発本部)長

2017年6月

当社取締役

2018年4月

当社取締役、研究開発本部長、研究開発本部材料技術部長(現任)

(注)5

3

取締役
品質保証本部長

村井 暢宏

1961年4月24日生

1986年4月

住友金属工業株式会社(現日本製鉄㈱)入社

2000年2月

早稲田大学工学博士号取得

2017年4月

当社入社

2018年4月

当社品質保証本部長

2018年6月

当社取締役、品質保証本部長(現任)

(注)5

0

取締役

寺浦 康子

1970年10月16日生

2000年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2006年10月

アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得

2010年3月

エンデバー法律事務所設立、同事務所パートナー弁護士
(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

(注)5

3

取締役

花井 嶺郎

1947年7月19日生

1972年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

2000年3月

名古屋工業大学工学博士号取得

2006年6月

㈱デンソー専務取締役

2008年6月

アスモ㈱代表取締役社長

2017年6月

当社取締役(現任)

(注)5

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役
(常勤)

稲垣  均

1952年10月15日生

1976年4月

㈱東京銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2005年4月

当社入社

2011年4月

当社管理本部財務部長、管理本部情報システム部長、秘書室長

2013年6月

当社監査役(現任)

(注)3

13

監査役

吉峯  寛

1951年8月10日生

2007年10月

国際投信投資顧問㈱(現三菱UFJ国際投信㈱)代表取締役社長

2012年6月

当社監査役(現任)

2013年6月

公益財団法人三菱経済研究所副理事長(現任)

(注)4

2

監査役

中野 竹司

1968年8月11日生

1995年4月

公認会計士登録

2006年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2011年6月

中野公認会計士事務所設立、同事務所長(現任)

2015年12月

石澤・神・佐藤法律事務所(現奥・片山・佐藤法律事務所)パートナー弁護士(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)4

2

123

 

(注) 1 取締役寺浦康子及び取締役花井嶺郎は、社外取締役であります。

2 監査役吉峯寛及び監査役中野竹司は、社外監査役であります。

3 2017年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5 2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外取締役である寺浦康子氏及び花井嶺郎氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として、寺浦康子氏に期待するところは、取締役会・常務会のみならずコンプライアンス委員会等に出席し、弁護士としての専門的な知識と経験をもって、法的な側面からの助言、監督を受けることや、女性活躍等働き方の多様化に関する適切な助言を受けることであります。また、花井嶺郎氏に期待するところは、製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績をもって、当社とは独立した立場からの助言及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことや、技術的な将来構想に対する適切な助言を受けることであります。

寺浦康子氏及び花井嶺郎氏の社外取締役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、寺浦康子氏及び花井嶺郎氏が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

寺浦康子氏はエンデバー法律事務所のパートナー弁護士であります。同事務所と当社との間に重要な取引はありません。

社外監査役である吉峯寛氏及び中野竹司氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から取締役の職務執行などについて監査するためであります。特に、吉峯寛氏は他社における経営者としての豊富な知識と経験をもって、中野竹司氏は公認会計士・弁護士としての専門的な知識と経験をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。

吉峯寛氏及び中野竹司氏の社外監査役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、吉峯寛氏及び中野竹司氏が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

吉峯寛氏は公益財団法人三菱経済研究所の副理事長であります。同法人と当社との間に重要な取引はありません。

 

中野竹司氏は中野公認会計士事務所の所長及び奥・片山・佐藤法律事務所のパートナー弁護士であります。両事務所と当社の間に重要な取引はありません。なお、中野竹司氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

また、当期(2018年4月1日から2019年3月31日まで)における社外取締役及び社外監査役の取締役会等への出席状況及び発言状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

出席状況及び発言状況

取締役

寺浦 康子

当期に開催された取締役会18回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。

取締役

花井 嶺郎

当期に開催された取締役会18回のすべてに出席し、主に製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績からの発言を行っております。

監査役

吉峯  寛

当期に開催された取締役会18回のうち17回に出席し、また、当期に開催された監査役会14回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・知見からの発言を行っております。

監査役

中野 竹司

当期に開催された取締役会18回のすべてに出席し、また、当期に開催された監査役会14回のすべてに出席し、主に公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監査又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名(役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)
安全衛生・環境担当

溝口  茂

1953年9月1日生

1977年4月

当社入社

2003年6月

当社製品事業部製造部長

2007年6月

当社取締役

2011年4月

当社常務取締役

2013年4月

当社専務取締役

2014年6月

当社代表取締役社長

2020年6月

当社代表取締役社長、安全衛生・環境担当(現任)

(注)4

44

常務取締役
設備・TQM推進担当
製品事業部長
事業開発本部長

大宮 克己

1960年3月24日生

1983年4月

当社入社

2011年4月

当社IH事業部電機部長

2012年6月

当社取締役

2015年4月

ネツレンアメリカコーポレーション代表取締役社長(現任)

2016年6月

当社常務取締役

2017年4月

㈱ネツレンタクト代表取締役社長(現任)

2019年4月

高周波熱錬(中国)軸承有限公司董事長(現任)

2020年4月

当社常務取締役、設備・TQM推進担当、製品事業部長、事業開発本部長(現任)

(注)4

20

常務取締役
IH事業部長
製品技術本部長
製品技術本部生産技術開発部長

一色 信元

1959年10月9日生

1982年4月

TRWオートモーティブジャパン㈱入社

2001年2月

日本コーリン㈱(現フクダコーリン㈱)入社

2001年4月

当社入社

2006年2月

東洋ファスナー㈱入社

2007年4月

当社入社

2016年10月

当社製品技術本部長、製品技術本部生産技術開発部長

2017年6月

当社取締役

2020年2月

株式会社ネツレンハイメック代表取締役社長(現任)

2020年4月

当社常務取締役、IH事業部長、製品技術本部長、製品技術本部生産技術開発部長(現任)

株式会社ネツレン・ヒートトリート代表取締役社長、広州豊東熱煉有限公司董事長、PT.ネツレン・インドネシア代表取締役社長、ネツレン・メキシコ,S.A.de C.V.代表取締役社長(現任)

(注)4

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役
管理本部長

安川 知克

1963年1月6日生

1986年4月

当社入社

2011年2月

㈱ネツレン・名南代表取締役社長(現任)

2011年6月

当社管理本部副本部長、管理本部企画管理部長

2012年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役、管理本部長(現任)

(注)4

23

取締役
情報戦略担当
製品事業部副事業部長
調達本部長
製品事業部業務部長

鈴木  孝

1962年6月29日生

1985年4月

当社入社

2012年4月

当社製品事業部業務部長、調達本部副部長

2016年6月

当社取締役

2019年4月

当社取締役、情報戦略担当、製品事業部副事業部長、調達本部長、製品事業部業務部長(現任)

2019年6月

ネツレン・チェコ有限会社代表取締役社長(現任)

(注)4

10

取締役
研究開発本部長
研究開発本部材料技術部長

三阪 佳孝

1958年9月27日生

1982年4月

当社入社

2005年2月

慶応義塾大学工学博士号取得

2014年4月

当社研究開発センター(現研究開発本部)長

2017年6月

当社取締役

2018年4月

当社取締役、研究開発本部長、研究開発本部材料技術部長(現任)

(注)4

4

取締役
品質保証本部長

村井 暢宏

1961年4月24日生

1986年4月

住友金属工業株式会社(現日本製鉄㈱)入社

2000年2月

早稲田大学工学博士号取得

2017年4月

当社入社

2018年4月

当社品質保証本部長

2018年6月

当社取締役、品質保証本部長(現任)

(注)4

2

取締役
人財本部長
人財本部人事部長
管理本部副本部長

久田 直志

1966年2月20日生

1988年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2017年6月

当社入社

2018年4月

当社人財本部長、管理本部企画管理部長

2020年6月

当社取締役、人財本部長、人財本部人事部長、管理本部副本部長(現任)

(注)4

0

取締役

寺浦 康子

1970年10月16日生

2000年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2006年10月

アメリカ合衆国ニューヨーク州弁護士資格取得

2010年3月

エンデバー法律事務所設立、同事務所パートナー弁護士
(現任)

2014年6月

当社取締役(現任)

2019年6月

セイコーホールディングス㈱社外取締役(現任)

(注)4

4

取締役

花井 嶺郎

1947年7月19日生

1972年4月

日本電装㈱(現㈱デンソー)入社

2000年3月

名古屋工業大学工学博士号取得

2006年6月

㈱デンソー専務取締役

2008年6月

アスモ㈱代表取締役社長

2017年6月

当社取締役(現任)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役
(常勤)

池上 由洋

1959年5月14日生

1980年4月

当社入社

2009年4月

当社製品事業部営業部長

2019年6月

当社嘱託社長付

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)3

2

監査役

中野 竹司

1968年8月11日生

1995年4月

公認会計士登録

2006年10月

弁護士登録(東京弁護士会)

2011年6月

中野公認会計士事務所設立、同事務所長(現任)

2015年12月

石澤・神・佐藤法律事務所(現奥・片山・佐藤法律事務所)パートナー弁護士(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

2019年6月

アルヒ㈱社外監査役(現任)

(注)3

3

監査役

圓實  稔

1957年8月31日生

1980年4月

㈱三菱銀行(現㈱三菱UFJ銀行)入行

2008年4月

同行執行役員

2010年6月

三菱総研DCS㈱専務執行役員

2010年12月

同社代表取締役専務

2011年12月

同社代表取締役副社長

2014年5月

同社代表取締役社長

2019年10月

同社顧問(現任)

2020年6月

当社監査役(現任)

(注)3

122

 

(注) 1 取締役寺浦康子及び取締役花井嶺郎は、社外取締役であります。

2 監査役中野竹司及び監査役圓實稔は、社外監査役であります。

3 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

4 2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

 

② 社外役員の状況

有価証券報告書提出日現在における当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。

社外取締役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに専門的な知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外監査役につきましては、独立性、中立性を重視するとともに法令で定められた義務を遂行するための知識、経験を有する者を選任することを方針としております。

社外取締役である寺浦康子氏及び花井嶺郎氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から経営を監督することが選任の最大の理由であります。その役割として、寺浦康子氏に期待するところは、取締役会・常務会のみならずコンプライアンス委員会等に出席し、弁護士としての専門的な知識と経験をもって、法的な側面からの助言、監督を受けることや、女性活躍等働き方の多様化に関する適切な助言を受けることであります。また、花井嶺郎氏に期待するところは、製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績をもって、当社とは独立した立場からの助言及びコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくことや、技術的な将来構想に対する適切な助言を受けることであります。

寺浦康子氏及び花井嶺郎氏の社外取締役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、寺浦康子氏及び花井嶺郎氏が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

寺浦康子氏はエンデバー法律事務所のパートナー弁護士及びセイコーホールディングス株式会社の社外取締役であります。同事務所及び同社と当社との間に重要な取引はありません。

社外監査役である中野竹司氏及び圓實稔氏を選任している理由は、当社とは独立した立場から取締役の職務執行などについて監査するためであります。特に、中野竹司氏は公認会計士・弁護士としての専門的な知識と経験をもって、圓實稔氏は他社における経営者としての豊富な知識と経験をもって、監査体制の中立性及び独立性を高めることを目的としております。

中野竹司氏及び圓實稔氏の社外監査役としての独立性は、十分に確保されていると判断しており、中野竹司氏及び圓實稔氏が株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である旨の独立役員届出書を提出しております。

 

中野竹司氏は中野公認会計士事務所の所長、奥・片山・佐藤法律事務所のパートナー弁護士及びアルヒ株式会社の社外監査役であります。両事務所及び同社と当社の間に重要な取引はありません。なお、中野竹司氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知識を有しております。

圓實稔氏は三菱総研DCS株式会社の顧問であります。同社と当社との間に重要な取引はありません。

また、当期(2019年4月1日から2020年3月31日まで)における社外取締役及び社外監査役の取締役会への出席状況及び発言状況は以下のとおりであります。

区分

氏名

出席状況及び発言状況

取締役

寺浦 康子

当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。

取締役

花井 嶺郎

当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績からの発言を行っております。

監査役

吉峯  寛

当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、経営者としての豊富な経験・知見からの発言を行っております。

監査役

中野 竹司

当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に公認会計士、弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役による監査又は監督と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、コンプライアンス委員会等への出席を通じ、随時、監査の状況及び内部統制の状況を把握できる体制となっております。

 

社外役員の選任

2017/6/302017/12/52018/6/292018/12/72019/6/282019/12/132020/6/29選任の理由
寺浦 康子【当社が寺浦康子氏を社外取締役として選任する理由】  弁護士としての専門的な知識と豊富な経験に より、当社とは独立した立場からガバナンスやコンプライアンスを重視した経営全般に関する積極的な提言や助言を行うことで、取締役会の意思決定の適正性確保に貢献してまいりました。  また、働き方改革に関する豊富な知識と経験を活かし、広い視点で提言して改革推進に貢献しております。以上のことから、当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。 【2020年3月期の取締役会出席状況及び発言状況】  当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に弁護士としての専門的な知識・経験からの発言を行っております。 【独立役員の指定理由等】  寺浦康子氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。
花井 嶺郎【当社が花井嶺郎氏を社外取締役として選任する理由】  製造業における専門的な知識に加え、経営 者として豊富な経験と実績を活かし、技術開発力向上と事業拡大推進上の課題や重点を捉えた助言・提言を行い、課題解決に貢献してまいりました。  また、経営者及び次世代人財のレベルアップのための提言を行うなど、積極的かつ適正な監督・指導により経営全般のレベルアップに貢献してまいりました。以上のことから、当社の社外取締役として適任であると判断したためであります。 【2020年3月期の取締役会出席状況及び発言状況】  当期に開催された取締役会13回のすべてに出席し、主に製造業に関する専門的な知識に加え、経営者としての豊富な経験と実績からの発言を行っております。 【独立役員の指定理由等】  花井嶺郎氏は、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したためであります。