サンコール【5985】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/9/262019/6/282019/7/82019/7/92019/7/102020/6/252020/6/25
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人9人11人11人
社外役員数4人4人4人4人4人4人5人5人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
 当社は、平成20年6月23日開催の定時株主総会決議に基づき「当社株券等の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、平成26年6月25日開催の定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、旧プランの有効期間が平成29年に開催される当社定時株主総会終結のときまでとなっていたため、平成29年6月23日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。  本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ コーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の更新について」をご覧ください。(http://www.suncall.co.jp/cgi-bin/topics/governance.cgi) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うかどうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化しております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させるものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
当社は、2008年6月23日開催の当社第91期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為への対応策(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、2011年6月24日開催の当社第94期定時株主総会、2014年6月25日開催の当社第97期定時株主総会および2017年6月23日開催の第100期定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、更新後の旧プランの有効期間が2020年に開催される当社定時株主総会終結の時までとなっていたため、2020年6月24日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。 本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に 照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付 ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページコーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) の更新について」をご覧ください。(https://www.suncall.co.jp/corporate/governance/) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うか どうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化し ております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株 主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会 社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの も少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノ ウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社 を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させ るものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提 案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買 付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間 を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具 体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主 意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
当社は、2008年6月23日開催の当社第91期定時株主総会において、当社株券等の大規模買付行為への対応策(以下「旧プラン」といいます。)を導入し、その後、2011年6月24日開催の当社第94期定時株主総会、2014年6月25日開催の当社第97期定時株主総会および2017年6月23日開催の第100期定時株主総会決議に基づき、旧プランを一部改訂のうえ更新いたしましたが、更新後の旧プランの有効期間が2020年に開催される当社定時株主総会終結の時までとなっていたため、2020年6月24日開催の定時株主総会において、旧プランを一部改訂のうえ、更新することが決議されました(以下、更新後の対応策を「本プラン」といいます。)。 本プランの中で、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下「基本方針」といいます。)と基本方針に 照らして不適切な大規模買付提案であるかどうかを判断する手続きとしての「大規模買付ルール」を定めております。基本方針及び大規模買付 ルールの概要は以下のとおりです。   なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページコーポレートガバナンス「当社株券等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策) の更新について」をご覧ください。(https://www.suncall.co.jp/corporate/governance/) 【会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針】  当社取締役会は、公開会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な株式買付行為に応じて当社株式の売買を行うか どうかは、最終的には当該株式を保有する株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであると考えます。  しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、対象会社の経営陣の賛同を得ずに、一方的に大規模買付提案を強行する動きが顕在化し ております。こうした大規模買付提案の中には、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株 主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大規模買付提案の内容等について検討し、あるいは対象会 社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないもの も少なくありません。  また、当社グループの企業価値を将来にわたって向上させるためには、中長期的な視点での企業経営が必要不可欠であり、そのためには、お 客様、お取引先、従業員、地域社会などとの良好な関係の維持はもとより、1943年の創業以来、当社が築き上げてきた様々な専門的・技術的なノ ウハウの活用など、当社グループの深い理解による事業の運営が必須です。  したがって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方といたしましては、当社の企業理念、企業価値のさまざまな源泉及び当社 を支えていただいているステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させ るものでなければならないと考えております。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提 案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えております。 【大規模買付ルール】  大規模買付ルールとして、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から、大規模買付行為が行われる場合に、大規模買 付者に対し、事前に当該大規模買付行為等に関する情報の提供を求め、当社が、当該大規模買付行為についての情報収集・検討等を行う期間 を確保したうえ、株主の皆様に当社経営陣の計画や代替案等を提示したり、大規模買付者との交渉等を行っていくための手続を定めています。具 体的には、大規模買付者への「買付説明書」による買付関連情報の提供要求、「取締役会検討期間」の設定、株主の意思を確認するための「株主 意思確認総会」又は「書面投票」、対抗措置としての「新株予約権の無償割当て」等の手続を定めています。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長

 

 

山 主 千 尋

昭和29年

5月22日生

昭和52年4月

当社入社

(注)3

33

平成17年1月

SUNCALL AMERICA INC.社長

平成20年4月

当社執行役員 精密機能加工部門長代理 広瀬テクノロジー株式会社代表取締役社長

平成22年4月

当社常務執行役員 サスペンション事業部門長

平成23年6月

当社取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長

平成24年6月

当社常務取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長

平成25年6月

当社代表取締役社長

平成30年6月

当社代表取締役会長(現在)

代表取締役

社長

 

大 谷 忠 雄

昭和35年

9月27日生

昭和60年4月

平成16年4月

平成23年4月

平成23年6月

平成26年4月

平成27年6月

平成27年11月

平成29年4月

平成29年6月

 

平成30年6月

当社入社

当社デジトロ製品Ⅱ部門 SMP部長

当社執行役員 サスペンション事業部門長代理

当社執行役員 サスペンション事業部門長

当社常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 生産・事業管理副本部長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役 専務取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役社長(現在)

(注)3

16

常務取締役

常務執行役員

営業部門長

西 室 喜 永

昭和33年

5月6日生

昭和56年4月

平成21年4月

平成24年3月

 

平成26年4月

 

 

平成28年6月

平成29年4月

平成29年6月

平成30年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社プラント・船舶部門長代行

同社ベトナム支配人(ハノイ駐在) 兼 ハノイ事務所長

同社アセアン・南西アジア総支配人補佐(ベトナム担当)(ハノイ駐在) 兼 ベトナム支配人 兼 ハノイ事務所長

当社常務執行役員 営業本部長付

当社常務執行役員 営業部門長

当社取締役 常務執行役員 営業部門長

当社常務取締役 常務執行役員 営業部門長(現在)

(注)3

取締役

常務執行役員

サスペンション部門長

若 林 正 二 郎

昭和34年

8月7日生

昭和60年4月

平成18年4月

 

平成23年4月

平成26年4月

平成29年4月

平成29年6月

当社入社

サンコールエンジニアリング株式会社 代表取締役社長

当社執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 サスペンション部門長

当社取締役 常務執行役員 サスペンション部門長

(現在)

(注)3

29

取締役

常務執行役員

生産事業

本部長

精密機能加工Ⅱ部門長

礒 野 裕 司

昭和37年

2月27日生

昭和59年4月

平成20年4月

平成21年4月

平成26年4月

平成29年4月

平成30年4月

 

平成30年6月

当社入社

当社精密機能加工部門 機能部品部長

SUNCALL AMERICA INC.社長

当社執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 生産事業本部副本部長 兼 精密機能加工Ⅱ部門長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部本部長 兼

精密機能加工Ⅱ部門長(現在)

(注)3

5

取締役

非常勤

金 田 雅 年

昭和36年

4月21日生

昭和61年4月

平成14年7月

 

平成19年4月

平成24年6月

平成29年4月

平成29年6月

伊藤忠商事株式会社入社

ITOCHU Automobile America Inc.出向 Vice President(デトロイト駐在)

伊藤忠商事株式会社 自動車事業推進部 部品事業課長

伊藤忠オートモービル株式会社 経営企画室長

同社 取締役 経営企画室長(現在)

当社取締役(現在)

(注)1

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

非常勤

北 山 修 二

昭和37年

2月18日生

昭和57年4月

平成22年4月

平成26年4月

 

平成27年4月

平成28年6月

 

平成29年4月

平成30年4月

平成30年6月

株式会社神戸製鋼所入社

同社鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 計画室長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部担当役員補佐

同社理事 鉄鋼事業部門 技術総括部長

同社執行役員 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所長(現在)

当社取締役(現在)

(注)1

(注)3

取締役

非常勤

藏 本 一 也

昭和29年

12月15日生

昭和52年4月

平成15年4月

平成20年3年

平成21年4月

平成22年3月

平成25年4月

平成28年6月

平成29年4月

ミズノ株式会社入社

同社品質保証部長 兼 Eマーケティング室長

株式会社ミズノアベール 代表取締役社長

独立行政法人国民生活センター 特別顧問

神戸大学大学院経営学研究科 准教授

同志社大学大学院ビジネス研究科 教授

当社取締役(現在)

同志社大学大学院ビジネス研究科 研究科長 教授

(現在)

(注)1

(注)3

取締役

非常勤

平 山 広 美

昭和25年

7月5日生

昭和48年4月

平成13年6月

平成16年7月

平成19年7月

平成22年4月

平成23年6月

平成27年6月

平成30年6月

レンゴー株式会社入社

同社経営企画部長代理

同社関連事業部部長

同社法務部長

同社理事法務部長

同社常勤監査役

同社常勤監査役退任

当社取締役(現在)

(注)1

(注)3

監査役

常勤

山 代 芳 喜

昭和31年

12月2日生

昭和55年4月

平成15年4月

平成22年4月

平成24年4月

平成27年5月

平成27年6月

伊藤忠商事株式会社入社

伊藤忠パキスタン代表 兼 カラチ支店長

伊藤忠商事株式会社 中国支社長

同社英国事業会社DIRECTOR,GROUP CHIEF EXECUTIVE

同社英国事業会社DIRECTOR(非常勤)

当社監査役(現在)

(注)2

(注)4

監査役

常勤

尾 田 浩

昭和30年

7月26日生

昭和49年4月

平成15年4月

平成16年7月

平成22年4月

平成23年4月

平成25年4月

 

平成27年5月

平成27年6月

当社入社

当社デジトロ部品Ⅰグループ SPR部長

PT SUNCALL INDONESIA社長

当社営業部門 西日本支店長

当社サスペンション事業部門 精密部品部長

サンコールエンジニアリング株式会社 代表取締役社長

当社業務・管理部門長付

当社監査役(現在)

(注)5

16

監査役

常勤

吉 岡 靖 之

昭和33年

9月29日生

昭和57年4月

平成18年4月

平成23年4月

平成25年4月

平成27年6月

平成30年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 監査部第四チーム長

同社 監査部内部統制整備推進室長

同社 監査部監査第四室長

同社 監査役室長

当社監査役(現在)

(注)2

(注)6

99

(注)1 取締役 金田雅年、北山修二、藏本一也及び平山広美は、社外取締役であります。

2 監査役 山代芳喜及び吉岡靖之は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 山代芳喜の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 尾田浩の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 吉岡靖之の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

田 中   等

昭和27年5月7日生

昭和54年4月

大阪弁護士会登録、淀屋橋合同法律事務所

(現弁護士法人淀屋橋・山上合同)入所

(注)

昭和61年1月

同事務所パートナー(現在)

なお、田中等氏は社外監査役の要件を満たしております。

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

8 所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

大 谷 忠 雄

1960年9月27日

 

1985年4月

2004年4月

2011年4月

2011年6月

2014年4月

2015年6月

2015年11月

2017年4月

2017年6月

 

2018年6月

当社入社

当社デジトロ製品Ⅱ部門 SMP部長

当社執行役員 サスペンション事業部門長代理

当社執行役員 サスペンション事業部門長

当社常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 生産・事業管理副本部長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役 専務取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役社長(現在)

 

(注)3

30

代表取締役

専務取締役

常務執行役員

営業本部長

西 室 喜 永

1958年5月6日

 

1981年4月

2009年4月

2012年3月

 

2014年4月

 

 

2016年6月

2017年4月

2017年6月

2018年6月

2019年6月

 

伊藤忠商事株式会社入社

同社プラント・船舶部門長代行

同社ベトナム支配人(ハノイ駐在) 兼 ハノイ事務所長

同社アセアン・南西アジア総支配人補佐(ベトナム担当)(ハノイ駐在) 兼 ベトナム支配人 兼 ハノイ事務所長

当社常務執行役員 営業本部長付

当社常務執行役員 営業部門長

当社取締役 常務執行役員 営業部門長

当社常務取締役 常務執行役員 営業部門長

当社代表取締役 専務取締役 常務執行役員 営業本部長(現在)

 

(注)3

取締役

常務執行役員

サスペンション部門長

若 林 正 二 郎

1959年8月7日

 

1985年4月

2006年4月

2011年4月

2014年4月

2017年4月

2017年6月

当社入社

サンコールエンジニアリング株式会社 代表取締役社長

当社執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 サスペンション部門長

当社取締役 常務執行役員 サスペンション部門長(現在)

 

(注)3

31

取締役

常務執行役員

生産事業本部長

精密機能加工Ⅱ部門長

礒 野 裕 司

1962年2月27日

 

1984年4月

2008年4月

2009年4月

2014年4月

2017年4月

2018年4月

 

2018年6月

当社入社

当社精密機能加工部門 機能部品部長

SUNCALL AMERICA INC.社長

当社執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 生産事業本部副本部長 兼 精密機能加工Ⅱ部門長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部長 兼 精密機能加工Ⅱ部門長(現在)

 

(注)3

5

取締役

常務執行役員

精密機能加工Ⅰ部門長

奈 良  正

1960年8月31日

 

1985年4月

2007年1月

 

2009年1月

 

トヨタ自動車株式会社入社

ダイハツ工業株式会社 第2エンジン部出向 エンジン主査

トヨタ自動車株式会社 第2エンジン技術部 第22エンジン設計室 ユニット主査

2012年1月

 

 

Toyota Motor Asia Pacific Engineering & Manufacturing Co.,Ltd.(バンコク)出向 Vice President

2016年1月

 

2016年8月

2017年1月

2017年4月

2019年4月

2019年6月

 

トヨタ自動車株式会社 ユニット統括部 パワートレーン企画室主査

同社 エンジン設計部 エンジン開発統括室 主査

当社 精密機能加工Ⅰ部門長付

当社 執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長

当社 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長

当社 取締役 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長(現在)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

非常勤

土 井 俊 英

1962年1月14日

 

1984年4月

2007年10月

2009年5月

2010年4月

2013年4月

2014年4月

2017年4月

 

2019年4月

 

2019年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 自動車第二部 中近東・アフリカ課長

同社 自動車部門 企画統括課長

同社 自動車第一部長代行

同社 産機・電子システム部長代行

株式会社ヤナセ出向 常務執行役員(東京駐在)

伊藤忠商事株式会社 サウジアラビア代表(リヤド駐在)リヤド事務所長 兼 アルコバール事務所長

伊藤忠オートモービル株式会社 取締役 経営企画室長(現在)

当社取締役(現在)

 

(注)1

(注)3

取締役

非常勤

北 山 修 二

1962年2月18日

 

1982年4月

2010年4月

2014年4月

 

2015年4月

2016年6月

 

2017年4月

2018年4月

2018年6月

株式会社神戸製鋼所入社

同社鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 計画室長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部担当役員補佐

同社理事 鉄鋼事業部門 技術総括部長

同社執行役員 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所長(現在)

当社取締役(現在)

 

(注)1

(注)3

取締役

非常勤

藏 本 一 也

1954年12月15日

 

1977年4月

2003年4月

2008年3月

2009年4月

2010年3月

2013年4月

2016年6月

ミズノ株式会社入社

同社品質保証部長 兼 Eマーケティング室長

株式会社ミズノアベール 代表取締役社長

独立行政法人国民生活センター 特別顧問

神戸大学大学院経営学研究科 准教授

同志社大学大学院ビジネス研究科 教授(現在)

当社取締役(現在)

 

(注)1

(注)3

取締役

非常勤

平 山 広 美

1950年7月5日

 

1973年4月

2001年6月

2004年7月

2007年7月

2010年4月

2011年6月

2015年6月

2018年6月

レンゴー株式会社入社

同社経営企画部長代理

同社関連事業部部長

同社法務部長

同社理事法務部長

同社常勤監査役

同社常勤監査役退任

当社取締役(現在)

 

(注)1

(注)3

監査役

常勤

吉 岡 靖 之

1958年9月29日

 

1982年4月

2006年4月

2011年4月

2013年4月

2015年6月

2018年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 監査部第四チーム長

同社 監査部内部統制整備推進室長

同社 監査部監査第四室長

同社 監査役室長

当社 監査役(現在)

 

(注)2

(注)4

監査役

常勤

吉 岡 正 和

1960年10月1日

 

1983年4月

2007年4月

2017年4月

2019年6月

当社入社

当社 人事・総務部長

当社 内部監査室長

当社 監査役(現在)

 

(注)5

42

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

監査役

非常勤

山 浦 周 一 郎

1968年7月30日

 

1992年4月

2005年7月

2007年5月

2008年5月

 

2011年5月

 

2012年5月

2014年6月

 

2017年5月

2019年4月

2019年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 食料経営管理部総括チーム長代行

同社 営業管理統括部食料室総チーム長代行

同社 営業管理統括部 生活資材・化学品・食料管理室 食料管理チーム長

伊藤忠シェアードマネジメントサービス株式会社出向(東京駐在)

伊藤忠商事株式会社 経理部連結決算管理室長

同社 経理部連結決算管理室長 兼 経理部IFRS決算推進室長

同社 機械カンパニーCFO補佐 兼 機械経理室長

同社 機械カンパニーCFO(現在)

当社 監査役(現在)

 

(注)2

(注)5

108

(注)1 取締役 土井俊英、北山修二、藏本一也および平山広美は、社外取締役であります。

2 監査役 吉岡靖之および山浦周一郎は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 吉岡靖之の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 吉岡正和および山浦周一郎の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。

補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

田 中   等

1952年5月7日生

1979年4月

大阪弁護士会登録、淀屋橋合同法律事務所

(現弁護士法人淀屋橋・山上合同)入所

(注)

1986年1月

同事務所パートナー(現在)

なお、田中等氏は社外監査役の要件を満たしております。

(注)補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

7 所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

 

② 社外役員の状況

 (イ) 社外取締役及び社外監査役の員数

社外取締役4名、社外監査役2名

 (ロ) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

 取締役土井俊英氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の連結子会社ですが、それ以外の特別な関係はありません。

 取締役北山修二氏の兼職先である株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。

 当社は取締役藏本一也氏の兼職先である同志社大学に対して、特定の研究を助成するための寄付を行ったことがありますが、その総額は僅少であり、同大学と当社との間にそれ以外の特別な関係はありません。

 取締役平山広美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

 監査役吉岡靖之氏は過去に当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社のビジネスと直接の関係がなく、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなかったこと、またすでに同社を退職していることから、独立性は確保されていると判断しております。

 監査役山浦周一郎氏の兼職先である伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はありません。

 

 (ハ) 社外取締役及び社外監査役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準は、東京証券取引所の定める独立役員の要件のとおりで、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

 (ニ) 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

 取締役土井俊英氏は、伊藤忠商事株式会社において、主に自動車部門における国内外での長年の経験を有しておられますことから、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、選任いたしました。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主であり、当社との取引はあるものの、その取引額も僅少であることから、当社と同社との間に特別な関係はなく、また同氏は当社との取引を直接担当する立場にはないことから独立性は確保されていると判断しております。

 取締役北山修二氏は、長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、選任いたしました。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。また、同氏の兼職先である株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社への材料供給を担当する部門の所属ではなく、製造部門に所属しており、材料仕入れも含め当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうることがないことから、独立性は確保されていると判断しております。

 取締役藏本一也氏は、一般企業での勤務経験を有し、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、株式会社の牽制・チェック機能等のコーポレート・ガバナンス分野および企業の財務・会計分野を専門の一つとされていることから、客観的・総合的な視点から経営の監督とチェック機能が期待できるとともに、財務および会計に関する相当程度の知見を有していることから選任いたしました。また同氏の兼職先である同志社大学に対して、特定の研究を助成するための寄付を行ったことがありますが、その総額は僅少であり、同大学と当社との間にそれ以外の特別な関係はなく、一般株主と利益相反取引のおそれがないものと判断しております。

 取締役平山広美氏は、上場企業における長年の法務部門責任者、常勤監査役等としての実務経験から、上場企業におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに係る実務経験、専門的な知見を有されていることから、客観的・総合的な視点から当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、選任いたしました。

 監査役吉岡靖之氏は、伊藤忠商事株式会社において、長年にわたり内部監査部門、内部統制部門等の責任者を務めてこられ、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについて専門的な知見を有されていることから、客観的・総合的な視点から当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、選任いたしました。同氏は、過去に当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の業務執行者でありましたが、当社のビジネスと直接の関係がなく、当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にはなかったこと、またすでに同社を退職していることから、独立性は確保されていると判断しております。

 監査役山浦周一郎氏は、伊藤忠商事株式会社において、経理部門の責任者やCFOを歴任され、財務および会計に関する相当程度の知見を有されていることから、客観的・総合的な視点から当社の経営に対する監督とチェック機能を期待し、選任いたしました。同氏の兼職先である伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はなく、また当社との取引を直接担当する立場にはないことから独立性は確保されていると判断しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役及び社外監査役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

 社外取締役は、取締役会において定期的に内部監査室長より報告を受け、監督しております。

 監査役会(含む社外監査役)は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制や監査手続き等について説明を受け、必要に応じて監査役が調査しております。

 社外取締役、監査役会(含む社外監査役)、内部監査室及び会計監査人は、必要に応じ可能な範囲で相互に情報及び意見の交換を行う等連携を強め、それぞれの監督監査機能の質的向上を図る努力をしております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長執行役員

大 谷 忠 雄

1960年9月27日

 

1985年4月

2004年4月

2011年4月

2011年6月

2014年4月

2015年6月

2015年11月

2017年4月

2017年6月

 

2018年6月

2020年6月

当社入社

当社デジトロ製品Ⅱ部門 SMP部長

当社執行役員 サスペンション事業部門長代理

当社執行役員 サスペンション事業部門長

当社常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 情報・精密製品部門長

当社取締役 常務執行役員 生産・事業管理副本部長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役 専務取締役 常務執行役員 生産事業本部長

当社代表取締役社長

当社代表取締役 社長執行役員(現在)

 

(注)2

30

代表取締役

専務執行役員

製品戦略室長

奈 良  正

1960年8月31日

 

1985年4月

2007年1月

 

2009年1月

 

トヨタ自動車株式会社入社

ダイハツ工業株式会社 第2エンジン部出向 エンジン主査

トヨタ自動車株式会社 第2エンジン技術部 第22エンジン設計室 ユニット主査

2012年1月

 

 

Toyota Motor Asia Pacific Engineering & Manufacturing Co.,Ltd.(バンコク)出向 Vice President

2016年1月

 

2016年8月

2017年1月

2017年4月

2019年4月

2019年6月

2020年6月

トヨタ自動車株式会社 ユニット統括部 パワートレーン企画室主査

同社 エンジン設計部 エンジン開発統括室 主査

当社 精密機能加工Ⅰ部門長付

当社 執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長

当社 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長

当社 取締役 常務執行役員 精密機能加工Ⅰ部門長

当社 代表取締役 専務執行役員 製品戦略室長(現在)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

生産事業本部長

精密機能加工Ⅱ部門長

礒 野 裕 司

1962年2月27日

 

1984年4月

2008年4月

2009年4月

2014年4月

2017年4月

2018年4月

 

2018年6月

当社入社

当社精密機能加工部門 機能部品部長

SUNCALL AMERICA INC.社長

当社執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 精密機能材料部門長

当社常務執行役員 生産事業本部副本部長 兼 精密機能加工Ⅱ部門長

当社取締役 常務執行役員 生産事業本部長 兼 精密機能加工Ⅱ部門長(現在)

 

(注)2

5

取締役

常務執行役員

営業本部長

大 廣 義 徳

1961年6月19日

 

1985年4月

2001年7月

2004年4月

2009年10月

2014年4月

2018年5月

2019年4月

2019年6月

2020年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 カサブランカ事務所長

同社 伊藤忠フランス会社社長

同社 自動車第二部長代行

ITOCHU AUTOMOBILE AMERICA INC. PRESIDENT & CEO

伊藤忠商事株式会社 自動車・建機・産機部門長補佐

当社 常務執行役員 営業部門長付

当社 常務執行役員 営業部門長

当社取締役 常務執行役員 営業本部長(現在)

 

(注)2

取締役

常務執行役員

サスペンション部門長

杉 村 和 俊

1963年5月14日

 

1986年4月

2004年3月

2009年4月

2013年4月

2014年4月

2017年4月

2020年6月

 

当社入社

SUNCALL CO.,(H.K.)LTD. 董事総経理(香港駐在)

当社 業務・管理部門 財務・業務管理部長

当社 業務・管理部門長

当社執行役員 業務・管理部門長

当社常務執行役員 業務・管理部門長

当社取締役 常務執行役員 サスペンション部門長(現在)

 

(注)2

13

取締役

非常勤

土 井 俊 英

1962年1月14日

 

1984年4月

2007年10月

2009年5月

2010年4月

2013年4月

2014年4月

2017年4月

 

2019年4月

 

2019年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 自動車第二部 中近東・アフリカ課長

同社 自動車部門 企画統括課長

同社 自動車第一部長代行

同社 産機・電子システム部長代行

株式会社ヤナセ出向 常務執行役員(東京駐在)

伊藤忠商事株式会社 サウジアラビア代表(リヤド駐在)リヤド事務所長 兼 アルコバール事務所長

伊藤忠オートモービル株式会社 取締役 経営企画室長(現在)

当社取締役(現在)

 

(注)1

(注)2

取締役

非常勤

北 山 修 二

1962年2月18日

 

1982年4月

2010年4月

2014年4月

 

2015年4月

2016年6月

 

2017年4月

2018年4月

2018年6月

2020年4月

株式会社神戸製鋼所入社

同社鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 計画室長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

同社鉄鋼事業部門 神戸製鉄所 副所長

兼 鉄鋼事業部門 加古川製鉄所 製銑部担当役員補佐

同社理事 鉄鋼事業部門 技術総括部長

同社執行役員 鉄鋼事業部門 神戸製鉄所長

当社取締役(現在)

株式会社神戸製鋼所 常務執行役員 鉄鋼アルミ事業部門 加古川製鉄所長(現在)

 

(注)1

(注)2

取締役

監査等委員

常勤

吉 岡 靖 之

1958年9月29日

 

1982年4月

2006年4月

2011年4月

2013年4月

2015年6月

2018年6月

2020年6月

伊藤忠商事株式会社入社

同社 監査部第四チーム長

同社 監査部内部統制整備推進室長

同社 監査部監査第四室長

同社 監査役室長

当社監査役

当社取締役 監査等委員(現在)

 

(注)1

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

監査等委員

常勤

若 林 正 二 郎

1959年8月7日

 

1985年4月

2006年4月

2011年4月

2014年4月

2017年4月

2017年6月

2020年6月

当社入社

サンコールエンジニアリング株式会社 代表取締役社長

当社執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 開発部門長

当社常務執行役員 サスペンション部門長

当社取締役 常務執行役員 サスペンション部門長

当社取締役 監査等委員(現在)

 

(注)3

34

取締役

監査等委員

非常勤

田 中  敦

1960年7月28日

 

1994年4月

2000年4月

2020年6月

関西学院大学経済学部助教授

同大学教授(現在)

当社取締役 監査等委員(現在)

 

(注)1

(注)3

取締役

監査等委員

非常勤

平 山 広 美

1950年7月5日

 

1973年4月

2001年6月

2004年7月

2007年7月

2010年4月

2011年6月

2015年6月

2018年6月

2020年6月

レンゴー株式会社入社

同社経営企画部長代理

同社関連事業部部長

同社法務部長

同社理事法務部長

同社常勤監査役

同社常勤監査役退任

当社取締役

当社取締役 監査等委員(現在)

 

(注)1

(注)3

83

(注)1 取締役 土井俊英、北山修二、吉岡靖之、田中敦および平山広美は、社外取締役であります。

2 2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3 2020年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

田 中   等

1952年5月7日生

1979年4月

大阪弁護士会登録、淀屋橋合同法律事務所

(現弁護士法人淀屋橋・山上合同)入所

(注)

1986年1月

同事務所パートナー(現在)

なお、田中等氏は社外の要件を満たしております。

(注)補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した補欠の監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

5 所有株式数には、役員持株会名義のものは含めておりません。

 

② 社外取締役

 (イ) 社外取締役の員数並びに提出会社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は計5名であり、うち監査等委員は3名、監査等委員以外は2名であります。

 社外取締役は、代表取締役などと直接の利害関係のない独立した立場から、経営判断の質・透明性の向上を図るため、客観的な視点で、取締役会を監督する役割・機能としております。

①土井俊英氏

 土井俊英氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社の親会社である伊藤忠商事株式会社は、当社の主要株主ですが、それ以外の特別な関係はありません。

②北山修二氏

 北山修二氏の兼職する株式会社神戸製鋼所は、当社の主要株主であり、材料供給元ですが、それ以外の特別な関係はありません。

③吉岡靖之氏

 吉岡靖之氏は、過去に当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社において業務執行者でしたが、同氏の職務と当社のビジネスとは直接の関係がなく、同氏が当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうる立場にもなかったこと、および、同氏がすでに同社を退職していることから、同氏の社外取締役としての独立性は確保されているものと判断しております。

 

④田中敦氏

 田中敦氏の兼職先である関西学院大学と当社との間に特別な利害関係はありません。

⑤平山広美氏

 平山広美氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

 

 (ロ) 社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割並びに当該社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針の内容

 当社は、独立社外取締役の独立性基準として、株式会社東京証券取引所の独立役員の基準を準用しております。

 (ハ) 社外取締役の選任状況に関する提出会社の考え方

①土井俊英氏

 伊藤忠商事株式会社において、主に自動車部門における国内外での長年の経験を有しておられますことから、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

②北山修二氏

 長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

③吉岡靖之氏

 社外取締役としての独立性・客観性に加え、過去、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社においての長年にわたる内部監査等の責任者としての経験や、経営幹部の監査役室長としてのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについての高い専門性から、経営の専門家としての取締役の知見等を有されておりますので、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく、妥当性の観点からも、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

④田中敦氏

 会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、関西学院大学経済学部教授として、金融分野を専門の一つとされていることから、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく妥当性の観点からも当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。なお、同氏は過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。

⑤平山広美氏

 会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、上場企業における長年の法務部門責任者、常勤監査役等としての実務経験から、上場企業におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに係る実務経験、専門的な知見を有されており、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく妥当性の観点からも当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において、会計監査人及び内部監査部門の監査計画及びその結果について説明を受け、意見交換を行います。また内部統制の状況や推進活動の進捗についても担当役員等から報告を受け、意見交換を行うとともに、取締役及び執行役員の職務執行状況のヒアリング等も行います。

 

<監査等委員会、会計監査人及び内部監査部門等との相互連携の状況>

 監査等委員会は会計監査人と定期的な会合を持ち、監査上の課題等を聴取するとともに、監査等委員会からも監査計画、監査の状況等必要な情報を提供し、双方向での連携強化に努めます。

 監査等委員会は内部監査部門並びに内部統制部門とも定期的に会合を行います。当社および当社グループを対象として内部監査や内部統制の整備・推進の状況について報告を受けるとともに、監査等委員会の監査活動の過程で入手した情報を提供する等双方向の情報交換を行います。

 

社外役員の選任

2018/6/282018/9/262019/6/282019/7/82019/7/92019/7/102020/6/252020/6/25選任の理由
土井 俊英------伊藤忠商事株式会社において、主に自動車部門における国内外での長年の経験を有しておられますことから、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
北山 修二------長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、当社の経営に対する監督とチェック機能を期待したためであります。上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
吉岡 靖之------社外取締役としての独立性・客観性に加え、過去、当社の主要株主である伊藤 忠商事株式会社においての長年にわたる内部監査等の責任者としての経験や、経営幹部の監査役室長としてのコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスについての高い専門性から、経営の専門家としての取締役の知見等を有されておりますので、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく、妥当性の観点からも、当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。
田中 敦------会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、関西学院大学経済学部教授として、金融分野を専門の一つとされていることから、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく妥当性の観点からも当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。なお、同氏は過去に会社の経営に関与した経験はありませんが、上記の理由により、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。
平山 広美------会社法上の社外取締役の要件だけでなく、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たすことから、独立性・客観性を有されておりますし、上場企業における長年の法務部門責任者、常勤監査役等としての実務経験から、上場企業におけるコーポレート・ガバナンス、コンプライアンスに係る実務経験、専門的な知見を有されており、当社からは独立した立場から、客観的・総合的に、監査等委員である社外取締役として、適法性だけなく妥当性の観点からも当社の経営に対する監督とチェック機能を発揮いただけるものと判断しております。
土井俊英----伊藤忠商事株式会社における国内外での長年の経験から、経営の監督とチェック機能が期待でき、社外取締役として適しています。同氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の連結子会社ですが、それ以外の特別な関係はなく、独立性は確保されていると判断しております。
北山修二--長年にわたる株式会社神戸製鋼所における製造責任者としての経験や、技術面を含む専門知識から、経営の監督とチェック機能を期待でき、社外取締役として適しています。同氏は、当社の主要取引先(材料仕入れ先)であり、当社の主要株主でもある株式会社神戸製鋼所の業務執行者でありますが、当社の材料調達を担当する部門の所属ではなく、製造部門に所属しており、材料仕入れも含め当社経営陣に対して著しいコントロールを及ぼしうることがないことから、当社との取引を直接担当する立場にはなく、独立性は確保されていると判断しております。
藏本一也--一般企業での勤務経験を有しておられるとともに、同志社大学大学院ビジネス研究科教授として、株式会社の牽制・チェック機能等のコーポレート・ガバナンス分野および企業の財務・会計分野を専門の一つとされていることから、客観的・総合的な視点から当社の経営に対する監督とチェック機能が期待できるとともに、かつ、財務および会計に関する相当程度の知見を有されていることから、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、当社は、藏本一也氏の兼職先である同志社大学に対して、特定の研究を助成するための寄付を行ったことがありますが、その総額は僅少であり一般株主と利益相反取引のおそれがないものと判断しております。
平山広美--上場企業における長年の法務部門責任者、常勤監査役等としての実務経験から、上場企業におけるコーポレートガバナンス、コンプライアンスに係る実務経験、専門的な知見を有されており、客観的・総合的な視点から当社の経営に対する監督とチェック機能が期待できるとともに、社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。他方、当該上場会社と当社との間には、役員の属性について該当する項目が無く、一般株主と利益相反取引のおそれがないものと判断しております。
金田雅年------伊藤忠商事株式会社における国内外での長年の経験から、経営の監督とチェック機能が期待でき、社外取締役として適しています。同氏の兼職先である伊藤忠オートモービル株式会社は、当社の主要株主である伊藤忠商事株式会社の連結子会社ですが、それ以外の特別な関係はなく、独立性は確保されていると判断しております。