芝浦機械【6104】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/262017/12/272018/6/222018/12/262019/6/212020/6/29
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人9人9人9人11人12人
社外役員数2人2人3人3人6人7人
役員数(定款)15人15人15人15人17人17人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき 手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために 必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守 しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。 当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締 役会検討期間内(60営業日、最長90営業日まで延長可能)において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、 当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いた します。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会 に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。 大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の 表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じ るか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになり ます。 大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の 企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当 社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対 抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のた めの株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。 本ルールの有効期間は、平成31年3月期の定時株主総会の終結時までになります。 (注)以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社 ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき 手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために 必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守 しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。 当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締 役会検討期間内(60営業日、最長90営業日まで延長可能)において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、 当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いた します。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会 に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。 大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の 表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じ るか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになり ます。 大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の 企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当 社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対 抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のた めの株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。 本ルールの有効期間は、平成31年3月期の定時株主総会の終結時までになります。 (注)以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社 ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき 手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために 必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守 しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。 当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締 役会検討期間内(60営業日、最長90営業日まで延長可能)において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、 当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いた します。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会 に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。 大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の 表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じ るか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになり ます。 大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の 企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当 社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対 抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のた めの株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。 本ルールの有効期間は、平成31年3月期の定時株主総会の終結時までになります。 (注)以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社 ウェブサイト(http://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。
当社の大量買付ルール(以下「本ルール」といいます。)は、当社株式の大量買付行為を行なう者(以下「大量買付者」といいます。)が遵守すべき 手続を明確にし、事前に大量買付者から当社取締役会に対して必要かつ十分な情報が提供され、株主の皆様に適切なご判断をいただくために 必要かつ十分な情報と時間を確保するとともに、当社取締役会による大量買付者との交渉・協議の機会を確保し、大量買付者が本ルールを遵守 しない場合または大量買付行為によって当社の企業価値および株主共同の利益が毀損される場合には、対抗措置の発動により当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることの防止を目的とします。 当社取締役会は、大量買付者から株主の皆様のご判断および当社取締役会の意見形成のために必要かつ十分な情報の提供を受けた後、取締 役会検討期間内(60営業日、最長90営業日まで延長可能)において外部専門家等の意見をききながら、提供された情報を十分に評価・検討し、 当社の業務執行を行なう経営陣から独立している者で構成される独立委員会の勧告を最大限尊重し、対抗措置の発動の是非について決定いた します。また、当社取締役会は必要に応じ、大量買付者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉または協議を行ない、独立委員会 に諮問のうえ、当社取締役会として株主の皆様に対し当社の経営方針等についての代替案を提示することもあります。 大量買付者が本ルールを遵守した場合には、当社取締役会が、当該大量買付行為に反対であったとしても、当該買付行為に対する反対意見の 表明、代替案の提示、株主の皆様への説得を行なう可能性はあるものの、原則として対抗措置は発動せず、大量買付者の買付提案等に応じ るか否かは、株主の皆様において、当該買付提案等および当社取締役会が提案する意見および代替案をご考慮のうえご判断いただくことになり ます。 大量買付者が本ルールを遵守しない場合や遵守した場合であっても、大量買付行為が当社の定める一定の事由に該当する場合その他当社の 企業価値または株主共同の利益に著しい損害をもたらすことが明らかであって、かつ、対抗措置を発動することが相当と認められる場合には、当 社取締役会は、独立委員会に諮問のうえ、行使条件および取得条項を付した新株予約権の無償割当て等対抗措置の発動を決定いたします。対 抗措置発動の決定には、当社取締役会の判断により、具体的な対抗措置を決定したうえで、独立委員会の勧告を受けて、株主意思の確認のた めの株主総会を招集して、対抗措置の発動に関する議案を付議することがあります。 本ルールの有効期間は、平成31年3月期の定時株主総会の終結時までになります。 (注)以上が当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要ですので、詳しい内容については当社 ウェブサイト(https://www.toshiba-machine.co.jp/documents/jp/ir/library/bouei.pdf)をご参照ください。
当社は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結をもって、買収防衛策を廃止いたしました。
当社は、2019年6月21日開催の第96回定時株主総会終結をもって、買収防衛策を廃止いたしました。 なお、2020年1月17日付で公表した「株式会社オフィスサポートからの当社株式を対象とする公開買付けの予告を受けた当社の対応方針」については、2020年6月29日開催の第97回定時株主総会後同日開催された取締役会決議をもって、廃止いたしました。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役 名

職 名

氏   名

(生年月日)

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役会長

最高経営責任者

飯 村 幸 生

(昭和31年6月17日生)

 

昭和55年4月

当社入社

平成12年10月

当社射出成形機技術部長

平成16年10月

当社微細転写事業部長

平成18年6月

当社取締役

平成20年6月

当社技術統括部長

平成21年6月

当社代表取締役社長

平成25年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

平成29年4月

当社代表取締役会長、最高経営責任者(現任)

平成29年5月

(一社)日本工作機械工業会会長(現任)

 

(注)3

105

代表取締役

取締役社長

最高執行責任者、

社長執行役員

三 上 高 弘

(昭和34年10月13日生)

 

昭和57年4月

当社入社

平成19年10月

当社ダイカストマシン営業部長

平成23年6月

当社ダイカストマシン事業部長

平成25年6月

当社執行役員、成形機ユニット副ユニット長

平成26年6月

平成27年6月

平成28年6月

当社取締役 執行役員、成形機ユニット長兼相模工場長

当社取締役 常務執行役員

当社管理本部長兼東京本店長

平成29年4月

当社代表取締役社長、最高執行責任者、社長執行役員(現任)

 

(注)3

32

代表取締役

専務執行役員、

工作機械ユニット長兼コンプライアンス本部長兼輸出管理部長兼御殿場工場長

坂 元 繁 友

(昭和33年5月22日生)

 

昭和58年4月

当社入社

平成18年6月

当社企画部長

平成21年6月

当社取締役

平成22年6月

当社東京本店長

平成22年10月

当社グローバル戦略室長

平成25年6月

 

平成28年6月

当社取締役 常務執行役員、コンポーネントユニット長兼企画本部長

当社代表取締役 専務執行役員、コンプライアンス本部長兼輸出管理部長(現任)兼経営企画本部長兼相模工場長

平成29年4月

当社工作機械ユニット長兼御殿場工場長(現任)

 

(注)3

24

取締役

上席常務執行役員、

経営企画本部長兼

技術・品質本部長

小 林 昭 美

(昭和35年11月14日生)

 

昭和60年4月

当社入社

平成16年10月

当社押出成形機技術部長

平成25年6月

当社押出成形機事業部長

平成26年6月

当社執行役員、先進機械ユニット副ユニット長

平成27年6月

当社取締役 執行役員、先進機械ユニット長

平成29年4月

当社成形機ユニット長兼管理本部長兼相模工場長

平成30年6月

当社取締役 上席常務執行役員、経営企画本部長兼技術・品質本部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

常務執行役員、

産業機械ユニット長兼相模工場長

小 池   純

(昭和37年6月19日生)

 

昭和60年4月

当社入社

平成21年4月

当社射出成形機技術部長

平成26年6月

当社射出成形機事業部長

平成28年6月

当社執行役員

平成29年6月

当社取締役 執行役員、成形機ユニット長兼東京本店長

平成30年6月

当社取締役 常務執行役員、産業機械ユニット長兼相模工場長(現任)

 

(注)3

5

取締役

常務執行役員、

生産本部長兼沼津工場長兼材料加工事業部長

後 藤 英 一

(昭和36年5月17日生)

 

昭和59年4月

当社入社

平成25年6月

TOSHIBA MACHINE (SHANGHAI) CO.,LTD. 董事・総経理

平成29年6月

当社執行役員、生産本部副本部長

平成30年6月

当社取締役 常務執行役員、生産本部長兼沼津工場長兼材料加工事業部長(現任)

 

(注)3

4

 

 

役 名

職 名

氏   名

(生年月日)

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

 

小 倉 良 弘

(昭和20年12月8日生)

 

昭和48年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、新家猛法律事務所入所

昭和57年4月

小倉・田中法律事務所(現、ひびき法律事務所)設立(現任)

平成6年6月

東京航空計器(株)社外監査役

平成21年6月

日鐵商事(株)(現、日鉄住金物産(株))社外監査役

平成22年6月

当社独立委員会委員(現任)

平成25年6月

当社社外取締役(現任)

平成28年6月

日鉄住金物産(株)社外取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

 

佐 藤   潔

(昭和31年4月2日生)

 

昭和54年4月

東京エレクトロン(株)入社

平成15年4月

同社社長付執行役員

平成15年6月

同社代表取締役社長

平成21年4月

同社取締役副会長

平成23年6月

同社取締役、Tokyo Electron America,Inc.取締役会長、Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長

平成25年11月

同社取締役、TEL Solar AG取締役社長

平成28年6月

東京エレクトロン山梨(株)監査役

平成29年6月

当社社外取締役(現任)

平成29年7月

当社独立委員会委員(現任)

 

(注)3

取締役

 

岩 崎 清 悟

(昭和21年10月8日生)

 

昭和44年3月

静岡ガス(株)入社

平成8年3月

同社取締役

平成12年3月

同社常務取締役

平成13年3月

同社専務取締役

平成18年3月

同社代表取締役 取締役社長

平成23年1月

同社代表取締役 取締役会長

平成26年5月

スター精密(株)社外取締役(現任)

平成27年6月

(株)村上開明堂社外取締役(現任)

平成30年1月

静岡ガス(株)取締役特別顧問(現任)

平成30年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

 

牧 野 輝 幸

(昭和30年5月5日生)

 

昭和55年4月

東京芝浦電気(株)(現、(株)東芝)入社

平成16年4月

同社府中電力・社会システム工場品質保証部長

平成19年4月

同社経営監査部経営監査第四担当参事

平成20年4月

同社経営監査部経営監査第五担当グループ長

平成21年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)4

28

常勤監査役

 

高 橋   宏

(昭和38年1月12日生)

 

昭和60年4月

当社入社

平成22年6月

当社経理部長

平成25年6月

当社執行役員、企画本部副本部長

平成28年6月

当社経営企画本部副本部長兼経営企画部長

平成29年6月

当社経営企画本部長

平成30年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

6

監査役

 

宇 佐 美  豊

(昭和33年4月28日生)

 

昭和59年10月

監査法人太田哲三事務所(現、新日本有限責任監査法人)入所

昭和63年8月

公認会計士登録

平成18年10月

新日本監査法人(現、新日本有限責任監査法人)代表社員辞任

平成18年11月

マネジメント・パワー・エクスチェンジ(株)設立代表取締役(現任)

平成19年1月

平成22年6月

宇佐美公認会計士事務所設立(現任)

税理士登録、宇佐美税理士事務所設立(現任)

平成23年9月

西川計測(株)社外監査役

平成24年7月

(株)パデコ社外監査役(現任)

平成26年6月

東京海上プライベートリート投資法人監督役員(現任)

平成27年6月

当社監査役(現任)

平成27年9月

西川計測(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

219

 

 

(注)1.取締役小倉良弘、佐藤潔及び岩崎清悟は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

2.常勤監査役牧野輝幸及び監査役宇佐美豊は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

3.平成30年6月22日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.平成28年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

補欠監査役今村昭文は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)の要件を満たしております。

氏   名

生年月日

略        歴

所有

株式数

(千株)

今 村 昭 文

昭和28年4月18日生

昭和57年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

平成元年4月 あたご法律事務所パートナー弁護士

平成15年5月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士(現任)

平成17年4月 第一東京弁護士会副会長

平成17年6月 JBCCホールディングス(株)社外監査役

平成23年6月 伊藤ハム(株)社外監査役

平成28年4月 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外監査役(現任)

平成28年6月 JBCCホールディングス(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

7.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は17名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、八木正幸、伊東克雄、髙村和夫、小川和也、佐々木稔、山口穣、市橋博文、石見和久、長谷川豊、伊藤雅文、西沢誠、辺見和良となっております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役会長

最高経営責任者

飯 村 幸 生

1956年6月17日

 

1980年4月

当社入社

2000年10月

当社射出成形機技術部長

2004年10月

当社微細転写事業部長

2006年6月

当社取締役

2008年6月

当社技術統括部長

2009年6月

当社代表取締役社長

2013年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2017年4月

当社代表取締役会長、最高経営責任者(現任)

2017年5月

(一社)日本工作機械工業会会長(現任)

 

(注)3

23

代表取締役

取締役社長

最高執行責任者

社長執行役員

三 上 高 弘

1959年10月13日

 

1982年4月

当社入社

2007年10月

当社ダイカストマシン営業部長

2011年6月

当社ダイカストマシン事業部長

2013年6月

当社執行役員、成形機ユニット副ユニット長

2014年6月

当社取締役執行役員、成形機ユニット長兼相模工場長

2015年6月

当社取締役常務執行役員

2016年6月

当社管理本部長兼東京本店長

2017年4月

当社代表取締役社長、最高執行責任者、社長執行役員(現任)

 

(注)3

8

代表取締役

副社長執行役員

坂 元 繁 友

1958年5月22日

 

1983年4月

当社入社

2006年6月

当社企画部長

2009年6月

当社取締役

2010年6月

当社東京本店長

2010年10月

当社グローバル戦略室長

2013年6月

当社取締役常務執行役員、コンポーネントユニット長兼企画本部長

2016年6月

当社代表取締役専務執行役員、コンプライアンス本部長兼輸出管理部長(現任)兼経営企画本部長兼相模工場長

2017年4月

当社工作機械ユニット長兼御殿場工場長

2019年6月

当社代表取締役副社長執行役員(現任)

 

(注)3

5

取締役

専務執行役員

小 林 昭 美

1960年11月14日

 

1985年4月

当社入社

2004年10月

当社押出成形機技術部長

2013年6月

当社押出成形機事業部長

2014年6月

当社執行役員、先進機械ユニット副ユニット長

2015年6月

当社取締役執行役員、先進機械ユニット長

2017年4月

当社成形機ユニット長兼管理本部長兼相模工場長

2018年6月

当社取締役上席常務執行役員、

経営企画本部長(現任)兼技術・品質本部長

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

 

(注)3

4

取締役

佐 藤   潔

1956年4月2日

 

1979年4月

東京エレクトロン(株)入社

2003年4月

同社社長付執行役員

2003年6月

同社代表取締役社長

2009年4月

同社取締役副会長

2011年6月

同社取締役、Tokyo Electron America,Inc.取締役会長、Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長

2013年11月

同社取締役、TEL Solar AG取締役社長

2016年6月

東京エレクトロン山梨(株)監査役

2017年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

岩 崎 清 悟

1946年10月8日

 

1969年3月

静岡ガス(株)入社

1996年3月

同社取締役

2000年3月

同社常務取締役

2001年3月

同社専務取締役

2006年3月

同社代表取締役 取締役社長

2011年1月

同社代表取締役 取締役会長

2014年5月

スター精密(株)社外取締役(現任)

2015年6月

(株)村上開明堂社外取締役(現任)

2018年1月

静岡ガス(株)取締役特別顧問(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

井 上   弘

1940年1月5日

 

1963年4月

(株)東京放送入社

1993年6月

同社取締役

1996年6月

同社常務取締役

1997年6月

同社専務取締役

2001年6月

同社代表取締役副社長

2002年6月

同社代表取締役社長

2004年10月

(株)TBSテレビ代表取締役社長

2006年6月

東京エレクトロン(株)社外取締役

2009年4月

(株)東京放送ホールディングス代表取締役会長、

(株)TBSテレビ代表取締役会長

2012年4月

(一社)日本民間放送連盟会長

2016年4月

(株)東京放送ホールディングス取締役名誉会長、

(株)TBSテレビ取締役名誉会長

2018年6月

(株)TBSテレビ相談役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

寺 脇 一 峰

1954年4月13日

 

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

2014年1月

公安調査庁長官

2015年1月

仙台高等検察庁検事長

2016年9月

大阪高等検察庁検事長

2017年4月

大阪高等検察庁検事長退官

2017年6月

弁護士登録(東京弁護士会)、鈴木諭法律事務所(現任)

2018年2月

キユーピー(株)社外監査役(現任)

2018年6月

(株)商工組合中央金庫社外監査役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

髙 橋   宏

1963年1月12日

 

1985年4月

当社入社

2010年6月

当社経理部長

2013年6月

当社執行役員、企画本部副本部長

2016年6月

当社経営企画本部副本部長兼経営企画部長

2017年6月

当社経営企画本部長

2018年6月

当社常勤監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1

取締役

(監査等委員)

小 倉 良 弘

1945年12月8日

 

1973年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、新家猛法律事務所入所

1982年4月

小倉・田中法律事務所(現、ひびき法律事務所)設立(現任)

1994年6月

東京航空計器(株)社外監査役

2009年6月

日鐵商事(株)(現、日鉄物産(株))社外監査役

2013年6月

当社社外取締役

2016年6月

日鉄住金物産(株)(現、日鉄物産(株))社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

宇 佐 美  豊

1958年4月28日

 

1984年10月

監査法人太田哲三事務所(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年8月

公認会計士登録

2006年10月

新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)代表社員辞任

2006年11月

マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱設立代表取締役(現任)

2007年1月

宇佐美公認会計士事務所設立(現任)

2011年9月

西川計測(株)社外監査役

2012年7月

(株)パデコ社外監査役

2014年6月

東京海上プライベートリート投資法人監督役員(現任)

2015年6月

当社社外監査役

2015年9月

西川計測(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)4

43

 

(注)1.2019年6月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

2.取締役佐藤潔、岩崎清悟、井上弘、寺脇一峰、小倉良弘及び宇佐美豊は、社外取締役であります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月21日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

補欠の監査等委員である取締役今村昭文は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

氏   名

生年月日

略        歴

所有

株式数

(千株)

今 村 昭 文

1953年4月18日生

1982年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

1989年4月 あたご法律事務所パートナー弁護士

2003年5月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士(現任)

2005年4月 第一東京弁護士会副会長

2005年6月 JBCCホールディングス(株)社外監査役

2011年6月 伊藤ハム(株)社外監査役

2016年4月 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外監査役(現任)

2016年6月 JBCCホールディングス(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

6.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は20名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、八木正幸、伊東克雄、小池純、後藤英一、小川和也、佐々木稔、山口穣、市橋博文、石見和久、長谷川豊、伊藤雅文、西沢誠、辺見和良、東浩、冨田佳一、砂子慎一、Kailas Parameswaranとなっております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は6名であります。

社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業も含めた同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役井上弘氏は、過去に株式会社東京放送ホールディングス取締役名誉会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役寺脇一峰氏は、現在鈴木諭法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役小倉良弘氏は、現在ひびき法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役宇佐美豊氏は、現在宇佐美公認会計士・税理士事務所に在籍する公認会計士・税理士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。

なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「(2)① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役6氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役6氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行ない、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

取締役会長

最高経営責任者

飯 村 幸 生

1956年6月17日

 

1980年4月

当社入社

2000年10月

当社射出成形機技術部長

2004年10月

当社微細転写事業部長

2006年6月

当社取締役

2008年6月

当社技術統括部長

2009年6月

当社代表取締役社長

2013年6月

当社代表取締役社長 社長執行役員

2017年4月

当社代表取締役会長、最高経営責任者(現任)

2017年5月

(一社)日本工作機械工業会会長(現任)

 

(注)2

25

代表取締役

取締役社長

最高執行責任者

社長執行役員

坂 元 繁 友

1958年5月22日

 

1983年4月

当社入社

2006年6月

当社企画部長

2009年6月

当社取締役

2010年6月

当社東京本店長

2010年10月

当社グローバル戦略室長

2013年6月

当社取締役常務執行役員、コンポーネントユニット長兼企画本部長

2016年6月

当社代表取締役専務執行役員、コンプライアンス本部長兼輸出管理部長兼経営企画本部長兼相模工場長

2017年4月

当社工作機械ユニット長兼御殿場工場長

2019年6月

当社代表取締役副社長執行役員

2020年2月

当社代表取締役社長、最高執行責任者、社長執行役員(現任)

2020年4月

当社輸出管理本部長(現任)

 

(注)2

7

取締役

専務執行役員

小 林 昭 美

1960年11月14日

 

1985年4月

当社入社

2004年10月

当社押出成形機技術部長

2013年6月

当社押出成形機事業部長

2014年6月

当社執行役員、先進機械ユニット副ユニット長

2015年6月

当社取締役執行役員、先進機械ユニット長

2017年4月

当社成形機ユニット長兼管理本部長兼相模工場長

2018年6月

当社取締役上席常務執行役員、

経営企画本部長兼技術・品質本部長

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

2020年2月

当社コンプライアンス本部長

2020年4月

当社R&Dセンター長兼相模工場長(現任)

 

(注)2

6

取締役

大 田 浩 昭

1962年3月7日

 

1984年4月

(株)三井銀行(現、(株)三井住友銀行)入行

2001年4月

大和証券SMBC(株)(現、大和証券(株))入社

2009年2月

GCAサヴィアン(株)(現、GCA(株))入社

2014年3月

(株)メザニン監査役

2014年8月

GCA FAS(株)監査役

2015年2月

GCAサヴィアン(株)(現、GCA(株))CFO、

マネージングディレクター

GCA Savvian Singapore Private Ltd.取締役

2015年3月

GCAサヴィアン(株)(現、GCA(株))取締役CFO、マネージングディレクター

2017年4月

GCA(株)マネージングディレクター

2020年4月

GCAパートナーズ(株)専務執行役員(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

佐 藤   潔

1956年4月2日

 

1979年4月

東京エレクトロン(株)入社

2003年4月

同社社長付執行役員

2003年6月

同社代表取締役社長

2009年4月

同社取締役副会長

2011年6月

同社取締役、Tokyo Electron America,Inc.取締役会長、Tokyo Electron Europe Ltd.取締役会長

2013年11月

同社取締役、TEL Solar AG取締役社長

2016年6月

東京エレクトロン山梨(株)監査役

2017年6月

当社社外取締役(現任)

2019年6月

2019年6月

マツダ(株)社外取締役(現任)

稲畑産業(株)社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

岩 崎 清 悟

1946年10月8日

 

1969年3月

静岡ガス(株)入社

1996年3月

同社取締役

2000年3月

同社常務取締役

2001年3月

同社専務取締役

2006年3月

同社代表取締役 取締役社長

2011年1月

同社代表取締役 取締役会長

2014年5月

スター精密(株)社外取締役(現任)

2015年6月

(株)村上開明堂社外取締役(現任)

2018年1月

静岡ガス(株)取締役特別顧問

2018年6月

当社社外取締役(現任)

2020年3月

静岡ガス(株)特別顧問(現任)

 

(注)2

2

取締役

井 上   弘

1940年1月5日

 

1963年4月

(株)東京放送入社

1993年6月

同社取締役

1996年6月

同社常務取締役

1997年6月

同社専務取締役

2001年6月

同社代表取締役副社長

2002年6月

同社代表取締役社長

2004年10月

(株)TBSテレビ代表取締役社長

2006年6月

東京エレクトロン(株)社外取締役

2009年4月

(株)東京放送ホールディングス代表取締役会長、

(株)TBSテレビ代表取締役会長

2012年4月

(一社)日本民間放送連盟会長

2016年4月

(株)東京放送ホールディングス取締役名誉会長、

(株)TBSテレビ取締役名誉会長

2018年6月

(株)TBSテレビ相談役(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

取締役

寺 脇 一 峰

1954年4月13日

 

1980年4月

東京地方検察庁検事任官

2014年1月

公安調査庁長官

2015年1月

仙台高等検察庁検事長

2016年9月

大阪高等検察庁検事長

2017年4月

大阪高等検察庁検事長退官

2017年6月

弁護士登録(東京弁護士会)、鈴木諭法律事務所(現任)

2018年2月

キユーピー(株)社外監査役(現任)

2018年6月

(株)商工組合中央金庫社外監査役(現任)

2019年6月

2019年6月

当社社外取締役(現任)

鹿島建設(株)社外監査役(現任)

 

(注)2

取締役

早 川 知 佐

1968年6月27日

 

1991年4月

(株)三洋証券入社

1998年3月

(株)ファンケル入社

2009年7月

カルビー(株)入社

2011年4月

同社IR部長

2013年4月

同社執行役員(現任)、IR本部長

2014年4月

同社経営企画・IR本部長

2016年4月

同社東日本事業本部副本部長

2017年4月

同社東日本事業本部本部長

2019年4月

同社財務経理本部本部長(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)2

 

 

役職名

氏   名

生年月日

略        歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(常勤監査等委員)

髙 橋   宏

1963年1月12日

 

1985年4月

当社入社

2010年6月

当社経理部長

2013年6月

当社執行役員、企画本部副本部長

2016年6月

当社経営企画本部副本部長兼経営企画部長

2017年6月

当社経営企画本部長

2018年6月

当社常勤監査役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

3

取締役

(監査等委員)

小 倉 良 弘

1945年12月8日

 

1973年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)、新家猛法律事務所入所

1982年4月

小倉・田中法律事務所(現、ひびき法律事務所)設立(現任)

1994年6月

東京航空計器(株)社外監査役

2009年6月

日鐵商事(株)(現、日鉄物産(株))社外監査役

2013年6月

当社社外取締役

2016年6月

日鉄住金物産(株)(現、日鉄物産(株))社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

2

取締役

(監査等委員)

宇 佐 美  豊

1958年4月28日

 

1984年10月

監査法人太田哲三事務所(現、EY新日本有限責任監査法人)入所

1988年8月

公認会計士登録

2006年10月

新日本監査法人(現、EY新日本有限責任監査法人)代表社員辞任

2006年11月

マネジメント・パワー・エクスチェンジ㈱設立代表取締役(現任)

2007年1月

宇佐美公認会計士事務所設立(現任)

2011年9月

西川計測(株)社外監査役

2012年7月

(株)パデコ社外監査役

2014年6月

東京海上プライベートリート投資法人監督役員(現任)

2015年6月

当社社外監査役

2015年9月

西川計測(株)社外取締役(監査等委員)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2020年5月

(株)チヨダ社外監査役(現任)

 

(注)3

47

 

(注)1.取締役佐藤潔、岩崎清悟、井上弘、寺脇一峰、早川知佐、小倉良弘及び宇佐美豊は、社外取締役であります。

2.2020年6月29日開催の定時株主総会における選任後 1 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2019年6月21日開催の定時株主総会における選任後 2 年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

補欠の監査等委員である取締役今村昭文は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)の要件を満たしております。

氏   名

生年月日

略        歴

所有

株式数

(千株)

今 村 昭 文

1953年4月18日生

1982年4月 弁護士登録(第一東京弁護士会)

1989年4月 あたご法律事務所パートナー弁護士

2003年5月 グリーンヒル法律特許事務所パートナー弁護士(現任)

2005年4月 第一東京弁護士会副会長

2005年6月 JBCCホールディングス(株)社外監査役

2011年6月 伊藤ハム(株)社外監査役

2016年4月 伊藤ハム米久ホールディングス(株)社外監査役

2016年6月 JBCCホールディングス(株)社外取締役(監査等委員)(現任)

2020年3月 大友ロジスティクスサービス(株)社外監査役(現任)

5.当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員の員数は18名で、上記の執行役員を兼務している取締役を除く執行役員は、八木正幸、伊東克雄、小池純、後藤英一、小川和也、佐々木稔、伊藤雅文、石見和久、長谷川豊、東浩、冨田佳一、砂子慎一、Kailas Parameswaran、小久保光典、稲津正人、甲斐義章となっております。

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は7名であります。

社外取締役佐藤潔氏は、過去に東京エレクトロン株式会社代表取締役社長を務め、その優れた人格、見識とともに、海外事業も含めた同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役岩崎清悟氏は、過去に静岡ガス株式会社代表取締役会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行しております。

社外取締役井上弘氏は、過去に株式会社東京放送ホールディングス取締役名誉会長を務め、その優れた人格、見識とともに、同社役員として得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役寺脇一峰氏は、現在鈴木諭法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役早川知佐氏は、その優れた人格、見識とともに、証券アナリスト、税理士としての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な事業経験を活かすことで、取締役会における意思決定の妥当性を確保するための発言を適宜行ない、当社における業務執行の監督を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役小倉良弘氏は、現在ひびき法律事務所に在籍する弁護士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。

社外取締役宇佐美豊氏は、現在宇佐美公認会計士・税理士事務所に在籍する公認会計士・税理士として、その優れた人格、見識とともにその専門性を活かすことで、当社の監査等委員である社外取締役としての責務を適切に遂行できるものと判断しております。

なお、有価証券報告書提出日現在、社外取締役による当社株式の保有状況は、「(2)① 役員一覧」に記載のとおりでありますが、社外取締役7氏と当社との間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役7氏を独立役員として指定し、東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査部門である内部監査部および会計監査人からの重要事項については、取締役会を通じて、当社の社外取締役に報告がなされており、独立性の高い相互がそれぞれ連携することにより、監督と監査が十分に機能しているものと考えております。また、社外取締役を含む監査等委員会は、内部監査部および会計監査人との間で監査方針、監査計画について事前協議を行ない、意見交換をするとともに、定例の会合を開催して監査状況の報告を受ける体制を構築しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性についての基準または方針に関する特段の定めはありませんが、これまでの豊富な事業経験と専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能および役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、選任しております。

 

社外役員の選任

2017/12/262017/12/272018/6/222018/12/262019/6/212020/6/29選任の理由
佐藤 潔佐藤潔氏は、人格、見識ともに優れており、海外事業を含め他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
岩崎 清悟--岩崎清悟氏は、人格、見識ともに優れており、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
井上 弘----井上弘氏は、人格、見識ともに優れており、他社役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
寺脇 一峰----寺脇一峰氏は、人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
早川 知佐-----早川知佐氏は、人格、見識ともに優れており、証券アナリスト、税理士としての専門的な知識および幅広い業務執行を通じて得られた豊富な経験と見識を活かして、社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
小倉 良弘小倉良弘氏は、人格、見識ともに優れており、弁護士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、監査等委員である社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。
宇佐美 豊----宇佐美豊氏は、人格、見識ともに優れており、公認会計士や他社社外役員として得られた豊富な経験と見識を活かして、監査等委員である社外取締役および独立役員の職務を適切に遂行できるものと判断しております。