高松機械工業【6155】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/10/292018/12/252019/6/272019/10/252020/6/30
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数11人11人11人11人11人10人
社外役員数2人2人2人2人2人3人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
  当社は、平成20年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、昭和23年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、昭和36年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(平成29年6月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい(http://www.takamaz.co.jp/pdf/170509-3.pdf)。 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
  当社は、平成20年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、昭和23年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、昭和36年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(平成29年6月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい(https://www.takamaz.co.jp/pdf/170509-3.pdf)。 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
  当社は、平成20年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、昭和23年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、昭和36年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(平成29年6月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の平成29年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい(https://www.takamaz.co.jp/pdf/170509-3.pdf)。 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
  当社は、2008年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(2017年6月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2017年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2019/03/170509-3.pdf)。 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
  当社は、2008年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えています。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であると考えており、そのためのたゆまぬ努力を継続しています。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっています。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第56回定時株主総会(2017年6月28日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2017年5月9日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい(https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2019/03/170509-3.pdf)。 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第56回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
  当社は、2008年5月9日開催の取締役会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、「会社の支配に関する基本方針」といいます)を決定しております。 1.会社の支配に関する基本方針の内容   当社は、株式公開会社として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。   しかしながら、近年わが国の資本市場においては、株主に買収内容を判断するために必要な合理的な情報・期間を十分に与えることなく、一方的に大規模買付行為を強行する動きが顕在化しており、これら大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主に株式の売却を事実上 強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも散見されます。   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、当社の企業理念、当社の企業価値の源泉、当社のステークホルダーとの信頼関係を理解したうえで、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えてお ります。   従いまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案、又はこれに類似する行為を行う者は、当 社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、そのような提案に対して、当社取締役会は株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様の判断のために必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉などを行う必要があると考えております。 2.会社の支配に関する基本方針の実現に資する取り組み   当社は、1948年に織機メーカーの下請けとして個人創業後、工作機械の自社ブランド製品を開発したことで工作機械事業に進出し、1961年に会社を設立して以降、工作機械及び周辺装置の製造・販売を主要な事業として発展してきました。   当社の経営理念は、『高松機械は「社会に貢献」する。お客様には安全でメリットのある商品を、従業員には生活の安定と希望を、株主には適切な配当を提供するとともに、協力企業とも共存共栄の精神をもって、社会の発展に積極的に貢献する。』であります。この経営理念と、「お客様に稼ぐ機械を提供する」ことをモットーとして、これまで成長を続けてきました。   機械単体の標準機を販売するのではなく、お客様のニーズに細かく対応し、当社からも適切な加工方法などの提案を行うことで、コストパフォーマンスや使い勝手に優れた自動化された製品群をお客様に提供し続けることが当社の企業価値の源泉であり、「挑戦し、成長し続ける企業」として、たゆまぬ努力を重ねていくことが当社の企業価値を向上させることであると考えております。   また、企業体質の強化をはかるため、これまで工作機械事業で培ってきたノウハウを活かした事業の多角化として、液晶や半導体関連の製造装置の一部を製造するIT関連製造装置事業、自社製品で構築された自動化ラインによって部品加工を行う自動車部品加工事業を展開しており、受注・生産・販売を積極的に行うことで、事業の安定と事業規模の拡大を推進し、企業価値の向上をはかっております。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針が決定されることを防止するための取り組み   近年わが国においては、会社の経営陣との間で、十分な協議又は合意のプロセスを経ることなく、一方的に大規模買付行為を強行するといった動きが顕在化しております。   もとより、大規模買付行為に応じて当社株式等を売却するか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきものであります。しかしながら、大規模買付者による大規模買付行為の是非を株主の皆様に短期間のうちに適切に判断していただくためには、大規模買付者と当社取締役会の双方から必要かつ十分な情報が提供されることが不可欠であり、当社株式を継続保有することを考える株主の皆様にとっても、大規模買付者の提案(経営方針、事業計画等)は、その継続保有の是非を検討する上で重要な判断材料となります。   また、当社取締役会が当該大規模買付行為についてどのような意見を有しているのか、大規模買付者の提案と比べて当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を高める代替案があるのか否かという点も、株主の皆様にとっては重要な判断材料となります。   このようなことを踏まえ、当社取締役会では、大規模買付行為に際しては、まず、大規模買付者が事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模買付行為に関する情報を提供すべきであるという結論に至りました。   当社取締役会も、かかる情報が提供された後、大規模買付行為に対する検討を速やかに開始し、当社取締役会としての意見を公表します。ま た、大規模買付者が行った提案内容の改善についての交渉や当社取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示を行うこともあります。   かかるプロセスを経ることにより、株主の皆様は、当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案に対する諾否、あるいは当社取締役会から提示した代替案がある場合には、大規模買付者の提案と当該代替案との優劣を比較検討することが可能となり、大規模買付者の提案に対する最終的な諾否を適切に決定するために必要かつ十分な情報の確保と検討の機会が得られることとなります。   以上のことから、当社取締役会は、大規模買付行為が一定の合理的なルールに従って行われることが、不適切な買収を防止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものと考え、当社株式等の大規模買付行為に関するルールを設定するとともに、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策」(以下、「本プラン」といいます)の継続を第59回定時株主総会(2020年6月23日開催)に議案として上程し、株主の皆様のご承認をいただきましたので発効しました。   なお、詳細につきましては、当社ホームページに掲載の2020年5月14日付プレスリリース「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について」をご参照下さい。 (https://www.takamaz.co.jp/wp/wp-content/uploads/2020/05/200514.pdf) 4.本プランが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて (1) 買収防衛策に関する指針の要件を充足していること   本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に公表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める3原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上、②事前開示・株主意思、③必要性・相当性)に沿うものであります。また、本プランは企業価値研究会が2008年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」にも適合するものであります。 (2) 当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること   本プランは、大規模買付者に対し、事前に当該大規模買付行為に関する情報の提供及び評価・検討等を行う期間の確保を求めることにより、株主の皆様が当該大規模買付行為に応じるべきか否かを適切に判断すること、当社取締役会が代替案等を提示すること、又は大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としております。 (3) 合理的な客観的発動要件の設定   本プランにおける対抗措置は、あらかじめ定められた合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。 (4) 株主意思を尊重するものであること   本プランは、第59回定時株主総会における株主の皆様の承認をもって継続されました。また、株主総会における本プラン廃止の通常決議を通じて本プランを廃止することが可能です。この点においても株主の皆様の意思が反映されることとなっております。 (5) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示   当社は、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営者の自己保身のために本プランが濫用されることを防止するために、第三者委員会を設置し、当社取締役会が本プランに基づく対抗措置の発動を判断するに当たっては、取締役会の恣意的判断を排除するために、第三者委員会の勧告を最大限尊重した上で、その決議を行うこととしております。   また、その判断の概要については、株主の皆様に情報開示をすることとされており、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (6) デッドハンド型及びスローハンド型の買収防衛策でないこと   本プランは、当社の株主総会における普通決議で廃止することができるため、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社は取締役の期差選任を行っていないため、スローハンド型の買収防衛策でもありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

髙 松 喜与志

昭和28年12月7日生

昭和54年4月

当社入社

昭和59年5月

取締役就任

昭和63年5月

常務取締役就任

平成2年5月

専務取締役就任

平成6年6月

取締役副社長就任

平成8年6月

代表取締役社長就任

平成30年4月

代表取締役会長就任(現任)

(注)3

310

代表取締役
社長

髙 松 宗一郎

昭和53年3月8日生

平成12年4月

当社入社

平成22年6月

取締役就任

平成26年10月

代表取締役副社長就任

平成30年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

55

専務取締役

溝 口   清

昭和25年3月1日生

昭和43年4月

当社入社

平成8年6月

取締役就任

平成20年6月

常務取締役就任

平成30年4月

専務取締役就任(現任)

(注)3

97

常務取締役

営業本部長

国内営業
部長

徳 野   穣

昭和32年1月19日生

昭和54年4月

当社入社

平成18年6月

取締役就任

平成30年4月

常務取締役営業本部長兼国内営業部長就任(現任)

(注)3

27

常務取締役

生産本部長

FAシステム部担当

磯 部   稔

昭和33年5月11日生

昭和56年4月

当社入社

平成22年6月

執行役員就任

平成26年6月

取締役就任

平成30年4月

常務取締役生産本部長兼FAシステム部担当就任(現任)

(注)3

12

取締役

管理本部長

企画経理
部長

四十万   尚

昭和35年1月18日生

平成元年1月

当社入社

平成26年4月

執行役員就任

平成28年6月

取締役就任

平成29年4月

取締役管理本部長兼企画経理部長就任(現任)

(注)3

12

取締役

生産・
新分野
事業部
担当

前 田 充 夫

昭和24年2月19日生

昭和42年4月

当社入社

平成2年5月

取締役就任

平成12年6月

常務取締役就任

平成25年4月

専務取締役就任

平成30年4月

取締役生産・新分野事業部担当就任(現任)

(注)3

173

取締役

営業・
部品事業部
担当

中 西 与 平

昭和23年6月14日生

昭和39年11月

当社入社

平成8年6月

取締役就任

平成12年6月

常務取締役就任

平成25年4月

専務取締役就任

平成30年4月

取締役営業・部品事業部担当就任(現任)

(注)3

126

取締役

生産本部
生産管理
部長

村 田 俊 哉

昭和33年10月3日生

昭和56年4月

当社入社

平成26年4月

執行役員就任

平成28年6月

取締役生産本部生産管理部長就任(現任)

(注)3

18

取締役

中 西 祐 一

昭和50年12月9日生

平成14年10月

弁護士登録(金沢弁護士会)

平成20年6月

取締役就任(現任)

(注)3

1

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

石 原 多賀子

昭和21年12月24日生

昭和62年4月

北陸大学教養部助教授

平成3年4月

金沢市教育委員会教育長

平成11年7月

中核市教育長連絡会会長

平成12年4月

金沢大学運営諮問会議委員・会長

平成13年1月

文部科学省独立行政法人評価委員会委員・教員研修センター部会長

平成13年5月

全国都市教育長協議会会長

平成21年4月

北陸大学未来創造学部教授

平成24年4月

金沢大学常勤監事

平成28年4月

金沢大学非常勤監事(現任)

平成28年6月

取締役就任(現任)

(注)3

0

監査役

(常勤)

池 上 佳 信

昭和19年8月20日生

昭和54年1月

当社入社

平成6年6月

取締役就任

平成18年6月

当社嘱託

平成19年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

51

監査役

鍛 治 敏 弘

昭和22年2月2日生

昭和40年4月

名古屋国税局入局

昭和62年7月

金沢税務署所得税第4部門総括国税調査官

平成8年6月

金沢国税局課税部訟務官

平成14年7月

金沢国税局人事第一課長

平成17年7月

金沢国税局徴収部長

平成18年8月

税理士開業

平成20年7月

当社監査役就任(現任)

(注)4

7

監査役

杖 村 修 司

昭和36年7月6日生

昭和60年4月

㈱北國銀行入行

平成21年6月

同行取締役兼執行役員就任

平成22年6月

同行常務取締役兼執行役員就任

平成23年6月

当社監査役就任(現任)

平成25年6月

同行代表取締役専務就任(現任)

(注)4

6

902

 

(注) 1 取締役中西祐一、石原多賀子は、社外取締役であります。

2 監査役鍛治敏弘、杖村修司は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 代表取締役社長髙松宗一郎は、代表取締役会長髙松喜与志の長男であります。

6 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 13名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 7.1%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
会長

髙 松 喜与志

1953年12月7日生

1979年4月

当社入社

1984年5月

取締役就任

1988年5月

常務取締役就任

1990年5月

専務取締役就任

1994年6月

取締役副社長就任

1996年6月

代表取締役社長就任

2018年4月

代表取締役会長就任(現任)

(注)3

312

代表取締役
社長

髙 松 宗一郎

1978年3月8日生

2000年4月

当社入社

2010年6月

取締役就任

2014年10月

代表取締役副社長就任

2018年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

57

専務取締役

溝 口   清

1950年3月1日生

1968年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任

2018年4月

専務取締役就任(現任)

(注)3

98

常務取締役
営業本部長兼業務部長兼国内営業部長

徳 野   穣

1957年1月19日生

1979年4月

当社入社

2006年6月

取締役就任

2018年4月

常務取締役就任

2019年4月

常務取締役営業本部長兼業務部長兼国内営業部長就任(現任)

(注)3

28

常務取締役
生産本部長兼
FAシステム部担当

磯 部   稔

1958年5月11日生

1981年4月

当社入社

2010年6月

執行役員就任

2014年6月

取締役就任

2018年4月

常務取締役生産本部長兼FAシステム部担当就任(現任)

(注)3

12

取締役
管理本部長兼
企画経理部長

四十万   尚

1960年1月18日生

1989年1月

当社入社

2014年4月

執行役員就任

2016年6月

取締役就任

2017年4月

取締役管理本部長兼企画経理部長就任(現任)

(注)3

13

取締役
生産・新分野事業部担当

前 田 充 夫

1949年2月19日生

1967年4月

当社入社

1990年5月

取締役就任

2000年6月

常務取締役就任

2013年4月

専務取締役就任

2018年4月

取締役生産・新分野事業部担当就任(現任)

(注)3

169

取締役
営業・部品事業部担当

中 西 与 平

1948年6月14日生

1964年11月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2000年6月

常務取締役就任

2013年4月

専務取締役就任

2018年4月

取締役営業・部品事業部担当就任(現任)

(注)3

118

取締役
生産本部生産管理部長

村 田 俊 哉

1958年10月3日生

1981年4月

当社入社

2014年4月

執行役員就任

2016年6月

取締役生産本部生産管理部長就任(現任)

(注)3

18

取締役

中 西 祐 一

1975年12月9日生

2002年10月

弁護士登録(金沢弁護士会)

2008年6月

取締役就任(現任)

(注)3

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

石 原 多賀子

1946年12月24日生

1987年4月

北陸大学教養部助教授

1991年4月

金沢市教育委員会教育長

1999年7月

中核市教育長連絡会会長

2000年4月

金沢大学運営諮問会議委員・会長

2001年1月

文部科学省独立行政法人評価委員会委員・教員研修センター部会長

2001年5月

全国都市教育長協議会会長

2009年4月

北陸大学未来創造学部教授

2012年4月

金沢大学常勤監事

2016年4月

金沢大学非常勤監事(現任)

2016年6月

取締役就任(現任)

2019年6月

株式会社北國銀行取締役就任(現任)

(注)3

0

常勤
監査役

成 田 秀 信

1952年7月6日生

1976年11月

当社入社

1992年8月

技術開発部副部長

2000年4月

新分野開発室長

2010年6月

執行役員新分野事業部長

2019年4月

執行役員

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)4

29

監査役

杖 村 修 司

1961年7月6日生

1985年4月

株式会社北國銀行入行

2009年6月

同行取締役兼執行役員就任

2010年6月

同行常務取締役兼執行役員就任

2011年6月

当社監査役就任(現任)

2013年6月

同行代表取締役専務就任(現任)

(注)4

7

監査役

坂 下 清 司

1958年2月2日生

1984年10月

監査法人井上達雄会計事務所(現 有限責任 あずさ監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2003年5月

朝日監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)社員就任

2007年5月

あずさ監査法人(現 有限責任 あずさ監査法人)代表社員就任

2014年2月

北陸監査法人代表社員就任(現任)

2016年6月

小松マテーレ株式会社監査役就任(現任)

2019年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

0

868

 

(注) 1 取締役中西祐一、石原多賀子は、社外取締役であります。

2 監査役杖村修司、坂下清司は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 代表取締役社長髙松宗一郎は、代表取締役会長髙松喜与志の長男であります。

6 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役として中西祐一、石原多賀子の2名を選任しております。

中西祐一は弁護士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と中西祐一個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、中西祐一が代表を務める法律事務所との間に軽微な取引があります。

石原多賀子は大学や行政機関等において要職を歴任し、大学経営、教育行政及び社会学の専門家としての豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と石原多賀子個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役として杖村修司、坂下清司の2名を選任しております。

杖村修司は長年にわたり金融機関に勤務しており、幅広い知識、経験等に加え、経営者としての見識も有していることから、当社の監査体制を強化するために適任であります。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と杖村修司個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、杖村修司が代表取締役専務に就任している株式会社北國銀行との間には定型的な銀行取引があります。

坂下清司は公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する専門的な経験・知識等を有しており、その専門的な知識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社と坂下清司個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「社外役員の独立性に関する基準」をご参照下さい。
(https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査や監査役監査の結果を求め、情報交換をはかっているほか、内部統制に係る監査の報告を受けております。

また社外監査役は、毎月行う監査役会において常勤監査役から、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との会合内容のほか、内部監査室と相互に連携をとりながら実施した監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 15.4%)

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
会長

髙 松 喜与志

1953年12月7日生

1979年4月

当社入社

1984年5月

取締役就任

1988年5月

常務取締役就任

1990年5月

専務取締役就任

1994年6月

取締役副社長就任

1996年6月

代表取締役社長就任

2018年4月

代表取締役会長就任(現任)

(注)3

313

代表取締役
社長

髙 松 宗一郎

1978年3月8日生

2000年4月

当社入社

2010年6月

取締役就任

2014年10月

代表取締役副社長就任

2018年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

58

常務取締役
営業本部長兼
国内営業部長

徳 野   穣

1957年1月19日生

1979年4月

当社入社

2006年6月

取締役就任

2018年4月

常務取締役就任

2020年4月

常務取締役営業本部長兼国内営業部長就任(現任)

(注)3

29

常務取締役
生産本部長兼
FAシステム部・
杭州友嘉高松機械担当

磯 部   稔

1958年5月11日生

1981年4月

当社入社

2010年6月

執行役員就任

2014年6月

取締役就任

2020年4月

常務取締役生産本部長兼FAシステム部・杭州友嘉高松機械担当就任(現任)

(注)3

16

常務取締役
管理本部長兼
企画経理部長

四十万   尚

1960年1月18日生

1989年1月

当社入社

2014年4月

執行役員就任

2016年6月

取締役就任

2020年6月

常務取締役管理本部長兼企画経理部長就任(現任)

(注)3

15

取締役
品質保証部・
新分野事業部・
部品事業部担当

溝 口   清

1950年3月1日生

1968年4月

当社入社

1996年6月

取締役就任

2008年6月

常務取締役就任

2018年4月

専務取締役就任

2020年6月

取締役品質保証部・新分野事業部・部品事業部担当就任(現任)

(注)3

107

取締役
生産本部生産管理部長

村 田 俊 哉

1958年10月3日生

1981年4月

当社入社

2014年4月

執行役員就任

2016年6月

取締役生産本部生産管理部長就任(現任)

(注)3

18

取締役

中 西 祐 一

1975年12月9日生

2002年10月

弁護士登録(金沢弁護士会)

2008年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

石 原 多賀子

1946年12月24日生

1987年4月

北陸大学教養部助教授

1991年4月

金沢市教育委員会教育長

1999年7月

中核市教育長連絡会会長

2000年4月

金沢大学運営諮問会議委員・会長

2001年1月

文部科学省独立行政法人評価委員会委員・教員研修センター部会長

2001年5月

全国都市教育長協議会会長

2009年4月

北陸大学未来創造学部教授

2012年4月

金沢大学常勤監事

2016年4月

金沢大学非常勤監事(現任)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

2019年6月

株式会社北國銀行社外取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

1

取締役

池 元 ことみ

1954年12月4日生

2004年12月

池元工業代表

2011年4月

白山商工会議所女性会理事

2012年4月

白山商工会議所女性会副会長

2013年12月

株式会社池元取締役会長

2016年4月

白山商工会議所女性会会長(現任)

2019年6月

全国商工会議所女性会連合会理事(現任)

2019年6月

石川県商工会議所女性会連合会会長(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

(注)3

常勤監査役

成 田 秀 信

1952年7月6日生

1976年11月

当社入社

1992年8月

技術開発部副部長

2000年4月

新分野開発室長

2010年6月

執行役員新分野事業部長

2019年4月

執行役員

2019年6月

常勤監査役就任(現任)

(注)4

34

監査役

杖 村 修 司

1961年7月6日生

1985年4月

株式会社北國銀行入行

2009年6月

同行取締役兼執行役員就任

2010年6月

同行常務取締役兼執行役員就任

2011年6月

当社監査役就任(現任)

2013年6月

同行代表取締役専務就任

2020年6月

同行代表取締役頭取就任(現任)

(注)4

8

監査役

髙 井 和 男

1954年9月11日生

1973年4月

金沢国税局採用

2011年7月

魚津税務署長

2012年7月

国税庁長官官房金沢派遣首席国税庁監察官

2014年7月

金沢税務署長

2015年8月

税理士開業(現在)

2018年4月

公益社団法人松任法人会事務局長(現任)

2020年6月

当社監査役就任(現任)

(注)4

0

606

 

(注) 1 取締役中西祐一、石原多賀子、池元ことみは、社外取締役であります。

2 監査役杖村修司、髙井和男は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 常勤監査役成田秀信、監査役杖村修司の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり、監査役髙井和男の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 代表取締役社長髙松宗一郎は、代表取締役会長髙松喜与志の長男であります。

6 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。

 

② 社外役員の状況

当社では、社外取締役として中西祐一、石原多賀子、池元ことみの3名を選任しております。

中西祐一は弁護士の資格を有しており、その専門的な知識、経験等から、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と中西祐一個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

石原多賀子は大学や行政機関等において要職を歴任し、大学経営、教育行政及び社会学の専門家としての豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行しております。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と石原多賀子個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

池元ことみは企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する豊富な知識、経験等を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社と池元ことみ個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役として杖村修司、髙井和男の2名を選任しております。

杖村修司は長年にわたり金融機関に勤務しており、幅広い知識、経験等に加え、経営者としての見識も有していることから、当社の監査体制を強化するために適任であります。なお、役員持株会に拠出しておりますが、当社と杖村修司個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。但し、杖村修司が代表取締役頭取に就任している株式会社北國銀行との間には定型的な銀行取引があります。

髙井和男は税務署長等の要職を歴任し、税理士として財務及び会計に関する専門的な経験・知識等を有しており、その専門的な知識、経験等から、重要書類の閲覧を通じて取締役の職務の執行を監査し、取締役からの独立性を確保した第三者の視点で経営の監視を遂行するのに適任であります。また、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。なお、当社株式を200株保有しておりますが、当社と髙井和男個人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、「社外役員の独立性に関する基準」を定め、当該基準に抵触しない社外取締役及び社外監査役を東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。詳細につきましては、当社ホームページに掲載の「社外役員の独立性に関する基準」をご参照下さい。
(https://www.takamaz.co.jp/ir/corporate-governance/)

なお、社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監査又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて内部監査や監査役監査の結果を求め、情報交換をはかっているほか、内部統制に係る監査の報告を受けております。

また社外監査役は、毎月行う監査役会において常勤監査役から、会計監査人である有限責任 あずさ監査法人との会合内容のほか、内部監査室と相互に連携をとりながら実施した監査の実施状況及び結果について報告を受けております。

 

社外役員の選任

2018/7/32018/10/292018/12/252019/6/272019/10/252020/6/30選任の理由
中西 祐一 弁護士の資格を有しており、当社の理論に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。また、役員持株会に拠出しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。なお過去において、中西祐一が代表を務める法律事務所との間に取引実績がありますが、その規模・額ともに軽微であることから、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
石原 多賀子 大学や行政機関等において要職を歴任し、大学経営、教育行政及び社会学の専門家としての豊富な経験・知識を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。また、役員持株会に拠出しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
池元 ことみ----- 企業経営者としての豊富な経験を有するとともに、商工会議所女性会において要職を歴任し、女性の活躍や地域振興に関する豊富な経験・知識を有しており、当社の理論に捉われず、企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行するのに適任であります。また、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主との間に利益相反が生じるおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。