アトラエ【6194】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/12/182018/6/122018/12/272019/1/302019/12/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満10%以上20%未満
親会社
役員数4人4人4人4人6人
社外役員数1人1人1人1人3人
役員数(定款)5人5人5人5人10人
役員任期2年2年2年2年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
買収防衛策については今後の検討課題であります。
買収防衛策については今後の検討課題であります。
買収防衛策については今後の検討課題であります。
買収防衛策については今後の検討課題であります。
買収防衛策については今後の検討課題であります。
役員の状況

5【役員の状況】

 男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

新居 佳英

昭和49年

7月29日生

平成10年4月 株式会社インテリジェンス入社

平成12年7月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任

平成15年10月 当社設立代表取締役就任(現任)

(注)

1,695,000

(注)5

取締役

yenta

プロジェクト

リーダー

岡 利幸

昭和59年

8月31日生

平成19年4月 当社入社

平成24年4月 当社取締役就任(現任)

(注)

取締役

ADMプロジェクト

リーダー

梅村 芳延

昭和59年

8月6日生

平成19年4月 当社入社

平成26年12月 当社取締役就任(現任)

(注)

取締役

戸塚 隆将

昭和49年

6月23日生

平成10年4月 ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

平成17年6月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士(MBA)

平成17年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

平成19年5月 株式会社シーネクスト(現シーネクスト・パートナーズ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

平成28年5月 オーディオトリップ株式会社(現キュリオ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

平成27年12月 当社取締役就任(現任)

(注)

常勤監査役

小笹 留美子

昭和50年

7月4日生

平成10年4月 日本電信電話株式会社入社

平成26年12月 当社監査役就任(現任)

(注)

監査役

森 一生

昭和53年

4月26日生

平成13年9月 株式会社ECC ECC編入学院非常勤講師

平成14年4月 学校法人山口学園ECC国際外語専門学校非常勤講師

平成17年10月 帝塚山大学エクステンションセンター非常勤講師

平成21年12月 弁護士登録

平成22年1月 小林・藤堂法律特許事務所

平成24年9月 慶應義塾大学大学院法務研究科助教

平成28年10月 代官山綜合法律事務所創設及び代表就任(現任)

平成29年10月 株式会社ファーストロジック社外監査役就任(現任)

平成29年12月 株式会社スポーツフィールド社外監査役就任(現任)

平成29年12月 当社監査役就任(現任)

平成29年12月 Retty株式会社社外取締役就任(予定)

(注)

監査役

雪丸 真吾

昭和51年

5月7日生

平成13年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任)

平成22年4月 慶応義塾大学大学院文学研究科講師(現任)

平成26年12月 当社監査役就任(現任)

(注)

1,695,000

 

 (注)1.取締役戸塚隆将は、社外取締役であります。

2.監査役小笹留美子、森一生及び雪丸真吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成29年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、平成28年2月29日開催の臨時株主総会終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、平成28年2月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、平成31年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

5【役員の状況】

 男性6名 女性1名(役員のうち女性の比率14.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

新居 佳英

1974年

7月29日生

1998年4月 株式会社インテリジェンス入社

2000年7月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任

2003年10月 当社設立代表取締役就任(現任)

(注)

4,941,200

(注)5

取締役

CTO

岡 利幸

1984年

8月31日生

2007年4月 当社入社

2012年4月 当社取締役就任(現任)

(注)

取締役

CFO

鈴木 秀和

1982年

7月18日生

2005年4月 大和証券SMBC株式会社

(現大和証券株式会社)入社

2018年9月 当社入社

2018年12月 当社取締役就任(現任)

(注)

取締役

戸塚 隆将

1974年

6月23日生

1998年4月 ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年6月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士(MBA)

2005年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2007年5月 株式会社シーネクスト(現シーネクスト・パートナーズ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2016年5月 オーディオトリップ株式会社(現キュリオ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2015年12月 当社取締役就任(現任)

(注)

常勤監査役

小笹 留美子

1975年

7月4日生

1998年4月 日本電信電話株式会社入社

2014年12月 当社監査役就任(現任)

(注)

監査役

森 一生

1978年

4月26日生

2001年9月 株式会社ECC ECC編入学院非常勤講師

2002年4月 学校法人山口学園ECC国際外語専門学校非常勤講師

2005年10月 帝塚山大学エクステンションセンター非常勤講師

2009年12月 弁護士登録

2010年1月 小林・藤堂法律特許事務所

2012年9月 慶應義塾大学大学院法務研究科助教

2016年10月 代官山綜合法律事務所創設及び代表就任(現任)

2017年10月 株式会社ファーストロジック社外監査役就任(現任)

2017年12月 株式会社スポーツフィールド社外監査役就任(現任)

2017年12月 当社監査役就任(現任)

2017年12月 Retty株式会社社外取締役就任

(注)

監査役

雪丸 真吾

1976年

5月7日生

2001年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任)

2010年4月 慶応義塾大学大学院文学研究科講師(現任)

2014年12月 当社監査役就任(現任)

(注)

4,941,200

 

 (注)1.取締役戸塚隆将は、社外取締役であります。

2.監査役小笹留美子、森一生及び雪丸真吾は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2017年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2016年2月29日開催の臨時株主総会終結の時から、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2017年12月15日開催の定時株主総会終結の時から、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までであります。なお、前任者の任期は、2016年2月29日開催の臨時株主総会の終結の時から、2019年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性5名 女性1名(役員のうち女性の比率16.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

CEO

新居 佳英

1974年7月29日

1998年4月 株式会社インテリジェンス入社

2000年7月 株式会社インサイトパートナーズ代表取締役就任

2003年10月 当社設立代表取締役就任(現任)

(注)

4,942,400

(注)4

取締役

CTO

岡 利幸

1984年8月31日

2007年4月 当社入社

2012年4月 当社取締役就任(現任)

(注)

109,000

取締役

CFO

鈴木 秀和

1982年7月18日

2005年4月 大和証券SMBC株式会社

       (現大和証券株式会社)入社

2018年9月 当社入社

2018年12月 当社取締役就任(現任)

2019年10月 株式会社ツクルバ社外取締役(現任)

(注)

1,000

取締役

(常勤監査等委員)

小笹 留美子

1975年7月4日

1998年4月 日本電信電話株式会社入社

2014年12月 当社監査役就任

2019年12月 当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

(注)

200

取締役

(監査等委員)

戸塚 隆将

1974年6月23日

1998年4月 ゴールドマン・サックス証券会社(現ゴールドマン・サックス証券株式会社)入社

2005年6月 ハーバード・ビジネス・スクール修了 経営学修士(MBA)

2005年9月 マッキンゼー・アンド・カンパニー入社

2007年5月 株式会社シーネクスト(現ベリタス株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2015年12月 当社取締役就任

2016年5月 オーディオトリップ株式会社(現キュリオ株式会社)設立代表取締役就任(現任)

2019年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

取締役

(監査等委員)

雪丸 真吾

1976年5月7日

2001年10月 虎ノ門総合法律事務所入所(現任)

2010年4月 慶応義塾大学大学院文学研究科講師(現任)

2014年12月 当社監査役就任

2019年12月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)

5,052,600

 

(注)1.取締役小笹留美子、戸塚隆将及び雪丸真吾は、社外取締役であります。

2.取締役の任期は、2019年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2020年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.監査等委員である取締役の任期は、2019年12月18日開催の定時株主総会終結の時から、2021年9月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.代表取締役新居佳英の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社ラウレアが所有する株式数を含めて表示しております。

 

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

 社外取締役は、これまで当社監査役としての実績があり、ガバナンス体制の理解に長けている者1名、長年金融機関で培った知識と経験を有した者1名、法律事務所の弁護士1名であります。なお、社外取締役小笹留美子氏は、当社株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。また、社外取締役戸塚隆将氏及び雪丸真吾氏につきましても、当社と両氏との間に特別の利害関係はありません。

 当社では、社外取締役を選任するための独立性に関する基準は特段設けていませんが、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し、独立した立場で適切な意見を述べて頂ける方を選任しています。

 社外取締役は例外なく取締役会への招集を受け、他の取締役同様に議案提出部署から説明等を受けられる体制になっています。社外取締役への取締役会招集通知、資料等は他の者へのものと同様に発送されます。

 また、社外取締役は、重要な経営の情報に接し、意見表明できる体制にあります。さらに、独立した立場として取締役会に出席し、それぞれの専門知識を活かし、積極的に意見具申を行っています。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査人との関係

 当社の監査等委員会は社外取締役3名で構成されています。

 監査等委員会と内部監査人との間では、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘・提言事項等につき、相互に検討・意見交換する他、必要に応じて監査等委員会が内部監査に立ち会う等、緊密な情報交換、相互連携を図っています。

 監査等委員会及び内部監査人は会計監査人の監査計画・監査結果報告会に出席する等、会計監査人と定期的に情報交換、意見交換するなど連携を図っています。

 

社外役員の選任

2017/12/182018/6/122018/12/272019/1/302019/12/25選任の理由
小笹 留美子----IT業界における豊富な経験と幅広い知識を有しているだけでなく、これまでの常勤監査役としての実績に鑑み、今後も社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。なお、小笹氏は、当社株式を200株所有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に特別の利害関係はありません。
戸塚 隆将過去に当社従業員の英語力向上のためのプログラム実施を依頼しておりましたが、現在は実施していないこと、また一人あたりの受講料も一般の取引条件と同様であったため、独立性を損なうものではないと判断しております。 当社の経営監督機能の強化及び業務執行に係る意思決定の妥当性・適正性の確保に向け、当社の経営に対する理解、ならびに多面的な経営判断に必要な見識、経験等を勘案し、独立役員に選任しております。 加えて、資金調達やM&A、グローバル経営戦略に関する深い知見を有しており、当社事業のグローバル展開及び組織の成長過程における様々な助言を期待しております。 なお、戸塚氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。
雪丸 真吾----当社の顧問弁護士事務所に所属しておりますが、当社の顧問弁護士業務に一切関与していないことから、社外取締役としての独立性は損なわれていないものと考えております。 弁護士としての豊富な知識と経験を有しており、またこれまで当社の監査役としての実績を鑑み、今後も独立役員としての職務を適切に遂行することができるものと判断し、選任しております。 なお、雪丸氏との間に特別な利害関係はなく、一般株主との利益相反が生じるおそれはないと考えております。