ソラスト【6197】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/7/62019/6/272020/6/25
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人9人8人
社外役員数4人4人4人4人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性 10名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 9%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長

 

荒井 純一

1950年3月23日

1973年4月 当社入社

1994年6月 当社取締役

1997年4月 株式会社ファーコス代表取締役

2000年6月 当社常務取締役

2005年4月 当社専務取締役

2007年6月 株式会社日本共同システム取締役(現任)

2007年7月 当社取締役専務執行役員

2010年4月 当社代表取締役社長

2015年8月 当社代表取締役会長

2018年6月 当社取締役会長(現任)

(注)4

400

代表取締役社長

社長執行役員

石川 泰彦

1956年7月12日

1981年4月 日商岩井株式会社(現:双日株式会社)入社

1988年10月 GEジャパン入社

1995年10月 GEプラスチックスジャパン入社

1997年4月 同社シックスシグマ本部長

2001年10月 GEメディカルシステム GEインフォ

      メーションテクノロジー・バイスプレジデント兼アジア統括

2003年2月 日本メドトロニック株式会社入社

2005年5月 同社バイスプレジデント

2010年9月 日本ストライカー株式会社取締役

2012年1月 同社常務取締役

2013年2月 当社取締役専務執行役員医療事業本部長

2014年6月 当社代表取締役副社長医療事業本部長

2015年8月 当社代表取締役社長(現任)

(注)4

145

代表取締役

副社長

副社長執行役員

介護事業本部長

藤河 芳一

1957年1月27日

1976年4月 日本ゴールデンパイオニア入

1978年11月 日本マクドナルド株式会社入

2003年9月 株式会社JT入社

2004年9月 日本マクドナルドホールディングス株式会社入社

2005年10月 株式会社ロッテリア入社

2010年4月 株式会社バーガーキングジャパン顧問

2010年6月 同社代表取締役社長CEO

2014年2月 当社専務執行役員福祉事業(現:介護事業)本部長

2016年1月 当社取締役専務執行役員介護事業本部長

2018年1月 当社取締役副社長 副社長執行役員介護事業本部長

2018年6月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員

      介護事業本部長(現任)

(注)4

143

取締役

副社長

 

春山 昭彦

1955年9月12日

1979年4月 伊藤忠商事株式会社入社

1990年7月 株式会社日本長期信用銀行(現:株式会社新生銀行)入行

1999年4月 エヌ・ティ・ティ移動通信網株式会社 (現:株式会社NTTドコモ)入社

2003年9月 株式会社ジュピターテレコム常務取締役 CFO

2006年9月 株式会社ジャパンタイムズ副社長

2009年4月 株式会社リサ・パートナーズ執行役員  CFO

2013年12月 当社取締役専務執行役員経営管理部長

2018年1月 当社取締役副社長(現任)

(注)4

108

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

 

富岡 隆臣

1961年10月23日

1985年4月 株式会社日本長期信用銀行(現:株式会社新生銀行)入行

1998年5月 GEキャピタル・ジャパン入社

2003年12月 カーライル・ジャパン・エルエルシー入社

2005年1月 AZエレクトロニックマテリアルズ株式会社社外取締役

2005年10月 シオノギクオリカプス株式会社(現:クオリカプス株式会社)社外取締役

2007年1月 カーライル・ジャパン・エルエルシー  マネージングディレクター(現任)

2009年4月 株式会社モンクレールジャパン社外取締役

2012年4月 当社社外取締役(現任)

2014年8月 株式会社おやつカンパニー社外取締役 (現任)

2014年12月 三生医薬株式会社社外取締役(現任)

2016年7月 九州ジージーシー株式会社(現:名水美人ファクトリー株式会社)社外取締役  (現任)

(注)4

取締役

 

関口 康

1948年5月4日

1973年4月 三菱商事株式会社入社

1990年5月 株式会社ボストン・コンサルティング・グループ入社

1996年1月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカル株式会社(現:ジョンソン・エンド・ジョンソン株式会社メディカルカンパニー)入社ステラッド事業部長

1998年11月 ヤンセン協和株式会社(現:ヤンセンファーマ株式会社)代表取締役社長

2009年7月 同社取締役会長

2009年10月 同社最高顧問

2010年8月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授(現任)

2011年1月 ディー・アイ・エー・ジャパン(現:一般社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン)代表理事

2012年4月 当社社外取締役(現任)

2014年3月 ケネディクス株式会社社外取締役(現任)

2018年3月 大塚ホールディングス株式会社社外取締役(現任)

(注)4

35

取締役

 

川合 秀司

1967年1月22日

1989年4月 大東建託株式会社入社

2012年4月 同社執行役員経営企画室長

2012年6月 同社取締役執行役員経営企画室長

2013年4月 同社取締役執行役員子会社事業本部長兼 経営企画室長

      DAITO ASIA DEVELOPMENT(MALAYSIA)SDN.BHD.代表取締役社長

2014年4月 大東建託株式会社取締役常務執行役員経営管理本部長

2016年1月 当社社外取締役(現任)

2016年4月 大東建託株式会社常務取締役経営管理本部長

2017年4月 同社常務取締役経営管理本部長兼関連事業本部長(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数(千株)

取締役

 

采 孟

1947年12月11日

1970年4月 第一製薬株式会社入社

1999年6月 同社取締役

2005年9月 第一三共株式会社取締役

2007年4月 同社取締役専務執行役員

2015年7月 GCAサヴィアン株式会社(現:GCA株式会社)特別顧問(現任)

2016年6月 当社社外取締役(現任)

2016年8月 株式会社ファンペップ特別顧問(現任)

2016年10月 富士製薬工業株式会社顧問(現任)

(注)4

常勤監査役

 

秋山 修

1949年3月6日

1971年4月 安田生命保険相互会社(現:明治安田生命保険相互会社)入社

2000年4月 同社北海道本部北海道営業推進部長

2001年4月 当社へ出向 経営企画室次長

2004年4月 当社経営企画部長兼関連会社管理室長

2004年6月 当社取締役

2006年6月 当社取締役退任

2006年7月 当社執行役員関連事業部長

2009年6月 当社取締役執行役員

2010年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

10

監査役

 

宇都宮 純子

 

当社商業登記及び戸籍上の氏名

森田 純子

1971年6月21日

2000年4月 長島・大野・常松法律事務所入所

2007年10月 株式会社東京証券取引所出向

2011年11月 宇都宮総合法律事務所(2015年宇都宮・清水法律事務所に改称)開設

2012年6月 株式会社スタートトゥディ社外監査役 (現任)

2013年4月 当社社外監査役(現任)

2013年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役  (現任)

2018年2月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設 パートナー(現任)

(注)5

監査役

 

横手 宏典

 

 

 

1974年1月18日

1999年10月 太田昭和監査法人(現:新日本有限責任監査法人)入所

2006年2月 株式会社東京証券取引所出向

2016年6月 横手宏典公認会計士事務所開設(現任)

2017年3月 当社社外監査役(仮監査役)

2017年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 株式会社パネイル社外監査役(現任)

(注)6

842

(注)1.取締役富岡隆臣氏、取締役関口康氏、取締役川合秀司氏及び取締役采孟氏は、社外取締役です。

2.監査役宇都宮純子氏及び監査役横手宏典氏は、社外監査役です。

3.当社は、社外取締役関口康氏、采孟氏及び社外監査役宇都宮純子氏、横手宏典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

4.2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5.2016年1月26日の臨時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6.2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

7.当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は9名で、上記記載の石川泰彦氏及び藤河芳一氏の他に、以下の7名で構成されています。

職名

氏名

専務執行役員 医療事業本部長

玉井 真澄

専務執行役員 人事総務本部長・チーフタレントオフィサー・キャリアセンター 担当

川西 正晃

常務執行役員 ICTビジネスディベロップメントセンター長

木内 大

執行役員   経営企画本部長 兼 経営企画部長

増原 一博

執行役員   医療事業本部 関西ブロック長

吉田 直樹

執行役員   介護事業本部 関西介護ブロック長

片野 雄一

執行役員   株式会社日本ケアリンク 代表取締役社長

三浦 稔

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

田中 美穂

1974年12月1日

2004年10月 第二東京弁護士会登録

      あさひ・狛法律事務所(現:西村あさひ 法律事務所)入所

2007年2月 TMI総合法律事務所入所

2011年5月 米国ミシガン大学ロースクール     (LL.M.)卒業

2015年7月 芝経営法律事務所パートナー(現任)

2016年2月 マリモ地方創生リート投資法人監督役員(現任)

 

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

藤河 芳一

1957年1月27日

1976年4月 日本ゴールデンパイオニア入社

1978年11月 日本マクドナルド株式会社入社

2003年9月 株式会社JT入社

2004年9月 日本マクドナルドホールディングス

      株式会社入社

2005年10月 株式会社ロッテリア入社

2010年4月 株式会社バーガーキングジャパン顧問

2010年6月 同社代表取締役社長CEO

2014年2月 当社専務執行役員福祉事業

      (現:介護事業)本部長

2016年1月 当社取締役専務執行役員介護事業本部長

2018年1月 当社取締役副社長 副社長執行役員

      介護事業本部長

2018年6月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員

      介護事業本部長

2019年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員

      (現任)

(注)4

384

取締役会長

荒井 純一

1950年3月23日

1973年4月 当社入社

1994年6月 当社取締役(1997年3月退任)

1997年4月 株式会社ファーコス代表取締役

2000年6月 当社常務取締役

2005年4月 当社専務取締役

2007年6月 株式会社日本共同システム取締役(現任)

2007年7月 当社取締役専務執行役員

2010年4月 当社代表取締役社長

2015年8月 当社代表取締役会長

2018年6月 当社取締役会長(現任)

(注)4

1,200

取締役専務執行役員

医療事業本部長

玉井 真澄

1960年12月9日

1985年5月 当社入社

1995年4月 当社首都圏事業部東京支社長

1999年4月 当社人材派遣事業部長

2005年4月 当社教育事業部長

2009年4月 当社執行役員東海ブロック長

2013年4月 当社執行役員東日本ブロック長

2015年4月 当社常務執行役員東日本ブロック長

2015年8月 当社常務執行役員医療事業本部長

2017年10月 当社専務執行役員医療事業本部長

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      医療事業本部長(現任)

(注)4

126

取締役専務執行役員

介護事業本部長

福嶋 茂

1960年2月12日

1984年4月 日本マクドナルド株式会社入社

2007年9月 同社経営戦略本部経営企画部長

2009年7月 同社コーポレートデベロップメント本部

      CEO補佐

2011年7月 同社フィールドオペレーション本部

      イーストジャパンディストリクト

      マネージャー

2015年6月 同社顧客満足推進部長兼危機管理部長

2018年7月 当社専務執行役員介護事業本部副本部長

2019年4月 当社専務執行役員介護事業本部長

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      介護事業本部長(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役専務執行役員

人事総務本部長・

チーフタレントオフィサー・

キャリアセンター担当

川西 正晃

1963年5月22日

1986年4月 日本生命保険相互会社入社

1989年10月 日本ディジタルイクイップメント株式会社

      (現:日本ヒューレット・パッカード

      株式会社)入社

2004年5月 同社執行役員人事統括本部長

2006年1月 株式会社ダイエー執行役員人事・

      人材開発本部長

2007年3月 PwCあらた有限責任監査法人人事部長

2008年3月 EMCジャパン株式会社執行役員

      人事総務本部長

2015年3月 トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社

      (現:トムソン・ロイター・ジャパン

      株式会社)執行役員人事部長

2017年10月 当社専務執行役員人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー

2018年4月 当社専務執行役員人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー・

      キャリアセンター担当

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー・

      キャリアセンター担当(現任)

(注)4

取締役

関口 康

1948年5月4日

1973年4月 三菱商事株式会社入社

1990年5月 株式会社ボストン・コンサルティング・

      グループ入社

1996年1月 ジョンソン・エンド・ジョンソンメディカ

      ル株式会社(現:ジョンソン・エンド・

      ジョンソン株式会社メディカルカンパ

      ニー)入社ステラッド事業部長

1998年11月 ヤンセン協和株式会社

      (現:ヤンセンファーマ株式会社)

      代表取締役社長

2009年7月 同社取締役会長

2009年10月 同社最高顧問

2010年8月 ビジネス・ブレークスルー大学大学院教授

      (現任)

2011年1月 ディー・アイ・エー・ジャパン(現:一般

      社団法人ディー・アイ・エー・ジャパン)

      代表理事

2012年4月 当社社外取締役(現任)

2014年3月 ケネディクス株式会社社外取締役

2018年3月 大塚ホールディングス株式会社社外取締役

      (現任)

(注)4

99

取締役

采 孟

1947年12月11日

1970年4月 第一製薬株式会社入社

1999年6月 同社取締役

2005年9月 第一三共株式会社取締役

2007年4月 同社取締役専務執行役員

2015年7月 GCAサヴィアン株式会社

      (現:GCA株式会社)特別顧問

2016年6月 当社社外取締役(現任)

2016年8月 株式会社ファンペップ特別顧問(現任)

2016年10月 富士製薬工業株式会社顧問

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

久保田 幸雄

1949年10月7日

1974年4月 ソニー株式会社入社

1997年6月 同社執行役員常務

2001年9月 J-フォン株式会社社外取締役

2003年4月 ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ

      ケーションズ株式会社(現:ソニーモバイ

      ルコミュニケーションズ株式会社)

      代表取締役社長

2009年8月 株式会社ウィルコム代表取締役社長CEO

2010年4月 カーライル・ジャパン・エルエルシー

      シニアアドバイザー(現任)

2011年1月 株式会社ブロードリーフ社外監査役

2012年3月 クオリカプス株式会社社外監査役

2013年1月 ディバーシー株式会社(現:シーバイエス

      株式会社)社外取締役

2013年9月 当社社外取締役(2016年1月退任)

2015年5月 アルヒグループ株式会社(現:アルヒ株式

      会社)社外取締役

2016年9月 ウイングアーク1st株式会社社外取締役

2019年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

内田 寛逸

1965年5月2日

1987年8月 大東建託株式会社入社

2012年4月 同社執行役員原価管理統括部長

2013年4月 同社執行役員設計統括部長

2014年6月 同社取締役執行役員設計統括部長

2016年4月 同社取締役設計統括部長

2017年4月 同社取締役関連事業本部部長介護・保育

      事業、海外事業担当(現任)

2019年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

秋山 修

1949年3月6日

1971年4月 安田生命保険相互会社

      (現:明治安田生命保険相互会社)入社

2000年4月 同社北海道本部北海道営業推進部長

2001年4月 当社へ出向 経営企画室次長

2004年4月 当社経営企画部長兼関連会社管理室長

2004年6月 当社取締役

2006年6月 当社取締役退任

2006年7月 当社執行役員関連事業部長

2009年6月 当社取締役執行役員

2010年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

30

監査役

宇都宮 純子


当社商業登記及び戸籍上の氏名
森田 純子

1971年6月21日

2000年4月 長島・大野・常松法律事務所入所

2007年10月 株式会社東京証券取引所出向

2011年11月 宇都宮総合法律事務所(2015年宇都宮・

      清水法律事務所に改称)開設

2012年6月 株式会社スタートトゥディ(現:株式会社

      ZOZO)社外監査役(現任)

2013年4月 当社社外監査役(現任)

2013年9月 株式会社アドベンチャー社外取締役

      (現任)

2018年2月 宇都宮・清水・陽来法律事務所開設

      パートナー(現任)

2018年10月 ラクスル株式会社社外監査役(現任)

(注)5

監査役

横手 宏典

 

 

 

1974年1月18日

1999年10月 太田昭和監査法人(現:EY新日本有限

      責任監査法人)入所

2006年2月 株式会社東京証券取引所出向

2016年6月 横手宏典公認会計士事務所開設(現任)

2017年3月 当社社外監査役(仮監査役)

2017年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 株式会社パネイル社外監査役(現任)

2018年11月 株式会社PinT社外監査役(現任)

(注)5

1,841

 

(注)1.取締役関口康氏、采孟氏、久保田幸雄氏及び内田寛逸氏は、社外取締役です。

2.監査役宇都宮純子氏及び横手宏典氏は、社外監査役です。

3.当社は、社外取締役関口康氏、采孟氏及び社外監査役宇都宮純子氏、横手宏典氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

4.2018年度に係る定時株主総会終結の時から2019年度に係る定時株主総会終結の時までです。

5.2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

.当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は12名で、上記記載の藤河芳一氏、玉井真澄氏、福嶋茂氏及び川西正晃氏の他に、以下の8名で構成されています。

職名

氏名

専務執行役員 新規事業開発担当

松村 謙治

常務執行役員 ICTビジネスディベロップメントセンター長

木内 大

常務執行役員 経営企画本部長

増原 一博

執行役員   医療事業本部 東海ブロック長

吉田 直樹

執行役員   介護事業本部 グループ運営部長

片野 雄一

執行役員   医療事業本部 事業企画部長

津田 豊彰

執行役員   介護事業本部 事業企画部長

鈴木 康太

執行役員   財務経理・コーポレートコミュニケーション本部長

原田 圭一

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

田中 美穂

1974年12月1日

2004年10月 第二東京弁護士会登録

      あさひ・狛法律事務所(現:西村あさひ 法律事務所)入所

2007年2月 TMI総合法律事務所入所

2011年5月 米国ミシガン大学ロースクール     (LL.M.)卒業

2015年7月 芝経営法律事務所(2018年芝・田中経営 法律事務所に改称)パートナー(現任)

2016年2月 マリモ地方創生リート投資法人監督役員(現任)

 

②社外役員の状況

 現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

 

(イ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役及び社外監査役は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ①役員一覧」に記載のとおり、当社株式を保有していることを除いて、当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役 内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.8%を所有する大東建託株式会社の取締役です。

 

(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

 社外取締役は、取締役会に出席し、会計監査及び内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。

 

 社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。

 

(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

 当社は、「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役 関口康氏及び采孟氏、社外監査役 宇都宮純子氏及び横手宏典氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

 

[社外役員の独立性要件]

 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

 

1.現在、ソラストグループ(注1)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人である者

2.現在又は過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主(注2)もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

3.ソラストグループの主要な取引先企業(注3)の業務執行者(注4)であり、又はあった者

4.ソラストグループから多額の寄付(注5)を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

5.ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

6.過去5年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

7.ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭(注6)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

8.以下に該当する者の配偶者、2親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

(1)ソラストグループの業務執行者

(2)過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

(3)上記2.から7.で独立性がないと判断している者

9.その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

 

(注)

1:「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

2:「大株主」とは、総議決権の20%以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

3:「主要な取引先」とは、過去3事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業等をいう

4:「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

5:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

6:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

 なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 2名 (役員のうち女性の比率 18%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役社長

社長執行役員

チーフ・エグゼクティブ・

オフィサー

藤河 芳一

1957年1月27日

1976年4月 日本ゴールデンパイオニア入社

1978年11月 日本マクドナルド株式会社入社

2003年9月 株式会社JT入社

2004年9月 日本マクドナルドホールディングス

      株式会社入社

2005年10月 株式会社ロッテリア入社

2010年4月 株式会社バーガーキングジャパン顧問

2010年6月 同社代表取締役社長CEO

2014年2月 当社専務執行役員福祉事業

      (現:介護事業)本部長

2016年1月 当社取締役専務執行役員介護事業本部長

2018年1月 当社取締役副社長 副社長執行役員

      介護事業本部長

2018年6月 当社代表取締役副社長 副社長執行役員

      介護事業本部長

2019年4月 当社代表取締役社長 社長執行役員

2020年4月 当社代表取締役 社長執行役員 チーフ・

      エグゼクティブ・オフィサー(現任)

(注)4

384

取締役専務執行役員

チーフ・ヒューマン

リソース・オフィサー

人事総務本部長

川西 正晃

1963年5月22日

1986年4月 日本生命保険相互会社入社

1989年10月 日本ディジタルイクイップメント株式会社

      (現:日本ヒューレット・パッカード

      株式会社)入社

2004年5月 同社執行役員人事統括本部長

2006年1月 株式会社ダイエー執行役員人事・

      人材開発本部長

2007年3月 PwCあらた有限責任監査法人人事部長

2008年3月 EMCジャパン株式会社執行役員

      人事総務本部長

2015年3月 トムソン・ロイター・マーケッツ株式会社

      (現:トムソン・ロイター・ジャパン

      株式会社)執行役員人事部長

2017年10月 当社専務執行役員人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー

2018年4月 当社専務執行役員人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー・

      キャリアセンター担当

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      人事総務本部長・

      チーフタレントオフィサー・

      キャリアセンター担当

2020年4月 当社取締役専務執行役員

      チーフ・ヒューマンリソース・オフィサー

      人事総務本部長(現任)

(注)4

0

取締役専務執行役員

医療事業本部長

玉井 真澄

1960年12月9日

1985年5月 当社入社

1995年4月 当社首都圏事業部東京支社長

1999年4月 当社人材派遣事業部長

2005年4月 当社教育事業部長

2009年4月 当社執行役員東海ブロック長

2013年4月 当社執行役員東日本ブロック長

2015年4月 当社常務執行役員東日本ブロック長

2015年8月 当社常務執行役員医療事業本部長

2017年10月 当社専務執行役員医療事業本部長

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      医療事業本部長(現任)

(注)4

126

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役専務執行役員

介護事業本部長

福嶋 茂

1960年2月12日

1984年4月 日本マクドナルド株式会社入社

2007年9月 同社経営戦略本部経営企画部長

2009年7月 同社コーポレートデベロップメント本部

      CEO補佐

2011年7月 同社フィールドオペレーション本部

      イーストジャパンディストリクト

      マネージャー

2015年6月 同社顧客満足推進部長兼危機管理部長

2018年7月 当社専務執行役員介護事業本部副本部長

2019年4月 当社専務執行役員介護事業本部長

2019年6月 当社取締役専務執行役員

      介護事業本部長(現任)

(注)4

取締役

采 孟

1947年12月11日

1970年4月 第一製薬株式会社入社

1999年6月 同社取締役

2005年9月 第一三共株式会社取締役

2007年4月 同社取締役専務執行役員

2009年5月 ランバクシー・ラボラトリーズLtd.

      (現:サン・ファーマシューティカル・

      インダストリーズLtd.)非常勤取締役

      取締役会議長

2015年7月 GCAサヴィアン株式会社

      (現:GCA株式会社)特別顧問

2016年6月 当社社外取締役(現任)

2016年8月 株式会社ファンペップ特別顧問(現任)

2016年10月 富士製薬工業株式会社顧問

(注)4

取締役

久保田 幸雄

1949年10月7日

1974年4月 ソニー株式会社入社

1997年6月 同社執行役員常務

2001年9月 J-フォン株式会社社外取締役

2003年4月 ソニー・エリクソン・モバイルコミュニ

      ケーションズ株式会社(現:ソニーモバイ

      ルコミュニケーションズ株式会社)

      代表取締役社長

2009年8月 株式会社ウィルコム代表取締役社長CEO

2010年4月 カーライル・ジャパン・エルエルシー

      シニアアドバイザー

2011年1月 株式会社ブロードリーフ社外監査役

2012年3月 クオリカプス株式会社社外監査役

2013年1月 ディバーシー株式会社(現:シーバイエス

      株式会社)社外取締役

2013年9月 当社社外取締役(2016年1月退任)

2015年5月 アルヒグループ株式会社(現:アルヒ株式

      会社)社外取締役

2016年9月 ウイングアーク1st株式会社社外取締役

2019年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

西川 久仁子

1962年7月9日

1986年4月 シティバンク、エヌ・エイ入行

1996年2月 A.T.カーニー株式会社入社

2000年9月 株式会社スーパーナース代表取締役社長

2010年8月 株式会社ファーストスター・ヘルスケア

      設立 代表取締役社長(現任)

2013年4月 株式会社地域経済活性化支援機構

      社外取締役

2013年6月 株式会社ベネッセMCM代表取締役社長

2015年6月 オムロン株式会社社外取締役

2017年5月 株式会社FRONTEOヘルスケア

      代表取締役社長

2018年6月 AIGジャパン・ホールディングス株式

      会社社外監査役(現任)

2020年6月 株式会社群馬銀行社外取締役(現任)

      当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

内田 寛逸

1965年5月2日

1987年8月 大東建託株式会社入社

2012年4月 同社執行役員原価管理統括部長

2013年4月 同社執行役員設計統括部長

2014年6月 同社取締役執行役員設計統括部長

2016年4月 同社取締役設計統括部長

2017年4月 同社取締役関連事業本部部長介護・保育

      事業、海外事業担当(現任)

      ケアパートナー株式会社取締役(現任)

2019年6月 当社社外取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

西野 政巳

1965年8月13日

1989年1月 当社入社

1997年4月 当社首都圏事業部千葉支社長

2009年10月 当社事務管理部長

2013年4月 当社監査室長

2016年8月 当社監査部内部監査室長

2017年4月 当社監査部長 兼 内部監査室長

2020年4月 当社監査役室長 兼 監査部長 兼

      内部監査室長

2020年6月 当社常勤監査役(現任)

(注)5

41

監査役

横手 宏典

 

 

 

1974年1月18日

1999年10月 太田昭和監査法人(現:EY新日本有限

      責任監査法人)入所

2006年2月 株式会社東京証券取引所出向

2016年6月 横手宏典公認会計士事務所開設(現任)

2017年3月 当社社外監査役(仮監査役)

2017年6月 当社社外監査役(現任)

2017年12月 株式会社パネイル社外監査役(現任)

2018年11月 株式会社PinT社外監査役(現任)

2019年9月 みおぎ監査法人代表社員(現任)

(注)6

監査役

田中 美穂

 

当社商業登記及び戸籍上の氏名

高橋 美穂

1974年12月1日

2004年10月 第二東京弁護士会登録

      あさひ・狛法律事務所(現:西村あさひ法律事務所)入所

2007年2月 TMI総合法律事務所入所

2011年5月 米国ミシガン大学ロースクール

      (LL.M.)卒業

2015年6月 TMI総合法律事務所退所

2015年7月 芝経営法律事務所(2018年芝・田中経営法律事務所に改称)パートナー(現任)

2016年2月 マリモ地方創生リート投資法人監督役員(現任)

2016年9月 地主プライベートリート投資法人監督役員(現任)

2020年6月 当社社外監査役(現任) 

(注)5

552

(注)1.取締役采孟氏、久保田幸雄氏、西川久仁子氏及び内田寛逸氏は、社外取締役です。

2.監査役横手宏典氏及び田中美穂氏は、社外監査役です。

3.当社は、社外役員の独立性を客観的に判断するために、東京証券取引所が定める独立役員の独立性基準を参考に独自の独立性要件を定めています。当該要件に照らし、社外取締役采孟氏、西川久仁子氏及び社外監査役横手宏典氏、田中美穂氏には独立性があると判断しており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

  なお、当社が定める社外役員の独立性基準は、「第4 提出会社の状況 4 コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況 ②社外役員の状況 (ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針」をご参照ください。

4.2019年度に係る定時株主総会終結の時から2020年度に係る定時株主総会終結の時までです。

5.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の規定により、前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

6.2018年度に係る定時株主総会終結の時から2022年度に係る定時株主総会終結の時までです。

7.当社は、執行役員制度を導入しています。執行役員は12名で、上記記載の藤河芳一氏、川西正晃氏、玉井真澄氏及び福嶋茂氏の他に、以下の8名で構成されています。

職名

氏名

専務執行役員 チーフ・ファイナンシャル・オフィサー 管理統括本部長

岡田 充弘

常務執行役員 新規事業推進本部長

木内 大

常務執行役員 管理統括本部 経営企画本部長

増原 一博

執行役員   医療事業本部 東海ブロック長

吉田 直樹

執行役員   介護事業本部 グループ運営部長

片野 雄一

執行役員   医療事業本部 事業企画部長

津田 豊彰

執行役員   介護事業本部 事業企画部長

鈴木 康太

執行役員   管理統括本部 財務経理・コーポレートコミュニケーション本部長

原田 圭一

8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は次のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

福島 かなえ

1974年3月30日

2000年4月 東京地方裁判所判事補任官

2004年8月 横浜地方・家庭裁判所小田原支部判事補

2005年4月 那覇家庭・地方裁判所判事補

2008年4月 東京地方裁判所判事補

2010年4月 東京地方裁判所判事

2012年4月 神戸地方裁判所判事

2014年4月 東京高等裁判所判事

2016年4月 司法研修所教官

2019年4月 第一東京弁護士会登録

      宇都宮・清水・陽来法律事務所入所

 

②社外役員の状況

 現在の当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名です。

 

(イ)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役内田寛逸氏は、当社の発行済株式総数の33.7%を所有する大東建託株式会社の取締役及び大東建託株式会社の100%連結子会社であるケアパートナー株式会社の取締役です。また、当社は、社外監査役田中美穂氏が2015年6月に退所したTMI総合法律事務所と2019年8月まで顧問契約を締結していました。

 

(ロ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

 当社は、社外取締役及び社外監査役が、独立した社外の視点から業務執行の適法性や妥当性、会計の適法性を監督、監査できる体制を確保することで、コーポレート・ガバナンスの強化に繋っていると考えています。

 社外取締役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況や内部監査の報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえて必要に応じて意見を述べることにより、職務執行及び利益相反の監督機能を果たしています。また、取締役会の一員として意見及び助言を行うことにより企業価値の向上に向けた経営支援の役割を果たすとともに、多様なステークホルダーの意見を取締役会に反映しています。この役割を果たすため、経営会議にオブザーバーとして適宜参加しています。

 社外監査役は、監査役会及び取締役会への出席並びに会計監査人からの報告等を通じ、直接又は間接的に、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めるとともに、高い専門性により監査役監査を実施しています。また、取締役会において意見を述べ、適正な職務執行の確保を図っています。

 

(ハ)社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準または方針

 当社は、「ソラスト コーポレート・ガバナンス ポリシー」において社外役員の独立性要件を以下のように定めています。以下に基づき、社外取締役采孟氏及び西川久仁子氏、社外監査役横手宏典氏及び田中美穂氏を独立性が十分に保たれていると判断し、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

 

[社外役員の独立性要件]

 当社は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえ、以下に掲げる事項に該当する社外役員については、独立社外役員に該当しないものと判断する。

 

1.現在、ソラストグループ(注1)の取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員又は使用人である者

2.現在又は過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの大株主(注2)もしくはソラストグループが大株主の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

3.ソラストグループの主要な取引先企業(注3)の業務執行者(注4)であり、又はあった者

4.ソラストグループから多額の寄付(注5)を受けている法人、団体等の理事その他の取締役、監査役、執行役員又は使用人であり、又はあった者

5.ソラストグループとの間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している者

6.過去5年間において、ソラストグループの会計監査人に所属しており、又はしていた者

7.ソラストグループから、役員報酬以外に多額の金銭(注6)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等に該当し、又は該当していた者

8.以下に該当する者の配偶者、2親等内の血族、同居の親族又は生計を一にする者

(1)ソラストグループの業務執行者

(2)過去5年間のいずれかの事業年度において、ソラストグループの業務執行者であった者

(3)上記2.から7.で独立性がないと判断している者

9.その他、当社における実質的な判断の結果、社外役員としてのソラストグループの一般株主と利益相反が生ずる恐れがある者

 

(注)

1:「ソラストグループ」とは、株式会社ソラスト及び株式会社ソラストの子会社とする

2:「大株主」とは、総議決権の20%以上の議決権を直接又は間接に保有している企業等をいう

3:「主要な取引先」とは、過去3事業年度のうち、いずれかの事業年度において、ソラストグループとの取引の支払額又は受取額がソラストグループ又は取引先の連結売上高の2%以上を占めている企業等をいう

4:「業務執行者」とは、業務執行取締役又は執行役員もしくは部長格以上の上級管理職にある使用人をいう

5:「多額の寄付」とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

6:「多額の金銭」とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社では、監査役、会計監査人及び監査部の相互連携を強化し、定期的にミーティングを実施し必要に応じて意見交換を行うことで、経営活動全般を対象とした監査の質の向上を強化しています。この他、監査役会と社外取締役の情報・意見交換を目的に社外取締役監査役連絡会を開催しています。

 なお、監査役監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ①監査役監査の状況」に、内部監査については「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況 ②内部監査の状況」にそれぞれ記載のとおりです。

 

社外役員の選任

2017/7/102018/7/62019/6/272020/6/25選任の理由
采 孟第一三共株式会社において取締役を務めた 経験等を通じ、企業経営に関する高い知見を有しています。この経験と知見を活かし、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監 督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。 また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。
久保田 幸雄--複数の企業において代表取締役を含む取締役経験を有しています。この経験を活かし、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。
西川 久仁子---複数の企業において代表取締役を含む取締役経験を有しており、また当社の事業分野における豊富な知見及びICT等の当社が戦略的に取り組む分野に高いリテラシーを持ちます。これらの理由から当社の企業価値向上に向けた経営の監督及び支援を期待し、同氏を選任しています。 また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。
内田 寛逸--大東建託株式会社にて新事業展開の立案や新技術の開発など豊富な経験と幅広い見識を有しています。これらの経験を活かし、社外取 締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。
関口 康- 医療業界における豊富な経営経験と大学院教授としての専門的な知識を有しています。これらの経験を活かし、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。  また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性基準及び当社が定める社外役員の独立性要件に照らし、社外役員の職務執行にあたり一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、同氏を独立役員に指定しています。
富岡 隆臣-- 同氏はカーライル・ジャパン・エルエルシーにおいて豊富な投資経験を有し、投資先企業における社外取締役として経営にも携わっています。これらの経験を活かして、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。
川合 秀司-- 同氏は大東建託株式会社にて経営企画、経営管理業務に関する豊富な経験と見識を有しています。これらの経験を活かして、社外取締役として企業価値向上に向けた経営の監督及び経営支援を期待し、同氏を選任しています。