平田機工【6258】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/7/182018/12/282019/7/52019/7/52020/6/262020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数12人12人12人12人6人6人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期2年2年2年2年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
 当社は、平成27年5月12日開催の当社取締役会において、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を定め、当該基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2) に定義されるものをいいます。)として、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本対応策」といいます。)を導入することを決議しました。本対応策は、平成27年6月24日開催の当社第64回定時株主総会において承認され、有効期限は平成30年に開催される当社定時株主総会の終結の時までとするもので、その概要は以下のとおりです。  本対応策は、当社株券等の20%以上の買付けを行う者を対象とし、当該買付者が当社株券等の買付行為を開始する場合、当該買付行為に対して当社株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報を事前に当社取締役会に対して提出していただくものです。買付者が必要かつ十分な情報の提出を完了した場合には、当社取締役会は、当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交渉のための期間を設定し、買付者は、当該期間が終了するまで買付行為を開始できないものとします。当社取締役会は、買付行為について評価・検討し、買付者との協議・交渉を行った結果、買付者が当社の定める本対応策に関するルールを遵守しない場合、または買付行為が当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると判断する場合には、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させるために、必要かつ相当な範囲で対抗措置を発動することができるものとします。対抗措置を発動するにあたっては、当社取締役会による恣意的な判断がなされることを防止し、客観性、公正性及び合理性を担保するための第三者機関である独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社取締役会が決議を行うこととします。なお、独立委員会が対抗措置を発動するか否かについて当社の株主意思を確認することが適切である旨の勧告を行う場合には、当社取締役会は、対抗措置発動の是非に関する株主総会を速やかに開催するものとし、当該株主総会の決議に従うものとします。買付者は当該決議がなされるまでの間、買付行為を開始できないものとします。  当社取締役会が対抗措置の発動を決議し、例えば、株主の皆様に対し差別的条件が付された新株予約権が無償にて割り当てられた場合、株主の皆様が保有する当社株式1株当たりの価値は希釈化することになります。しかしながら、当該新株予約権の行使に伴う新株式の交付、又は当社による当該新株予約権の取得に伴う新株式の交付により、株主の皆様が保有する株式数は増加することになりますので、当社株式全体の価値は希釈化せず、株主の皆様の保有する当社株式に係る法的権利及び経済的利益において損失を被るような事態は想定しておりません。ただし、買付者については、当社株式に係る法的権利及び経済的利益に影響が生じる事態が想定されます。 本対応策は有効期間の満了前であっても、当社株主総会又は当社取締役会により本対応策を廃止する旨の決議が行われた場合には、当該決議に従ってその時点で廃止されます。  なお、本対応策は、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した指針に定める原則を充足し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入され、独立性の高い社外者の判断を重視していることなどから、当社の財務及び事業の方針を決定する者の在り方に関する基本方針に沿い、当社の企業価値及び株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。  本対応策の詳細については、当社のウェブサイトで公表している「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の導入に関するお知らせ」(http://www.hirata.co.jp/news/index/year:2015/category:keiei)をご参照ください。
 平成27年の買収防衛策導入以降における企業価値の向上や東証一部への市場変更、コーポレートガバナンス体制の強化等当社の経営環境の変化、買収防衛策に関する近時の動向や法整備の状況等を踏まえ、第67回定時株主総会終結の時をもって、本対応策を継続せず、廃止することといたしましたが、本対応策の廃止後においても、当社株式の大規模買付をおこなう者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。
 平成27年の買収防衛策導入以降における企業価値の向上や東証一部への市場変更、コーポレートガバナンス体制の強化等当社の経営環境の変化、買収防衛策に関する近時の動向や法整備の状況等を踏まえ、第67回定時株主総会終結の時をもって、本対応策を継続せず、廃止することといたしましたが、本対応策の廃止後においても、当社株式の大規模買付をおこなう者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。
 平成27年の買収防衛策導入以降における企業価値の向上や東証一部への市場変更、コーポレートガバナンス体制の強化等当社の経営環境の変化、買収防衛策に関する近時の動向や法整備の状況等を踏まえ、第67回定時株主総会終結の時をもって、本対応策を継続せず、廃止することといたしましたが、本対応策の廃止後においても、当社株式の大規模買付を行う者に対しては、当該買付行為の是非を株主の皆さまが適切に判断するための必要かつ十分な時間と情報の確保を求める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲において適切な措置を講じてまいります。
役員の状況

5【役員の状況】

男性16名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

平田 雄一郎

昭和36年

8月23日

 

昭和59年4月

型研精工株式会社入社

平成元年5月

当社入社

平成15年6月

同取締役 第一事業部長

平成16年2月

平田生産設備設計諮詢(上海)有限公司 取締役会長

平成16年8月

HIRATA Corporation of America 取締役会長

平成17年5月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ)取締役(現任)

平成17年6月

当社取締役副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当

平成18年6月

同取締役副社長 執行役員 事業本部長

平成18年10月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

平成19年4月

当社取締役副社長 執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長

平成23年4月

同代表取締役社長 執行役員(現任)

 

(注)4

291,500

代表取締役副社長

執行役員

国内・海外

事業担当

橘  勝義

昭和24年

6月24日

 

昭和43年3月

当社入社

平成7年7月

同熊本工場技術部長 兼 関東工場技術部長

平成13年6月

同取締役 第二事業部長

平成16年6月

同常務取締役 技術統括 兼 技術本部長

平成18年6月

同常務取締役 執行役員 技術本部長

平成19年4月

同常務取締役 執行役員 事業本部長

平成19年6月

同取締役専務 執行役員 事業本部長

平成23年4月

同取締役副社長 執行役員 事業本部長

平成24年4月

同代表取締役副社長 執行役員(現任)

 

(注)4

11,300

取締役

執行役員

管理本部長

安髙 純一郎

昭和33年

5月21日

 

平成12年9月

株式会社ソフトバンク・イーシーホールディングス(現ソフトバンク株式会社)執行役員 法務部長

平成15年1月

株式会社ソフトバンクBB(現ソフトバンク株式会社)法務部長

平成15年6月

アクセンチュア株式会社 法務部シニアマネージャー

平成19年6月

当社入社 管理本部 法務室長

平成20年4月

同管理本部 法務部長

平成25年4月

同執行役員 管理本部長

平成25年6月

同取締役 執行役員 管理本部長(現任)

平成25年7月

株式会社トリニティ監査役(現任)

 

(注)4

3,600

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

事業本部

装置事業部長

藤原 五男

昭和35年

5月5日

 

 

昭和54年4月

国立八代工業高等専門学校(現熊本高等専門学校)勤務

昭和55年11月

当社入社

平成14年4月

同第三事業部長代行

平成15年1月

同第三事業部長

平成17年6月

同執行役員 第三事業部長

平成18年4月

同執行役員 事業本部 FPDビジネスユニット長

平成21年4月

同執行役員 事業本部 副本部長

平成23年4月

同執行役員 事業本部 第一事業部長

平成24年4月

同執行役員 事業本部 装置事業部長

平成26年6月

取締役 執行役員 事業本部 装置事業部長(現任)

 

(注)4

8,500

取締役

執行役員

CTO

研究開発本部長

平賀 靖英

昭和40年

1月16日

 

 

 

平成14年10月

トッキ株式会社(現キヤノントッキ株式会社)執行役員 技術統括部長 兼 R&Dセンター長

平成19年10月

当社入社 半導体ビジネスユニット長補佐

平成20年4月

同半導体ビジネスユニット長代理

平成20年6月

同執行役員 事業本部 半導体ビジネスユニット長

平成22年4月

同執行役員 事業本部 第一事業部長

平成23年1月

同執行役員 技術本部 開発担当

平成23年4月

同執行役員 技術本部 新商品開発担当

平成24年4月

同執行役員 新事業開発担当 兼 開発本部担当

平成26年6月

同取締役 執行役員 新事業開発担当 兼 開発本部担当

平成27年4月

同取締役 執行役員 CTO 研究開発本部長(現任)

 

(注)4

3,900

取締役

執行役員

グローバル事業本部長

本郷 仁基

昭和28年

11月27日

 

 

 

 

昭和52年4月

当社入社

平成16年8月

Hirata Corporation of America 取締役社長

平成20年4月

当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部 部長

平成21年4月

同事業本部 L&Mビジネスユニット長代行

平成22年4月

同事業本部 関東事業部長

平成24年4月

執行役員 事業本部 関東事業部長

平成26年4月

同執行役員 事業本部 営業部長

平成26年6月

同取締役 執行役員 事業本部 営業部長

平成27年4月

同取締役 執行役員 海外事業本部長

平成30年4月

同取締役 執行役員 グローバル事業本部長(現任)

 

(注)4

5,500

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

事業本部長(管理担当)

黒田 健治

昭和30年

4月21日

 

 

 

昭和49年3月

当社入社

平成18年4月

同事業本部 営業統括部 業務室長

平成18年8月

同事業本部 営業統括部長代行

平成19年4月

同事業本部 事業推進部長

平成21年12月

同購買部長

平成24年4月

同執行役員 調達本部長

平成25年4月

同執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

平成26年6月

同取締役 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

平成30年4月

同取締役 執行役員 事業本部長(管理担当)(現任)

 

(注)4

4,700

取締役

執行役員

事業本部長(営業担当)

市原 雄一

昭和30年

9月10日

 

 

 

昭和53年4月

プレス工業株式会社入社

昭和55年9月

当社入社

平成8年9月

Hirata Corporation of Europe 取締役社長

平成20年4月

当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部長

平成20年9月

同事業本部 自動車ビジネスユニット 技術部長

平成22年4月

同事業本部 第二事業部長

平成24年4月

同執行役員 事業本部 熊本事業部長

平成26年6月

同取締役 執行役員 事業本部 熊本事業部長

平成30年4月

同取締役 執行役員 事業本部長(営業担当)(現任)

 

(注)4

3,500

取締役

執行役員

調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当

平田 正治郎

昭和38年

6月1日

 

 

 

昭和61年4月

株式会社牧野フライス製作所入社

平成元年6月

当社入社

平成19年4月

同事業本部 半導体ビジネスユニット ロボット部長

平成24年4月

同デバイスセンター長

平成26年4月

同デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

平成26年7月

 

 

平成29年6月

同執行役員 事業本部 デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

同取締役 執行役員 事業本部 デバイスセンター長 兼 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

平成30年4月

 

 

同取締役 執行役員 製造担当 兼 デバイスセンター担当 兼 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長

平成30年6月

 

 

同取締役 執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当 兼 平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役会長(現任)

 

(注)1

(注)

163,300

取締役

執行役員

経理・IR

担当

藤本 靖博

昭和33年

6月24日

 

 

 

昭和56年4月

株式会社佐竹商店入社

昭和61年2月

当社入社

平成18年4月

同管理本部 経理部長 兼 連結決算課長

平成27年4月

同執行役員 管理本部 経理部長 兼 IR・広報担当

平成30年6月

同取締役 執行役員 経理・IR担当(現任)

 

(注)7

4,900

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

社外取締役

雀部 博之

昭和15年

11月20日

 

 

 

昭和49年4月

東京農工大学(現国立大学法人東京農工大学)工学部 助教授

昭和57年4月

特殊法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)生体高分子物理研究室 主任研究員

平成3年10月

同国際フロンティア研究システムナノ有機フォトニクス材料研究チーム チームリーダー

平成11年4月

千歳科学技術大学 光科学部 教授

平成14年4月

同学長

平成23年4月

同名誉教授(現任)

平成26年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)

-

社外取締役

鳴沢  隆

昭和24年

12月8日

 

 

 

平成6年6月

株式会社野村総合研究所 取締役

平成12年

同常務取締役

平成14年4月

同代表取締役 専務執行役員

平成19年4月

同代表取締役 副社長

平成20年4月

同代表取締役 副会長

平成21年3月

東京コカ・コーラボトリング株式会社(現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)社外取締役

平成23年6月

日清オイリオグループ株式会社 社外取締役(現任)

平成24年7月

スターツコーポレーション株式会社 専務執行役員

平成28年6月

株式会社リコー 社外監査役(現任)

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)4

2,000

常勤監査役

元田 直邦

昭和33年

7月20日

 

 

 

昭和56年4月

株式会社肥後銀行入行

平成16年6月

同営業統括部 指導推進グループ指導役

平成20年4月

同新町支店長

平成22年6月

同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長

平成23年4月

同玉名支店長

平成24年4月

同営業統括部長

平成24年6月

同取締役 執行役員(営業統括部長)

平成26年6月

宝興業株式会社 代表取締役

平成27年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)6

200

監査役

鳥巣 宣明

昭和22年

12月2日

 

昭和45年5月

富士通株式会社入社

昭和54年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

昭和58年3月

公認会計士登録

昭和60年8月

Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所出向

平成2年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

平成8年7月

同代表社員

平成12年11月

Deloitte Touche Tohmatsu Limited シドニー事務所出向(平成15年5月まで)

平成24年1月

平成24年6月

鳥巣公認会計士事務所開設(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)5

1,800

監査役

今村  憲

昭和48年

9月15日

 

平成16年10月

第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所

平成21年2月

三宅・山崎法律事務所(現三宅・牛嶋・今村法律事務所)入所

平成27年1月

同パートナー(現任)

平成27年6月

当社監査役(現任)

 

(注)6

-

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

遠藤 恭彦

昭和32年

7月3日

 

昭和55年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

平成12年2月

同事業法人第四部長

平成13年5月

新光証券株式会社 熊本支店長

平成14年9月

同インベストメントバンキング第一部長

平成17年4月

同法人企画部長

平成19年10月

同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長

平成20年4月

同執行役員 企業金融第六部、第七部担当

平成21年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当

平成23年4月

同常務執行役員 投資銀行グループ(投資銀行第8部、第9部担当)企業推進グループ担当

平成24年5月

株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング 取締役専務執行役員 財務コンサルティング部 企画総務部担当

平成29年4月

株式会社日本投資環境研究所 取締役専務執行役員 IRマーケティング部 財務コンサルティング部担当

平成30年4月

同顧問

平成30年6月

当社監査役(現任)

 

(注)5

-

 

 

 

 

 

504,700

(注)1.取締役 執行役員 平田 正治郎は、代表取締役社長 平田 雄一郎の二親等以内血族(実弟)であります。

2.取締役 雀部 博之および 鳴沢 隆は、社外取締役であります。

3.監査役 元田 直邦、鳥巣 宣明、今村 憲および遠藤 恭彦は社外監査役であります。

4.平成29年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

5.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

6.平成27年6月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

7.平成30年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

8.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任10名と専任4名で構成されております。

[取締役兼任]

平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員

橘   勝義 代表取締役副社長執行役員

安髙 純一郎 取締役執行役員 管理本部長

藤原  五男 取締役執行役員 事業本部 装置事業部長

平賀  靖英 取締役執行役員 CTO 研究開発本部長

本郷  仁基 取締役執行役員 グローバル事業本部長

黒田  健治 取締役執行役員 事業本部長(管理担当)

市原  雄一 取締役執行役員 事業本部長(営業担当)

平田 正治郎 取締役 執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当

藤本  靖博 取締役執行役員 経理・IR担当

[専任]

河本  行広 執行役員 事業本部 関東事業部長

兼子  利憲 執行役員 管理本部 経営企画担当

大久保  洋 執行役員 商品事業推進部長

谷口  敬隆 執行役員 事業本部 関西事業部長

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

平田 雄一郎

1961年8月23日

 

1984年4月

型研精工株式会社入社

1989年5月

当社入社

2003年6月

同取締役 第一事業部長

2004年2月

平田生産設備設計諮詢(上海)有限公司

取締役 会長

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役会長

2005年5月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ) 取締役(現任)

2005年6月

当社取締役 副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当

2006年6月

同取締役 副社長 執行役員 事業本部長

2006年10月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役 会長

2007年4月

当社取締役 副社長 執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長

2011年4月

同代表取締役 社長 執行役員(現任)

 

(注)3

291,500

取締役

専務執行役員

管理本部長

安髙 純一郎

1958年5月21日

 

2000年9月

株式会社ソフトバンク・イーシーホールディングス(現ソフトバンク株式会社)執行役員 法務部長

2003年1月

株式会社ソフトバンクBB(現ソフトバンク株式会社)法務部長

2003年6月

アクセンチュア株式会社 法務部シニアマネージャー

2007年6月

当社入社 管理本部 法務室長

2008年4月

同管理本部 法務部長

2013年4月

同執行役員 管理本部長

2013年6月

同取締役 執行役員 管理本部長

2013年7月

株式会社トリニティ監査役(現任)

2019年4月

当社取締役 専務執行役員 管理本部長(現任)

 

(注)3

3,800

取締役

専務執行役員

グローバル事業本部長

本郷 仁基

1953年11月27日

 

1977年4月

当社入社

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役社長

2008年4月

当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部 部長

2009年4月

同事業本部 L&Mビジネスユニット長代行

2010年4月

同事業本部 関東事業部長

2012年4月

同執行役員 事業本部 関東事業部長

2014年4月

同執行役員 事業本部 営業部長

2014年6月

同取締役 執行役員 事業本部 営業部長

2015年4月

同取締役 執行役員 海外事業本部長

2015年7月

HIRATA Corporation of America 取締役(現任)

2018年4月

当社取締役 執行役員 グローバル事業本部長

2019年4月

同取締役 専務執行役員 グローバル事業本部長(現任)

 

(注)3

5,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

専務執行役員

事業本部長

黒田 健治

1955年4月21日

 

1974年3月

当社入社

2006年4月

同事業本部 営業統括部 業務室長

2006年8月

同事業本部 営業統括部長代行

2007年4月

同事業本部 事業推進部長

2009年12月

同購買部長

2012年4月

同執行役員 調達本部長

2013年4月

同執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2014年6月

同取締役 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2018年4月

同取締役 執行役員 事業本部長(管理担当)

2019年4月

同取締役 専務執行役員 事業本部長(現任)

 

(注)3

4,900

社外取締役

雀部 博之

1940年11月20日

 

1974年4月

東京農工大学(現国立大学法人東京農工大学)工学部 助教授

1982年4月

特殊法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)生体高分子物理研究室 主任研究員

1991年10月

同国際フロンティア研究システムナノ有機フォトニクス材料研究チーム チームリーダー

1999年4月

千歳科学技術大学(現公立大学法人 公立千歳科学技術大学)光科学部 教授

2002年4月

同学長

2011年4月

同名誉教授(現任)

2014年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

-

社外取締役

鳴沢 隆

1949年12月8日

 

1994年6月

株式会社野村総合研究所 取締役

2000年6月

同常務取締役

2002年4月

同代表取締役 専務執行役員

2007年4月

同代表取締役 副社長

2008年4月

同代表取締役 副会長

2009年3月

東京コカ・コーラボトリング株式会社(現コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)社外取締役

2011年6月

日清オイリオグループ株式会社 社外取締役(現任)

2012年7月

スターツコーポレーション株式会社 専務執行役員

2016年6月

株式会社リコー 社外監査役(現任)

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

株式会社ロッテ 社外取締役(現任)

 

(注)3

2,000

常勤監査役

元田 直邦

1958年7月20日

 

1981年4月

株式会社肥後銀行入行

2004年6月

同営業統括部 指導推進グループ指導役

2008年4月

同新町支店長

2010年6月

同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長

2011年4月

同玉名支店長

2012年4月

同営業統括部長

2012年6月

同取締役 執行役員 営業統括部長

2014年6月

宝興業株式会社 代表取締役

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鳥巣 宣明

1947年12月2日

 

1970年5月

富士通株式会社入社

1979年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1983年3月

公認会計士登録

1985年8月

Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所出向

1990年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

1996年7月

同代表社員

2000年11月

Deloitte Touche Tohmatsu Limited シドニー事務所出向(2003年5月まで)

2012年1月

鳥巣公認会計士事務所開設(現任)

2012年6月

当社監査役(現任)

2012年6月

株式会社トランスジェニック 監査役(現任)

 

(注)4

1,900

監査役

今村 憲

1973年9月15日

 

2004年10月

第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所

2009年2月

三宅・山崎法律事務所(現三宅総合法律事務所)入所

2015年1月

同パートナー

2015年6月

当社監査役(現任)

2018年7月

奧野総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー(現任)

 

(注)5

-

監査役

遠藤 恭彦

1957年7月3日

 

1980年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2000年2月

同事業法人第四部長

2001年5月

新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)熊本支店長

2002年9月

同インベストメントバンキング第一部長

2005年4月

同法人企画部長

2007年10月

同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長

2008年4月

同執行役員 企業金融第六部、第七部担当

2009年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当

2011年4月

同常務執行役員 投資銀行グループ(投資銀行第8部、第9部担当)企業推進グループ担当

2012年5月

株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現株式会社日本投資環境研究所)取締役専務執行役員 財務コンサルティング部 企画総務部担当

2017年4月

株式会社日本投資環境研究所 取締役専務執行役員 IRマーケティング部 財務コンサルティング部担当

2018年4月

同顧問

2018年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

-

309,900

(注)1.取締役 雀部 博之および 鳴沢 隆は、社外取締役であります。

2.監査役 元田 直邦、鳥巣 宣明、今村 憲および遠藤 恭彦は社外監査役であります。

3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

4.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

 

6.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任4名と専任11名で構成されております。

[取締役兼任]

平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員

安髙 純一郎 取締役専務執行役員 管理本部長

本郷  仁基 取締役専務執行役員 グローバル事業本部長

黒田  健治 取締役専務執行役員 事業本部長

[専任]

藤原  五男 常務執行役員 事業本部担当

平賀  靖英 常務執行役員 CTO 研究開発本部長

市原  雄一 常務執行役員 事業本部担当

平田 正治郎 常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当

藤本  靖博 常務執行役員 経理・IR担当

河本  行広 執行役員 品質管理担当

谷口  敬隆 執行役員 事業本部 関西事業部長

前田   繁 執行役員 事業本部 熊本第一事業部長

小泉  正弘 執行役員 事業本部 熊本第二事業部長

平川  武則 執行役員 事業本部 デバイスセンター長

首藤  道信 執行役員 管理本部 経営企画部長

 

② 社外役員の状況

 当社は、会社法第2条第15項に定める、社外取締役を2名選任し、会社法第2条第16項および第335条第3項に基づき、社外監査役を4名選任しております。

  当社は、当社における社外役員(会社法第2条第15号に定める社外取締役及び同16号に定める社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定めております。

1)当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。

A.当社および連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人)または過去に業務執行者であった者

B.当社の大株主(各事業年度末において5%以上の議決権を直接または間接に保有する株主)またはその業務執行者

C.当社グループの主要な取引先(①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合)の業務執行者

D.当社グループの主要な借入先(当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者

E.当社グループの大口出資先(当社が10%以上の議決権を保有する企業等)の業務執行者

F.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

G.当社グループから多額の金銭その他財産(直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える対価)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

H.当社グループから多額の寄付(直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える額)を受けている者またはその業務執行者

I.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

J.過去5年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者

K.近親者(配偶者及び2親等以内の親族)が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者

2)前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

 

 当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める公立大学法人公立千歳科学技術大学とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役鳴沢隆氏が社外取締役を務める日清オイリオグループ株式会社、株式会社ロッテおよび社外監査役を務める株式会社リコーとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と鳴沢隆氏の間にも利害関係はありません。

 なお、社外監査役4名うち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、鳥巣宣明氏および今村憲氏2名も含め、当社との間に利害関係はありません。

 また、当社と社外監査役鳥巣宣明氏が代表を務める鳥巣公認会計士事務所および常勤監査役を務める株式会社トランスジェニックとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 さらに、当社と社外監査役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所・外国法共同事業とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 なお、1名の社外取締役および2名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

 なお、当社は社外取締役雀部博之氏および鳴沢隆、社外監査役鳥巣宣明氏、今村憲氏および遠藤恭彦氏の5名独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

 社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

執行役員

平田 雄一郎

1961年8月23日

 

1984年4月

型研精工株式会社入社

1989年5月

当社入社

2003年6月

同取締役 第一事業部長

2004年2月

平田生産設備設計諮詢(上海)有限公司

取締役 会長

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役会長

2005年5月

タイヘイコンピュータ株式会社(現株式会社トリニティ) 取締役(現任)

2005年6月

当社取締役 副社長 事業推進担当 兼 第一事業部担当

2006年6月

同取締役 副社長 執行役員 事業本部長

2006年10月

平田机工自動化設備(上海)有限公司 取締役 会長

2007年4月

当社取締役 副社長 執行役員 海外事業本部長 兼 技術本部長

2011年4月

同代表取締役 社長 執行役員(現任)

 

(注)3

291,600

取締役

専務執行役員

グローバル事業本部長

本郷 仁基

1953年11月27日

 

1977年4月

当社入社

2004年8月

HIRATA Corporation of America 取締役社長

2008年4月

当社事業本部 自動車ビジネスユニット 第一営業部 部長

2009年4月

同事業本部 L&Mビジネスユニット長代行

2010年4月

同事業本部 関東事業部長

2012年4月

同執行役員 事業本部 関東事業部長

2014年4月

同執行役員 事業本部 営業部長

2014年6月

同取締役 執行役員 事業本部 営業部長

2015年4月

同取締役 執行役員 海外事業本部長

2015年7月

HIRATA Corporation of America 取締役

2018年4月

当社取締役 執行役員 グローバル事業本部長

2019年4月

同取締役 専務執行役員 グローバル事業本部長(現任)

 

(注)3

6,500

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

専務執行役員

事業本部長

黒田 健治

1955年4月21日

 

1974年3月

当社入社

2006年4月

同事業本部 営業統括部 業務室長

2006年8月

同事業本部 営業統括部長代行

2007年4月

同事業本部 事業推進部長

2009年12月

同購買部長

2012年4月

同執行役員 調達本部長

2013年4月

同執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2014年6月

同取締役 執行役員 調達本部長 兼 品質管理担当

2018年4月

同取締役 執行役員 事業本部長(管理担当)

2019年4月

同取締役 専務執行役員 事業本部長(現任)

 

(注)3

5,800

取締役

雀部 博之

1940年11月20日

 

1974年4月

東京農工大学(現国立大学法人東京農工大学)工学部 助教授

1982年4月

特殊法人理化学研究所(現国立研究開発法人理化学研究所)生体高分子物理研究室 主任研究員

1991年10月

同国際フロンティア研究システムナノ有機フォトニクス材料研究チーム チームリーダー

1999年4月

千歳科学技術大学(現公立大学法人 公立千歳科学技術大学)光科学部 教授

2002年4月

同学長

2011年4月

同名誉教授(現任)

2014年6月

当社社外取締役(現任)

2019年5月

株式会社KOALA Tech 社外監査役(現任)

 

(注)3

-

取締役

鳴沢 隆

1949年12月8日

 

1994年6月

株式会社野村総合研究所 取締役

2000年6月

同常務取締役

2002年4月

同代表取締役 専務執行役員

2007年4月

同代表取締役 副社長

2008年4月

同代表取締役 副会長

2009年3月

東京コカ・コーラボトリング株式会社(現

コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社)社外取締役

2011年6月

日清オイリオグループ株式会社 社外取締役

2012年7月

スターツコーポレーション株式会社 専務執行役員

2016年6月

株式会社リコー 社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(現任)

2018年6月

株式会社ロッテ 社外取締役(現任)

 

(注)3

2,000

常勤監査役

元田 直邦

1958年7月20日

 

1981年4月

株式会社肥後銀行入行

2004年6月

同営業統括部 指導推進グループ指導役

2008年4月

同新町支店長

2010年6月

同営業統括部 副部長 兼 営業推進室長

2011年4月

同玉名支店長

2012年4月

同営業統括部長

2012年6月

同取締役 執行役員 営業統括部長

2014年6月

宝興業株式会社 代表取締役

2015年6月

当社常勤監査役(現任)

 

(注)5

300

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

鳥巣 宣明

1947年12月2日

 

1970年5月

富士通株式会社入社

1979年10月

等松・青木監査法人(現有限責任監査法人トーマツ)入社

1983年3月

公認会計士登録

1985年8月

Touche Ross & Co.ニューヨーク事務所出向

1990年7月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)社員

1996年7月

同代表社員

2000年11月

Deloitte Touche Tohmatsu Limited シドニー事務所出向(2003年5月まで)

2012年1月

鳥巣公認会計士事務所開設(現任)

2012年6月

株式会社トランスジェニック 常勤監査役

2012年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1,900

監査役

今村 憲

1973年9月15日

 

2004年10月

第二東京弁護士会登録 今村嗣夫法律事務所入所

2009年2月

三宅・山崎法律事務所(現三宅総合法律事務所)入所

2015年1月

同パートナー

2015年6月

当社監査役(現任)

2018年7月

奧野総合法律事務所・外国法共同事業 パートナー(現任)

 

(注)5

-

監査役

遠藤 恭彦

1957年7月3日

 

1980年4月

新日本証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

2000年2月

同事業法人第四部長

2001年5月

新光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)熊本支店長

2002年9月

同インベストメントバンキング第一部長

2005年4月

同法人企画部長

2007年10月

同執行役員 法人企画部長 兼 ビジネスプロモーション室長

2008年4月

同執行役員 企業金融第六部、第七部担当

2009年5月

みずほ証券株式会社 執行役員 投資銀行グループ担当

2011年4月

同常務執行役員 投資銀行グループ(投資銀行第8部、第9部担当)企業推進グループ担当

2012年5月

株式会社みずほ証券リサーチ&コンサルティング(現株式会社日本投資環境研究所)取締役専務執行役員 財務コンサルティング部 企画総務部担当

2017年4月

株式会社日本投資環境研究所 取締役専務執行役員 IRマーケティング部 財務コンサルティング部担当

2018年4月

同顧問

2018年6月

当社監査役(現任)

2020年6月

エステールホールディングス株式会社 社外監査役(現任)

 

(注)4

100

308,200

(注)1.取締役 雀部 博之および 鳴沢 隆は、社外取締役であります。

2.監査役 元田 直邦、鳥巣 宣明、今村 憲および遠藤 恭彦は社外監査役であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

4.2018年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

5.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関す

る定時株主総会終結の時までとする。

 

6.当社は、コーポレート・ガバナンスの強化と経営効率化を図るために、執行役員制度を導入しており、下記の取締役兼任3名と専任10名で構成されております。

[取締役兼任]

平田 雄一郎 代表取締役社長執行役員

本郷  仁基 取締役専務執行役員 グローバル事業本部長

黒田  健治 取締役専務執行役員 事業本部長

[専任]

平賀  靖英 常務執行役員 CTO 研究開発本部長

平田 正治郎 常務執行役員 調達本部長 兼 設備投資担当 兼 品質管理担当

藤本  靖博 常務執行役員 管理本部長

谷口  敬隆 執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット 熊本第二事業部長

前田   繁 執行役員 事業本部 第一ビジネスユニット長

小泉  正弘 執行役員 事業本部 第二ビジネスユニット長 兼 関西事業部長

平川  武則 執行役員 事業本部 第四ビジネスユニット長 兼 デバイスセンター長

首藤  道信 執行役員 総務・人事担当

西村  茂春 執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット長 兼 装置第一事業部長

戸田  和博 執行役員 事業本部 第三ビジネスユニット 装置第二事業部長

 

② 社外役員の状況

 当社は、会社法第2条第15号に定める、社外取締役を2名選任し、会社法第2条第16号および第335条第3項に基づき、社外監査役を4名選任しております。

  当社は、当社における社外役員(会社法第2条第15号に定める社外取締役及び同16号に定める社外監査役)の独立性基準を以下のとおり定めております。

1)当社は、社外役員が次の各号のいずれにも該当しない場合は、当社に対する独立性を有するものと判断する。

A.当社および連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員その他これらに準じる者および使用人)または過去に業務執行者であった者

B.当社の大株主(各事業年度末において5%以上の議決権を直接または間接に保有する株主)またはその業務執行者

C.当社グループの主要な取引先(①販売先においては、当社グループにおける年間取引額が当社の連結売上高の2%を超える場合、②仕入先においては、当社グループにおける年間取引額が1億円または当該仕入先グループの連結売上高の2%を超える場合)の業務執行者

D.当社グループの主要な借入先(当社グループの借入先で、その借入残高が各事業年度末における当社連結総資産の2%を超える金融機関)の業務執行者

E.当社グループの大口出資先(当社が10%以上の議決権を保有する企業等)の業務執行者

F.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する公認会計士

G.当社グループから多額の金銭その他財産(直前事業年度において、役員報酬以外に10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える対価)を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

H.当社グループから多額の寄付(直前事業年度において、10,000千円またはその者の売上高若しくは総収入の2%のいずれかを超える額)を受けている者またはその業務執行者

I.当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員に就任している場合における当該他の会社の業務執行者

J.過去5年間において、上記B.からI.のいずれかに該当していた者

K.近親者(配偶者及び2親等以内の親族)が、上記A.からJ.までのいずれかに該当する者

2)前項各号の定めにかかわらず、当社は、当社と特別な利害関係が生じ得る事由が存在すると認められる者については、当社に対する独立性を有しないものと判断する。

 

 当社と社外取締役雀部博之氏が名誉教授を務める公立大学法人公立千歳科学技術大学および社外監査役を務める株式会社KOALA Techとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と雀部博之氏の間にも利害関係はありません。

 また、当社と社外取締役鳴沢隆氏が社外取締役を務める株式会社ロッテとは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。また、当社と鳴沢隆氏の間にも利害関係はありません。

 なお、社外監査役4名うち元田直邦氏および遠藤恭彦氏は当社取引先の出身ですが、鳥巣宣明氏および今村憲氏2名も含め、当社との間に利害関係はありません。

 また、当社と社外監査役鳥巣宣明氏が代表を務める鳥巣公認会計士事務所とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 さらに、当社と社外監査役今村憲氏がパートナーを務める奧野総合法律事務所・外国法共同事業とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 また、当社と社外監査役遠藤恭彦氏が社外監査役を務めるエステールホールディングス株式会社とは、人的関係、資本的関係、取引関係およびその他の利害関係はありません。

 なお、1名の社外取締役および3名の社外監査役は、当社の株式を所有しており、その保有株式数は、「①役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

 なお、当社は社外取締役雀部博之氏および鳴沢隆、社外監査役鳥巣宣明氏、今村憲氏および遠藤恭彦氏の5名独立役員として東京証券取引所に届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会において社外からの独立した視点による意見、助言を述べるとともに、必要に応じて他の取締役、監査役、内部監査部等と意見交換をおこなうことで、経営全般に対する監督をおこなっております。

 社外監査役は、各々が独立性を持って監査を実施すると共に、定期的に会計監査人および内部監査部から会計監査結果、業務監査結果の報告を受け、その内容を照査することにより、監査の効率化および質的向上を図っております。

 

 

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/7/182018/12/282019/7/52019/7/52020/6/262020/6/29選任の理由
雀部博之大学教授としての幅広い学術的知見および学長経験者としての経営についての高度な知見を活かし、独立した立場から経営の監督と業務執行の決定に関する助言を得るため社外取締役に選任しております。また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。
鳴沢隆他社における経営者としての高度な知見およびコンサルティング業務の幅広い経験を活かし、独立した立場から経営の監督と経営戦略をはじめとする業務執行の決定に関する助言を得るため社外取締役に選任しております。また、当社が定める社外役員の独立性基準を満たしており、一般株主との利益相反のおそれがないため独立役員として適任と判断したものです。