SMC【6273】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/102018/8/242018/9/72018/12/282019/7/102020/7/152020/9/30
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数10人9人9人9人10人10人10人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)12人12人12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
役員の状況

5 【役員の状況】

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
取締役会長

髙田芳行

1926年8月20日生

1959年4月

当社取締役

1964年5月

専務取締役

1977年4月

SMCアメリカ取締役社長

1988年12月

当社営業本部長

1989年5月

代表取締役社長

2002年8月

SMCアメリカ取締役会長(現任)

2004年7月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

10.0

代表取締役
取締役社長

丸山勝徳

1947年3月25日生

1970年6月

当社入社

1987年4月

営業管理部企画統計課長

1993年6月

取締役営業管理部部長

1999年6月

企画情報部長

2001年6月

常務取締役

2002年7月

専務取締役

2003年7月

代表取締役副社長

2004年7月

代表取締役社長(現任)

(注)3

2.0

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
専務執行役員

管理本部長

薄井郁二

1943年8月20日生

1993年6月

株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)退職

1993年6月

当社入社 取締役総務部長

1999年6月

管理副本部長

2001年6月

常務取締役

2001年6月

管理本部長(現任)

2003年7月

専務取締役

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

1.8

取締役
専務執行役員

技術本部長

小杉清次

1945年3月9日生

1967年4月

当社入社

1999年6月

開発第1部長

2002年6月

取締役

2007年6月

技監

2008年6月

取締役

2009年7月

技術本部副本部長

2010年2月

常務取締役

2013年6月

専務取締役

2013年6月

技術本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

8.4

取締役
専務執行役員

製造本部長

佐竹正彦

1947年1月19日生

1969年4月

当社入社

2001年11月

製造第3部長

2007年6月

取締役

2012年7月

常務取締役製造本部副本部長

2013年6月

専務取締役

2013年6月

製造本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

1.0

取締役
専務執行役員

営業本部長

マーケティング
本部長

営業技術部長

桑原 修

1949年4月18日生

1972年4月

当社入社

2005年8月

営業技術部部長

2009年6月

取締役

2009年7月

営業企画部長

2011年6月

営業技術部長(現任)

2013年6月

常務取締役

2013年9月

マーケティング本部長(現任)

2015年6月

専務取締役

2015年6月

営業本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

1.4

取締役
常務執行役員

北米・中南米
地区担当

髙田芳樹

1958年6月6日生

1987年4月

当社入社

1991年6月

SMCアメリカ出向

1994年6月

当社取締役 北米・中南米地区担当

2002年6月

常務取締役

2002年6月

経理部長

2003年7月

海外事業総括担当

2004年4月

SMCアメリカ取締役社長(現任)

2014年6月

当社北米・中南米地区担当(現任)

2017年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)3

743.0

取締役
常務執行役員

経理部長

大橋栄次

1951年9月19日生

2004年3月

株式会社りそな銀行退職

2004年4月

当社入社

2005年2月

経理部長(現任)

2006年6月

取締役

2012年7月

常務取締役

2017年6月

取締役常務執行役員(現任)

(注)3

1.3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
(社外取締役)

海津政信

1951年12月27日生

2002年4月

野村證券株式会社経営役 金融研究所長

2007年7月

同社経営役 金融経済研究所 チーフリサーチオフィサー

2012年1月

同社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼アドバイザー(現任)

2013年6月

公益財団法人財務会計基準機構理事

2013年8月

公益社団法人日本証券アナリスト協会副会長

2014年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(社外取締役)

香川利春

1950年11月12日生

1996年5月

東京工業大学精密工学研究所教授

2012年5月

一般社団法人日本フルードパワーシステム学会会長

2014年1月

東京工業大学大学院総合理工学研究科教授

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

東京工業大学特命教授

2018年4月

同大学名誉教授

(注)3

常勤監査役

藤野英三

1946年11月28日生

1970年5月

当社入社

2002年7月

静岡営業所長

2004年10月

営業本部部長

2012年4月

監査室部長

2012年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

0.3

監査役
(社外監査役)

小川良明

1944年9月11日生

1970年4月

裁判官任官

1978年5月

裁判官退官、弁護士登録

2004年4月

静岡県弁護士会会長

2009年6月

当社監査役(現任)

(注)5

監査役
(社外監査役)

鈴江辰男

1952年11月30日生

1977年4月

検事任官

1979年8月

検事退官

1979年10月

弁護士登録

2015年6月

当社監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

 

769.3

 

 

(注)1  取締役常務執行役員 髙田芳樹は、代表取締役会長 髙田芳行の長男です。

2  取締役 海津政信及び同香川利春は社外取締役であり、監査役 小川良明及び同鈴江辰男は社外監査役です。

  当社は、社外取締役及び社外監査役の全員を、株式会社東京証券取引所が上場会社に対して一般株主の利益保護のため確保することを義務づけている独立役員として、同取引所に届け出ています。

3  取締役の任期は、2018年6月27日開催の第59期定時株主総会終結の時から1年間です。

4  常勤監査役 藤野英三の任期は、2016年6月28日開催の第57期定時株主総会終結の時から4年間です。

5  監査役(社外監査役)小川良明及び同鈴江辰男の任期は、2015年6月25日開催の第56期定時株主総会終結の時から4年間です。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
取締役会長

髙田 芳行

1926年8月20日生

1959年4月

当社取締役

1964年5月

専務取締役

1977年4月

SMCアメリカ取締役社長

1988年12月

当社営業本部長

1989年5月

代表取締役社長

2002年8月

SMCアメリカ取締役会長(現任)

2004年7月

当社代表取締役会長(現任)

(注)3

10.0

代表取締役
取締役社長

丸山 勝徳

1947年3月25日生

1970年6月

当社入社

1987年4月

営業管理部企画統計課長

1993年6月

取締役営業管理部部長

1999年6月

企画情報部長

2001年6月

常務取締役

2002年7月

専務取締役

2003年7月

代表取締役副社長

2004年7月

代表取締役社長(現任)

(注)3

2.1

取締役
専務執行役員
管理本部長

薄井 郁二

1943年8月20日生

1993年6月

株式会社あさひ銀行(現株式会社りそな銀行)退職

1993年6月

当社入社 取締役総務部長

1999年6月

管理副本部長

2001年6月

常務取締役

2001年6月

管理本部長(現任)

2003年7月

専務取締役

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

1.8

取締役
専務執行役員
技術本部長

小杉 清次

1945年3月9日生

1967年4月

当社入社

1999年6月

開発第1部長

2002年6月

取締役

2007年6月

技監

2008年6月

取締役

2009年7月

技術本部副本部長

2010年2月

常務取締役

2013年6月

専務取締役

2013年6月

技術本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

8.5

取締役
専務執行役員
製造本部長

佐竹 正彦

1947年1月19日生

1969年4月

当社入社

2001年11月

製造第3部長

2007年6月

取締役

2012年7月

常務取締役製造本部副本部長

2013年6月

専務取締役

2013年6月

製造本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)3

1.0

取締役
専務執行役員
営業本部長

髙田 芳樹

1958年6月6日生

1987年4月

当社入社

1991年6月

SMCアメリカ出向

1994年6月

当社取締役 北米・中南米地区担当

2002年6月

常務取締役

2002年6月

経理部長

2003年7月

海外事業総括担当

2004年4月

SMCアメリカ取締役社長(現任)

2014年6月

当社北米・中南米地区担当

2017年6月

取締役常務執行役員

2018年7月

取締役専務執行役員(現任)

2018年7月

営業本部長(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
執行役員
総務部長

磯江 敏夫

1961年5月26日生

2014年7月

株式会社りそな銀行退職

2014年8月

当社入社

2019年5月

総務部部長

2019年6月

取締役執行役員(現任)

2019年6月

総務部長(現任)

(注)3

0.1

取締役
執行役員
経理部長

太田 昌宏

1963年12月24日生

2015年4月

株式会社りそな銀行退職

2015年5月

当社入社

2019年5月

経理部部長

2019年6月

取締役執行役員(現任)

2019年6月

経理部長(現任)

(注)3

取締役
(社外取締役)

海津 政信

1951年12月27日生

2002年4月

野村證券株式会社経営役 金融研究所長

2007年7月

同社経営役 金融経済研究所 チーフリサーチオフィサー

2012年1月

同社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼アドバイザー(現任)

2013年6月

公益財団法人財務会計基準機構理事

2013年8月

公益社団法人日本証券アナリスト協会副会長

2014年6月

当社取締役(現任)

(注)3

取締役
(社外取締役)

香川 利春

1950年11月12日生

1996年5月

東京工業大学精密工学研究所教授

2012年5月

一般社団法人日本フルードパワーシステム学会会長

2014年1月

東京工業大学大学院総合理工学研究科教授

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

東京工業大学特命教授

2018年4月

同大学名誉教授

(注)3

常勤監査役

森山 尚人

1957年11月14日生

1981年4月

当社入社

2002年11月

広報室長

2014年10月

総務部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

0.2

監査役
(社外監査役)

東葭  新

1965年10月31日生

1998年4月

公認会計士登録

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2014年7月

トーマツチャレンジド株式会社 取締役

2016年12月

有限責任監査法人トーマツ退職

2017年1月

公認会計士東葭新事務所設立 代表就任

2017年11月

税理士登録

2019年6月

日本調剤株式会社 社外取締役監査等委員(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

監査役
(社外監査役)

内川 治哉

1970年10月31日生

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2005年1月

同法律事務所 パートナー

2006年6月

株式会社長谷工コーポレーション 社外監査役

2014年6月

株式会社アプラスフィナンシャル 社外取締役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

23.7

 

(注)1  取締役専務執行役員 髙田芳樹は、代表取締役会長 髙田芳行の長男です。

2  取締役 海津政信及び同香川利春は社外取締役であり、監査役 東葭新及び同内川治哉は社外監査役です。

  当社は、すべての社外取締役及び社外監査役を、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

3  取締役の任期は、2019年6月27日開催の第60期定時株主総会終結の時から1年間です。

4  監査役の任期は、2019年6月27日開催の第60期定時株主総会終結の時から4年間です。

 

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

役職/氏名

重要な兼職

機能及び役割、選任に関する考え方

社外取締役 海津政信

 

野村證券株式会社金融経済研究所

シニア・リサーチ・フェロー兼

アドバイザー

エコノミスト・証券アナリストとしての、経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性を高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。

社外取締役 香川利春

当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする研究者・教育者としての、専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。

社外監査役 東葭新

 

公認会計士

(公認会計士東葭新事務所 代表)

日本調剤株式会社

社外取締役監査等委員

大手監査法人において上場会社の監査実務、株式公開支援などのアドバイザリー業務、監査法人の法人運営及びグループ会社の経営などに携わった公認会計士としての、企業会計及び会計監査に関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に財務会計及び情報開示の適正性確保の観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただくため、社外監査役に就任いただいたものです。

社外監査役 内川治哉

 

弁護士

(弁護士法人御堂筋法律事務所

 パートナー)

株式会社アプラスフィナンシャル

社外取締役

企業法務に精通し、上場会社の社外役員も歴任した経験豊富な弁護士としての、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに上場会社に求められるコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理とコンプライアンスの観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただくため、社外監査役に就任いただいたものです。

 

 

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

    社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しています。

  ◆直近事業年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。

(ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先(*)又はその業務執行者

 (*) 主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。

 ○当社グループの連結売上高の2%以上を占める販売先
 ○連結売上高の2%以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
 ○当社グループの連結総資産の2%以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

(ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者

(ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

(ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

(ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)

(ⅶ) 当社グループから、1億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

(ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去3年間において、上記(ⅱ)~(ⅶ)に該当していた者

(ⅸ) 上記(ⅰ)~(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び2親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(a) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携

独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。

また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。

(b) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しています。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しています。

原則として月1回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、監査室、内部統制推進室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

(c) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性0名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役
社長

丸山 勝徳

1947年3月25日生

1970年6月

当社入社

1987年4月

営業管理部企画統計課長

1993年6月

取締役営業管理部部長

1999年6月

企画情報部長

2001年6月

常務取締役

2002年7月

専務取締役

2003年7月

代表取締役副社長

2004年7月

代表取締役社長(現任)

2020年4月

指名・報酬委員会委員(現任)

(注)2

2.1

代表取締役
副社長
営業本部長

髙田 芳樹

1958年6月6日生

1987年4月

当社入社

1991年6月

SMCアメリカ出向

1994年6月

当社取締役 北米・中南米地区担当

2002年6月

常務取締役

2003年7月

海外事業総括担当

2004年4月

SMCアメリカ取締役社長

2014年6月

当社北米・中南米地区担当

2017年6月

取締役常務執行役員

2018年7月

取締役専務執行役員

2018年7月

営業本部長(現任)

2019年9月

代表取締役副社長(現任)

2019年12月

SMCアメリカ取締役会長(現任)

2020年4月

当社指名・報酬委員会委員(現任)

(注)2

取締役
専務執行役員
技術本部長

小杉 清次

1945年3月9日生

1967年4月

当社入社

1999年6月

開発第1部長

2002年6月

取締役

2007年6月

技監

2008年6月

取締役

2009年7月

技術本部副本部長

2010年2月

常務取締役

2013年6月

専務取締役

2013年6月

技術本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)2

8.5

取締役
専務執行役員
製造本部長

佐竹 正彦

1947年1月19日生

1969年4月

当社入社

2001年11月

製造第3部長

2007年6月

取締役

2012年7月

常務取締役製造本部副本部長

2013年6月

専務取締役

2013年6月

製造本部長(現任)

2017年6月

取締役専務執行役員(現任)

(注)2

1.0

取締役
執行役員
総務部長

磯江 敏夫

1961年5月26日生

2014年7月

株式会社りそな銀行退職

2014年8月

当社入社

2019年5月

総務部部長

2019年6月

取締役執行役員(現任)

2019年6月

総務部長(現任)

(注)2

0.1

取締役
執行役員
経理部長

太田 昌宏

1963年12月24日生

2015年4月

株式会社りそな銀行退職

2015年5月

当社入社

2019年5月

経理部部長

2019年6月

取締役執行役員(現任)

2019年6月

経理部長(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役
執行役員

丸山  進

1963年2月14日生

1986年4月

通商産業省入省

2014年6月

中小企業庁経営支援部長

2015年7月

経済産業省大臣官房政策評価審議官

2016年6月

同省退官

2016年10月

株式会社国際社会経済研究所特別研究主幹

2018年6月

同社退職

2018年7月

当社入社 顧問

2019年11月

執行役員 改革プロジェクト担当

2020年6月

取締役執行役員 経営管理担当兼社長室長(現任)

(注)2

取締役
執行役員

サミエル ネフ

1982年3月30日生

2006年5月

当社入社

2008年8月

ジョージタウン大学ローセンター入学

2011年7月

ニューヨーク州弁護士登録

2012年1月

SMCアメリカ入社

2013年1月

SMCシンガポール プロジェクトマネージャー

2016年5月

当社入社 経営企画室長

2020年6月

取締役執行役員 サプライチェーン・マネジメント担当(現任)

(注)2

取締役
(社外取締役)

海津 政信

1951年12月27日生

2002年4月

野村證券株式会社経営役 金融研究所長

2007年7月

同社経営役 金融経済研究所 チーフリサーチオフィサー

2012年1月

同社金融経済研究所 シニア・リサーチ・フェロー兼アドバイザー(現任)

2013年6月

公益財団法人財務会計基準機構理事

2013年8月

公益社団法人日本証券アナリスト協会副会長

2014年6月

当社取締役(現任)

2020年4月

当社指名・報酬委員会委員長(現任)

(注)2

取締役
(社外取締役)

香川 利春

1950年11月12日生

1996年5月

東京工業大学精密工学研究所教授

2012年5月

一般社団法人日本フルードパワーシステム学会会長

2014年1月

東京工業大学大学院総合理工学研究科教授

2015年6月

当社取締役(現任)

2016年4月

東京工業大学特命教授

2018年4月

同大学名誉教授

2020年4月

当社指名・報酬委員会委員(現任)

(注)2

常勤監査役

森山 尚人

1957年11月14日生

1981年4月

当社入社

2002年11月

広報室長

2014年10月

総務部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

(注)3

0.2

監査役
(社外監査役)

東葭  新

1965年10月31日生

1998年4月

公認会計士登録

2007年8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)パートナー

2014年7月

トーマツチャレンジド株式会社 取締役

2016年12月

有限責任監査法人トーマツ退職

2017年1月

公認会計士東葭新事務所設立 代表就任

2017年11月

税理士登録

2019年6月

日本調剤株式会社 社外取締役監査等委員(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)3

監査役
(社外監査役)

内川 治哉

1970年10月31日生

1998年4月

弁護士登録

1998年4月

御堂筋法律事務所(現弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

2005年1月

同法律事務所 パートナー

2006年6月

株式会社長谷工コーポレーション 社外監査役

2014年6月

株式会社アプラスフィナンシャル 社外取締役(現任)

2019年6月

当社監査役(現任)

(注)3

 

 

 

 

11.9

 

(注)1  取締役 海津政信及び同香川利春は社外取締役であり、監査役 東葭新及び同内川治哉は社外監査役です。

  当社は、すべての社外取締役及び社外監査役を、独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。

 

2  取締役の任期は、2020年6月26日開催の第61期定時株主総会終結の時から1年間です。

3  監査役の任期は、2019年6月27日開催の第60期定時株主総会終結の時から4年間です。

 

② 社外役員の状況

(a) 社外取締役及び社外監査役の員数及び提出会社との関係

  当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

 社外取締役及び社外監査役と当社との間の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係について、特に記載すべき事項はありません。

 

(b) 社外取締役及び社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能及び役割並びに選任状況に関する提出会社の考え方

役職/氏名

重要な兼職

機能及び役割、選任に関する考え方

社外取締役 海津政信

 

野村證券株式会社金融経済研究所

シニア・リサーチ・フェロー兼

アドバイザー

エコノミスト・証券アナリストとしての経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する専門的な知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。

また指名・報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。

社外取締役 香川利春

当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。

また指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。

社外監査役 東葭新

 

公認会計士

(公認会計士東葭新事務所 代表)

日本調剤株式会社

社外取締役監査等委員

大手監査法人において上場会社の監査実務、株式公開支援などのアドバイザリー業務、監査法人の法人運営及びグループ会社の経営などに携わった公認会計士としての、企業会計及び会計監査に関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に財務会計及び情報開示の適正性確保の観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

社外監査役 内川治哉

 

弁護士

(弁護士法人御堂筋法律事務所

 パートナー)

株式会社アプラスフィナンシャル

社外取締役

企業法務に精通し、上場会社の社外役員も歴任した弁護士としての、会社法及び金融商品取引法その他の法令並びに上場会社に求められるコンプライアンスに関する専門的知見と豊富な経験に基づき、特に法的リスク管理とコンプライアンスの観点を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監査していただくとともに、経営全般に関する助言をいただいています。

 

 

(c) 社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容

    社外取締役及び社外監査役の独立性の基準として、法令の定める要件のほか、東京証券取引所の定める基準に当社の考え方を加え、以下の基準を設定しています。

  ◆直近事業年度(末)において、以下のいずれにも該当しないこと。

(ⅰ) 当社グループの業務執行者(業務執行取締役、執行役、従業員等をいう。以下同じ。)

(ⅱ) 当社グループの主要な取引先(*)又はその業務執行者

 (*) 主要な取引先とは、以下に該当するものをいう。

 ○当社グループの連結売上高の2%以上を占める販売先
 ○連結売上高の2%以上が、当社グループに対するものである仕入先又は業務委託先
 ○当社グループの連結総資産の2%以上の金額を、当社グループに融資等している借入先

(ⅲ) 当社の主要株主(総議決権の10%以上を保有している株主をいう。)又はその業務執行者

(ⅳ) 当社グル―プに対して法定の監査証明業務を提供する公認会計士又は監査法人に所属する者

(ⅴ) 当社グループとの間で、役員又は執行役員を相互に兼任する関係にある会社の業務執行者

 

(ⅵ) 当社グループから、役員報酬以外に1,000万円以上の報酬等の支払を受けた弁護士、公認会計士、税理士、コンサルタント等の専門家(これらの者が法人その他の団体であるときは、それに所属する者)

(ⅶ) 当社グループから、1億円以上の寄付を受けた個人又は団体若しくはその業務執行者

(ⅷ) 過去10年間において、上記(ⅰ)に該当していた者及び過去3年間において、上記(ⅱ)~(ⅶ)に該当していた者

(ⅸ) 上記(ⅰ)~(ⅷ)に掲げる者の配偶者及び2親等内の親族。ただし、「業務執行者」については、重要な業務執行者(業務執行取締役、執行役、執行役員等の役員に準ずる高位の従業員をいう。)に限る。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

(a) 社外取締役及び社外監査役相互間の連携

独立社外取締役及び独立社外監査役のみを構成員とする「独立役員協議会」を設置して、自由闊達な意見交換と、情報交換及び認識共有を図り、必要に応じて意見集約の上、取締役会への提言を行っていただくこととしています。

また、独立社外取締役の互選により、筆頭独立社外取締役を選定し、独立社外取締役と取締役会・監査役会及び業務執行部門等との連絡調整の円滑化を図っています。

(b) 社外監査役による監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との連携並びに内部統制部門との関係

監査役を補佐する監査役スタッフとして、内部監査及び財務会計等に係る知見を有する従業員を配置しています。当該監査役スタッフについては、人事異動の発令又は懲戒処分の実施に際して監査役との協議を要するものと定め、人事面での独立性を確保しています。

原則として月1回開催される監査役会においては、常勤監査役及び監査役スタッフが監査の実施状況を社外監査役に逐一報告しているほか、監査室、内部統制推進室及び経理部、総務部等の管理部門の責任者が随時出席し、それぞれの活動状況について報告しています。

(c) 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第1項及び当社定款に基づく責任限定契約(会社法第423条第1項の損害賠償責任を、法令の定める限度まで限定する契約)を締結しています。

 

社外役員の選任

2018/7/102018/8/242018/9/72018/12/282019/7/102020/7/152020/9/30選任の理由
海津政信 エコノミスト・証券アナリストとしての、経済・金融情勢、企業経営及び財務会計に関する専門的な知見に基づき、特に一般株主・投資家の利益保護を重視して、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、経営の方針に関する助言をいただいています。  また指名・報酬委員会の委員長として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。  なお海津氏は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて当社が策定した独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定しました。
香川利春 当社の事業領域と極めて密接な関連を持つ流体計測制御を専門とする研究者・教育者としての専門知識と豊富な経験に基づき、中立かつ客観的な立場から当社の経営を監督し、経営の透明性をより一層高めていただくとともに、会社の持続的成長を促し中長期的な企業価値の向上を図るとの観点から、特に研究開発活動及び技術者の育成に係る施策を中心に、経営の方針に関する助言をいただいています。  また指名・報酬委員会の委員として、取締役の指名・報酬等に関する手続の公正性・透明性・客観性の強化に尽力いただいています。  なお香川氏は、東京証券取引所が定める独立性基準を踏まえて当社が策定した独立性判断基準を満たしており、一般株主との利益相反の生じるおそれがないことから、取締役会決議によって独立役員に指定しました。