ナビタス【6276】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/102018/7/102018/8/62018/11/302019/7/12020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人5人5人5人5人6人6人
社外役員数2人1人1人1人1人1人1人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年2年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××
1.買収防衛策継続に関する適時開示   当社は、平成28年5月25日付けで「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」を開示しております。 同開示は、当社ホームページに掲載しております。 2.買収防衛策の概要   当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)に対する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続導入しております。 (1)本方針に対する基本的な考え方   当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま せん。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると 考えます。   もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役 会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。   これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模 買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門 家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社 取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。   かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会 から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。   当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に 合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 (2)大規模買付ルールの概要   イ.情報の提供     当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは 1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2)当社    取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。     具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び     提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、     当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供して     いただきます。     当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に   交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し   て本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。     本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。    a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みま      す。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み      ます。)    b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等      及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)    c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す      る取引の内容を含みます。)    d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に      関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいま      す。)    e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後      に予定する変更の有無及びその内容      なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要である     と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。   ロ.取締役会による評価期間      次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した    後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取    締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」とい    います。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経    過後にのみ開始されるものとします。      取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必      要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表しま      す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様      に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役      会評価期間が満了する日を公表いたします。   ハ.独立委員会の設置      大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか    否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その     客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成      員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締    役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することが    あります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問    を受けた事項について勧告するものとします。      独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・    アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、    監査等委員、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項につい    て審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締    役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないもの    とすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査    役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応   イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則とし      て当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはござい       ます)。     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意     見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。     もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査等委員の意見も十分尊重し、独立    委員会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であ    ると、当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。   ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合     大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社     の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、    大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専    門家等の意見も参考にし、また、監査等委員の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定し    ます。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
1.買収防衛策継続に関する適時開示   当社は、平成28年5月25日付けで「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」を開示しております。 同開示は、当社ホームページに掲載しております。 2.買収防衛策の概要   当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)に対する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続導入しております。 (1)本方針に対する基本的な考え方   当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま せん。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると 考えます。   もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役 会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。   これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模 買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門 家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社 取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。   かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会 から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。   当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に 合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 (2)大規模買付ルールの概要   イ.情報の提供     当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは 1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2)当社    取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。     具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び     提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、     当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供して     いただきます。     当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に   交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し   て本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。     本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。    a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みま      す。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み      ます。)    b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等      及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)    c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す      る取引の内容を含みます。)    d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に      関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいま      す。)    e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後      に予定する変更の有無及びその内容      なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要である     と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。   ロ.取締役会による評価期間      次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した    後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取    締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」とい    います。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経    過後にのみ開始されるものとします。      取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必      要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表しま      す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様      に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役      会評価期間が満了する日を公表いたします。   ハ.独立委員会の設置      大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか    否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その     客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成      員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締    役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することが    あります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問    を受けた事項について勧告するものとします。      独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・    アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、    監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について    審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締    役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないもの    とすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査    役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応   イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則とし      て当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはござい      ます)。     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意     見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。     もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員    会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、    当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。   ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合     大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社    の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、    大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専    門家等の意見も参考にし、また、当社監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定し    ます。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
1.買収防衛策継続に関する適時開示   当社は、平成28年5月25日付けで「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」を開示しております。 同開示は、当社ホームページに掲載しております。 2.買収防衛策の概要   当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)に対する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続導入しております。 (1)本方針に対する基本的な考え方   当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま せん。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると 考えます。   もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役 会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。   これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模 買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門 家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社 取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。   かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会 から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。   当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に 合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 (2)大規模買付ルールの概要   イ.情報の提供     当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは 1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2)当社    取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。     具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び     提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、     当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供して     いただきます。     当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に   交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し   て本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。     本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。    a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みま      す。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み      ます。)    b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等      及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)    c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す      る取引の内容を含みます。)    d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に      関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいま      す。)    e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後      に予定する変更の有無及びその内容      なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要である     と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。   ロ.取締役会による評価期間      次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した    後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取    締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」とい    います。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経    過後にのみ開始されるものとします。      取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必      要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表しま      す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様      に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役      会評価期間が満了する日を公表いたします。   ハ.独立委員会の設置      大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか    否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その     客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成      員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締    役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することが    あります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問    を受けた事項について勧告するものとします。      独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・    アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、    監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について    審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締    役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないもの    とすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査    役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応   イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則とし      て当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはござい      ます)。     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意     見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。     もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員    会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、    当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。   ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合     大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社    の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、    大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専    門家等の意見も参考にし、また、当社監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定し    ます。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
1.買収防衛策継続に関する適時開示   当社は、平成28年5月25日付けで「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」を開示しております。 同開示は、当社ホームページに掲載しております。 2.買収防衛策の概要   当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)に対する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続導入しております。 (1)本方針に対する基本的な考え方   当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま せん。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると 考えます。   もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役 会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。   これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模 買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門 家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社 取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。   かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会 から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。   当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に 合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 (2)大規模買付ルールの概要   イ.情報の提供     当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは 1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2)当社    取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。     具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び     提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、     当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供して     いただきます。     当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に   交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し   て本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。     本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。    a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みま      す。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み      ます。)    b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等      及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)    c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す      る取引の内容を含みます。)    d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に      関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいま      す。)    e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後      に予定する変更の有無及びその内容      なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要である     と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。   ロ.取締役会による評価期間      次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した    後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取    締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」とい    います。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経    過後にのみ開始されるものとします。      取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必      要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表しま      す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様      に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役      会評価期間が満了する日を公表いたします。   ハ.独立委員会の設置      大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか    否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その     客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成      員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締    役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することが    あります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問    を受けた事項について勧告するものとします。      独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・    アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、    監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について    審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締    役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないもの    とすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査    役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応   イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則とし      て当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはござい      ます)。     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意     見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。     もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員    会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、    当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。   ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合     大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社    の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、    大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専    門家等の意見も参考にし、また、当社監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定し    ます。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
1.買収防衛策継続に関する適時開示   当社は、平成28年5月25日付けで「当社株式の大規模な買付行為への対応方針(買収防衛策)に関するお知らせ」を開示しております。 同開示は、当社ホームページに掲載しております。 2.買収防衛策の概要   当社は、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株式等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(市場取引、公開買付等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、予め当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)に対する対応方針(以下、「本方針」といいます。)を継続導入しております。 (1)本方針に対する基本的な考え方   当社取締役会は、株式の大規模買付等であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありま せん。株式会社の支配権の移転を伴う買収提案に対する判断は、最終的に当社株式を保有する当社株主の皆様に委ねられるべきものであると 考えます。   もっとも、大規模買付行為がなされた場合、株主の皆様に当該行為の是非及び株式継続保有の是非をご判断いただくためには、当社取締役 会及び大規模買付者双方から株主の皆様に適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。大規模買付行為による当社及び当社グループへの影響、大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針や事業計画の内容、大規模買付行為に関する当社取締役会の意見等は、株主の皆様に大規模買付行為の是非や株式継続保有の是非をご判断いただく際の重要な判断材料になるものと存じます。   これらを考慮し、当社取締役会は、大規模買付行為に関しては、大規模買付者から事前に株主の皆様の判断のために必要かつ十分な大規模 買付行為に関する情報が提供される機会を確保し、かかる情報が提供された後、速やかに大規模買付行為の是非を検討して、独立の外部専門 家等の助言を受けながら意見を形成し、公表する所存でおります。さらに、必要と認めれば、大規模買付者の提案の改善についての交渉や当社 取締役会としての株主の皆様に対する代替案の提示も行います。   かかるプロセスを経ることにより、当社株主の皆様には当社取締役会の意見を参考にしつつ、大規模買付者の提案と(代替案が当社取締役会 から提示された場合には)その代替案をご検討いただくことが可能となり、最終的な応否を適切に決定していただけることとなります。   当社取締役会は、大規模買付行為が上記の意見を具現化した一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値・株主共同の利益に 合致すると考え、事前の情報提供に関する一定のルール(以下「大規模買付ルール」といいます。)を設定することといたしました。 (2)大規模買付ルールの概要   イ.情報の提供     当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは 1)事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2)当社    取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。     具体的には、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者の名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先及び     提案する大規模買付行為の概要を明示した大規模買付ルールに従う旨の意向表明をご提出いただいたうえで、当社取締役会に対して、     当社株主の皆様の判断及び当社取締役会としての意見形成のための必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を提供して     いただきます。     当社取締役会は、意向表明受領後10営業日以内に、大規模買付者から当初提供いただくべき本必要情報のリストを当該大規模買付者に   交付します。当初提供いただいた情報を精査した結果、それだけでは不十分と認められる場合には、当社取締役会は、大規模買付者に対し   て本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。     本必要情報の具体的内容は、大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目は以下の通りです。    a.大規模買付行為及びそのグループ(共同保有者、準共同保有者、特別関係者及び(ファンドの場合は)各組合員その他の構成員を含みま      す。)の概要(大規模買付者の事業内容、資本構成、当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含み      ます。)    b.大規模買付行為の目的及び内容(買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等      及び関連する取引の実現可能性等を含みます。)    c.当社株式の取得対価の算定根拠及び取得資金の裏付け(資金の提供者(実質的提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連す      る取引の内容を含みます。)    d.当社及び当社グループの経営に参画した後に想定している経営者候補(当社及び当社グループの事業と同種の事業についての経験等に      関する情報を含みます。)、経営方針、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策、資産活用策等(以下「買付後経営方針等」といいま      す。)    e.当社及び当社グループの取引先、顧客、従業員等のステークホルダーと当社及び当社グループとの関係に関し、大規模買付行為完了後      に予定する変更の有無及びその内容      なお、大規模買付行為の提案があった事実及び当社取締役会に提供された本必要情報は、当社株主の皆様の判断のために必要である     と認められる場合には、当社取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一部を開示します。   ロ.取締役会による評価期間      次に、当社取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し本必要情報の提供を完了した    後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を取    締役会による評価・検討・交渉、取締役会としての意見形成及び取締役会による代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」とい    います。)とし、その期間内に大規模買付行為についての取締役会としての意見を形成します。大規模買付行為は、取締役会評価期間の経    過後にのみ開始されるものとします。      取締役会評価期間中、当社取締役会は、独立委員会に諮問し、また、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、提供された本必      要情報を十分に評価・検討し、独立委員会からの勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表しま      す。また、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会として当社株主の皆様      に対し代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、本必要情報の提供が完了した場合には、速やかにその旨及び取締役      会評価期間が満了する日を公表いたします。   ハ.独立委員会の設置      大規模買付ルールにおいて、大規模買付者が当社取締役会に提供すべき情報の範囲、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか    否か、大規模買付行為が企業価値・株主共同の利益を著しく損なうか否か及び対抗処置をとるか否か等の検討及び判断については、その     客観性、公正さ及び合理性を担保するため、当社は取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置いたします。独立委員会の構成      員、当社の業務執行を行う経営陣及び対象買付者からの独立性が高い有識者3名以上とします(あらかじめ候補者を定めますが、当社取締    役会が経営陣及び対象買付者からの独立性が低いと判断した場合は、候補者を変更するか、候補者以外から独立委員会を選任することが    あります)。当社取締役会は、前述の事項の検討及び判断をなすに際して、かかる独立委員会に必ず諮問することとし、独立委員会は、諮問    を受けた事項について勧告するものとします。      独立委員会は、その判断の合理性・客観性を高めるために必要に応じ、当社の費用で当社経営陣から独立した第三者(ファイナンシャル・    アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。)の助言を得ることが出来るものとします。また、当社の取締役、    監査役、従業員等に独立委員会への出席を要求し、必要な情報について説明を求める等、当社取締役会から諮問を受けた事項について    審議及び決議し、その決議の内容に基づいて、当社取締役会に対して勧告を行います。     当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重し、対抗処置の発動又は不発動につき速やかに決議を行うものとします。当社取締    役会の決定に際しては、独立委員会による勧告を最大限尊重し、かつ必ずこのような独立委員会の勧告手続きを経なければならないもの    とすることにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を確保しています。また、当社取締役会の決定に際しては、当社監査    役の意見も尊重したうえで決定することにより、当社取締役会の判断の客観性、公正さ及び合理性を担保しています。 (3)大規模買付行為がなされた場合の対応   イ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合      大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、当社取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、原則とし      て当該大規模買付行為に対する対抗処置はとりません(当該買付提案についての反対意見の表明、代替案の提示等をすることはござい      ます)。     大規模買付者の買付提案に応じるか否かは、当社株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意     見、代替案等をご考慮のうえ、ご判断いただくことになります。     もっとも、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、外部専門家等の意見も参考にし、監査役の意見も十分尊重し、独立委員    会の勧告を最大限に尊重したうえで、当該大規模買付行為が当社の企業価値・株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合であると、    当社取締役会が判断したときには、当社取締役会は当社株主の皆様の利益を守るために適切と考える方策を取ることがあります。   ロ.大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合     大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社    の企業価値・株主共同の利益を守ることを目的とし、新株予約権の発行等、会社法その他の法律及び当社の定款が認める対抗処置をとり、    大規模買付行為に対抗する場合があります。大規模買付者が大規模買付ルールを遵守したか否か及び対抗処置の発動の適否は、外部専    門家等の意見も参考にし、また、当社監査役の意見も十分に尊重したうえで、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当社取締役会が決定し    ます。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と当社取締役会が判断したものを選択することとします。
当社は、当社株式の大規模な買付行為への対応方針(以下、「買収防衛策」といいます。)について、2019年5月15日開催の当社取締役会において継続しないことを決議しており、買収防衛策は、2019年6月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
当社は、当社株式の大規模な買付行為への対応方針(以下「買収防衛策」といいます)について、2019年5月15日開催の当社取締役会において、継続しないことを決議しており、買収防衛策は、2019年6月26日開催の第40期定時株主総会終結の時をもって廃止いたしました。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

 辻 谷 潤 一

昭和32年7月8日生

平成15年11月

ナビタス株式会社入社

平成19年4月

当社執行役員IDP部長

平成22年6月

当社取締役検査装置部長

平成23年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社代表取締役社長(現任)

平成23年6月

当社取締役退任

平成26年6月

当社取締役

平成29年4月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成30年1月

タクトピクセル株式会社代表取締役社長

平成30年5月

タクトピクセル株式会社取締役会長(現任)

(注)5

53

常務取締役

商品
事業部長

菊 池 浩 司

昭和34年2月2日生

平成19年10月

ナビタス株式会社入社

平成20年7月

当社東京支店長

平成23年3月

当社退社

平成23年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社取締役(現任)

平成29年4月

ナビタス株式会社入社商品事業部長

平成29年6月

当社取締役商品事業部長

平成30年4月

当社常務取締役商品事業部長(現任)

(注)5

20

取締役

商品事業部 副事業部長

関 口 泰 之

昭和41年9月4日生

昭和60年4月

大平工業株式会社(現ナビタス株式会社)入社

平成8年3月

エヌアイエス株式会社(現ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社)入社・転籍

平成18年6月

エヌアイエス株式会社取締役部長

平成24年6月

ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社常務取締役

平成25年6月

ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社専務取締役

平成26年6月

ナビタスインモールディングソリューションズ株式会社代表取締役社長(現任)

平成29年6月

当社執行役員商品事業部副事業部長

平成30年6月

当社取締役商品事業部副事業部長(現任)

(注)5

 

取締役

  管理本部長 

 兼東京支店長

日 沼   徹

昭和36年6月1日生

昭和61年4月

山一證券株式会社

平成10年5月

シグマベイスキャピタル株式会社

平成11年10月

松井証券株式会社

平成15年8月

株式会社ジャスダック証券取引所

平成16年11月

株式会社パソナキャリア

平成18年3月

株式会社まぐまぐ

平成18年3月

株式会社GMOアドパートナーズ(社外取締役兼務)

平成27年6月

株式会社ケーアイエス

平成29年9月

ナビタス株式会社入社執行役員企画室室長

平成30年4月

当社執行役員管理本部長兼東京支店長

平成30年6月

当社取締役管理本部長兼東京支店長(現任)

(注)5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

 

辻    誠

昭和35年4月15日生

平成3年10月

住商エレクトロニクス株式会社(現SCSK株式会社)
(平成16年 株式会社コンポ―ネントスクエア取締役兼務)

平成18年4月

コミュニケーションアライアンス株式会社取締役

平成20年12月

図研ネットウエイブ株式会社常務取締役

平成27年4月

グローバルセキュリティエキスパート株式会社常務取締役

平成29年12月

株式会社Bridge顧問

平成30年6月

ナビタス株式会社取締役就任(現任)

(注)5

常勤監査役

 

石 村 俊 彦

昭和29年8月6日生

昭和55年4月

ミノルタカメラ株式会社(現コミカミノルタ株式会社)

平成18年4月

ソニー株式会社

平成23年11月

サムスン電子株式会社

平成25年10月

同社退社

平成30年4月

ナビタス株式会社顧問

平成30年6月

当社常勤監査役就任(現任)

(注)6

 

監査役

原   正 和

昭和51年5月5日生

平成14年10月

弁護士登録

(注)6

平成21年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成22年5月

弁護士法人あすなろ社員弁護士

平成27年6月

コタ株式会社社外取締役

平成30年6月

ナビタス株式会社監査役就任(現任)

監査役

吉 嶋  厚

昭和33年3月5日生

昭和56年4月

トーキシインテリア株式会社(現オリックス・インテリア株式会社)

(注)6

平成23年10月

同社インテリア事業部長

平成27年12月

同社インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

平成28年4月

同社執行役員インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

平成30年4月

同社営業本部主幹

平成30年6月

ナビタス株式会社監査役就任(現任)

78

 

 

(注)1 平成30年6月26日開催の第39期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査役会設置会社へ移行しております。

2 取締役 辻誠は、社外取締役であります。

3 監査役 原正和及び吉嶋厚は、社外監査役であります。

4 当社では、取締役の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は2名で、管理本部副本部長眞柄光孝、装置事業部事業部長﨑山元延で構成されております。

5 取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会締結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

辻 谷 潤 一

1957年7月8日

 

2003年11月

当社入社

2007年4月

当社執行役員IDP部長

2010年6月

当社取締役検査装置部長

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)代表取締役(現任)

2011年6月

当社取締役退任

2014年6月

当社入社取締役

2017年4月

当社代表取締役就任(現任)

2018年1月

タクトピクセル株式会社代表取締役

2018年5月

同社取締役会長(現任)

 

(注)4

54

取締役

ASEAN担当

菊 池 浩 司

1959年2月2日

 

2007年10月

当社入社

2008年7月

当社東京支店長

2011年3月

当社退社

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)取締役(現任)

2017年4月

当社入社商品事業部長

2017年6月

当社取締役商品事業部長

2018年4月

当社常務取締役商品事業部長

2018年12月

当社常務取締役ASEAN担当

2019年1月

NAVITAS VIETAM CO., LTD.代表取締役(現任)

2019年1月

NAVITAS THAILAND CO., LTD.代表取締役(現任)

2019年6月

当社取締役ASEAN担当就任(現任)

 

(注)4

20

取締役

関 口 泰 之

1966年9月4日

 

1985年4月

大平工業株式会社(現当社)入社

1996年3月

エヌアイエス株式会社(現ナビタスニイズ株式会社)入社・転籍

2006年6月

同社取締役部長

2012年6月

同社常務取締役

2013年6月

同社専務取締役

2014年6月

同社代表取締役(現任)

2017年6月

当社執行役員商品事業部副事業部長

2018年6月

当社取締役商品事業部副事業部長

2018年12月

当社取締役商品事業部部長

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

管理本部長

兼東京支店長

日 沼  徹

1961年6月1日

 

1986年4月

山一證券株式会社入社

1998年5月

シグマベイスキャピタル株式会社入社

1999年10月

松井証券株式会社入社

2002年6月

同社取締役

2003年8月

株式会社ジャスダック証券取引所入社

2004年11月

株式会社パソナキャリア入社

2006年3月

株式会社まぐまぐ入社執行役員

2006年3月

株式会社GMOアドパートナーズ入社(社外取締役兼務)

2007年1月

株式会社まぐまぐ取締役

2014年4月

同社代表取締役

2015年6月

株式会社ケーアイエス入社取締役

2017年9月

当社入社執行役員企画室室長

2018年4月

当社執行役員管理本部長兼東京支店長

2018年6月

当社取締役管理本部長兼東京支店長就任(現任)

2018年6月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)取締役(現任)

2019年4月

タクトピクセル株式会社取締役(現任)

 

(注)4

5

取締役

末 竹 祥 二

1961年7月31日

 

1984年4月

シルバー加工株式会社入社

1987年4月

株式会社東京磁気印刷入社

2003年4月

株式会社トッパンTDKレーベル(現株式会社トッパンインフォメディア)入社

2006年4月

同社技術部部長

2013年4月

同社福島工場工場長

2016年4月

同社技術本部長

2017年4月

同社技術開発担当執行役員

2018年10月

当社執行役員装置事業部長

2019年4月

ナビタスマシナリー株式会社代表取締役(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

5

取締役

重 田 篤 史

1972年3月6日

 

1995年4月

株式会社アイ・ジーエス入社

1997年4月

日立ビジネスソリューション株式会社入社

2004年12月

株式会社アットウエア設立取締役(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

常勤監査役

家 氏 信 康

1955年3月30日

 

1978年4月

ミノルタカメラ株式会社(現コニカミノルタ株式会社)入社

2001年4月

同社情報機器事業部生産本部生産管理部長

2002年10月

同社中国東莞工場工場長

2003年10月

コニカミノルタテクノロジーズ株式会社入社副董事長東莞工場総経理

2006年4月

同社取締役生産本部長

2008年4月

コニカミノルタホールディングス株式会社入社執行役

2011年4月

同社常務執行役

2016年4月

同社常務執行役中国事業担当

2017年4月

同社顧問

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

原  正 和

1976年5月5日

 

2002年10月

弁護士登録

2009年4月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2010年5月

弁護士法人あすなろ社員弁護士

2015年6月

コタ株式会社社外取締役

2018年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

吉 嶋  厚

1958年3月5日

 

1981年4月

トーキシインテリア株式会社(現オリックス・インテリア株式会社)入社

2011年10月

同社インテリア事業部長

2015年12月

同社インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2016年4月

同社執行役員インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2018年4月

同社営業本部主幹

2018年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

86

(注)1 取締役重田篤史は、社外取締役であります。

2 監査役 家氏信康、原正和及び吉嶋厚は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

4 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任した監査役の任期の満了すべき時までとなり、その任期は2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社は、取締役6名のうち1名が社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外取締役重田篤史氏は、起業者としてIT企業を成長させた経験や海外への展開など、卓越した事業戦略力と企業経営経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックをしていただけるものと考えております。

  また、監査役3名は社外監査役であり、内、原正和氏及び吉嶋厚氏の2名が東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外監査役家氏信康氏は、コニカミノルタホールディングス株式会社の顧問として、会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の適切な監査を遂行していただけるものと考えております。

  社外監査役原正和氏は、弁護士としての高い専門性を備えた知識と経験を有することから、独立した客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査を遂行していただけるものと考えております。

  社外監査役吉嶋厚氏は、会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内

  部統制部門との関係

  当社と社外取締役または社外監査役との間に、人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定や業務執行状況の適法性や妥当性を公正な立場で監視しております。このように、社外監視という観点から監査役監査を実施している為、経営の監視機能については、充分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。

  なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。会社法施行規則に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

辻 谷 潤 一

1957年7月8日

 

2003年11月

当社入社

2007年4月

当社執行役員IDP部長

2010年6月

当社取締役就任 検査装置部長

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)代表取締役就任(現任)

2011年6月

当社取締役退任

2014年6月

当社取締役就任

2017年4月

当社代表取締役就任(現任)

2018年1月

タクトピクセル株式会社代表取締役就任

2018年5月

同社取締役会長就任

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

 

(注)4

57

取締役

管理本部長

兼東京支店長

日 沼  徹

1961年6月1日

 

1986年4月

山一證券株式会社入社

1998年5月

シグマベイスキャピタル株式会社入社

1999年10月

松井証券株式会社入社

2002年6月

同社取締役就任

2003年8月

株式会社ジャスダック証券取引所入社

2004年11月

株式会社パソナキャリア入社

2006年3月

株式会社まぐまぐ入社執行役員

2006年3月

株式会社GMOアドパートナーズ入社(社外取締役兼務)

2007年1月

株式会社まぐまぐ取締役就任

2014年4月

同社代表取締役就任

2015年6月

株式会社ケーアイエス入社取締役就任

2017年9月

当社入社執行役員企画室室長

2018年4月

当社執行役員管理本部長兼東京支店長

2018年6月

当社取締役就任 管理本部長兼東京支店長(現任)

2018年6月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)取締役就任(現任)

2019年4月

タクトピクセル株式会社取締役就任

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

 

(注)4

8

取締役

末 竹 祥 二

1961年7月31日

 

1984年4月

シルバー精工株式会社入社

1987年4月

株式会社東京磁気印刷入社

2003年4月

株式会社トッパンTDKレーベル(現株式会社トッパンインフォメディア)入社

2006年4月

同社技術部部長

2013年4月

同社福島工場工場長

2016年4月

同社技術本部長

2017年4月

同社技術開発担当執行役員

2018年10月

当社執行役員装置事業部長

2019年4月

ナビタスマシナリー株式会社代表取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

武士俣 進

1974年7月15日

 

1999年4月

株式会社リンクス入社

2003年20月

トッキ株式会社入社

2006年4月

当社入社

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)入社・転籍

2015年6月

同社取締役就任

2019年4月

同社常務取締役就任(現任)

2020年3月

株式会社ウェブインパクト取締役就任(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

 

 

(注)4

6

取締役

ASEAN担当

菊 池 浩 司

1959年2月2日

 

2007年10月

当社入社

2008年7月

当社東京支店長

2011年3月

当社退社

2011年4月

ナビタスビジョンソリューション株式会社(現ナビタスビジョン株式会社)取締役就任

2017年4月

当社入社商品事業部長

2017年6月

当社取締役就任 商品事業部長

2018年4月

当社常務取締役就任 商品事業部長

2018年12月

当社常務取締役就任 ASEAN担当

2019年1月

NAVITAS VIETAM CO., LTD.代表取締役就任(現任)

2019年1月

NAVITAS THAILAND CO., LTD.代表取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任 ASEAN担当(現任)

 

(注)4

23

取締役

重 田 篤 史

1972年3月6日

 

1995年4月

株式会社アイ・ジーエス入社

1997年4月

日立ビジネスソリューション株式会社入社

2004年12月

株式会社アットウエア設立取締役就任(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)4

常勤監査役

家 氏 信 康

1955年3月30日

 

1978年4月

ミノルタカメラ株式会社(現コニカミノルタ株式会社)入社

2001年4月

同社情報機器事業部生産本部生産管理部長

2002年10月

同社中国東莞工場工場長

2003年10月

コニカミノルタテクノロジーズ株式会社入社副董事長東莞工場総経理

2006年4月

同社取締役就任 生産本部長

2008年4月

コニカミノルタホールディングス株式会社入社執行役

2011年4月

同社常務執行役就任

2016年4月

同社常務執行役就任 中国事業担当

2017年4月

同社顧問

2019年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

吉 嶋  厚

1958年3月5日

 

1981年4月

トーキシインテリア株式会社(現オリックス・インテリア株式会社)入社

2011年10月

同社インテリア事業部長

2015年12月

同社インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2016年4月

同社執行役員インテリア事業部長兼市岡ドライビングスクール管理部長

2018年4月

同社営業本部主幹

2018年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

鈴 木 雅 士

1979年6月9日

 

2004年4月

伊藤忠テクノサイエンス株式会社(現伊藤忠テクノソリューションズ株式会社)

2008年12月

あずさ監査法人(現有限責任あずさ監査法人)

2020年4月

せとうちみらいパートナーズ株式会社代表取締役就任

2020年4月

新広島会計事務所代表

2020年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)5

104

(注)1 取締役重田篤史は、社外取締役であります。

2 監査役吉嶋厚及び鈴木雅士は、社外監査役であります。

3 当社では、取締役の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部署の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。

4 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 任期満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、当社定款の定めにより、退任した監査役の任期の満了すべき時までとなり、その任期は2021年12月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社は、取締役6名のうち1名が社外取締役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外取締役重田篤史氏は、起業者としてIT企業を成長させた経験や海外への展開など、卓越した事業戦略力と企業経営経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックをしていただけるものと考えております。

  また、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。

  社外監査役吉嶋厚氏は、会社経営・組織運営に関する豊富な経験を有し、当社の経営に対する様々な助言及び意見が期待されることから社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

  社外監査役鈴木雅士氏は、公認会計士としての高い専門性を備えた知識と経験を有することから、独立した客観的な視点より経営及び業務執行に対する監査を遂行していただけるものと考えております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  当社と社外取締役または社外監査役との間に、人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。また、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、重要な意思決定や業務執行状況の適法性や妥当性を公正な立場で監視しております。このように、社外監視という観点から監査役監査を実施している為、経営の監視機能については、充分に機能する体制が整っていると認識し、現状の体制を採用しております。

  なお、当社は社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を定めておりません。会社法施行規則に定める要件に該当し、人格・識見において優れた人物を社外取締役の候補者として選定しております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/102018/7/102018/8/62018/11/302019/7/12020/6/26選任の理由
重田篤史-----起業者としてIT企業を成長させた経験や海外への展開など卓越した事業戦略力と企業経営経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営をチェックしていただけるものと判断し、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はございません。
坂本 昌和------事業法人の経営者・役員としての豊富な経験・実績・見識を有しており、当社取締役会において業務を執行する経営陣から独立して客観的な立場より的確な提言・助言を頂くことで、経営全般に対する監視・監督に資するところは大きいと判断し、選任しております。なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
辻 誠----数々の企業の経営支援に参画された豊かな経験を活かして、経営陣から独立した立場で客観的かつ中立的な立場で当社の経営チェックを行うことができるものと判断し、社外取締役として選任しております。 なお、当社との間に人的関係及び資本的関係または取引関係その他利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない独立役員であります。
飯島 奈絵------弁護士として、企業法務に関する豊富な経験と 幅広い見識を有していることから、当社の社外 監査役として最適人であると判断し、選任して おります。 なお、当社との間に人的関係及び資本的関係 または取引関係その他利害関係はなく、一般 株主と利害相反が生じるおそれのない独立役 員であります。
高橋 修司------税理士として、財務及び会計に関する豊富な 経験と幅広い見識を有していることから、当社 の社外監査役として最適人であると判断し、選 任しております。 なお、当社との間に人的関係及び資本的関係 または取引関係その他利害関係はなく、一般 株主と利害相反が生じるおそれのない独立役 員であります。