サンセイ【6307】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/32018/12/272019/7/22020/7/1
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数5人5人5人5人
社外役員数1人1人1人1人
役員数(定款)9人9人9人9人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  当社は平成29年6月29日開催の第62回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)を継続いたしました。この買収防衛策は、当社経営陣から独立した独立委員会において当社の企業価値等の確保・向上を勘案し、 当社取締役会に対して、対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動の是非を勧告するものです。
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  当社は平成29年6月29日開催の第62回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)を継続いたしました。この買収防衛策は、当社経営陣から独立した独立委員会において当社の企業価値等の確保・向上を勘案し、 当社取締役会に対して、対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動の是非を勧告するものです。
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  当社は2017年6月29日開催の第62回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)を継続いたしました。この買収防衛策は、当社経営陣から独立した独立委員会において当社の企業価値等の確保・向上を勘案し、 当社取締役会に対して、対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動の是非を勧告するものです。
 上場会社である当社の株式は、株主や投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付行為またはその提 案があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には、株主の皆様の自由な意思によりご判断されるべきであると考えます。  当社は2020年6月26日開催の第65回定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策 (買収防衛策)を継続いたしました。この買収防衛策は、当社経営陣から独立した独立委員会において当社の企業価値等の確保・向上を勘案し、 当社取締役会に対して、対抗措置(新株予約権の無償割当て)の発動の是非を勧告するものです。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

 

小嶋 敦

昭和33年10月3日生

 

昭和63年10月

当社入社

平成3年11月

取締役就任

平成5年6月

常務取締役就任

平成6年6月

取締役副社長就任

平成8年4月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

720

常務取締役

営業本部長、東京支社長、東北担当、ゴンドラ舞台総括

原 登美雄

昭和24年10月2日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成7年4月

舞台事業部営業部長

平成12年4月

東京支社営業部長

平成16年6月

取締役就任

執行役員就任 東京支社長(現任)

平成18年4月

営業本部長(現任)

平成28年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

24

常務取締役

保守・工事本部長、名古屋支店長、広島・九州担当、船舶・生産総括

玉井 裕芳

昭和25年1月14日生

 

昭和63年2月

当社入社

平成10年1月

九州営業所長

平成14年4月

下関工場管理部長

平成15年4月

下関工場長

平成16年6月

執行役員就任(現任)

平成24年4月

保守・工事本部長 名古屋支店長(現任)

平成24年6月

取締役就任

平成28年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

4

取締役

企画開発担当

岸本 竹史

昭和30年2月2日生

 

昭和59年1月

当社入社

平成8年1月

ビルテクノ事業部特殊機械チーム部長

平成12年4月

設計本部長

平成16年6月

執行役員就任(現任)

平成24年6月

取締役就任(現任)

 

(注)4

13

取締役

 

美藤 直人

昭和43年8月6日生

 

平成4年4月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監

査法人トーマツ)入所

平成7年3月

公認会計士登録

平成17年10月

金融庁に一般職の任期付職員として勤務

平成19年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監

査法人トーマツ)に復職

平成23年10月

美藤直人公認会計士事務所開設同

代表

平成23年12月

税理士登録

美藤直人公認会計士・税理士事務

所代表(現任)

平成27年6月

平成30年1月

当社取締役就任(現任)

監査法人ラットランド社員(現任)

 

(注)4

常勤監査役

 

田中 均

昭和22年1月26日生

 

昭和44年4月

大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社

昭和62年5月

同社財務部課長

平成7年3月

㈱パソナタスクフォース事業部長

平成8年6月

当社取締役就任

平成14年3月

サンセイゴンドラレンタリース㈱代表取締役社長就任

平成15年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

84

監査役

 

下茂 稔郁

昭和37年7月5日生

 

昭和61年4月

大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社

平成16年4月

マルハ㈱(現マルハニチロ㈱)管理部審査課長

平成18年6月

当社監査役就任(現任)

平成20年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部総務企画課長

平成25年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部副部長

平成26年4月

 

平成30年4月

マルハニチロ㈱経営企画部経営戦略グループ副部長役

マルハニチロ㈱経営企画部知財グループ副部長役(現任)

 

(注)6

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

太田 晶久

昭和48年1月30日生

 

平成13年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

平成17年4月

公認会計士登録

平成19年1月

開成公認会計士事務所参画

平成19年2月

税理士登録

平成20年6月

当社買収防衛策における独立委員会委員(現任)

平成22年6月

当社監査役就任(現任)

平成22年10月

太田晶久公認会計士事務所(現太田晶久公認会計士・税理士事務所)開設同代表(現任)

平成27年6月

ノーリツ鋼機㈱社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

 

 

 

 

 

847

 

 (注)1.取締役美藤 直人は、社外取締役であります。

2.監査役下茂 稔郁及び太田 晶久は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は7名で、営業本部長原 登美雄(兼取締役)、保守・工事本部長玉井 裕芳(兼取締役)、企画開発担当岸本 竹史(兼取締役)、管理本部長阪田 芳弘、下関工場長西田 裕則、生産設計担当竹下 隆臣、保守営業・保守担当見市 幸司であります。

4.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.平成27年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.平成30年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

小嶋 敦

1958年10月3日

 

1988年10月

当社入社

1991年11月

取締役就任

1993年6月

常務取締役就任

1994年6月

取締役副社長就任

1996年4月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

874

常務取締役

営業本部長、東京支社長、東北担当、ゴンドラ舞台総括

原 登美雄

1949年10月2日

 

1977年4月

当社入社

1995年4月

舞台事業部営業部長

2000年4月

東京支社営業部長

2004年6月

取締役就任

執行役員就任 東京支社長(現任)

2006年4月

営業本部長(現任)

2016年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

25

常務取締役

保守・工事本部長、名古屋支店長、広島・九州担当、船舶・生産総括

玉井 裕芳

1950年1月14日

 

1988年2月

当社入社

1998年1月

九州営業所長

2002年4月

下関工場管理部長

2003年4月

下関工場長

2004年6月

執行役員就任(現任)

2012年4月

保守・工事本部長 名古屋支店長(現任)

2012年6月

取締役就任

2016年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

6

取締役

企画開発担当

岸本 竹史

1955年2月2日

 

1984年1月

当社入社

1996年1月

ビルテクノ事業部特殊機械チーム部長

2000年4月

設計本部長

2004年6月

執行役員就任(現任)

2012年6月

取締役就任(現任)

 

(注)4

13

取締役

美藤 直人

1968年8月6日

 

1992年4月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1995年3月

公認会計士登録

2005年10月

金融庁に一般職の任期付職員として勤務

2007年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)に復職

2011年10月

美藤直人公認会計士事務所開設同

代表

2011年12月

税理士登録

美藤直人公認会計士・税理士事務所代表(現任)

2015年6月

2018年1月

当社取締役就任(現任)

監査法人ラットランド社員(現任)

 

(注)4

常勤監査役

田中 均

1947年1月26日

 

1969年4月

大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社

1987年5月

同社財務部課長

1995年3月

㈱パソナタスクフォース事業部長

1996年6月

当社取締役就任

2002年3月

サンセイゴンドラレンタリース㈱代表取締役社長就任

2003年6月

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

90

監査役

下茂 稔郁

1962年7月5日

 

1986年4月

大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社

2004年4月

マルハ㈱(現マルハニチロ㈱)管理部審査課長

2006年6月

当社監査役就任(現任)

2008年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部総務企画課長

2013年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部副部長

2014年4月

 

2018年4月

マルハニチロ㈱経営企画部経営戦略グループ副部長役

マルハニチロ㈱経営企画部知財グループ副部長役(現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

太田 晶久

1973年1月30日

 

2001年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年4月

公認会計士登録

2007年1月

開成公認会計士事務所参画

2007年2月

税理士登録

2008年6月

当社買収防衛策における独立委員会委員(現任)

2010年6月

当社監査役就任(現任)

2010年10月

太田晶久公認会計士事務所(現太田晶久公認会計士・税理士事務所)開設同代表(現任)

2015年6月

ノーリツ鋼機㈱社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

1,010

 

 (注)1.取締役美藤直人は、社外取締役であります。

2.監査役下茂稔郁及び太田晶久は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は7名で、営業本部長原登美雄(兼取締役)、保守・工事本部長玉井裕芳(兼取締役)、企画開発担当岸本竹史(兼取締役)、管理本部長阪田芳弘、下関工場長西田裕則、生産設計担当竹下隆臣、保守営業・保守担当見市幸司であります。

4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役美藤直人氏は、公認会計士であり、当社と同氏の美藤直人公認会計士・税理士事務所及び監査法人ラットランドとの間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

  社外監査役下茂稔郁氏は、マルハニチロ株式会社の経営企画部知財グループ副部長役であります。当社とマルハニチロ株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。同氏は、総務部門における長年の経験により総務、法務等に関する専門的な知見を有し、職務であります株式事務に精通されているなか、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。

  社外監査役太田晶久氏は、公認会計士であり、当社と同氏の太田晶久公認会計士・税理士事務所及びノーリツ鋼機株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

  当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特段に定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監査が期待され、公正かつ中立であることを基本的な考え方として選任しております。

  なお、社外監査役は、監査室、内部統制管理室及び会計監査人より定期的に報告を受け、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外監査役は本社、支社、支店をはじめ各拠点の監査を実施しております。また、監査室の監査内容の報告を適宜受けております。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、四半期ごとの会計監査人の報告の席上において、監査役監査との相互連携を図っております。また、常勤監査役が内部統制部門から内部統制監査の結果を受け、監査役会において社外監査役にその内容を報告し、情報の共有化を図っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

小嶋 敦

1958年10月3日

 

1988年10月

当社入社

1991年11月

取締役就任

1993年6月

常務取締役就任

1994年6月

取締役副社長就任

1996年4月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

875

常務取締役

営業本部長、東京支社長、東北担当、ゴンドラ舞台総括

原 登美雄

1949年10月2日

 

1977年4月

当社入社

1995年4月

舞台事業部営業部長

2000年4月

東京支社営業部長

2004年6月

取締役就任

執行役員就任 東京支社長(現任)

2006年4月

営業本部長(現任)

2016年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

27

常務取締役

保守・工事本部長、名古屋支店長、広島・九州担当、船舶・生産総括

玉井 裕芳

1950年1月14日

 

1988年2月

当社入社

1998年1月

九州営業所長

2002年4月

下関工場管理部長

2003年4月

下関工場長

2004年6月

執行役員就任(現任)

2012年4月

保守・工事本部長 名古屋支店長(現任)

2012年6月

取締役就任

2016年6月

常務取締役就任(現任)

 

(注)4

7

取締役

企画開発担当

岸本 竹史

1955年2月2日

 

1984年1月

当社入社

1996年1月

ビルテクノ事業部特殊機械チーム部長

2000年4月

設計本部長

2004年6月

執行役員就任(現任)

2012年6月

取締役就任(現任)

 

(注)4

14

取締役

美藤 直人

1968年8月6日

 

1992年4月

 

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

1995年3月

公認会計士登録

2005年10月

金融庁に一般職の任期付職員として勤務

2007年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)に復職

2011年10月

美藤直人公認会計士事務所開設同

代表

2011年12月

税理士登録

美藤直人公認会計士・税理士事務所代表(現任)

2015年6月

2018年1月

当社取締役就任(現任)

監査法人ラットランド社員(現任)

 

(注)4

常勤監査役

阪田 芳弘

1954年9月5日

 

2002年6月

当社入社

2008年4月

管理本部経理グループ部長

2012年6月

執行役員就任、管理本部長

2020年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)5

3

常勤監査役

下茂 稔郁

1962年7月5日

 

1986年4月

大洋漁業㈱(現マルハニチロ㈱)入社

2004年4月

マルハ㈱(現マルハニチロ㈱)管理部審査課長

2006年6月

当社監査役就任

2008年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部総務企画課長

2013年4月

㈱マルハニチロ水産(現マルハニチロ㈱)管理部副部長

2014年4月

 

2018年4月

 

2019年7月

マルハニチロ㈱経営企画部経営戦略グループ副部長役

マルハニチロ㈱経営企画部知財グループ副部長役

当社常勤監査役就任(現任)

 

(注)6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

太田 晶久

1973年1月30日

 

2001年10月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2005年4月

公認会計士登録

2007年1月

開成公認会計士事務所参画

2007年2月

税理士登録

2008年6月

当社買収防衛策における独立委員会委員(現任)

2010年6月

当社監査役就任(現任)

2010年10月

太田晶久公認会計士事務所(現太田晶久公認会計士・税理士事務所)開設同代表(現任)

2015年6月

ノーリツ鋼機㈱社外取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)6

927

 

 (注)1.取締役美藤直人は、社外取締役であります。

2.常勤監査役下茂稔郁並びに監査役太田晶久は、社外監査役であります。

3.当社では、意思決定及び監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は8名で、営業本部長原登美雄(兼取締役)、保守・工事本部長玉井裕芳(兼取締役)、企画開発担当岸本竹史(兼取締役)、下関工場長西田裕則、生産設計担当竹下隆臣、保守営業・保守担当見市幸司、海洋担当松本和夫、管理本部長西村直樹であります。

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

5.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。

6.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。

  社外取締役美藤直人氏は、公認会計士であり、当社と同氏の美藤直人公認会計士・税理士事務所及び監査法人ラットランドとの間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

  社外監査役下茂稔郁氏は、マルハニチロ株式会社の経営企画部知財グループ副部長役でありました。当社とマルハニチロ株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。同氏は、総務部門における長年の経験により総務、法務等に関する専門的な知見を有し、株式事務に精通されているなか、主に法令や定款の遵守に係る見地から意見を述べ、取締役会の意思決定の適法性、妥当性、適正性を確保するための助言、提言を行っております。

  社外監査役太田晶久氏は、公認会計士であり、当社と同氏の太田晶久公認会計士・税理士事務所及びノーリツ鋼機株式会社との間に取引関係が無いことから、客観性、中立性を保持しているものと判断しております。また、同氏は公認会計士に加え税理士の資格を有し、財務全般に関する長年の経験による有効な助言を行っております。

  当社は、社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針を特段に定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な経営監査が期待され、公正かつ中立であることを基本的な考え方として選任しております。

  なお、社外監査役は、監査室、内部統制管理室及び会計監査人より定期的に報告を受け、取締役会への出席をはじめ、監査役会において定められた監査方針、監査の重点項目、監査計画に基づき、監査を実施しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外監査役は本社、支社、支店をはじめ各拠点の監査を実施しております。また、監査室の監査内容の報告を適宜受けております。監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、四半期ごとの会計監査人の報告の席上において、監査役監査との相互連携を図っております。また、常勤監査役が内部統制部門から内部統制監査の結果を受け、監査役会において社外監査役にその内容を報告し、情報の共有化を図っております。

 

社外役員の選任

2018/7/32018/12/272019/7/22020/7/1選任の理由
美藤 直人 美藤直人氏は、当社と特別な関係は無く、株主の付託を受けた独立の存在として公正・中立な立場を保持しており、公認会計士および税理士として財務全般に関する監視および長年の経験による有効な助言をいただけるものと判断しております。  このような事情を勘案し、一般株主と利益相反の関係に無いものと判断し、独立役員として指定いたしました。