月島機械【6332】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/282018/12/112019/2/12019/6/262019/6/272019/12/262020/2/32020/4/302020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人9人9人9人9人9人9人9人9人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。   当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月~平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。   [安定収益基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。   さらには、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。 (産業事業) 当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。 [成長基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 (産業事業) 当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては以下の内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。 ① 両事業における研究開発投資として40億円 ② 両事業におけるM&A投資として100億円 ③ 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、(1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行 為を開始する、というものです。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。 なお、本プランの概要は、平成29年5月12日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表し ており、このプレスリリース全文については、当社ウェブサイト(http://www.tsk-g.co.jp/news/pdf/20170512.pdf)をご参照願います。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。   当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月~平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。   [安定収益基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。   さらには、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。 (産業事業) 当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。 [成長基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 (産業事業) 当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては以下の内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。 ① 両事業における研究開発投資として40億円 ② 両事業におけるM&A投資として100億円 ③ 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、(1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。 なお、本プランの概要は、平成29年5月12日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表し ており、このプレスリリース全文については、当社ウェブサイト(http://www.tsk-g.co.jp/news/pdf/20170512.pdf)をご参照願います。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。   当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月~平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。   [安定収益基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。   さらには、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。 (産業事業) 当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。 [成長基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 (産業事業) 当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては以下の内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。 ① 両事業における研究開発投資として40億円 ② 両事業におけるM&A投資として100億円 ③ 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、(1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。 なお、本プランの概要は、平成29年5月12日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表し ており、このプレスリリース全文については、当社ウェブサイト(https://www.tsk-g.co.jp/news/pdf/20170512.pdf)をご参照願います。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。   当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(平成28年4月~平成31年3月)を策定・公表し、事業活動を展開しております。なお、中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです。   [安定収益基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために、創エネルギー、省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります。また、それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持・運営していくために、PFI、DBO事業や包括O&M業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります。   さらには、未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで、地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります。 (産業事業) 当社グループは、各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに、排水・廃液・廃酸・排ガス・固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります。 [成長基盤の構築] (水環境事業)   当社グループは、中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに、現地企業との協業関係を構築した上で、海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 (産業事業) 当社グループは、各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化・推進することで、アジア諸国をはじめ欧州、豪州、北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し、事業の成長を目指してまいります。 なお、上述の「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」という基本方針を実現するために、中期経営計画期間においては以下の内容の機動的な戦略投資を実行してまいります。 ① 両事業における研究開発投資として40億円 ② 両事業におけるM&A投資として100億円 ③ 水環境事業におけるFIT事業投資として50億円 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、(1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、(2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。 なお、本プランの概要は、平成29年5月12日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表し ており、このプレスリリース全文については、当社ウェブサイト(https://www.tsk-g.co.jp/news/pdf/20170512.pdf)をご参照願います。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するため の取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。 当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(2016年4月~2019年3月)を策定・公表し、事業活動を展開してまいりました。 また、当社グループは、引続き、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、2020年3月期を初年度とした、新たな中期経営計画(2019年4月~2022年3月)を策定・公表いたしました。当社グループは、当該計画の基本方針である「経営基盤の強化」「成長戦略の推進」を展開し、数値目標である2022年3月期の連結売上高1,100億円、連結営業利益80億円、親会社株主に帰属する当期純利益54億円、ROE7%以上の達成を目指してまいります。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 本プランは、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。 当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際には、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保すること、そのために、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うこと、あるいは、現に当社の経営を担っている当社取締役会が大規模買付行為を評価し、必要に応じて代替案を提示することが、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。 本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 (注1)特定株主グループ: 特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ii) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注2)議決権割合: 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)、または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 (注3)株式等: 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、または、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するため の取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。 当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(2016年4月~2019年3月)を策定・公表し、事業活動を展開してまいりました。 また、当社グループは、引続き、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、2020年3月期を初年度とした、新たな中期経営計画(2019年4月~2022年3月)を策定・公表いたしました。当社グループは、当該計画の基本方針である「経営基盤の強化」「成長戦略の推進」を展開し、数値目標である2022年3月期の連結売上高1,100億円、連結営業利益80億円、親会社株主に帰属する当期純利益54億円、ROE7%以上の達成を目指してまいります。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 本プランは、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。 当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際には、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保すること、そのために、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うこと、あるいは、現に当社の経営を担っている当社取締役会が大規模買付行為を評価し、必要に応じて代替案を提示することが、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。 本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 (注1)特定株主グループ: 特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ii) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注2)議決権割合: 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)、または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 (注3)株式等: 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、または、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するため の取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。 当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(2016年4月~2019年3月)を策定・公表し、事業活動を展開してまいりました。 また、当社グループは、引続き、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、2020年3月期を初年度とした、新たな中期経営計画(2019年4月~2022年3月)を策定・公表いたしました。当社グループは、当該計画の基本方針である「経営基盤の強化」「成長戦略の推進」を展開し、数値目標である2022年3月期の連結売上高1,100億円、連結営業利益80億円、親会社株主に帰属する当期純利益54億円、ROE7%以上の達成を目指してまいります。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 本プランは、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。 当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際には、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保すること、そのために、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うこと、あるいは、現に当社の経営を担っている当社取締役会が大規模買付行為を評価し、必要に応じて代替案を提示することが、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。 本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 (注1)特定株主グループ: 特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ii) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注2)議決権割合: 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)、または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 (注3)株式等: 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、または、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するため の取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。 当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液や廃酸、固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「安定収益基盤の構築」、「成長基盤の構築」を基本方針とした中期経営計画(2016年4月~2019年3月)を策定・公表し、事業活動を展開してまいりました。 また、当社グループは、引続き、中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため、2020年3月期を初年度とした、新たな中期経営計画(2019年4月~2022年3月)を策定・公表いたしました。当社グループは、当該計画の基本方針である「経営基盤の強化」「成長戦略の推進」を展開し、数値目標である2022年3月期の連結売上高1,100億円、連結営業利益80億円、親会社株主に帰属する当期純利益54億円、ROE7%以上の達成を目指してまいります。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 本プランは、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして導入したものです。 当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際には、株主の皆様が適切な判断をするために必要な情報や時間を確保すること、そのために、当社取締役会が大規模買付者と交渉を行うこと、あるいは、現に当社の経営を担っている当社取締役会が大規模買付行為を評価し、必要に応じて代替案を提示することが、当社の企業価値および株主共同の利益を確保し、向上させることにつながると考えております。 本プランは、特定株主グループ(注1)の議決権割合(注2)を20%以上とすることを目的とする当社株式等(注3)の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株式等の買付行為(いずれもあらかじめ当社取締役会が同意したものを除き、また、市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いません。以下、かかる買付行為を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、1)事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2)取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 (注1)特定株主グループ: 特定株主グループとは、(i) 当社の株式等(金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等をいいます。)の保有者(同法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます。以下同じとします。)およびその共同保有者(同法第27条の23第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づく共同保有者とみなされる者を含みます。以下同じとします。)または、(ii) 当社の株式等(同法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。)の買付け等(同法第27条の2第1項に規定する買付け等をいい、取引所金融商品市場において行われるものを含みます。)を行う者およびその特別関係者(同法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます。)を意味します。 (注2)議決権割合: 議決権割合とは、(i) 特定株主グループが、注1の(i)記載の場合は、当該保有者の株式等保有割合(同法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株式等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下同じとします。)も加算するものとします。)、または、(ii) 特定株主グループが、注1の(ii)記載の場合は、当該買付者および当該特別関係者の株式等保有割合(同法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。)の合計をいいます。各株式等保有割合の算出に当たっては、総議決権(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 (注3)株式等: 株式等とは、金融商品取引法第27条の23第1項、または、同法第27条の2第1項に規定する株券等を意味します。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。
1.会社の支配に関する基本方針 当社は、「ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し、製糖産業を出発点として、化学工業、金属精錬等の興隆に奉仕する」という創業の精神の下、1905年の創業以来、乾燥、ろ過、蒸留、遠心分離、焼却といった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計、製造してまいりました。また、自社の製品やプロセスを核としたプラントの設計、建設といったエンジニアリングを手がけ、さらには、建設したプラントのメンテナンスや維持管理、運転管理等を請け負う等、総合的な技術ソリューションをお客様に提供することで、「かけがえのない地球環境を守り、豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する」ことを実践してまいりました。 当社は、企業が継続して発展していくには、お客様、従業員、取引先および株主等のステークホルダーとの良好な関係等を維持し発展させ、技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが、企業価値ひいては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております。 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社取締役会の賛同を得ずに当社株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても、企業価値および株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではなく、当該大規模買付行為に応じるかどうかは、最終的に、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。 もっとも、当社株主の皆様が、大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握し、当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには、大規模買付者から十分な情報提供がなされ、さらには、現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締役会の評価、意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております。 そこで当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が判断し、あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提案するために必要な情報や時間を確保するために、必要な手続きを定めることとし、当該大規模買付行為を行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には、企業価値および株主共同の利益に反する大規模買付行為を抑止するため の取組みが必要不可欠であると判断いたします。 2.基本方針を実現するための取組み 当社は、「最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し、社会に貢献する」、「市場のニーズを先取りし、最良の商品とサービスを顧客に提供する」、「創意と活力によって発展し、豊かで働きがいのある企業をめざす」ことを企業理念として定めております。当社はこの企業理念の下、工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械、装置の開発から設計、製造を行い、プロセス開発を手がけ、それら機械や装置、プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い、さらには、そのメンテナンスや維持管理、運転管理をお客様に提供し、産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております。これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは、開発・設計・調達・製造・建設・アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり、このバリューチェーンを有することが当社の強みであり、特徴であると認識しております。 当社グループは、上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と、化学、鉄鋼、食品等の産業用設備および廃液、固形廃棄物処理や二次電池製造設備等の環境・エネルギー関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております。当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために、「経営基盤の強化」、「成長戦略の推進」を基本方針とした中期経営計画(2019年4月~2022年3月)を策定、公表し、事業活動を展開してまいりました。数値目標である2022年3月期の連結売上高1,100億円、連結営業利益80億円、親会社株主に帰属する当期純利益54億円、自己資本利益率(ROE)7%以上の達成を目指すため、上述した基本方針に則り、具体的な施策を展開してまいります。 3.会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は、上記1.に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(以下、「本プラン」といいます。)を株主総会における承認を得て導入いたしております。 本プランは、当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定するものであり、当該手続きとは、①事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、②取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない、というものです。 本プランにおいては、対抗措置の発動要件として、客観的かつ明確な要件を定めており、発動の要件に該当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております。また、対抗措置の発動等、当社取締役会が大規模買付者の提案を評価、検討するに際しては、当社取締役会の恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の公正性、合理性ならびに客観性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し、その勧告を最大限に尊重することとしており、当社の企業価値、株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております。 なお、本プランの概要は、2017年5月12日付「当社株式の大規模買付行為への対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」として公表しており、このプレスリリース全文については、当社ホームページ(https://tsk-g.co.jp/news/pdf/20170512.pdf)をご参照願います。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性12名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役
社長
社長執行役員

 

山田 和彦

昭和22年1月1日生

昭和44年4月

当社入社

平成10年4月

当社理事

平成12年6月

当社取締役

平成14年6月

当社常務取締役

平成15年6月

当社代表取締役専務取締役

平成17年6月

当社代表取締役社長社長執行役員
(現任)

1年

91

代表取締役
専務執行役員

社長特命担当

槙島 亀久夫

昭和21年10月19日生

昭和44年4月

当社入社

平成10年4月

当社理事

平成12年6月

当社取締役

平成14年6月

当社常務取締役

平成16年6月

サンエコサーマル㈱代表取締役社長

平成19年6月

月島環境エンジニアリング㈱代表取締役社長

平成27年4月

同社代表取締役会長
当社専務執行役員(現任)
当社産業事業本部長

平成27年6月

当社代表取締役(現任)

平成30年4月

当社社長特命担当(現任)

1年

33

取締役
専務執行役員

調達管理本部長
品質保証安全管理室、
調達管理本部調達部、検査部担当

中島 和男

昭和27年9月28日生

昭和50年4月

当社入社

平成15年6月

当社コストエンジニアリング部長

平成17年6月

当社執行役員

平成20年10月

当社常務執行役員

平成21年6月

当社取締役執行役員技術管理本部長

平成23年1月

当社エンジニアリング本部長

平成25年4月

当社取締役常務執行役員

平成26年10月

当社技術管理本部長

平成27年4月

当社取締役専務執行役員(現任)
当社開発本部長

平成29年4月

当社調達管理本部長(現任)

1年

34

取締役
常務執行役員

企画・管理本部長
関連会社統括、企業倫理、企画・管理本部財務部、法務部、CSR統括室担当

藤井 義郎

昭和33年5月27日生

昭和56年4月

㈱三菱銀行入行

平成18年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)営業第一本部営業第一部長

平成20年3月

㈱池田銀行執行役員

平成22年5月

㈱池田泉州銀行常務執行役員

平成23年7月

高砂熱学工業㈱執行役員

平成28年8月

当社顧問

平成28年10月

当社常務執行役員(現任)
当社企画・管理本部副本部長

平成29年4月

当社企画・管理本部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

平成30年6月

月島ビジネスサポート㈱代表取締役社長(現任)

1年

7

取締役
常務執行役員

産業事業本部長
産業事業本部事業統括室、営業部担当
海外統括

藤田 直哉

昭和39年2月5日生

昭和62年4月

三井物産㈱入社

平成14年11月

物産パッケージサービス㈱代表取締役社長

平成24年7月

リテールシステムサービス㈱
代表取締役社長

平成28年1月

三井物産㈱食品事業本部リテール事業部長

平成29年4月

当社常務執行役員(現任)
当社産業事業本部副本部長

平成29年6月

当社取締役(現任)

平成30年4月

当社産業事業本部長(現任)

平成30年6月

月島環境エンジニアリング㈱代表取締役会長(現任)

1年

6

取締役
常務執行役員

水環境事業本部長

水環境事業本部PPP事業推進室、海外水インフラ室担当

鷹取 啓太

昭和40年7月29日

昭和63年4月

当社入社

平成16年7月

当社環境事業部長

平成19年6月

寒川ウォーターサービス㈱代表取締役

平成20年10月

当社経営企画部長

平成21年6月

当社執行役員

平成26年12月

尾張ウォーター&エナジー㈱代表取締役

平成29年4月

当社常務執行役員(現任)
当社水環境事業本部副本部長

平成30年4月

当社水環境事業本部長(現任)

平成30年6月

当社取締役(現任)

1年

9

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

二村 文友

昭和22年1月9日生

昭和47年4月

新日本製鐵㈱(現新日鐵住金㈱)入社

平成13年6月

同社取締役

平成18年4月

同社常務取締役

平成18年6月

同社常務執行役員

平成19年4月

同社副社長執行役員

平成19年6月

同社代表取締役副社長

平成21年4月

同社取締役

平成21年6月

新日鐵化学㈱(現新日鉄住金化学㈱)代表取締役社長

平成25年6月

同社取締役相談役

平成26年4月

同社相談役

平成27年6月

当社社外取締役(現任)
ダイソー㈱(現㈱大阪ソーダ)
社外取締役(現任)

平成30年6月

日東化工㈱社外監査役(現任)

1年

3

取締役

小田木 毅

昭和17年9月14日生

昭和45年4月

司法修習修了・弁護士登録
石井法律事務所弁護士

昭和55年4月

石井法律事務所パートナー弁護士
(現任)

昭和61年9月

インベスコエムアイエム投資顧問㈱
監査役

平成2年11月

インベスコエムアイエム投信㈱監査役

平成14年6月

雪印乳業㈱(現雪印メグミルク㈱)
社外監査役

平成23年6月

東京製綱㈱社外監査役(現任)

平成29年6月

当社社外取締役(現任)

1年

取締役

間塚 道義

昭和18年10月17日

昭和43年4月

富士通ファコム㈱入社

昭和46年4月

富士通㈱転社

平成13年6月

同社取締役兼東日本営業本部長

平成17年6月

同社取締役専務

平成18年6月

同社代表取締役副社長

平成20年6月

同社代表取締役会長

平成21年9月

同社代表取締役会長兼社長

平成22年4月

同社代表取締役会長

平成24年6月

同社取締役会長

平成26年6月

同社取締役相談役

平成27年6月

日本コンクリート工業㈱社外取締役(現任)

平成28年6月

富士通㈱相談役
㈱アマダホールディングス社外取締役(現任)

平成30年4月

富士通㈱シニアアドバイザー(現任)

平成30年6月

当社社外取締役(現任)

1年

監査役
(常勤)

佐野  広

昭和25年8月12日生

昭和48年4月

当社入社

平成13年3月

当社環境プラント計画第一部長

平成15年4月

当社執行役員

平成17年6月

当社常務執行役員

平成18年4月

当社水環境事業本部副本部長

平成20年6月

当社取締役執行役員

平成23年1月

当社企画・開発本部副本部長

平成25年6月

当社技監

平成27年6月

当社常勤監査役(現任)

4年

21

監査役
(常勤)

髙石 健雄

昭和16年8月16日生

昭和40年4月

富士電機製造㈱入社

平成3年7月

富士電機㈱経理部長

平成11年4月

同社電機システムカンパニー事業統括部長

平成13年6月

同社常任監査役

平成15年10月

富士電機ホールディングス㈱(現富士電機㈱)常任監査役

平成18年6月

同社顧問
当社社外監査役(現任)

平成20年6月

当社常勤監査役(現任)

4年

24

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

尾内 正道

昭和17年6月15日生

昭和50年9月

公認会計士登録

昭和52年6月

税理士登録

昭和53年1月

尾内公認会計士事務所・税理士尾内正道事務所開設

昭和58年8月

㈱三菱総合研究所客員研究員

平成15年7月

早稲田大学会計研究所嘱託研究員
(現任)

平成19年7月

日本公認会計士協会副会長

平成22年7月

日本公認会計士協会監事

平成25年6月

当社社外監査役(現任)

平成27年1月

税理士法人エムオーパートナーズ代表社員(現任)

平成27年6月

日東紡績㈱社外取締役(現任)

4年

1

231

 

 

(注) 1  取締役二村文友、小田木毅および間塚道義の3氏は、社外取締役であります。

2  監査役髙石健雄、尾内正道の両氏は、社外監査役であります。

3  取締役全員の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役佐野広氏の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役髙石健雄氏の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成34年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役尾内正道氏の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成33年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

小林 雅人

昭和35年4月5日生

昭和61年4月

司法修習修了・弁護士登録
湯浅・原法律特許事務所弁護士

平成9年2月

日本オラクル㈱社外監査役

平成9年7月

平川・佐藤・小林法律事務所パートナー弁護士

平成15年2月

シティユーワ法律事務所パートナー弁護士
(現任)

 

 

8  当社では機動的な経営と業務執行のスピードアップを図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下の10名であります。

 

常務執行役員

三進工業株式会社 代表取締役社長

渡辺  純

常務執行役員

テーエスケーエンジニアリング(タイランド)CO., LTD. 取締役社長

黒板 雄作

常務執行役員

企画・管理本部副本部長、企画・管理本部総務部、人事部担当、財務部副担当、財務部長

高野  亨

常務執行役員

開発本部長、水環境事業本部副本部長、プロジェクト推進室、開発本部研究開発部、研究所、水環境事業本部プラント技術部担当、プロジェクト推進室長

福沢 義之

常務執行役員

企画・管理本部副本部長、企画・管理本部経営企画部、情報システム部担当、経営企画部長、情報システム部長

川崎  淳

執行役員

テーエスケーエンジニアリングタイワン CO., LTD 董事兼総経理

山田 雅之

執行役員

水環境事業本部ソリューション技術部、建設部担当、ソリューション技術部長

寺腰 和由

執行役員

産業事業本部単体機器技術部、市川工場担当、市川工場長

山田 彰彦

執行役員

水環境事業本部事業統括部、東京支社、大阪支社担当

細川 展宏

執行役員

産業事業本部プラント計画部、プラント設計部担当、プラント計画部長

吉村 知規

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性12名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役社長
社長執行役員

山田 和彦

1947年1月1日生

1969年4月

当社入社

1998年4月

当社理事

2000年6月

当社取締役

2002年6月

当社常務取締役

2003年6月

当社代表取締役専務取締役

2005年6月

当社代表取締役社長社長執行役員

(現任)

1年

98

代表取締役
専務執行役員
水環境事業本部長
社長特命、関連会社統括室、CSR統括室担当

鷹取 啓太

1965年7月29日

1988年4月

当社入社

2004年7月

当社環境事業部長

2007年6月

寒川ウォーターサービス㈱代表取締役

2008年10月

当社経営企画部長

2009年6月

当社執行役員

2014年12月

尾張ウォーター&エナジー㈱代表取締役

2017年4月

当社常務執行役員
当社水環境事業本部副本部長

2018年4月

当社水環境事業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役

2019年4月

当社代表取締役専務執行役員(現任

1年

11

取締役
常務執行役員
調達管理本部長

藤井 義郎

1958年5月27日生

1981年4月

㈱三菱銀行入行

2006年5月

㈱三菱東京UFJ銀行(現㈱三菱UFJ銀行)営業第一本部営業第一部長

2008年3月

㈱池田銀行執行役員

2010年5月

㈱池田泉州銀行常務執行役員

2011年7月

高砂熱学工業㈱執行役員

2016年8月

当社顧問

2016年10月

当社常務執行役員(現任)
当社企画・管理本部副本部長

2017年4月

当社企画・管理本部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2019年4月

当社調達管理本部長(現任)

1年

10

取締役
常務執行役員
産業事業本部長
海外統括、産業事業本部事業統括部、営業部担当

藤田 直哉

1964年2月5日生

1987年4月

三井物産㈱入社

2002年11月

物産パッケージサービス㈱代表取締役社長

2012年7月

リテールシステムサービス㈱代表取締役社長

2016年1月

三井物産㈱食品事業本部リテール事業部長

2017年4月

当社常務執行役員(現任)
当社産業事業本部副本部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

当社産業事業本部長(現任)

1年

8

取締役
常務執行役員
開発本部長、水環境事業本部副本部長、産業事業本部副本部長、調達管理本部副本部長
品質保証安全管理室、水環境事業本部プラント技術部、産業事業本部プロジェクト推進室、調達管理本部調達部、検査部担当
 産業事業本部プラント計画部、プラント設計部副担当

福沢 義之 

1964年7月15日生

1990年4月

当社入社

2004年7月

当社研究開発部長

2006年4月

当社ソリューション技術部長

2013年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員(現任)
当社水環境事業本部副本部長(現任)

2018年4月

当社開発本部長(現任)

2019年4月

当社産業事業本部副本部長(現任)
当社調達管理本部副本部長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

1年

7

取締役
常務執行役員
経営統括本部長
企業倫理、経営統括本部経営企画部、人事部、情報システム部担当

川﨑 淳

1971年7月29日生

1992年4月

当社入社

2003年12月

当社TBR推進室長

2006年1月

当社秘書室長

2009年6月

当社社長室長

2010年4月

当社総務人事部長

2014年4月

当社経営企画部長(現任)

2015年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員(現任)
当社企画・管理本部副本部長

2019年4月

当社経営統括本部長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

1年

6

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

二村 文友

1947年1月9日生

1972年4月

新日本製鐵㈱(現日本製鉄㈱)入社

2001年6月

同社取締役

2006年4月

同社常務取締役

2006年6月

同社常務執行役員

2007年4月

同社副社長執行役員

2007年6月

同社代表取締役副社長

2009年4月

同社取締役

2009年6月

新日鐵化学㈱(現日鉄ケミカル&マテリアル㈱)代表取締役社長

2013年6月

同社取締役相談役

2014年4月

同社相談役

2015年6月

当社社外取締役(現任)
ダイソー㈱(現㈱大阪ソーダ)社外取締役(現任)

2018年6月

日東化工㈱監査役(現任)

1年

4

取締役

小田木 毅

1942年9月14日生

1970年4月

司法修習修了・弁護士登録
石井法律事務所弁護士

1980年4月

石井法律事務所パートナー弁護士
(現任)

1986年9月

インベスコエムアイエム投資顧問㈱
監査役

1990年11月

インベスコエムアイエム投信㈱監査役

2002年6月

雪印乳業㈱(現雪印メグミルク㈱)
社外監査役

2011年6月

東京製綱㈱社外監査役(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

1年

取締役

間塚 道義

1943年10月17日

1968年4月

富士通ファコム㈱入社

1971年4月

富士通㈱転社

2001年6月

同社取締役兼東日本営業本部長

2005年6月

同社取締役専務

2006年6月

同社代表取締役副社長

2008年6月

同社代表取締役会長

2009年9月

同社代表取締役会長兼社長

2010年4月

同社代表取締役会長

2012年6月

同社取締役会長

2014年6月

同社取締役相談役

2015年6月

日本コンクリート工業㈱社外取締役(現任)

2016年6月

富士通㈱相談役
㈱アマダホールディングス社外取締役(現任)

2018年4月

富士通㈱シニアアドバイザー(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

1年

0

監査役
(常勤)

牧 虎彦

1951年10月28日生

1974年4月

千代田化工建設㈱入社

2000年8月

同社ライセンシング部長

2001年5月

当社入社

2002年10月

当社法務部長

2003年4月

当社執行役員

2007年6月

当社常務執行役員

2008年6月

当社取締役執行役員
当社管理本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員
当社企画・管理本部長

2017年6月

当社審議役
月島ビジネスサポート㈱代表取締役社長

2018年4月

当社ヨーロッパ駐在員事務所シニアアドバイザー
BOKELA有限会社シニアアドバイザー

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

4年

28

監査役

髙石 健雄

1941年8月16日生

1965年4月

富士電機製造㈱入社

1991年7月

富士電機㈱経理部長

1999年4月

同社電機システムカンパニー事業統括部長

2001年6月

同社常任監査役

2003年10月

富士電機ホールディングス㈱(現富士電機㈱)常任監査役

2006年6月

同社顧問
当社社外監査役(現任)

2008年6月

当社常勤監査役

2019年4月

当社監査役(現任)

4年

25

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

尾内 正道

1942年6月15日生

1975年9月

公認会計士登録

1977年6月

税理士登録

1978年1月

尾内公認会計士事務所・税理士尾内正道事務所開設

1983年8月

㈱三菱総合研究所客員研究員

2003年7月

早稲田大学会計研究所嘱託研究員
 

2007年7月

日本公認会計士協会副会長

2010年7月

日本公認会計士協会監事

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2015年1月

税理士法人エムオーパートナーズ代表社員(現任)

2015年6月

日東紡績㈱社外取締役(現任)

4年

1

202

 

 

(注) 1  取締役二村文友、小田木毅および間塚道義の3氏は、社外取締役であります。

2  監査役髙石健雄、尾内正道の両氏は、社外監査役であります。

3  取締役全員の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役牧虎彦氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役髙石健雄氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役尾内正道氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

小林 雅人

1960年4月5日生

1986年4月

司法修習修了・弁護士登録
湯浅・原法律特許事務所弁護士

1997年2月

日本オラクル㈱社外監査役

1997年7月

平川・佐藤・小林法律事務所パートナー弁護士

2003年2月

シティユーワ法律事務所パートナー弁護士

(現任)

 

 

8  当社では機動的な経営と迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下の9名であります。

 

常務執行役員

月島環境エンジニアリング株式会社 取締役副社長副社長執行役員

黒板 雄作

常務執行役員

経営統括本部副本部長、経営統括本部財務部、総務部、法務部担当

高野  亨

常務執行役員

産業事業本部単体機器技術部、室蘭工場、市川工場担当、室蘭工場長、市川工場長

山田 彰彦

執行役員

テーエスケーエンジニアリングタイワン CO., LTD 董事兼総経理

山田 雅之

執行役員

水環境事業本部ソリューション技術部、建設部担当、ソリューション技術部長

寺腰 和由

執行役員

水環境事業本部事業統括部、東京支社、PPP事業推進室、海外水インフラ室担当

細川 展宏

執行役員

産業事業本部プラント計画部、プラント設計部担当、プラント計画部長

吉村 知規

執行役員

水環境事業本部大阪支社担当、大阪支社長

舌間 一穗

執行役員

開発本部研究開発部、研究所担当、研究開発部長

横幕 宏幸

 

 

 

② 社外役員の状況

(社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針)

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。

a.  当社および当社グループ会社の業務執行者(取締役、監査役または執行役員その他の使用人)でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。

b.  当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者(取締役、監査役、会計参与、執行役または執行役員その他の重要な使用人)でないこと。

c.  当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。

d.  当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の受取額が、当社の単体総売上高の2%超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社の借入額が、当社の単体総資産の2%超となる取引先)またはその業務執行者でないこと。

e.  当社を主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体総売上高の2%超となる取引先)とする者またはその業務執行者でないこと。

f.  当社から多額(直近事業年度において、個人は1千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の2%超の金額)の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。

g.  当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係(3親等以内または同居親族)でないこと。

h.  上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

 

(社外役員)
a. 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の当社株式の保有状況については、「4(2) 役員の状況」に記載しております。

社外取締役二村文友氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や助言を行なっております。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の2%未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

社外取締役小田木毅氏は、企業法務に関する高度な専門知識をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社のシニアアドバイザーであります。当社は同社と取引がありますが、この取引は同社単体売上高の2%未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。

 

b. 社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「4(2) 役員の状況」に記載しております。

社外監査役髙石健雄氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、豊富な財務・会計の知見を活かし、監査上貴重な指摘や助言を行っております。

社外監査役尾内正道氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、公認会計士および税理士として専門的な見地から、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。
 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員の一覧

男性11名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

代表取締役会長

山田 和彦

1947年1月1日生

1969年4月

当社入社

1998年4月

当社理事

2000年6月

当社取締役

2002年6月

当社常務取締役

2003年6月

当社代表取締役専務取締役

2005年6月

2020年4月

当社代表取締役社長社長執行役員

当社代表取締役会長(現任)

1年

110

代表取締役社長
社長執行役員

福沢 義之 

1964年7月15日生

1990年4月

当社入社

2004年7月

当社研究開発部長

2006年4月

当社ソリューション技術部長

2013年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員
当社水環境事業本部副本部長

2018年4月

当社開発本部長

2019年4月

当社産業事業本部副本部長
当社調達管理本部副本部長

2019年6月

当社取締役

 2020年4月

当社代表取締役社長社長執行役員

(現任)

1年

13

代表取締役
専務執行役員
水環境事業本部長

鷹取 啓太

1965年7月29日

1988年4月

当社入社

2004年7月

当社環境事業部長

2007年6月

寒川ウォーターサービス㈱代表取締役

2008年10月

当社経営企画部長

2009年6月

当社執行役員

2014年12月

尾張ウォーター&エナジー㈱代表取締役

2017年4月

当社常務執行役員
当社水環境事業本部副本部長

2018年4月

当社水環境事業本部長(現任)

2018年6月

当社取締役

2019年4月

当社代表取締役専務執行役員(現任

1年

19

取締役
常務執行役員
産業事業本部長
海外統括、産業事業本部事業統括部、営業部,プロジェクト部担当

藤田 直哉

1964年2月5日生

1987年4月

三井物産㈱入社

2002年11月

物産パッケージサービス㈱代表取締役社長

2012年7月

リテールシステムサービス㈱代表取締役社長

2016年1月

三井物産㈱食品事業本部リテール事業部長

2017年4月

当社常務執行役員(現任)
当社産業事業本部副本部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

当社産業事業本部長(現任)

1年

14

取締役
常務執行役員
経営統括本部長
企業倫理担当

川﨑 淳

1971年7月29日生

1992年4月

当社入社

2003年12月

当社TBR推進室長

2006年1月

当社秘書室長

2009年6月

当社社長室長

2010年4月

当社総務人事部長

2014年4月

当社経営企画部長

2015年4月

当社執行役員

2017年4月

当社常務執行役員(現任)
当社企画・管理本部副本部長

2019年4月

当社経営統括本部長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

 2020年5月

プライミクスホールディングス㈱

代表取締役社長(現任)

プライミクス㈱代表取締役社長

(現任)

1年

12

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

小田木 毅

1942年9月14日生

1970年4月

司法修習修了・弁護士登録
石井法律事務所弁護士

1980年4月

石井法律事務所パートナー弁護士
(現任)

1986年9月

インベスコエムアイエム投資顧問㈱
監査役

1990年11月

インベスコエムアイエム投信㈱監査役

2002年6月

雪印乳業㈱(現雪印メグミルク㈱)
社外監査役

2011年6月

東京製綱㈱社外監査役(現任)

2017年6月

当社社外取締役(現任)

1年

取締役

間塚 道義

1943年10月17日

1968年4月

富士通ファコム㈱入社

1971年4月

富士通㈱転社

2001年6月

同社取締役兼東日本営業本部長

2005年6月

同社取締役専務

2006年6月

同社代表取締役副社長

2008年6月

同社代表取締役会長

2009年9月

同社代表取締役会長兼社長

2010年4月

同社代表取締役会長

2012年6月

同社取締役会長

2014年6月

同社取締役相談役

2015年6月

日本コンクリート工業㈱社外取締役(現任)

2016年6月

富士通㈱相談役
㈱アマダホールディングス(現㈱アマダ)社外取締役(現任)

2018年4月

富士通㈱シニアアドバイザー(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

1年

1

取締役

勝山 憲夫

1949年5月3日

1975年4月

新日本製鐵㈱ (現日本製鐵㈱)入社

2005年6月

同社取締役

2006年6月

同社執行役員

2009年4月

同社常務執行役員

2011年4月

同社副社長執行役員

2011年6月

同社代表取締役副社長

2013年6月

新日鉄住金化学㈱(現日鉄ケミカル&マテリアル㈱)代表取締役社長

2016年6月

同社取締役相談役

2017年6月

同社相談役

2020年6月

当社社外取締役(現任)

1年

監査役
(常勤)

牧 虎彦

1951年10月28日生

1974年4月

千代田化工建設㈱入社

2000年8月

同社ライセンシング部長

2001年5月

当社入社

2002年10月

当社法務部長

2003年4月

当社執行役員

2007年6月

当社常務執行役員

2008年6月

当社取締役執行役員
当社管理本部長

2015年4月

当社取締役常務執行役員
当社企画・管理本部長

2017年6月

当社審議役
月島ビジネスサポート㈱代表取締役社長

2018年4月

当社ヨーロッパ駐在員事務所シニアアドバイザー
BOKELA有限会社シニアアドバイザー

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

4年

29

監査役

吉加 訓

1954年7月26日生

1977年4月

新日本製鐵㈱(現日本製鉄㈱)入社

1994年11月

同社堺製鐵所総務部経理・業務室長

2003年10月

新日鐵住金ステンレス㈱(現日鉄ステンレス㈱)取締役

2006年4月

同社取締役常務執行役員

2015年6月

同社常任監査役

2020年6月

当社社外監査役(現任)

4年

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

監査役

尾内 正道

1942年6月15日生

1975年9月

公認会計士登録

1977年6月

税理士登録

1978年1月

尾内公認会計士事務所・税理士尾内正道事務所開設

1983年8月

㈱三菱総合研究所客員研究員

2003年7月

早稲田大学会計研究所嘱託研究員

2007年7月

日本公認会計士協会副会長

2010年7月

日本公認会計士協会監事

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2015年1月

税理士法人エムオーパートナーズ代表社員(現任)

2015年6月

日東紡績㈱社外取締役(現任)

4年

1

202

 

 

(注) 1  取締役小田木毅、間塚道義および勝山憲夫の3氏は、社外取締役であります。

2  監査役吉加訓、尾内正道の両氏は、社外監査役であります。

3  取締役全員の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役牧虎彦氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査役吉加訓氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6  監査役尾内正道氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7  当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

増田 暢也

1947年10月30日生

1974年4月

東京地方検察庁検事

2001年11月

最高検察庁検事

2002年8月

法務省入国管理局長

2004年9月

最高検察庁公判部長

2006年8月

千葉地方検察庁検事正

2008年7月

横浜地方検察庁検事正

2009年1月

仙台高等検察庁検事長

2012年3月

中央更生保護審議会委員

2015年3月

同委員(再任)

2018年10月

弁護士登録(増田法律事務所)

 

 

8  当社では機動的な経営と迅速な業務執行を図ることを目的として、執行役員制度を導入しております。業務執行のみを行う執行役員は以下11名であります。

 

常務執行役員

月島環境エンジニアリング株式会社 取締役副社長副社長執行役員

黒板 雄作

常務執行役員

経営統括本部副本部長、経営統括本部経営企画部、広報室、総務部、情報システム部、法務部、

監査部、関連会社統括室担当

高野  亨

常務執行役員

水環境事業本部プラント技術部担当

山田 彰彦

常務執行役員

調達管理本部長、調達管理本部調達部、検査部、品質保証安全管理室、水環境事業本部建設部担当

寺腰 和由

常務執行役員

開発本部長、水環境事業本部副本部長、開発本部研究開発部、R&Dセンター、

水環境事業本部ソリューション技術部担当、研究開発部長

横幕 宏幸

常務執行役員

産業事業本部単体機器技術部、室蘭工場担当、室蘭工場長

吉川  孝

執行役員

水環境事業本部副本部長、水環境事業本部東京支社、事業統括部、PPP事業推進室担当、

東京支社長

細川 展宏

執行役員

産業事業本部プラント計画部、プラント設計部担当、プラント計画部長

吉村 知規

執行役員

水環境事業本部大阪支社担当、大阪支社長

舌間 一穗

執行役員

水環境事業本部海外水インフラ室担当、海外副統括担当、海外水インフラ室長

上林  旭

執行役員

経営統括本部財務部、人事部担当、財務部長

藤田 陽一

 

 

 

② 社外役員の状況

(社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準または方針)

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます。

a.  当社および当社グループ会社の業務執行者でなく、かつ、過去にもあったことがないこと。

b.  当社の主要株主(議決権所有割合10%以上の株主)の重要な業務執行者でないこと。

c.  当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと。

d.  当社の主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の受取額が、当社の単体総売上高の2%超となる取引先。金融機関の場合は直近事業年度における当社の借入額が、当社の単体総資産の2%超となる取引先)またはその業務執行者でないこと。

e.  当社を主要な取引先(直近事業年度における当社との取引の対価の支払額が、当該取引先の単体総売上高の2%超となる取引先)とする者またはその業務執行者でないこと。

f.  当社から多額(直近事業年度において、個人は1千万円以上の金額、法人・団体は当該法人・団体の単体売上高の2%超の金額)の報酬または寄付を受領する法律専門家、会計・税務専門家、各種コンサルティング専門家、研究・教育専門家または当該法人・団体に所属する者でないこと。

g.  当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係(3親等以内または同居親族)でないこと。

h.  上記の他、独立社外役員としての独立性に疑義があり、一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと。

 

(社外役員)
a. 社外取締役

当社の社外取締役は3名であります。各社外取締役と当社との間に特別な利害関係はありません。各社外取締役の他の兼職先と当社の間には特別の関係はありません。社外取締役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外取締役の当社株式の保有状況については、「4(2) 役員の状況」に記載しております。

社外取締役小田木毅氏は、企業法務に関する高度な専門知識をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外取締役間塚道義氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに、当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております。同氏は富士通株式会社のシニアアドバイザーであります。当社は同社と取引がありますが、この取引は同社単体売上高の2%未満の取引で同社の事業規模に比して僅少であります。

社外取締役勝山憲夫氏は、長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や意見をいただけるものと判断し、社外取締役に就任いただきました。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の2%未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

 

b. 社外監査役

当社の社外監査役は2名であります。各社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。社外監査役は全員、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定めた「独立社外役員の独立性判断基準」の要件を満たしており、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。社外監査役の当社株式の保有状況については、「4(2) 役員の状況」に記載しております。

社外監査役尾内正道氏は、業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに、公認会計士および税理士として専門的な見地から、監査上貴重な指摘や助言を行っております。同氏の他の兼職先と当社との間には特別の関係はありません。

社外監査役吉加訓氏は、企業経営者としての豊富な経験と知見に加えて、財務および会計に関する高度な専門知識に基づき、透明性の高い経営監視に向け有益な意見をいただけるものと判断し、社外監査役にご就任いただきました。同氏は日本製鉄株式会社の出身であります。当社は同社と機器の販売、鋼材の購入等の取引があり、これらの取引は当社および同社の各単体売上高の2%未満の取引で、当社および同社の事業規模に比して僅少であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会への出席等を通じ会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、業務執行の監督および牽制を効果的に実施しております。また、取締役会における有益な指摘や助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、監査役会や取締役会への出席および会計監査人からの報告等を通じ、会計監査および内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を表明することにより、監査の実効性を高めております。また、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、内部監査部門の報告に対して意見を表明し、適正な業務執行の確保を図っております。
 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/282018/12/112019/2/12019/6/262019/6/272019/12/262020/2/32020/4/302020/6/25選任の理由
小田木毅小田木氏は弁護士として企業法務に精通しており、高度な専門知識と豊富な知見に基づき、当社の経営の透明性、客観性を高める有益な指摘や意見をいただいております。同氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、当社は同氏を独立役員として指定するものであります。
間塚道義-間塚氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や意見をいただいております。同氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、当社は同氏を独立役員として指定するものであります。
勝山憲夫---------勝山氏は長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や助言をいただいけるものと判断し、社外取締役にご就任いただきました。同氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことから、当社は同氏を独立役員として指定するものであります。
二村文友-二村氏は長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や意見をいただいております。同氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、当社は同氏を独立役員として指定するものであります。
寺西正司---------寺西氏は金融機関における長年の経験と財務に関する豊富な知見に基づき、当社グループの経営に関し有益な指摘や助言を行なっております。同氏は当社が定める「社外役員の独立性判断基準」を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であることから、当社は同氏を独立役員として指定するものであります。