小森コーポレーション【6349】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/62018/12/272019/7/82020/7/13
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数3人3人3人3人
役員数(定款)12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針 1.基本方針の内容   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。  上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.基本方針の実現にも資するものと考えております。 (1)当社の経営理念及び企業価値の源泉 当社は大正12年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。 当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。 1. 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する 2. 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める 3. ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。 (2)中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み  当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第5次中期経営計画」を平成28年4月にスタートさせました。本中期経営計画の趣旨は、「第4次中期経営計画」の基本骨子である「事業構造変革」と「業態変革」の2つの柱を基本的には踏襲するものですが、当社の中核事業であるオフセット事業をより強化するとともに、第4次中期経営計画で策定し一部実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させることにあります。 第5次中期経営計画の主要戦略は以下の7項目です。 1.収益構造変革(営業の業態変革・PESP [プリントエンジニアリングサービスプロバイダー] 事業の拡大) 消耗品(K-サプライ等)、周辺機器(アプリシア等)、計画工事、それらを統合するソリューション(KP-Connect クラウドソリューションを含む。)の提供と事業拡大 2.モノづくりの抜本的改革(開発・製造) 新生産方式等の導入による多品種・変量生産への対応とリードタイム・在庫水準・コストの改善 3.DPS(デジタル印刷機)事業のビジネスモデル構築・事業化 コニカミノルタ株式会社と共同開発のインクジェット印刷機Impremia IS29、イスラエルのランダ社開発のナノテクノロジーと当社の技術を融合した次世代デジタル印刷機Impremia NS40の市場投入と拡販及び当社独自のビジネスモデル構築 4.事業間のシナジー効果創出による差別化強化 オフセット、デジタル、証券印刷、PE(プリンテッドエレクトロニクス)等の技術・ノウハウを融合した当社独自の付加価値の高いソリューションの開発と提供 5.人材育成・採用の強化、海外人材の活用 事業の複線化・役割変更に伴いスキルの向上、グローバル人材育成、マネジメント人財開発を行い、組織機能の合理化とともにスリムで機敏な組織体制を構築 6.間接業務の効率化・SGA20(販売費及び一般管理費の削減) ICT(情報通信技術)、自社業務の外部委託等の活用による業務の効率化とSGA20推進による収益性の向上 7.財務戦略・M&Aの具体化 財務リソースの積極的な戦略的活用による資産・資本効率向上と成長戦略の推進及び配当・株主還元等資本政策の見直し (3)コーポレート・ガバナンスの強化への取組み  当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。 当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を目的として、当社は、取締役9名のうち社外取締役を3名選任しております。社外取締役を置くことにより、監督機能のより一層の客観性・中立性の確保が図られているものと考えております。 今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、平成28年4月28日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、平成28年6月21日開催の当社第70回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。  このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。  なお、本プランの有効期限は平成31年6月に開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、1.当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、2.当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。  本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(http://www.komori.co.jp/hp/)に掲載しております。 4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。   (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。  本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。 (3)株主意思を反映するものであること  当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。  また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視  本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (5)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。
株式会社の支配に関する基本方針 1.基本方針の内容   当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。  上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.基本方針の実現にも資するものと考えております。 (1)当社の経営理念及び企業価値の源泉 当社は大正12年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。 当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。 1. 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する 2. 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める 3. ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。 (2)中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み  当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第5次中期経営計画」を平成28年4月にスタートさせました。本中期経営計画の趣旨は、「第4次中期経営計画」の基本骨子である「事業構造変革」と「業態変革」の2つの柱を基本的には踏襲するものですが、当社の中核事業であるオフセット事業をより強化するとともに、第4次中期経営計画で策定し一部実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させることにあります。 第5次中期経営計画の主要戦略は以下の7項目です。 1.収益構造変革(営業の業態変革・PESP [プリントエンジニアリングサービスプロバイダー] 事業の拡大) 消耗品(K-サプライ等)、周辺機器(アプリシア等)、計画工事、それらを統合するソリューション(KP-Connect クラウドソリューションを含む。)の提供と事業拡大 2.モノづくりの抜本的改革(開発・製造) 新生産方式等の導入による多品種・変量生産への対応とリードタイム・在庫水準・コストの改善 3.DPS(デジタル印刷機)事業のビジネスモデル構築・事業化 コニカミノルタ株式会社と共同開発のインクジェット印刷機Impremia IS29、イスラエルのランダ社開発のナノテクノロジーと当社の技術を融合した次世代デジタル印刷機Impremia NS40の市場投入と拡販及び当社独自のビジネスモデル構築 4.事業間のシナジー効果創出による差別化強化 オフセット、デジタル、証券印刷、PE(プリンテッドエレクトロニクス)等の技術・ノウハウを融合した当社独自の付加価値の高いソリューションの開発と提供 5.人材育成・採用の強化、海外人材の活用 事業の複線化・役割変更に伴いスキルの向上、グローバル人材育成、マネジメント人財開発を行い、組織機能の合理化とともにスリムで機敏な組織体制を構築 6.間接業務の効率化・SGA20(販売費及び一般管理費の削減) ICT(情報通信技術)、自社業務の外部委託等の活用による業務の効率化とSGA20推進による収益性の向上 7.財務戦略・M&Aの具体化 財務リソースの積極的な戦略的活用による資産・資本効率向上と成長戦略の推進及び配当・株主還元等資本政策の見直し (3)コーポレート・ガバナンスの強化への取組み  当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。その実現のためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。 当社では、「経営の透明性の確保」、「経営の意思決定の迅速化」、「コンプライアンスの確保」及び「経営のチェック機能の強化」を図ることを、コーポレート・ガバナンスの基本としております。この基本に従って経営の監視を含む諸問題に関して、コーポレート・ガバナンスが十分機能するよう取り組んでおります。また、取締役会の透明性を高め、監督機能の強化を目的として、当社は、取締役9名のうち社外取締役を3名選任しております。社外取締役を置くことにより、監督機能のより一層の客観性・中立性の確保が図られているものと考えております。 今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。 3. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要   当社は、平成28年4月28日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。)の継続を決議し、平成28年6月21日開催の当社第70回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は、1.事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2.必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。  このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について、取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。  なお、本プランの有効期限は平成31年6月に開催予定の当社第73回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、1.当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、2.当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。  本プランの詳細につきましては、当社ホームページ(https://www.komori.com/ja/jp/)に掲載しております。 4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。   (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。  本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。 (3)株主意思を反映するものであること  当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。  また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視  本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (5)デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。  また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。
株式会社の支配に関する基本方針 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。  上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.基本方針の実現にも資するものと考えております。 (1) 当社の経営理念及び企業価値の源泉  当社は1923年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とするものづくりの原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。  当社の経営理念は、「顧客感動企業の実現」であります。「顧客感動企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。 ⅰ) 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する ⅱ) 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める ⅲ) ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める  これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。 (2) 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み  当社の企業価値の源泉は顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築きあげられた顧客との信頼関係にありますが、事業活動のプロセスにおける当社の強みは、開発、製造(モノづくり)、印刷技術の3つの分野で蓄積された知見・ノウハウであります。当社は、印刷業界の構造変化に対応すべく、この強みを最大限に活かしながら、コア事業の基盤強化を図るとともに、新しい事業領域への参入と客層の拡大を図ってまいりました。第5次中期経営計画(2016年4月~2019年3月の3ヵ年計画)では、既存事業においてモノづくり革新による開発力強化・コスト低減を推し進める一方、新規事業の推進による事業の複合化と営業の業態変革による販売領域の拡大によって、事業構造と収益構造の変革を進めました。具体的には下記の通りです。 ⅰ) 事業構造変革として、新規事業を推進し事業を複合化 ・証券印刷機事業では海外市場で当社への信頼性を高め、顧客層を拡大 ・DPS(デジタル印刷システム)事業ではB2サイズ新型デジタル印刷機「Impremia IS29」の量産販売を国内外で開始し、同時にデジタル印刷機特有のビジネスモデル(納入後のインキ・消耗品・保守などの安定的収益を創出)を構築 ・さらに、ナノテクノロジーと当社の技術を融合した大型(B1サイズ)次世代デジタル印刷機「ImpremiaNS40」を2019年中のフィールドテストに向けて開発加速 ・PE(プリンテッドエレクトロニクス)事業では電子部品業界での顧客層を拡大する一方で外部企業・組織とアライアンスを組み、高精細技術を基に半導体およびフレキシブル配線などの製造技術の商用化プロジェクトに参画 ⅱ) 営業の業態変革としてPESP事業を拡充(顧客の生産性と収益性に資する総合的なソリューション提案を可能とする体制を構築) ・当社製印刷機にベストマッチするポストプレス機器や印刷資材(インキ等)などの営業品目を拡充 ・印刷会社でのIoTを目指した「KP-Connect」(KOMORIソリューションクラウド)の展開 第6次中期経営計画は、第5次中期経営計画で確立した事業基盤を強化発展させることにより、「収益性の向上とともに将来への布石を着実に打つこと」をテーマとしており、骨子は下記の通りです。 ① オフセット・証券印刷機事業の収益力強化 ②DPS(デジタル印刷システム)事業の収益化 ③リカーリング・インカム事業の推進 ④成長事業への積極的な投資 ⑤コーポレート・ガバナンス体制の強化および環境対策の積極的な推進 ⑥財務健全性の維持を前提にバランスシートの効率化を意識した財務戦略の推進 着実に成長しつつある新規事業の収益化の実現とともに既存事業の収益性の向上を図り、企業価値を高めてまいります。 なお、第6次中期経営計画は、2023年に迎える創業100周年を見据え、実効性ある5ヵ年計画とすべく全社を挙げて取り組んでおり、2019年度 下期に公表予定です。 具体的には、第5次中期経営計画の反省を踏まえ、各事業毎の明確なマイルストーンを設定した上で、先行管理により市場の変化等に迅速に対応する仕組みを構築中です。また、計画策定段階から全社展開を行い、現場の実情を反映した計画を組織全体に浸透させることにより全社員が主体的に取り組めるようにしております。   (3)コーポレート・ガバナンスの強化への取組み  当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。 当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため2018年6月に社外取締役を1名増員しております。これにより取締役9名のうち社外取締役を3名とした取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定および監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。当社は監査役会を設置し、常勤監査役2名(うち社外監査役1名) 、社外監査役2名(うち女性1名) で構成しています。監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、会計監査人および内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。取締役の選解任および報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図るため、2018年12月に取締役会の諮問機関として、社内取締役1名および社外取締役2名で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しております。今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要  当社は、2019年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。) の継続を決議し、2019年6月19日開催の当社第73回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は1. 事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2. 必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。  このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。  なお、本プランの有効期限は2021年6月に開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、1. 当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、2. 当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。   4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。   (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。  本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。 (3)株主意思を反映するものであること  当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案どおりご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。  また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視  本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。  また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。  
株式会社の支配に関する基本方針 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念をはじめ当社の財務基盤や事業内容等の企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。  上場会社である当社の株式は、株主の皆様による自由な取引が原則であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、当社株式の自由な取引により決定されることを基本としております。従いまして、当社株式の大規模な買付行為等についても一概に否定するものではなく、買付提案に応じるか否かの判断は、株主の皆様の意思に基づき行われるべきものと考えております。  しかしながら、株式の大規模な買付行為や買付提案の中には、明らかに濫用目的によるものや、株主に売却を強要するおそれのあるもの、その目的等からみて企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、対象会社の取締役や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役が代替案を提案するための十分な情報や時間を提供しないもの等、不適切なものも少なくありません。  このような大規模な買付行為や買付提案を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する大規模な買付等に対し、これを抑止するための枠組みが必要不可欠と考えます。   2.基本方針の実現に資する特別な取組み  当社では、多数の株主及び投資家の皆様に長期的に当社への投資を継続していただくため、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取組みとして、以下のような施策を実施しております。これらの取組みは、上記1.基本方針の実現にも資するものと考えております。 (1) 当社の経営理念及び企業価値の源泉  当社は1923年の創業以来、90年以上に亘り印刷機械システムのメーカーとして品質と信頼を至上とする「モノづくり」の原点にこだわり、世界各国へ高品質・高性能な印刷機械とサービスを提供することにより、印刷文化の発展に寄与してまいりました。  当社の経営理念は、「顧客感動創造企業の実現」であります。「顧客感動創造企業」とは、高い「経営品質」の実現を目指して、絶えず「顧客感動創造活動」を推進し、世界中のお客様に満足と感動をもたらす企業になることであり、具体的には「KANDO-PROJECT」を通じて次の3つの項目を推進しております。 Ⅰ) 「KOMORI」ブランドの創造活動と維持管理を実施する Ⅱ) 知覚品質管理活動を徹底し、顧客満足を高める Ⅲ) ソリューションビジネスを推進し、顧客の利便性を高める  これら顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築き上げられた顧客との信頼関係が当社の企業価値の源泉であります。 (2) 中期経営計画を軸とする企業価値ひいては株主共同の利益向上への取組み  当社の企業価値の源泉は顧客を起点とした事業活動のプロセスにより築きあげられた顧客との信頼関係にありますが、事業活動のプロセスにおける当社の強みは、開発、製造(「モノづくり」)、印刷技術の3つの分野で蓄積された知見・ノウハウであります。当社は、印刷業界の構造変化に対応すべく、この強みを最大限に活かしながら、コア事業の基盤強化を図るとともに、新しい事業領域への参入と客層の拡大を図っています。  当社は、企業価値ひいては株主共同の利益向上のため「第6次中期経営計画」を2019年11月にスタートさせました。本中期経営計画の趣旨は、「第5次中期経営計画」で確立した事業基盤を強化発展させることをねらい、「収益性の向上+成長事業の基盤づくり」をテーマとし、当社の中核事業であるオフセット事業と証券印刷事業をより強化するとともに、第5次中期経営計画で策定し実施した戦略や施策をより具体化し成果を顕在化させること、当社の持つリソースを有効に活用しその潜在価値を可能な限り発現させることにあります。第6次中期経営計画の骨子は以下の通りです。 Ⅰ) 事業役割の明確化と、目的達成に向けた施策の着実な実行   ・コア事業(オフセット印刷機・証券印刷機)の収益性向上   ・DPS事業の収益化及びリカーリングインカムの確立と拡大   ・PE事業の将来に向けた布石   ・PESP事業及びリカーリングインカムの推進 Ⅱ) 中期経営計画の実行体制   ・中長期経営計画達成度合いに応じた業績連動型報酬の導入   ・収益責任を明確にした組織運営とアメーバ経営推進による収益改善   ・DDP(仮説指向計画法)の導入による中期経営計画の実現性向上 Ⅲ) 最適資本構成の構築   ・財務健全性を維持し、資金調達能力とリスク対応資金を確保   ・資本効率を意識し、財務健全性を維持しながら総資産の圧縮   ・総還元性向を80%以上とし、株主還元を充実   (3)コーポレート・ガバナンスの強化への取組み  当社は全てのステークホルダーの期待に応え、責任を果たし、企業価値の最大化を追求していくことが、経営の最重要課題の一つであると認識しております。そのために経営の透明性を高め、監督機能の強化と経営の意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保するコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠であると考えます。  当社は、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図るため2018年6月に社外取締役を1名増員しております。これにより取締役9名のうち社外取締役を3名とした取締役会を構成しております。経営の監督と執行の分離を目的に執行役員制を導入しており、取締役会は「経営の意思決定及び監督機能」を担い、執行役員会は「業務執行機能」を担っております。当社は監査役会を設置し、常勤社外監査役1名 、社外監査役2名(うち女性1名) で構成しています。監査役は、取締役の職務執行を監査するとともに、取締役会その他重要な会議に出席し必要な意見を述べるとともに、会計監査人及び内部監査人とコミュニケーションを深め、連携を強化することで、監査の有効性・効率性を高めております。取締役の選解任及び報酬等の決定の手続きについては、より客観性・透明性・公正性を図るため、2018年12月に取締役会の諮問機関として、社内取締役1名及び社外取締役2名で構成する「指名諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設置しております。  今後も、コーポレート・ガバナンスの強化・充実に努め、企業価値ひいては株主共同の利益を追求してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 <買収防衛策>  当社は、2019年5月13日開催の当社取締役会において「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本プラン」といいます。) の継続を決議し、2019年6月19日開催の当社第73回定時株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本プランの継続につき承認を得ております。  本プランの対象となる当社株式の買付とは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為をいいます。  本プランにおける、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)は 1. 事前に大規模買付者が当社取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、2. 必要情報の提供完了後、対価を現金のみとする公開買付による当社全株式の買付の場合は最長60日間、その他の大規模買付行為の場合は最長90日間を当社取締役会による評価、検討等の取締役会評価期間として設定し、取締役会評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。  本プランにおいては、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置は講じません。ただし、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合、遵守しても当該大規模買付行為が、当社に回復し難い損害をもたらす等、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断する場合には、必要かつ相当な範囲で、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置を講じることがあります。  このように対抗措置を講じる場合、その判断の合理性及び公正性を担保するために、取締役会は対抗措置の発動に先立ち、当社の業務執行を行う経営陣から独立している社外監査役または社外取締役や社外有識者から選任された委員で構成する独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は対抗措置の発動の是非について取締役会評価期間内に勧告を行うものといたします。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものといたします。ただし、独立委員会が対抗措置の発動について勧告を行い、発動の決議について株主総会の開催を要請する場合、株主の皆様に本プランによる対抗措置を発動することの可否を十分にご検討いただくための期間を設定し、株主総会を開催することがありますが、大規模買付行為は当該期間の経過後にのみ開始できるものといたします。当社取締役会は、株主総会において対抗措置の発動または不発動について決議された場合、当該株主総会の決議に従うものといたします。  なお、本プランの有効期限は2022年6月に開催予定の当社第76回定時株主総会の終結の時までといたします。本プランは、本株主総会において継続が承認され発効した後であっても、1. 当社株主総会において本プランを廃止する旨の株主の一定割合の意思表示が行われた場合、2. 当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議等が行われた場合には、その時点で廃止されるものといたします。   4.本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に合致し、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由  当社取締役会は以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうものでなく、かつ当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと判断しております。   (1)買収防衛策に関する指針の要件を充足していること  本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を充足しています。  また、経済産業省に設置された企業価値研究会が2008年6月30日に発表した報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も踏まえたものとなっております。 (2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を目的としていること  本プランは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や時間を確保したり、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるという目的をもっているものです。  本プランの発効は、株主の皆様のご承認を条件としており、株主の皆様のご意向により本プランの廃止も可能であることは、本プランが株主共同の利益を損なわないことを担保していると考えられます。 (3)株主意思を反映するものであること  当社は、本株主総会において本プランに関する株主の皆様の意思を確認させていただくため、議案としてお諮りし原案通りご承認いただきましたので、本プランは株主の皆様のご意向が反映されたものとなっております。  また、本プラン有効期間の満了前であっても、当社株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、株主の皆様のご意向が反映されます。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視  本プランにおける対抗措置の発動は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している委員で構成される独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に適うように本プランの適正な運用を担保するための手続も確保されており、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。 (5) デッドハンド型やスローハンド型買収防衛策ではないこと  本プランは、当社株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社の株式を大量に買い付けようとする者が、自己の指名する取締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策) ではありません。  また、当社は取締役の任期を1年間としておりますので、本プランはスローハンド型買収防衛策(取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する防衛策)でもありません。  
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

小森善治

1939年6月27日生

1962年4月

当社入社

1964年1月

営業部係長

1967年6月

取締役(営業担当)

1979年8月

常務取締役(営業担当)

1983年9月

常務取締役営業本部長

1987年8月

専務取締役営業本部長

1991年4月

専務取締役生産本部長

1993年4月

代表取締役社長

2006年7月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

2009年6月

代表取締役会長兼社長兼最高経営責任 者(CEO)

2014年6月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)

2015年5月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション会長

2019年6月

取締役会長兼株式会社セリアコーポレーション会長(現任)

(注)3

1,049

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

持田 訓

1950年8月7日生

1975年4月

当社入社

1994年3月

経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業 本部長

1995年6月

取締役経営管理副室長兼秘書室長兼海 外営業本部長

1996年3月

取締役生産本部長

1997年3月

取締役経営管理副室長兼生産本部長

1998年3月

取締役社長室長兼本社営業本部長

1998年6月

常務取締役社長室長兼本社営業本部長

1999年3月

常務取締役社長室長兼営業統括本部副 本部長兼本社営業本部長

2000年4月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長

2001年7月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長兼海外営業本部長

2002年1月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2003年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長兼輸出三部長

2004年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2005年3月

常務取締役経営企画室長

2006年7月

常務取締役兼常務執行役員経営企画室 長

2006年11月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2007年6月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)

2009年1月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2011年6月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長

2012年2月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長兼CSR推進室 長

2013年4月

代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2014年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼CSR推進室長

2015年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼東海ホールディング ス株式会社(現株式会社セリアコーポ レーション)社長

2016年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼つくばプラント長兼株式会社セリアコーポレーション社長

2017年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長

2019年6月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長(現任)

(注)3

52

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌

梶田英治

1965年9月7日生

1988年4月

野村證券㈱入社

2008年4月

同社大阪資本市場部長

2009年4月

当社入社 海外営業本部輸出2部長

2010年1月

コモリ インターナショナル ヨーロッ パ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年4月

執行役員 コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年9月

執行役員経営企画室副室長

2013年4月

執行役員営業統括本部長

2013年6月

取締役兼執行役員
営業統括本部長

2015年10月

取締役兼執行役員
営業統括本部長兼DPS営業推進本部長

2016年3月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー

2016年9月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長

2018年6月

取締役兼常務執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長

2019年3月

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長(現任)

(注)3

9

取締役兼常務執行役員
経営企画室室長兼人事総務本部管掌

横山雅文

1953年11月8日生

1977年4月

久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社

2000年6月

同社環境企画部長

2003年6月

同社環境エンジニアリング事業本部統 括部長

2006年4月

同社環境事業開発部長

2007年4月

同社膜ソリューション事業ユニット長 兼クボタメンブレン㈱社長

2009年4月

同社空調事業部長兼クボタ空調㈱社長

2012年4月

同社空調事業ユニット長兼クボタ空調 ㈱社長

2013年4月

同社電装機器事業部理事

2013年6月

当社常勤監査役

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部副本部 長(総務人事担当)

2017年2月

取締役兼執行役員人事総務本部本部長

2018年6月

取締役兼常務執行役員人事総務本部本部長

2019年3月

取締役兼常務執行役員経営企画室室長兼人事総務本部管掌(現任)

(注)3

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼執行役員
管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

松野浩一

1960年9月7日生

1985年4月

当社入社

2004年3月

管理部管理課課長

2004年11月

取手工場工場長室室長

2005年3月

取手工場工場長兼つくば工場工場長

2006年3月

つくば工場工場長

2011年2月

つくばプラント副プラント長兼海外生 産推進室室長

2012年2月

つくばプラント副プラント長兼つくば 工場工場長

2012年4月

執行役員つくばプラント副プラント長 兼つくば工場工場長

2014年4月

執行役員管理本部本部長

2014年6月

取締役兼執行役員管理本部本部長

2016年3月

取締役兼執行役員管理本部本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部本部長 兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2017年2月

取締役兼執行役員管理本部本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー(現 任)

(注)3

8

取締役兼執行役員
つくばプラント長兼KGC管掌

船橋勇雄

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

1998年3月

枚葉設計部設計1課長

2004年3月

小森マシナリー出向副工場長兼枚葉設 計部付

2006年3月

つくば設計部長

2011年2月

設計部付シニアプロジェクトマネージャー

2012年2月

技術統括部付主席技師

2014年4月

技術統括部長兼DPS開発部長

2015年4月

執行役員技術統括部長

2017年2月

執行役員つくば副プラント長兼技術統 括部長

2017年6月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長

2018年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌

2019年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 小森マシナリー代表取締役兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌(現任)

(注)3

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

亀山晴信

1959年5月15日生

1992年4月

弁護士登録

1997年4月

亀山晴信法律事務所(現 亀山総合法律事務所)開設

2005年6月

一般財団法人共立国際交流奨学財団監 事(現任)

2007年6月

当社非常勤社外監査役

2010年4月

東京簡易裁判所民事調停委員(現任)

2012年10月

株式会社東光高岳社外取締役(現任)

2013年6月

当社非常勤社外監査役退任

2013年6月

当社社外取締役(現任)

2013年10月

ソマール株式会社社外監査役(現任)

(注)3

取締役

関根健司

1952年5月24日生

1977年4月

テルモ株式会社入社

1998年4月

テルモ・バイヤスドルフ株式会社出向

2003年1月

テルモ株式会社ホスピタルカンパニー医療器事業プレジデント

2006年6月

同社執行役員

2006年10月

同社関西ブロック長

2008年6月

同社取締役執行役員マーケティング室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2010年10月

同社インド・中東事業統括

2013年6月

同社常勤監査役

2015年6月

同社取締役監査等委員

2017年6月

同社顧問(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

杉本昌隆

1970年3月22日生

1994年4月

チッソ石油化学株式会社入社

2002年4月

同社高分子研究所主務研究員

2003年4月

山形大学工学部助手

2004年8月

ノースカロライナ州立大学在外研究員

2007年10月

山形大学大学院理工学研究科助教授(機能高分子分野)

2007年12月

山形大学大学院理工学研究科准教授(機能高分子分野)

2018年4月

山形大学大学院有機材料システム研究科教授(機能高分子分野)(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

朝倉祐治

1955年3月11日生

1991年5月

当社入社

1995年3月

企画管理部業務課課長

2001年4月

企画管理部部長代行兼企画管理部営業業務課長

2002年4月

㈱千代田マシナリー出向(取締役社長室長)

2003年1月

企画管理部部長代行

2004年1月

企画管理部部長

2006年3月

財務部部長

2007年6月

内部監査室室長

2010年2月

財務部部長

2013年4月

管理本部副本部長

2014年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

1

常勤監査役

尼子晋二

1956年4月21日生

1979年4月

久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社

1998年4月

同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長

2002年10月

同社鋳鋼営業部海外グループ長

2005年7月

同社鋳鋼営業部長

2009年4月

同社理事

2010年4月

同社素形材営業部長

2012年4月

同社素形材事業ユニット長

2013年4月

クボタマテリアルズカナダCorp.社長

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

坂本裕子

1954年7月30日生

1984年10月

監査法人中央会計事務所(最終名称みすず 監査法人)入所

1997年7月

同所社員就任

2001年7月

同所代表社員就任

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ入所

2007年7月

同所代表社員就任

2010年7月

同所代表社員制度廃止のため社員就任(現任)

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2019年2月

株式会社ラクト・ジャパン社外監査役(現任)

2019年4月

預金保険機構監事(非常勤)(現任)

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

川端雅一

1953年7月4日生

1977年4月

株式会社富士銀行入行(現株式会社みずほ銀行)

1999年5月

同社信託企画部長

2002年4月

株式会社みずほホールディングス経営企画部長

2003年3月

株式会社みずほフィナンシャルグループ経営企画部長

2003年8月

株式会社みずほ銀行新宿支店長

2005年4月

同社執行役員新宿支店長

2006年4月

同社常務執行役員

2009年5月

みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長

2012年1月

みずほキャピタル株式会社代表取締役社長

2016年4月

同社特別顧問

2016年6月

芙蓉オートリース株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

2016年6月

トピー工業株式会社社外監査役(現任)

(注)6

 

 

 

 

1,124

 

 

(注)1取締役亀山晴信、関根健司、杉本昌隆の3氏は、社外取締役であります。

2監査役尼子晋二、坂本裕子、川端雅一の3氏は、社外監査役であります。

3取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4監査役朝倉祐治の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5監査役坂本裕子の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6監査役尼子晋二、川端雅一の2氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

  ②  社外取締役及び社外監査役

(1) 当社は2019年6月20日現在社外取締役を3名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、
     外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。
  (2) 当社と社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏との間に特別な利害関係はありません。
  (3) 2019年6月20日現在当社の監査役会は4名で構成されており、うち社内監査役1名、社外監査役3名であり
     ます。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、
     重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の
     監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
  (4) 社外監査役川端雅一氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。
    なお、当社と社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。

(5) 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」
   を制定しております。その主な内容は次の通りであります。

1.過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

    但し、社外取締役及び社外監査役は除く

2.過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

3.小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

4.小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

5.小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと

6.過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと

7.小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

8.以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと

a. 小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人

b. 過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

c. 上記2.から7.で就任を制限している対象者

9.その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

(6) 取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏並びに監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及び川端雅一氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この6氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

小森善治

1939年6月27日生

1962年4月

当社入社

1964年1月

営業部係長

1967年6月

取締役(営業担当)

1979年8月

常務取締役(営業担当)

1983年9月

常務取締役営業本部長

1987年8月

専務取締役営業本部長

1991年4月

専務取締役生産本部長

1993年4月

代表取締役社長

2006年7月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

2009年6月

代表取締役会長兼社長兼最高経営責任 者(CEO)

2014年6月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)

2015年5月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション会長

2019年6月

取締役会長兼株式会社セリアコーポレーション会長(現任)

(注)3

1,049

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

持田 訓

1950年8月7日生

1975年4月

当社入社

1994年3月

経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業 本部長

1995年6月

取締役経営管理副室長兼秘書室長兼海 外営業本部長

1996年3月

取締役生産本部長

1997年3月

取締役経営管理副室長兼生産本部長

1998年3月

取締役社長室長兼本社営業本部長

1998年6月

常務取締役社長室長兼本社営業本部長

1999年3月

常務取締役社長室長兼営業統括本部副 本部長兼本社営業本部長

2000年4月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長

2001年7月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長兼海外営業本部長

2002年1月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2003年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長兼輸出三部長

2004年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2005年3月

常務取締役経営企画室長

2006年7月

常務取締役兼常務執行役員経営企画室 長

2006年11月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2007年6月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)

2009年1月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2011年6月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長

2012年2月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員 経営企画室長兼CSR推進室 長

2013年4月

代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2014年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼CSR推進室長

2015年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼東海ホールディング ス株式会社(現株式会社セリアコーポ レーション)社長

2016年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼つくばプラント長兼株式会社セリアコーポレーション社長

2017年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長

2019年6月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長(現任)

(注)3

52

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌

梶田英治

1965年9月7日生

1988年4月

野村證券㈱入社

2008年4月

同社大阪資本市場部長

2009年4月

当社入社 海外営業本部輸出2部長

2010年1月

コモリ インターナショナル ヨーロッ パ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年4月

執行役員 コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年9月

執行役員経営企画室副室長

2013年4月

執行役員営業統括本部長

2013年6月

取締役兼執行役員
営業統括本部長

2015年10月

取締役兼執行役員
営業統括本部長兼DPS営業推進本部長

2016年3月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー

2016年9月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長

2018年6月

取締役兼常務執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長

2019年3月

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長(現任)

(注)3

9

取締役兼常務執行役員
経営企画室室長兼人事総務本部管掌

横山雅文

1953年11月8日生

1977年4月

久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社

2000年6月

同社環境企画部長

2003年6月

同社環境エンジニアリング事業本部統 括部長

2006年4月

同社環境事業開発部長

2007年4月

同社膜ソリューション事業ユニット長 兼クボタメンブレン㈱社長

2009年4月

同社空調事業部長兼クボタ空調㈱社長

2012年4月

同社空調事業ユニット長兼クボタ空調 ㈱社長

2013年4月

同社電装機器事業部理事

2013年6月

当社常勤監査役

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部副本部 長(総務人事担当)

2017年2月

取締役兼執行役員人事総務本部本部長

2018年6月

取締役兼常務執行役員人事総務本部本部長

2019年3月

取締役兼常務執行役員経営企画室室長兼人事総務本部管掌(現任)

(注)3

2

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼執行役員
管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

松野浩一

1960年9月7日生

1985年4月

当社入社

2004年3月

管理部管理課課長

2004年11月

取手工場工場長室室長

2005年3月

取手工場工場長兼つくば工場工場長

2006年3月

つくば工場工場長

2011年2月

つくばプラント副プラント長兼海外生 産推進室室長

2012年2月

つくばプラント副プラント長兼つくば 工場工場長

2012年4月

執行役員つくばプラント副プラント長 兼つくば工場工場長

2014年4月

執行役員管理本部本部長

2014年6月

取締役兼執行役員管理本部本部長

2016年3月

取締役兼執行役員管理本部本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部本部長 兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2017年2月

取締役兼執行役員管理本部本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー(現 任)

(注)3

8

取締役兼執行役員
つくばプラント長兼KGC管掌

船橋勇雄

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

1998年3月

枚葉設計部設計1課長

2004年3月

小森マシナリー出向副工場長兼枚葉設 計部付

2006年3月

つくば設計部長

2011年2月

設計部付シニアプロジェクトマネージャー

2012年2月

技術統括部付主席技師

2014年4月

技術統括部長兼DPS開発部長

2015年4月

執行役員技術統括部長

2017年2月

執行役員つくば副プラント長兼技術統 括部長

2017年6月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長

2018年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌

2019年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 小森マシナリー代表取締役兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌(現任)

(注)3

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

亀山晴信

1959年5月15日生

1992年4月

弁護士登録

1997年4月

亀山晴信法律事務所(現 亀山総合法律事務所)開設

2005年6月

一般財団法人共立国際交流奨学財団監 事(現任)

2007年6月

当社非常勤社外監査役

2010年4月

東京簡易裁判所民事調停委員(現任)

2012年10月

株式会社東光高岳社外取締役(現任)

2013年6月

当社非常勤社外監査役退任

2013年6月

当社社外取締役(現任)

2013年10月

ソマール株式会社社外監査役(現任)

(注)3

取締役

関根健司

1952年5月24日生

1977年4月

テルモ株式会社入社

1998年4月

テルモ・バイヤスドルフ株式会社出向

2003年1月

テルモ株式会社ホスピタルカンパニー医療器事業プレジデント

2006年6月

同社執行役員

2006年10月

同社関西ブロック長

2008年6月

同社取締役執行役員マーケティング室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2010年10月

同社インド・中東事業統括

2013年6月

同社常勤監査役

2015年6月

同社取締役監査等委員

2017年6月

同社顧問(現任)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

杉本昌隆

1970年3月22日生

1994年4月

チッソ石油化学株式会社入社

2002年4月

同社高分子研究所主務研究員

2003年4月

山形大学工学部助手

2004年8月

ノースカロライナ州立大学在外研究員

2007年10月

山形大学大学院理工学研究科助教授(機能高分子分野)

2007年12月

山形大学大学院理工学研究科准教授(機能高分子分野)

2018年4月

山形大学大学院有機材料システム研究科教授(機能高分子分野)(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

朝倉祐治

1955年3月11日生

1991年5月

当社入社

1995年3月

企画管理部業務課課長

2001年4月

企画管理部部長代行兼企画管理部営業業務課長

2002年4月

㈱千代田マシナリー出向(取締役社長室長)

2003年1月

企画管理部部長代行

2004年1月

企画管理部部長

2006年3月

財務部部長

2007年6月

内部監査室室長

2010年2月

財務部部長

2013年4月

管理本部副本部長

2014年6月

常勤監査役(現任)

(注)4

1

常勤監査役

尼子晋二

1956年4月21日生

1979年4月

久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社

1998年4月

同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長

2002年10月

同社鋳鋼営業部海外グループ長

2005年7月

同社鋳鋼営業部長

2009年4月

同社理事

2010年4月

同社素形材営業部長

2012年4月

同社素形材事業ユニット長

2013年4月

クボタマテリアルズカナダCorp.社長

2016年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)6

監査役

坂本裕子

1954年7月30日生

1984年10月

監査法人中央会計事務所(最終名称みすず 監査法人)入所

1997年7月

同所社員就任

2001年7月

同所代表社員就任

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ入所

2007年7月

同所代表社員就任

2010年7月

同所代表社員制度廃止のため社員就任(現任)

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2019年2月

株式会社ラクト・ジャパン社外監査役(現任)

2019年4月

預金保険機構監事(非常勤)(現任)

(注)5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

川端雅一

1953年7月4日生

1977年4月

株式会社富士銀行入行(現株式会社みずほ銀行)

1999年5月

同社信託企画部長

2002年4月

株式会社みずほホールディングス経営企画部長

2003年3月

株式会社みずほフィナンシャルグループ経営企画部長

2003年8月

株式会社みずほ銀行新宿支店長

2005年4月

同社執行役員新宿支店長

2006年4月

同社常務執行役員

2009年5月

みずほ総合研究所株式会社代表取締役副社長

2012年1月

みずほキャピタル株式会社代表取締役社長

2016年4月

同社特別顧問

2016年6月

芙蓉オートリース株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

2016年6月

トピー工業株式会社社外監査役(現任)

(注)6

 

 

 

 

1,124

 

 

(注)1取締役亀山晴信、関根健司、杉本昌隆の3氏は、社外取締役であります。

2監査役尼子晋二、坂本裕子、川端雅一の3氏は、社外監査役であります。

3取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4監査役朝倉祐治の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5監査役坂本裕子の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6監査役尼子晋二、川端雅一の2氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

  ②  社外取締役及び社外監査役

(1) 当社は2019年6月20日現在社外取締役を3名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、
     外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。
  (2) 当社と社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏との間に特別な利害関係はありません。
  (3) 2019年6月20日現在当社の監査役会は4名で構成されており、うち社内監査役1名、社外監査役3名であり
     ます。各監査役は取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、
     重要書類の閲覧及び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の
     監査機能を十分発揮できる体制を整えております。
  (4) 社外監査役川端雅一氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。
    なお、当社と社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。

(5) 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」
   を制定しております。その主な内容は次の通りであります。

1.過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

    但し、社外取締役及び社外監査役は除く

2.過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

3.小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

4.小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

5.小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと

6.過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと

7.小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

8.以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと

a. 小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人

b. 過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

c. 上記2.から7.で就任を制限している対象者

9.その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

(6) 取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏並びに監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及び川端雅一氏は、前記「社外役員独立性基準」を満たしており、この6氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長

小森善治

1939年6月27日生

1962年4月

当社入社

1964年1月

営業部係長

1967年6月

取締役(営業担当)

1979年8月

常務取締役(営業担当)

1983年9月

常務取締役営業本部長

1987年8月

専務取締役営業本部長

1991年4月

専務取締役生産本部長

1993年4月

代表取締役社長

2006年7月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

2009年6月

代表取締役会長兼社長兼最高経営責任 者(CEO)

2014年6月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)

2015年5月

代表取締役会長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション会長

2019年6月

取締役会長兼株式会社セリアコーポレーション会長(現任)

(注)3

1,049

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)

持田 訓

1950年8月7日生

1975年4月

当社入社

1994年3月

経営管理副室長兼秘書室長兼海外営業 本部長

1995年6月

取締役経営管理副室長兼秘書室長兼海 外営業本部長

1996年3月

取締役生産本部長

1997年3月

取締役経営管理副室長兼生産本部長

1998年3月

取締役社長室長兼本社営業本部長

1998年6月

常務取締役社長室長兼本社営業本部長

1999年3月

常務取締役社長室長兼営業統括本部副 本部長兼本社営業本部長

2000年4月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長

2001年7月

常務取締役営業統括本部長兼本社営業 本部長兼海外営業本部長

2002年1月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2003年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長兼輸出三部長

2004年3月

常務取締役営業統括本部長兼海外営業 本部長

2005年3月

常務取締役経営企画室長

2006年7月

常務取締役兼常務執行役員経営企画室 長

2006年11月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2007年6月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)

2009年1月

代表取締役専務兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2011年6月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員経営企画室長

2012年2月

代表取締役兼最高執行責任者(COO)兼専務執行役員経営企画室長兼CSR推進室長

2013年4月

代表取締役副社長兼最高執行責任者(COO)経営企画室長

2014年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼CSR推進室長

2015年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼経営企画室長兼東海ホールディング ス株式会社(現株式会社セリアコーポレーション)社長

2016年3月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼つくばプラント長兼株式会社セリアコーポレーション社長

2017年6月

代表取締役社長兼最高執行責任者(COO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長

2019年6月

代表取締役社長兼最高経営責任者(CEO)兼株式会社セリアコーポレーション社 長(現任)

(注)3

57

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部長

梶田英治

1965年9月7日生

1988年4月

野村證券株式会社入社

2008年4月

同社大阪資本市場部長

2009年4月

当社入社 海外営業本部輸出2部長

2010年1月

コモリ インターナショナル ヨーロッ パ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年4月

執行役員 コモリ インターナショナル ヨーロッパ ビー.ヴィ.出向(社長)

2012年9月

執行役員経営企画室副室長

2013年4月

執行役員営業統括本部長

2013年6月

取締役兼執行役員
営業統括本部長

2015年10月

取締役兼執行役員
営業統括本部長兼DPS営業推進本部長

2016年3月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー

2016年9月

取締役兼執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人

2018年6月

取締役兼常務執行役員
経営企画室長兼事業成長戦略推進プロジェクトリーダー兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人

2019年3月

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部管掌兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人

2020年2月

取締役兼常務執行役員
営業統括本部統括本部長兼DPS事業推進本部長兼コモリ シャンボン エス.エイ.エス.社長代理人(現任)

(注)3

10

取締役兼常務執行役員
経営企画室長兼人事総務本部管掌

横山雅文

1953年11月8日生

1977年4月

久保田鉄工株式会社(現株式会社クボタ)入社

2000年6月

同社環境企画部長

2003年6月

同社環境エンジニアリング事業本部統 括部長

2006年4月

同社環境事業開発部長

2007年4月

同社膜ソリューション事業ユニット長 兼クボタメンブレン株式会社社長

2009年4月

同社空調事業部長兼クボタ空調株式会社社長

2012年4月

同社空調事業ユニット長兼クボタ空調 株式会社長

2013年4月

同社電装機器事業部理事

2013年6月

当社常勤監査役

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部副本部 長(総務人事担当)

2017年2月

取締役兼執行役員人事総務本部長

2018年6月

取締役兼常務執行役員人事総務本部長

2019年3月

取締役兼常務執行役員経営企画室長兼人事総務本部管掌(現任)

(注)3

5

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役兼執行役員
管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

松野浩一

1960年9月7日生

1985年4月

当社入社

2004年3月

管理部管理課長

2004年11月

取手工場工場長室長

2005年3月

取手工場長兼つくば工場長

2006年3月

つくば工場長

2011年2月

つくば副プラント長兼海外生産推進室長

2012年2月

つくば副プラント長兼つくば工場長

2012年4月

執行役員つくば副プラント長兼つくば工場長

2014年4月

執行役員管理本部長

2014年6月

取締役兼執行役員管理本部長

2016年3月

取締役兼執行役員管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2016年6月

取締役兼執行役員管理人事本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー

2017年2月

取締役兼執行役員管理本部長兼KNT事業推進プロジェクトリーダー(現任)

(注)3

8

取締役兼執行役員
つくばプラント長兼技術統括部長兼KGC管掌

船橋勇雄

1960年12月4日生

1983年4月

当社入社

1998年3月

枚葉設計部設計1課長

2004年3月

小森マシナリー出向副工場長兼枚葉設 計部付

2006年3月

つくば設計部長

2011年2月

設計部付シニアプロジェクトマネージャー

2012年2月

技術統括部付主席技師

2014年4月

技術統括部長兼DPS開発部長

2015年4月

執行役員技術統括部長

2017年2月

執行役員つくば副プラント長兼技術統 括部長

2017年6月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長

2018年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌

2019年3月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 小森マシナリー代表取締役兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌

2020年2月

取締役兼執行役員つくばプラント長兼 技術統括部長兼小森グラフィックテクノロジーセンター管掌(現任)

(注)3

1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

亀山晴信

1959年5月15日生

1992年4月

弁護士登録

1997年4月

亀山晴信法律事務所(現 亀山総合法律事務所)開設

2005年6月

一般財団法人共立国際交流奨学財団監 事(現任)

2007年6月

当社社外監査役

2010年4月

東京簡易裁判所民事調停委員(現任)

2012年10月

株式会社東光高岳社外取締役(現任)

2013年6月

当社社外監査役退任

2013年6月

当社社外取締役(現任)

2013年10月

ソマール株式会社社外監査役(現任)

(注)3

取締役

関根健司

1952年5月24日生

1977年4月

テルモ株式会社入社

1998年4月

テルモ・バイヤスドルフ株式会社出向

2003年1月

テルモ株式会社ホスピタルカンパニー医療器事業プレジデント

2006年6月

同社執行役員

2006年10月

同社関西ブロック長

2008年6月

同社取締役執行役員マーケティング室管掌

2010年6月

同社取締役上席執行役員

2010年10月

同社インド・中東事業統括

2013年6月

同社常勤監査役

2015年6月

同社取締役監査等委員

2018年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

杉本昌隆

1970年3月22日生

1994年4月

チッソ石油化学株式会社入社

2002年4月

同社高分子研究所主務研究員

2003年4月

山形大学工学部助手

2004年8月

ノースカロライナ州立大学在外研究員

2007年10月

山形大学大学院理工学研究科助教授(機能高分子分野)

2007年12月

山形大学大学院理工学研究科准教授(機能高分子分野)

2018年4月

山形大学大学院有機材料システム研究科教授(機能高分子分野)(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

尼子晋二

1956年4月21日生

1979年4月

久保田鉄工株式会社(現株式会社クボタ)入社

1998年4月

同社枚方製造所鋳鋼製造部技術グループ長

2002年10月

同社鋳鋼営業部海外グループ長

2005年7月

同社鋳鋼営業部長

2009年4月

同社理事

2010年4月

同社素形材営業部長

2012年4月

同社素形材事業ユニット長

2013年4月

クボタマテリアルズカナダCorp.社長

2016年6月

当社常勤社外監査役(現任)

(注)5

監査役

坂本裕子

1954年7月30日生

1984年10月

監査法人中央会計事務所(最終名称みすず 監査法人)入所

1997年7月

同所社員就任

2001年7月

同所代表社員就任

2007年7月

監査法人A&Aパートナーズ入所

2007年7月

同所代表社員就任

2010年7月

同所代表社員制度廃止のため社員就任

2013年6月

当社社外監査役(現任)

2019年2月

株式会社ラクト・ジャパン社外監査役(現任)

2019年4月

預金保険機構監事(非常勤)(現任)

(注)4

監査役

清田宗明

1957年4月3日生

1981年4月

株式会社富士銀行入行(現株式会社みずほ銀行)

1997年1月

同社財務商品開発部次長

1998年1月

同社デリバティブズ業務開発部次長

1999年5月

同社デリバティブズ業務開発部詰参事役

富士キャピタルマーケッツ香港出向

2002年4月

株式会社みずほコーポレート銀行市場企画部付参事役

みずほキャピタル・マーケッツ(HK)リミテッド出向

2004年6月

同行国際為替部長

2007年4月

同行バンコック支店長

2009年4月

みずほ証券株式会社執行役員兼スイスみずほ銀行社長

2010年4月

同社理事

2010年6月

岡谷電機産業株式会社常勤監査役

2012年6月

同社常務執行役員

2014年6月

同社取締役常務執行役員

2018年4月

同社取締役専務執行役員

2020年4月

同社取締役

2020年6月

株式会社ニチレイ社外監査役(現任)

2020年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

 

 

 

 

1,132

 

 

(注)1取締役亀山晴信、関根健司、杉本昌隆の3氏は、社外取締役であります。

2監査役尼子晋二、坂本裕子、清田宗明の3氏は、社外監査役であります。

3取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4監査役坂本裕子の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5監査役尼子晋二、清田宗明の2氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

6当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

伊東 毅

1971年10月2日生

2002年10月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

2013年3月

伊東毅弁法律事務所開設

2018年5月

銀座南法律事務所(共同事務所)(現任)

-

 

 

 

 ②  社外取締役及び社外監査役

a. 当社は2020年6月29日現在社外取締役を3名選任しております。社外取締役に期待される役割としては、
    外部的視点からの取締役の業務執行に対する監督機能等であります。
  b. 当社と社外取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏との間に特別な利害関係はありません。
  c. 2020年6月29日現在当社の監査役会は3名で構成されており、全てが社外監査役であります。各監査役は

 取締役会に出席するとともに、その他の経営に係る重要な会議への出席、部門監査の実施、重要書類の閲覧及

 び取締役との協議により、会社の基本方針、経営計画、重要事項の決定及び業務執行状況の監査機能を十分発

 揮できる体制を整えております。
  d. 社外監査役清田宗明氏は、当社の取引先のみずほ銀行の出身であります。
   なお、当社と社外監査役尼子晋二氏及び坂本裕子氏との間に特別な利害関係はありません。

e. 当社は、社外取締役及び社外監査役の選任にあたり独立性を判断する基準として、「社外役員独立性基準」
  を制定しております。その主な内容は次の通りであります。

ⅰ) 過去10年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

    ただし、社外取締役及び社外監査役は除く

ⅱ) 過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの大株主もしくは小森グループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと

ⅲ) 小森グループの主要な取引先の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

ⅳ) 小森グループから多額の寄付金を受けている法人・団体等の理事その他取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

ⅴ) 小森グループとの間で、相互に役員を派遣している法人・団体等の取締役・監査役・執行役員でないこと

ⅵ) 過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは使用人であったことがないこと

ⅶ) 小森グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

ⅷ) 以下に該当する者の配偶者、二親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者でないこと

a) 小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人

b) 過去5年間のいずれかの事業年度において、小森グループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

c) 上記2.から7.で就任を制限している対象者

ⅸ) その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

f. 取締役亀山晴信氏、関根健司氏及び杉本昌隆氏並びに監査役尼子晋二氏、坂本裕子氏及び清田宗明氏は、前

 記「社外役員独立性基準」を満たしており、この6氏につきまして、東京証券取引所に対し、独立役員として

 届け出ております。

 

社外役員の選任

2018/7/62018/12/272019/7/82020/7/13選任の理由
亀山 晴信亀山晴信氏は、弁護士として培われた専門知識、豊富な経験を有し、これらを当社の経営に活かしていただくとともに、社外取締役として取締役会の透明性を高め監督機能の強化に貢献できるものと当社では判断しております。また同氏は当社が定める「社外役員独立性基準」を満たしております。なお同氏は株式会社東光高岳の社外取締役およびソマール株式会社の社外監査役を兼任していますが、当社はこれらの会社と取引関係はありません。以上を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員としての職務を十分に遂行できるものと判断し、独立役員に選任しています。
関根 健司関根健司氏は、取引関係が全くない異業種メーカーでの業務経験と幅広い見識等を有し、これらを当社の経営に活かしていただくとともに、社外取締役として取締役会の透明性を高め監督機能の強化に貢献できるものと当社では判断しております。また当社が定める「社外役員独立性基準」を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員としての職務を十分に遂行できるものと判断し、独立役員に選任しています。
杉本 昌隆--杉本昌隆氏は、大学教授として培われた専門知識、豊富な経験を有し、これらを当社の経営に活かしていただくとともに、社外取締役として取締役会の透明性を高め監督機能の強化に貢献できるものと当社では判断しております。また当社が定める「社外役員独立性基準」を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員としての職務を十分に遂行できるものと判断し、独立役員に選任しています。
吉川 正光--吉川正光氏は、紙幣印刷に関する深い学識経験と幅広い見識等を有し、これらを当社の経営に活かしていただくとともに、社外取締役として取締役会の透明性を高め監督機能の強化に貢献できるものと当社では判断しております。また当社が定める「社外役員独立性基準」を満たし、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員としての職務を十分に遂行できるものと判断し、独立役員に選任しております。