酉島製作所【6363】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/32018/12/142019/7/52020/7/2
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数9人8人8人9人9人
社外役員数3人3人3人3人4人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、平成29年6月29日開催の第136回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容 本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.torishima.co.jp/)に掲載しています。
当社は、平成29年6月29日開催の第136回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容 本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.torishima.co.jp/)に掲載しています。
当社は、平成29年6月29日開催の第136回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容 本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.torishima.co.jp/)に掲載しています。
当社は、平成29年6月29日開催の第136回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容 本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.torishima.co.jp/)に掲載しています。
当社は、2020年6月26日開催の第139回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組の一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針 当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式等の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式等の大規模買付提案の中には、たとえばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値及び株主共同の利益を損なうおそれのあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。 そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要かつ十分な時間や情報の確保、株式等の大規模買付提案者との交渉などを行なう必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行なおうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに当社取締役会が大規模買付行為を行なおうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容 本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.torishima.co.jp/)に掲載しています。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

最高執行役員

社長

 

原 田 耕太郎

昭和36年10月2日生

昭和59年4月

㈱大和銀行入行

(注)3

243

昭和63年11月

英国バース大学経営大学院MBA取得

平成2年9月

ダイワ・バンク(キャピタル・マネージメント)ピーエルシー(英国)出向

平成9年5月

㈱大和銀行信託財産部部長代理

平成9年7月

当社入社

平成10年8月

社長室長

平成11年6月

取締役

平成11年7月

社長室長兼営業本部付〔市場開発担当〕

平成12年8月

社長室長兼営業本部副本部長

平成13年6月

常務取締役

営業本部長

平成16年6月

代表取締役専務

平成18年6月

代表取締役社長(現在)

最高執行役員社長(現在)

 

代表取締役

専務執行役員

経営企画室

長兼生産

本部長

久 島 哲 也

昭和36年1月25日生

昭和60年4月

当社入社

(注)3

107

平成13年6月

風力発電営業部長

平成16年7月

調達部長

平成17年7月

調達本部長

平成18年6月

執行役員

平成20年5月

常務執行役員

平成22年6月

取締役

上席常務執行役員

平成26年4月

専務執行役員(現在)

平成27年4月

 

平成29年4月

平成30年6月

経営企画室長兼調達本部長及び管理本部管掌

経営企画室長兼生産本部長(現在)

代表取締役(現在)

取締役

常務執行役員

調達本部長

吉 川 宣 行

昭和24年2月4日生

昭和46年4月

当社入社

(注)3

50

平成9年7月

品質保証部長

平成19年6月

CSR推進室長

平成22年4月

執行役員

CSR本部長

平成25年4月

生産本部副本部長

平成26年4月

常務執行役員

生産本部長

平成27年6月

平成29年4月

取締役(現在)

常務執行役員調達本部長(現在)

取締役

常務執行役員

技術本部長

羽 牟 幸一郎

昭和42年12月7日生

平成3年4月

平成21年4月

平成23年3月

 

平成24年4月

 

平成25年4月

平成27年4月

平成28年4月

 

平成29年6月

平成30年4月

当社入社

TGT技術部長

アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

執行役員アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

執行役員技術本部長

常務執行役員技術本部長

常務執行役員技術本部長兼研究開発部長

取締役(現在)

常務執行役員技術本部長(現在)

(注)3

15

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

 

福 田   豊

昭和26年12月29日生

昭和54年10月

当社入社

(注)4

96

昭和54年10月

経理部配属

平成9年7月

総務部長

平成22年4月

内部監査室長

平成23年11月

酉島ポンプ(天津)有限公司管理本部長

平成25年4月

CSR推進室長兼内部監査室長

平成26年4月

内部監査室長

平成26年6月

常勤監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現在)

取締役

(監査等委員)

 

津 田   晃

昭和19年6月15日生

昭和43年4月

野村證券㈱入社

(注)4

112

昭和62年12月

同 取締役

平成元年6月

 同 常務取締役

平成8年6月

 同 代表取締役専務取締役

平成9年6月

日本合同ファイナンス㈱

〔現 ㈱ジャフコ〕

代表取締役専務取締役

平成11年4月

 同 代表取締役副社長

平成14年5月

野村インベスター・リレーションズ㈱取締役会長

平成15年6月

 同 執行役会長

平成17年6月

日本ベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長

日立キャピタル㈱社外取締役

平成21年6月

当社監査役

平成21年8月

宝印刷㈱取締役(現在)

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現在)

取締役

(監査等委員)

 

伯 川 志 郎

昭和23年11月13日生

昭和50年11月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

(注)4

51

昭和57年9月

公認会計士登録(現在)

昭和63年5月

有限責任監査法人トーマツ社員

平成7年5月

有限責任監査法人トーマツ代表社員

平成19年6月

日本公認会計士協会北部九州会会長

平成19年7月

日本公認会計士協会常務理事

平成24年6月

当社監査役

平成27年6月

取締役(監査等委員)(現在)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

 

秋 山   洋

昭和44年8月6日生

平成6年4月

御堂筋法律事務所(現 弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

(注)5

4

平成6年4月

弁護士登録 大阪弁護士会所属

(現在)

平成15年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所 社員(現在)

平成23年6月

小太郎漢方製薬㈱ 社外監査役

(現在)

平成27年6月

㈱藤木工務店 社外監査役(現在)

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)(現在)

678

(注)1 取締役 津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

  議長 福田 豊氏、委員 津田 晃氏、委員 伯川 志郎氏、委員 秋山 洋氏

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)福田 豊氏、津田 晃氏、伯川 志郎氏の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役(監査等委員)秋山 洋氏の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から、平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は17名で構成されております。

7 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。

補欠取締役(監査等委員)の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

阪 本 政 敬

昭和17年1月31日生

昭和45年4月

大阪弁護士会登録(現在)

(注)

10

昭和63年4月

大阪弁護士会厚生委員会委員長

平成3年4月

大阪弁護士会副会長

平成10年4月

大阪弁護士会弁護士研修委員長

平成14年6月

日本弁護士連合会研修委員長

平成16年6月

IDEC㈱監査役(現在)

平成17年4月

大阪弁護士会常議員会議長

平成21年11月

大阪府入札監視委員会委員長

平成27年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現在)

(注) 補欠取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期満了の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

最高執行役員

社長

原 田 耕太郎

1961年10月2日

 

1984年4月

㈱大和銀行入行

1997年5月

㈱大和銀行信託財産部部長代理

1997年7月

当社入社

1998年8月

当社社長室長

1999年6月

当社取締役

2000年8月

当社社長室長兼営業本部副本部長

2001年6月

当社常務取締役

当社営業本部長

2004年6月

当社代表取締役専務

2006年6月

当社代表取締役社長(現在)

当社最高執行役員社長(現在)

 

(注)3

320

代表取締役

専務執行役員

生産本部長兼

調達本部長

久 島 哲 也

1961年1月25日

 

1985年4月

当社入社

2001年6月

当社風力発電営業部長

2004年7月

当社調達部長

2005年7月

当社調達本部長

2006年6月

当社執行役員調達本部長

2008年5月

当社常務執行役員調達本部長

2010年6月

当社取締役

当社上席常務執行役員調達本部長

2014年4月

当社専務執行役員調達本部長

2015年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼調達本部長及び管理本部管掌

2017年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼生産本部長

2018年6月

当社代表取締役(現在)

2019年4月

当社専務執行役員生産本部長兼調達本部長(現在)

 

(注)3

156

代表取締役

専務執行役員

経営企画室長兼

技術本部長兼

研究開発部長

羽 牟 幸一郎

1967年12月7日

 

1991年4月

当社入社

2009年4月

当社TGT技術部長

2011年3月

当社アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

2012年4月

当社執行役員アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

2013年4月

当社執行役員技術本部長

2015年4月

当社常務執行役員技術本部長

2016年4月

当社常務執行役員技術本部長兼研究開発部長

2017年6月

当社取締役(現在)

2019年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼技術本部長兼研究開発部長(現在)

 

(注)3

50

取締役

常務執行役員

管理本部長

吉 川 宣 行

1949年2月4日

 

1971年4月

当社入社

1997年7月

当社品質保証部長

2007年6月

当社CSR推進室長

2010年4月

当社執行役員CSR本部長

2013年4月

当社執行役員生産本部副本部長

2014年4月

当社常務執行役員生産本部長

2015年6月

当社取締役(現在)

2017年4月

当社常務執行役員調達本部長

2019年4月

当社常務執行役員管理本部長(現在)

 

(注)3

87

取締役

執行役員

人事部長兼総務部長

高 橋 広 人

1958年12月10日

 

2003年1月

当社入社

2014年4月

当社総務部長

2016年4月

当社人事部長兼総務部長

2017年4月

当社執行役員人事部長兼総務部長(現在)

2019年6月

当社取締役(現在)

 

(注)3

39

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(常勤監査等委員)

福 田   豊

1951年12月29日

 

1979年10月

当社入社

1997年7月

当社総務部長

2010年4月

当社内部監査室長

2011年11月

酉島ポンプ(天津)有限公司管理本部長

2013年4月

当社CSR推進室長兼内部監査室長

2014年4月

当社内部監査室長

2014年6月

当社常勤監査役

2015年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現在)

 

(注)4

121

取締役

(監査等委員)

津 田   晃

1944年6月15日

 

1968年4月

野村證券㈱入社

1987年12月

 同社 取締役

1989年6月

 同社 常務取締役

1996年6月

 同社 代表取締役専務取締役

1997年6月

日本合同ファイナンス㈱

〔現 ㈱ジャフコ〕

代表取締役専務取締役

1999年4月

 同社 代表取締役副社長

2002年5月

野村インベスター・リレーションズ㈱取締役会長

2003年6月

 同社 執行役会長

2005年6月

日本ベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長

日立キャピタル㈱社外取締役

2009年6月

当社社外監査役

2009年8月

宝印刷㈱取締役(現在)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

125

取締役

(監査等委員)

伯 川 志 郎

1948年11月13日

 

1975年11月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

1982年9月

公認会計士登録(現在)

1988年5月

有限責任監査法人トーマツ社員

1995年5月

 同法人 代表社員

2007年6月

日本公認会計士協会北部九州会会長

2007年7月

日本公認会計士協会常務理事

2012年6月

当社社外監査役

2012年12月

福岡市監査委員

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

67

取締役

(監査等委員)

秋 山   洋

1969年8月6日

 

1994年4月

御堂筋法律事務所(現 弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

1994年4月

弁護士登録 大阪弁護士会所属

(現在)

2003年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所 社員(現在)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)5

18

985

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(注)1 取締役 津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

  議長 福田 豊氏、委員 津田 晃氏、委員 伯川 志郎氏、委員 秋山 洋氏

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)福田 豊氏、津田 晃氏、伯川 志郎氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役(監査等委員)秋山 洋氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は17名で構成されております。

7 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。

 

補欠取締役(監査等委員)の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

中 川 美 佐

1972年10月21日生

2000年4月

弁護士登録 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)所属

(注)

2005年2月

弁護士会登録変更 大阪弁護士会所属

関西中央法律事務所入所(現在)

2017年10月

大阪弁護士会綱紀委員(現在)

2018年6月

㈱サイネックス 社外取締役(監査等委員)(現在)

2019年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現在)

(注) 補欠取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役の状況は次のとおりです。

    当社の社外取締役は3名であります。社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏の兼職状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

    なお、津田 晃氏の兼職先であります宝印刷株式会社は当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

    秋山 洋氏の兼職先であります弁護士法人御堂筋法律事務所と当社とは特別な関係はありません。

    当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

       社外取締役である伯川 志郎氏は、2009年3月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

    また、3氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏及び秋山 洋氏の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

        なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

    当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。

 

 ③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員会における監督又は監査業務を行うにあたり、内部監査を担当する内部監査室とその監査計画立案時や監査結果について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、相互連携をとっております。また内部統制部門に対する業務監査等により、適宜監督及び監査に必要な情報を入手しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役

社長

最高執行役員

社長

原 田 耕太郎

1961年10月2日

 

1984年4月

㈱大和銀行入行

1997年5月

㈱大和銀行信託財産部部長代理

1997年7月

当社入社

1998年8月

当社社長室長

1999年6月

当社取締役

2000年8月

当社社長室長兼営業本部副本部長

2001年6月

当社常務取締役

当社営業本部長

2004年6月

当社代表取締役専務

2006年6月

当社代表取締役社長(現在)

当社最高執行役員社長(現在)

 

(注)3

417

代表取締役

専務執行役員

経営企画室長兼

サポート本部長

羽 牟 幸一郎

1967年12月7日

 

1991年4月

当社入社

2009年4月

当社TGT技術部長

2011年3月

当社アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

2012年4月

当社執行役員アプリケーション・エンジニアリング部長兼TGT営業部長

2013年4月

当社執行役員技術本部長

2015年4月

当社常務執行役員技術本部長

2016年4月

当社常務執行役員技術本部長兼研究開発部長

2017年6月

当社取締役

2019年4月

 

2019年6月

当社専務執行役員経営企画室長兼技術本部長兼研究開発部長

当社代表取締役(現在)

2020年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼サポート本部長(現在)

 

(注)3

107

代表取締役

専務執行役員

社会システム本部長

久 島 哲 也

1961年1月25日

 

1985年4月

当社入社

2001年6月

当社風力発電営業部長

2004年7月

当社調達部長

2005年7月

当社調達本部長

2006年6月

当社執行役員調達本部長

2008年5月

当社常務執行役員調達本部長

2010年6月

当社取締役

当社上席常務執行役員調達本部長

2014年4月

当社専務執行役員調達本部長

2015年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼調達本部長及び管理本部管掌

2017年4月

当社専務執行役員経営企画室長兼生産本部長

2018年6月

当社代表取締役(現在)

2019年4月

当社専務執行役員生産本部長兼調達本部長

2020年4月

当社専務執行役員社会システム本部長(現在)

 

(注)3

216

取締役

執行役員

サポート本部副本部長兼

総務部長

高 橋 広 人

1958年12月10日

 

2003年1月

当社入社

2014年4月

当社総務部長

2016年4月

当社人事部長兼総務部長

2017年4月

当社執行役員人事部長兼総務部長

2019年6月

当社取締役(現在)

2020年4月

当社執行役員サポート本部副本部長兼総務部長(現在)

 

(注)3

74

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(常勤監査等委員)

福 田   豊

1951年12月29日

 

1979年10月

当社入社

1997年7月

当社総務部長

2010年4月

当社内部監査室長

2011年11月

酉島ポンプ(天津)有限公司管理本部長

2013年4月

当社CSR推進室長兼内部監査室長

2014年4月

当社内部監査室長

2014年6月

当社常勤監査役

2015年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

(現在)

 

(注)4

144

取締役

(監査等委員)

津 田   晃

1944年6月15日

 

1968年4月

野村證券㈱入社

1987年12月

 同社 取締役

1989年6月

 同社 常務取締役

1996年6月

 同社 代表取締役専務取締役

1997年6月

日本合同ファイナンス㈱

〔現 ㈱ジャフコ〕

代表取締役専務取締役

1999年4月

 同社 代表取締役副社長

2002年5月

野村インベスター・リレーションズ㈱取締役会長

2003年6月

 同社 執行役会長

2005年6月

日本ベンチャーキャピタル㈱代表取締役社長

日立キャピタル㈱社外取締役

2009年6月

当社社外監査役

2009年8月

宝印刷㈱(現 ㈱TAKARA & COMPANY)取締役(現在)

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

140

取締役

(監査等委員)

伯 川 志 郎

1948年11月13日

 

1975年11月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)福岡事務所入所

1982年9月

公認会計士登録(現在)

1988年5月

有限責任監査法人トーマツ社員

1995年5月

 同法人 代表社員

2007年6月

日本公認会計士協会北部九州会会長

2007年7月

日本公認会計士協会常務理事

2012年6月

当社社外監査役

2012年12月

福岡市監査委員

2015年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)4

83

取締役

(監査等委員)

秋 山   洋

1969年8月6日

 

1994年4月

御堂筋法律事務所(現 弁護士法人御堂筋法律事務所)入所

1994年4月

弁護士登録 大阪弁護士会所属

(現在)

2003年1月

弁護士法人御堂筋法律事務所 社員(現在)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)5

33

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(監査等委員)

井 植 敏 雅

1962年12月3日

 

1989年4月

三洋電機㈱入社

1996年6月

同社取締役

2002年6月

同社代表取締役副社長

2005年6月

同社代表取締役社長

2007年6月

同社特別顧問

2010年2月

㈱LIXILグループ副社長

執行役員

2011年4月

㈱LIXIL取締役副社長

執行役員

2016年6月

㈱LIXILグループ取締役

2017年7月

同社顧問

2018年6月

㈱エンプラス

社外取締役(監査等委員)(現在)

2019年8月

宝印刷㈱(現 ㈱TAKARA & COMPANY)

社外取締役(現在)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現在)

 

(注)5

0

1,218

(注)1 取締役 津田 晃氏、伯川 志郎氏、秋山 洋氏及び井植 敏雅氏は、社外取締役であります。

2 当社の監査等委員会については次のとおりであります。

  議長 福田 豊氏、委員 津田 晃氏、委員 伯川 志郎氏、委員 秋山 洋氏、委員 井植 敏雅氏

3 取締役(監査等委員を除く)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 取締役(監査等委員)福田 豊氏、津田 晃氏、伯川 志郎氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 取締役(監査等委員)秋山 洋氏、井植 敏雅氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では取締役会の一層の活性化と、経営における監督機能と執行機能を明確に分離しコーポレートガバナンスの強化を図るため執行役員制度を導入しており、執行役員は19名で構成されております。

7 当社は、法令に定める取締役(監査等委員)の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役(監査等委員)1名を選任しております。

 

補欠取締役(監査等委員)の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

中 川 美 佐

1972年10月21日生

2000年4月

弁護士登録 名古屋弁護士会(現 愛知県弁護士会)所属

(注)

2005年2月

弁護士会登録変更 大阪弁護士会所属

関西中央法律事務所入所(現在)

2017年10月

大阪弁護士会綱紀委員(現在)

2018年6月

㈱サイネックス 社外取締役(監査等委員)(現在)

2019年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現在)

(注) 補欠取締役(監査等委員)の任期は、就任した時から退任した取締役(監査等委員)の任期満了の時までであります。

 

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役の状況は次のとおりです。

    当社の社外取締役は4名であります。社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏、秋山 洋氏及び井植 敏雅氏の兼職状況については、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

    なお、津田 晃氏及び井植 敏雅氏の兼職先であります㈱TAKARA & COMPANYは、同社の子会社である宝印刷㈱を通じて当社の取引先でありますが、取引の規模、性質に照らして、株主、投資家の判断に何ら影響を及ぼすおそれはないと判断されることから概要の記載を省略しております。

    秋山 洋氏の兼職先であります弁護士法人御堂筋法律事務所と当社とは特別な関係はありません。

    当社は、社外取締役の選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準に基づき、経歴や当社との関係を踏まえた上で、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断し、その独立性を担保しております。なお、当社は、社外取締役の全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

       社外取締役である伯川 志郎氏は、2009年3月期まで、有限責任監査法人トーマツにおいて業務執行社員として、当社グループの監査を実施していましたが、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はありません。

    また、4氏と当社との間には、人的、資本的、取引、その他の利害関係において特筆すべき事項はなく、社外取締役である津田 晃氏、伯川 志郎氏、秋山 洋氏及び井植 敏雅氏の当社株式の保有状況は「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

        なお、当社は、社外取締役の各氏との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

    当社は、独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行える社外取締役を選任し、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を整えております。その上で監査等委員会の機能を有効に活用しながら、株主からの負託を受けた実効性のある経営監視によるガバナンス体制を維持しております。

 

 ③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は監査等委員である取締役であり、社外取締役は監査等委員会における監督又は監査業務を行うにあたり、内部監査を担当する内部監査室とその監査計画立案時や監査結果について定期的に意見交換を行うとともに、会計監査人とも定期的に意見交換を行い、相互連携をとっております。また内部統制部門に対する業務監査等により、適宜監督及び監査に必要な情報を入手しております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/32018/12/142019/7/52020/7/2選任の理由
津田 晃津田晃氏は、上場企業において長年にわたり経営に携わり、企業経営全般に豊富な経験を有しております。また、上場企業での社外役員経験が豊富で、広範な知識を有しており、これまで取締役会等において積極的に発言しております。今後も同氏の豊富な経験と高い見識を経営の監督に反映していただくため、社外取締役としています。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。
伯川 志郎伯川志郎氏は、公認会計士であり、会計に関し豊富な知識を有しております。これまでも、取締役会等において積極的に発言しております。今後も、同氏の専門的見識を経営の監督に反映していただくため、社外取締役としています。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。
秋山 洋秋山洋氏は、弁護士としての専門知識と企業法務に関する豊富な経験を有しており、取締役会等において法的観点から積極的に発言しております。今後も、同氏の専門的見識を経営の監督に反映していただくため、社外取締役としています。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。
井植 敏雅----井植敏雅氏は、上場企業において代表取締役社長をはじめとする要職を歴任されており、経営者としての豊富な経験と幅広い知見と人脈を有しており、当社グループの経営に対して有益な意見を指摘いただけるものと判断し、社外取締役としております。 上記を踏まえ、同氏は東京証券取引所の規定する、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役であると判断し、独立役員として届け出ております。