電業社機械製作所【6365】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/92018/12/192019/6/272020/7/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数6人6人9人10人
社外役員数2人2人4人4人
役員数(定款)7人7人11人11人
役員任期2年2年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、2018年6月28日開催の第83回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す るための取組みの一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます。)の継続について、株 主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買 付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的  当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をす るために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容  本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.dmw.co.jp/)に掲載しています。
当社は、2018年6月28日開催の第83回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止す るための取組みの一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます。)の継続について、株 主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買 付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的  当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をす るために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容  本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.dmw.co.jp/)に掲載しています。
当社は、2018年6月28日開催の第83回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます。)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的  当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容  本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.dmw.co.jp/)に掲載しています。
当社は、2018年6月28日開催の第83回定時株主総会において、「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」(以下、基本方針といいます。)並びに基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一つとして、「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、本プランといいます。)の継続について、株主の皆様の承認を受けています。 1.基本方針  当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式の大規模買付提案に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えています。ただし、株式の大規模買付提案の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性があるなど、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な時間や情報が十分に提供されないものもありえます。  そのような提案に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式の大規模買付提案者との交渉を行う必要があると考えています。 2.本プラン導入の目的  当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主及び投資家の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを導入しています。 3.本プランの内容  本プランの内容は、当社のホームページ(http://www.dmw.co.jp/)に掲載しています。
役員の状況

5【役員の状況】

2018年6月28日現在の取締役及び監査役の状況は次のとおりです。

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役
社長

最高執行役員
社長

土 屋 忠 博

1949年1月3日生

1971年3月

当社入社

(注)4

215

2002年6月

当社取締役、第一設計部長兼第二設計部統括

2005年3月

当社取締役、生産本部長

2005年6月

当社常務取締役、生産本部長

2007年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

2009年4月

当社取締役、専務執行役員、生産本部長、管理本部統括

2010年9月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所統括、生産本部長

2012年4月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所長

2013年4月

当社代表取締役社長、最高執行役員社長

現在に至る

取締役

上席常務

執行役員

生産本部長

彦 坂 典 男

1959年2月9日生

1982年3月

当社入社

(注)4

89

2011年4月

当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括兼営業本部産業システム営業部長

2011年5月

当社上席執行役員、営業本部長

2011年6月

当社取締役、上席執行役員、営業本部長

2012年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

2017年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店/営業所統括

2018年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

 

現在に至る

取締役

常務執行役員

営業本部長

村 林 秀 晃

1953年1月29日生

1973年3月

当社入社

(注)4

86

2011年4月

当社執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年4月

当社上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年10月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括

2015年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部副本部長、生産本部生産部・プラント建設部統括

2016年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長

2018年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

 

現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

上席執行役員

管理本部長

経営戦略室・

関連会社統括

稲 垣   晃

1960年1月7日生

1984年4月

当社入社

(注)4

38

2011年4月

当社生産本部水力機械設計部長

2013年4月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部水力機械設計部長

2013年10月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部技術研究所長

2015年4月

当社執行役員、管理本部総務部統括兼経営戦略室長

2017年4月

当社上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2017年6月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2018年4月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括

 

現在に至る

社外取締役

杉 山 博 司

1948年1月24日生

1970年4月

株式会社明電舎入社

(注)4

11

1999年6月

同社システム装置工場 工場長

2003年4月

同社装置事業部 事業部長

2003年6月

同社執行役員

2005年6月

同社常務執行役員

2006年4月

同社専務執行役員

2006年6月

同社取締役、専務執行役員

2010年4月

同社代表取締役副社長

2012年4月

同社取締役

2012年6月

同社顧問

2014年3月

同社顧問退任

2014年6月

当社社外取締役

 

現在に至る

社外取締役

上 地 崇 夫

1952年1月8日生

1975年4月

千代田化工建設株式会社入社

(注)4

1998年4月

同社中近東・アフリカ営業部長

2002年10月

同社海外営業本部長

2004年1月

同社調達本部長

2007年6月

同社執行役員 業務統括

2008年7月

同社執行役員 海外営業統括

2011年4月

同社常務執行役員 技術開発事業部門副本部長兼事業開発本部長

2014年4月

同社専務執行役員 プロジェクト開発事業本部長

2015年4月

同社顧問

2016年4月

同社特任顧問

2016年6月

当社社外取締役

現在に至る

2017年3月

千代田化工建設株式会社特任顧問退任

現在に至る

監査役

(常勤)

塩 崎   孝

1951年6月5日生

1974年3月

当社入社

(注)5

34

2004年3月

当社生産本部気体機械設計部長

2011年4月

2014年6月

当社生産本部気体機械設計部技監

当社常勤監査役

現在に至る

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

監査役

(常勤)

鯉 沼 博 行

1954年6月2日生

1975年3月

当社入社

(注)6

37

2008年4月

当社営業本部社会システム営業部長

2010年5月

当社執行役員、営業本部社会システム営業部長、支店/営業所統括

2013年4月

当社上席執行役員、営業本部社会システム営業部・支店/営業所・社会システム技術部統括兼社会システム営業部長

2017年4月

当社上席主幹、営業本部社会システム・支店/営業所統括補佐

2017年10月

当社上席主幹、内部監査室兼営業本部社会システム営業部

2018年4月

当社上席主幹、内部監査室

2018年6月

当社常勤監査役

現在に至る

社外監査役

住 田 知 正

1951年8月16日生

1975年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

(注)5

1984年10月

同行米国シカゴ支店支店長代理

1993年10月

同行国際資金為替部資金グループ次長

1996年11月

同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長

2000年11月

同行為替資金部副部長

2002年3月

同行市場事務部部長

2004年6月

同行退職

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)

2012年6月

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)退任

当社社外監査役

現在に至る

社外監査役

多 田   修

1952年9月26日生

1981年11月

昭和監査法人(現 新日本有限監査法人)入所

(注)5

1985年8月

公認会計士登録

1997年5月

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)社員

2003年5月

新日本監査法人(現 新日本有限責任監査法人)代表社員

2008年7月

新日本有限責任監査法人シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年7月

多田修公認会計士事務所開業

現在に至る

2016年6月

大和ハウスリート投資法人監督役員

当社社外監査役

現在に至る

2016年9月

大和ハウスリート投資法人監督役員退任

ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役(監査等委員)

現在に至る

510

(注)1 取締役 杉山博司、上地崇夫の両氏は、社外取締役です。

2 監査役 住田知正、多田 修の両氏は、社外監査役です。

3 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査役1名を選任しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

 

 

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

浅 田 耕 太

1949年8月26日生

1972年4月

中部電力株式会社入社

1999年7月

同社火力センター渥美火力発電所長

2001年7月

同社支配人 火力センター川越火力発電所長

2003年7月

同社支配人 火力センター所長

2005年6月

同社監査役

2009年6月

同社監査役退任

 

株式会社トーエネック常任監査役

2015年6月

同社常任監査役辞任

 

現在に至る

 

4 2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

(他の在任監査役の任期満了の時まで)

7 当社は業務運営の一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は8名で構成されています。

 

(ご参考)2018年6月28日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。

役 名

氏 名

職  名

※最高執行役員社長

土 屋 忠 博

 

※上席常務執行役員

彦 坂 典 男

生産本部長

※常務執行役員

村 林 秀 晃

営業本部長

※上席執行役員

稲 垣   晃

管理本部長 経営戦略室・関連会社統括

 上席執行役員

浜 田 耕 一

営業本部産業システム統括 兼 海外部長

 執行役員

青 山 匡 志

生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長 兼 技術研究所長

 執行役員

原   広 志

生産本部資材部長

 執行役員

山 岸 嗣 宏

営業本部社会システム統括 兼 社会システム営業部長

  (注)※印の各氏は、取締役を兼務しています。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

2019年6月27日現在の取締役の状況は次のとおりです。

男性9名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役社長

最高執行役員社長

土 屋 忠 博

1949年1月3日

 

1971年3月

当社入社

2002年6月

当社取締役、第一設計部長兼第二設計部統括

2005年3月

当社取締役、生産本部長

2005年6月

当社常務取締役、生産本部長

2007年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

2009年4月

当社取締役、専務執行役員、生産本部長、管理本部統括

2010年9月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所統括、生産本部長

2012年4月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所長

2013年4月

当社代表取締役社長、最高執行役員社長

現在に至る

 

(注)3

229

取締役

上席常務執行役員

管理本部長

経営政策室・関連会社統括

彦 坂 典 男

1959年2月9日

 

1982年3月

当社入社

2011年4月

当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括兼営業本部産業システム営業部長

2011年5月

当社上席執行役員、営業本部長

2011年6月

当社取締役、上席執行役員、営業本部長

2012年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

2017年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店/営業所統括

2018年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

2019年4月

当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括

 

現在に至る

 

(注)3

98

取締役

常務執行役員

営業本部長

村 林 秀 晃

1953年1月29日

 

1973年3月

当社入社

2011年4月

当社執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年4月

当社上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年10月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括

2015年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部副本部長、生産本部生産部・プラント建設部統括

2016年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長

2018年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

 

現在に至る

 

(注)3

98

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

常務執行役員

生産本部長

稲 垣   晃

1960年1月7日

 

1984年4月

当社入社

2011年4月

当社生産本部水力機械設計部長

2013年4月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部水力機械設計部長

2013年10月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部技術研究所長

2015年4月

当社執行役員、管理本部総務部統括兼経営戦略室長

2017年4月

当社上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2017年6月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2018年4月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括

2019年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長

 

現在に至る

 

(注)3

46

社外取締役

上 地 崇 夫

1952年1月8日

 

1975年4月

千代田化工建設株式会社入社

1998年4月

同社中近東・アフリカ営業部長

2002年10月

同社海外営業本部長

2004年1月

同社調達本部長

2007年6月

同社執行役員 業務統括

2008年7月

同社執行役員 海外営業統括

2011年4月

同社常務執行役員 技術開発事業部門副本部長兼事業開発本部長

2014年4月

同社専務執行役員 プロジェクト開発事業本部長

2015年4月

同社顧問

2016年4月

同社特任顧問

2016年6月

当社社外取締役

現在に至る

2017年3月

千代田化工建設株式会社特任顧問退任

現在に至る

 

(注)3

-

社外取締役

杉 井   守

1953年11月5日

 

1974年4月

株式会社明電舎入社

2006年1月

株式会社AEパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長

2012年4月

株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管

2013年4月

同社専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長兼明電シンガポール社長

2013年6月

同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長兼明電シンガポール社長

2015年4月

同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア会長兼明電シンガポール会長

2018年4月

同社取締役

2018年6月

同社顧問

2019年3月

同社顧問退任

現在に至る

2019年6月

当社社外取締役

現在に至る

 

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

(常勤監査等委員)

鯉 沼 博 行

1954年6月2日

 

1975年3月

当社入社

2008年4月

当社営業本部社会システム営業部長

2010年5月

当社執行役員、営業本部社会システム営業部長、支店/営業所統括

2013年4月

当社上席執行役員、営業本部社会システム営業部・支店/営業所・社会システム技術部統括兼社会システム営業部長

2017年4月

当社上席主幹、営業本部社会システム・支店/営業所統括補佐

2017年10月

当社上席主幹、内部監査室兼営業本部社会システム営業部

2018年4月

当社上席主幹、内部監査室

2018年6月

当社常勤監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

現在に至る

 

(注)4

37

社外取締役

(監査等委員)

住 田 知 正

1951年8月16日

 

1975年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1984年10月

同行米国シカゴ支店支店長代理

1993年10月

同行国際資金為替部資金グループ次長

1996年11月

同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長

2000年11月

同行為替資金部副部長

2002年3月

同行市場事務部部長

2004年6月

同行退職

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)

2012年6月

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)退任

当社社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

現在に至る

 

(注)4

-

社外取締役

(監査等委員)

多 田   修

1952年9月26日

 

1981年11月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1985年8月

公認会計士登録

1997年5月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員

2003年5月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2008年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年7月

多田修公認会計士事務所開業

現在に至る

2016年6月

大和ハウスリート投資法人監督役員

当社社外監査役

2016年9月

大和ハウスリート投資法人監督役員退任

ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役(監査等委員)

現在に至る

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

現在に至る

 

(注)4

-

508

(注)1 20196月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

2 取締役 上地崇夫、杉井 守、住田知正、多田 修の各氏は、社外取締役です。

3 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

浅 田 耕 太

1949年8月26日生

1972年4月

中部電力株式会社入社

1999年7月

同社火力センター渥美火力発電所長

2001年7月

同社支配人 火力センター川越火力発電所長

2003年7月

同社支配人 火力センター所長

2005年6月

同社監査役

2009年6月

同社監査役退任

 

株式会社トーエネック常任監査役

2015年6月

同社常任監査役辞任

 

現在に至る

6 当社は業務運営の一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は8名で構成されています。

 

(ご参考)2019年6月27日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。

役 名

氏 名

職  名

※最高執行役員社長

土 屋 忠 博

 

※上席常務執行役員

彦 坂 典 男

管理本部長 経営政策室・関連会社統括

※常務執行役員

村 林 秀 晃

営業本部長

※常務執行役員

稲 垣   晃

生産本部長

 上席執行役員

浜 田 耕 一

営業本部海外・産業システム統括

 執行役員

青 山 匡 志

生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長 兼 技術研究所長

 執行役員

原   広 志

生産本部資材統括 兼 品質保証部長

 執行役員

山 岸 嗣 宏

営業本部社会システム統括 兼 社会システム営業部長

  (注)※印の各氏は、取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況

 当社の取締役9名のうち4名が社外取締役(うち監査等委員である社外取締役2名)です。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。

(ア)社外取締役上地崇夫氏は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しているため、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し選任しています。

 同氏は、当社の取引先である千代田化工建設株式会社出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(イ)社外取締役杉井 守氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。

 同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(ウ)監査等委員である社外取締役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有しており、また他社の社外監査役としての豊富な経験を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。

 同氏は当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、2004年6月に同行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。

 同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(エ)監査等委員である社外取締役多田 修氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。

 同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身ですが、2014年6月に同監査法人の前身である新日本有限責任監査法人を退職しています。

 当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る監査報酬は32百万円です。当該監査報酬は同監査法人にとって、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

 同氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社の監査等委員である取締役ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 同氏は、大和ハウスリート投資法人(現大和ハウス・レジデンシャル投資法人)の監督役員でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項について、取締役会等において報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げていきます。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

2020年7月31日現在の取締役の状況は次のとおりです。

男性10名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

代表取締役会長

土 屋 忠 博

1949年1月3日

 

1971年3月

当社入社

2002年6月

当社取締役、第一設計部長兼第二設計部統括

2005年3月

当社取締役、生産本部長

2005年6月

当社常務取締役、生産本部長

2007年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

2009年4月

当社取締役、専務執行役員、生産本部長、管理本部統括

2010年9月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所統括、生産本部長

2012年4月

当社取締役、専務執行役員、三島事業所長

2013年4月

当社代表取締役社長、最高執行役員社長

2020年4月

当社代表取締役会長

現在に至る

 

(注)2

246

代表取締役社長

最高執行役員社長

村 林 秀 晃

1953年1月29日

 

1973年3月

当社入社

2011年4月

当社執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年4月

当社上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括兼生産本部プラント建設部長

2013年10月

当社取締役、上席執行役員、生産本部生産部・プラント建設部統括

2015年6月

当社取締役、上席執行役員、生産本部副本部長、生産本部生産部・プラント建設部統括

2016年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長

2018年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

2020年4月

当社代表取締役社長、最高執行役員社長

 

現在に至る

 

(注)2

112

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

取締役

上席常務執行役員

管理本部長

経営政策室・関連会社統括

彦 坂 典 男

1959年2月9日

 

1982年3月

当社入社

2011年4月

当社執行役員、営業本部産業システム営業部統括兼営業本部産業システム営業部長

2011年5月

当社上席執行役員、営業本部長

2011年6月

当社取締役、上席執行役員、営業本部長

2012年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長

2017年4月

当社取締役、常務執行役員、営業本部長、社会システム・支店/営業所統括

2018年4月

当社取締役、上席常務執行役員、生産本部長

2019年4月

当社取締役、上席常務執行役員、管理本部長、経営政策室・関連会社統括

 

現在に至る

 

(注)2

110

取締役

常務執行役員

生産本部長 兼 生産部長

稲 垣   晃

1960年1月7日

 

1984年4月

当社入社

2011年4月

当社生産本部水力機械設計部長

2013年4月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部水力機械設計部長

2013年10月

当社執行役員、生産本部水力機械設計部・気体機械設計部・技術研究所統括兼生産本部技術研究所長

2015年4月

当社執行役員、管理本部総務部統括兼経営戦略室長

2017年4月

当社上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2017年6月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長兼経営戦略室長、関連会社統括

2018年4月

当社取締役、上席執行役員、管理本部長、経営戦略室・関連会社統括

2019年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長

2020年4月

当社取締役、常務執行役員、生産本部長兼生産部長

 

現在に至る

 

(注)2

57

取締役

上席執行役員

営業本部長

濱 田 耕 一

1957年11月12日

 

1981年4月

当社入社

2007年4月

当社営業本部海外部長

2011年4月

当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室統括兼営業本部海外部長

2013年4月

当社執行役員、営業本部海外部・海外戦略室・産業システム技術部統括兼営業本部海外部長

2016年4月

当社上席執行役員、営業本部産業システム営業部・産業システム技術部統括兼営業本部海外部長

2017年4月

当社上席執行役員、営業本部海外・産業システム統括

2020年4月

当社上席執行役員、営業本部長

2020年7月

当社取締役、上席執行役員、営業本部長

 

現在に至る

 

(注)2

51

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外取締役

上 地 崇 夫

1952年1月8日

 

1975年4月

千代田化工建設株式会社入社

1998年4月

同社中近東・アフリカ営業部長

2002年10月

同社海外営業本部長

2004年1月

同社調達本部長

2007年6月

同社執行役員 業務統括

2008年7月

同社執行役員 海外営業統括

2011年4月

同社常務執行役員 技術開発事業部門副本部長兼事業開発本部長

2014年4月

同社専務執行役員 プロジェクト開発事業本部長

2015年4月

同社顧問

2016年4月

同社特任顧問

2016年6月

当社社外取締役

現在に至る

2017年3月

千代田化工建設株式会社特任顧問退任

現在に至る

 

(注)2

-

社外取締役

杉 井   守

1953年11月5日

 

1974年4月

株式会社明電舎入社

2006年1月

株式会社AEパワーシステムズ執行役員 スイッチギヤ事業部長

2012年4月

株式会社明電舎常務執行役員 変電・配電製品主管

2013年4月

同社専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長兼明電シンガポール社長

2013年6月

同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア社長兼明電シンガポール社長

2015年4月

同社取締役、専務執行役員 変電・配電製品主管 明電アジア会長兼明電シンガポール会長

2018年4月

同社取締役

2018年6月

同社顧問

2019年3月

同社顧問退任

現在に至る

2019年6月

当社社外取締役

現在に至る

 

(注)2

-

取締役

(常勤監査等委員)

鯉 沼 博 行

1954年6月2日

 

1975年3月

当社入社

2008年4月

当社営業本部社会システム営業部長

2010年5月

当社執行役員、営業本部社会システム営業部長、支店/営業所統括

2013年4月

当社上席執行役員、営業本部社会システム営業部・支店/営業所・社会システム技術部統括兼社会システム営業部長

2017年4月

当社上席主幹、営業本部社会システム・支店/営業所統括補佐

2017年10月

当社上席主幹、内部監査室兼営業本部社会システム営業部

2018年4月

当社上席主幹、内部監査室

2018年6月

当社常勤監査役

2019年6月

当社取締役(常勤監査等委員)

現在に至る

 

(注)3

37

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(百株)

社外取締役

(監査等委員)

住 田 知 正

1951年8月16日

 

1975年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1984年10月

同行米国シカゴ支店支店長代理

1993年10月

同行国際資金為替部資金グループ次長

1996年11月

同行米国ニューヨーク支店副支店長兼為替資金米州室長

2000年11月

同行為替資金部副部長

2002年3月

同行市場事務部部長

2004年6月

同行退職

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)

2012年6月

日本梱包運輸倉庫株式会社常勤監査役(社外監査役)退任

当社社外監査役

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

現在に至る

 

(注)3

-

社外取締役

(監査等委員)

多 田   修

1952年9月26日

 

1981年11月

昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1985年8月

公認会計士登録

1997年5月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)社員

2003年5月

新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)代表社員

2008年7月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー

2014年6月

同監査法人退職

2014年7月

多田修公認会計士事務所開業

現在に至る

2016年6月

大和ハウスリート投資法人監督役員

当社社外監査役

2016年9月

大和ハウスリート投資法人監督役員退任

ジェイレックス・コーポレーション株式会社取締役(監査等委員)

現在に至る

2019年6月

当社社外取締役(監査等委員)

現在に至る

 

(注)3

-

613

(注) 取締役 上地崇夫、杉井 守、住田知正、多田 修の各氏は、社外取締役です。

2 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 当社は法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりです。

 

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(百株)

浅 田 耕 太

1949年8月26日生

1972年4月

中部電力株式会社入社

1999年7月

同社火力センター渥美火力発電所長

2001年7月

同社支配人 火力センター川越火力発電所長

2003年7月

同社支配人 火力センター所長

2005年6月

同社監査役

2009年6月

同社監査役退任

 

株式会社トーエネック常任監査役

2015年6月

同社常任監査役辞任

 

現在に至る

5 当社は業務運営の一層の強化を図るため、執行役員制度を導入しています。執行役員は8名で構成されています。

(ご参考)2020年7月31日現在の執行役員の陣容は次のとおりです。

役 名

氏 名

職  名

※最高執行役員社長

村 林 秀 晃

 

※上席常務執行役員

彦 坂 典 男

管理本部長 経営政策室・関連会社統括

※常務執行役員

稲 垣   晃

生産本部長 兼 生産部長

※上席執行役員

濱 田 耕 一

営業本部長

 執行役員

青 山 匡 志

生産本部設計・研究統括 兼 水力機械設計部長 兼 技術研究所長

 執行役員

原   広 志

生産本部品質保証統括 兼 資材部長

 執行役員

山 岸 嗣 宏

営業本部社会システム統括

 執行役員

永 田 元 彦

営業本部産業システム統括 兼 海外部長

  (注)※印の各氏は、取締役を兼務しています。

② 社外役員の状況

 当社の取締役10名のうち4名が社外取締役(うち監査等委員である社外取締役2名)です。

 当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めていませんが、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。

(ア)社外取締役上地崇夫氏は、総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しているため、当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し選任しています。

 同氏は、当社の取引先である千代田化工建設株式会社出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(イ)社外取締役杉井 守氏は、電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し選任しています。

 同氏は、当社の取引先である株式会社明電舎出身です。同社と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(ウ)監査等委員である社外取締役住田知正氏は、長年にわたる金融機関での業務経験及び企業財務に関する知見を有しており、また他社の社外監査役としての豊富な経験を有していることから、客観的な幅広い意見を得ることを目的に選任しています。

 同氏は当社の取引先である株式会社三菱UFJ銀行出身ですが、2004年6月に同行の前身である株式会社東京三菱銀行を退職しています。同行と当社との間には取引関係がありますが、同氏は当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響力を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同社との間に人的関係、資本的関係その他利害関係もありません。

 同氏は、日本梱包運輸倉庫株式会社の社外監査役でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

(エ)監査等委員である社外取締役多田 修氏は、公認会計士として培われた専門的知識・経験を有していることから、当社の監査体制に活かしてもらうために選任しています。

 同氏は、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人出身ですが、2014年6月に同監査法人の前身である新日本有限責任監査法人を退職しています。

 当社から同監査法人に支払われた当連結会計年度に係る監査報酬は32百万円です。当該監査報酬は同監査法人にとって、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして多額の金銭その他の財産にはあたらないと判断していることから、同氏は当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断しています。また、当社と同監査法人との間に人的関係、資本的関係その他利害関係はありません。

 同氏は、ジェイレックス・コーポレーション株式会社の監査等委員である取締役ですが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

 同氏は、大和ハウスリート投資法人(現大和ハウス・レジデンシャル投資法人)の監督役員でしたが、当社と同社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。以上から同氏は当社からの独立性を有していると考えています。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査に関する事項について、取締役会等において報告を受けることとしています。また、監査等委員である社外取締役は監査等委員会の構成員として、内部監査室や会計監査人との情報共有化や意見交換を行い、また内部統制部門に対する監査を通して、自らの知見を生かした監査の実効を上げています。

 

社外役員の選任

2018/7/92018/12/192019/6/272020/7/31選任の理由
上地 崇夫上地崇夫氏は総合エンジニアリング会社の執行役員として海外部門の営業、事業の開発等を統括された豊富な経験と高い見識を有しておられます。そのため当社取締役会において、客観的な立場から適切な意思決定及び経営監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 当社は社外取締役の選任に際して、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。上地崇夫氏の「会社との関係」に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏は、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断していることから、「独立役員」として届け出ております。
杉井 守--杉井 守氏の電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 当社は社外取締役の選任に際して、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。杉井 守氏の「会社との関係」に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏は、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断していることから、「独立役員」として届け出ております。
住田 知正--住田知正氏は長年にわたる金融機関の業務経験を有し、企業財務に関する知見を有しておられるため、当社の業界にとらわれない幅広い見地から監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 当社は社外取締役の選任に際して、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。住田知正氏の「会社との関係」に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏は、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断していることから、「独立役員」として届け出ております。
多田 修--多田 修氏は公認会計士として企業会計及び財務に精通し、会社経営に対する高い見識を有しておられるため、監査等委員である社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 当社は社外取締役の選任に際して、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。多田 修氏の「会社との関係」に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏は、日本公認会計士協会の定める独立性に関する指針に照らして、当社から多額の金銭その他の財産を得ている監査法人の出身者には該当しないと判断していることから、「独立役員」として届け出ております。
杉山 博司--杉山博司氏の電気機器メーカにおける企業経営全般にかかわる豊富な経験と高い見識、ならびに同社における豊富な海外展開の経験に基づく幅広い視野を客観的な立場から当社取締役会における適切な意思決定及び経営監督に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 当社は社外取締役の選任に際して、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に規定する独立役員に関する判断基準を参考にしています。杉山博司氏の「会社との関係」に関する該当状況は左記のとおりであり、同氏は、当社における事業等の意思決定に対して、親子会社・関連会社と同程度の影響を与え得る取引関係がある取引先の出身者には該当しないと判断していることから、「独立役員」として届け出ております。