トーヨーカネツ【6369】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/12/252019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人10人8人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)11人11人11人11人11人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。 当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じて「グループの持続的な成長・発展」を達成することに より、グループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。 現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然 の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含 めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容 等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。
当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。 当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じて「グループの持続的な成長・発展」を達成することに より、グループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。 現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然 の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含 めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容 等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。
当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。 当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じて「グループの持続的な成長・発展」を達成することに より、グループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。 現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然 の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含 めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容 等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。
当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。 当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じてグループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。 現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然 の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含 めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容 等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。
当社は、特段の方針を定めておりませんが、基本的な考え方は以下の通りであります。 当社グループでは、経営の基本方針に従い、主力事業の強化等を踏まえた業績向上を通じてグループ企業価値の一層の向上を図ることが最優先課題であると考えております。 現段階においては、いわゆる「買収防衛策」をあらかじめ定めるものではありませんが、当社といたしましては、株主・投資家から負託された当然 の責務として、当社の株式取引や異動の状況を常に注視し、当社株式を大量に取得しようとする者が現れた場合には、直ちに社外の専門家を含 めて当該買付者の買収提案等を評価し、当社の企業価値や株主共同の利益を毀損すると判断されるときは、具体的な対抗措置の要否及び内容 等を速やかに決定し、実行する体制を整えております。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

取締役社長

柳川 徹

1953年2月26日

1975年4月 当社入社

1998年4月 当社営業統括部機械・プラント営業部長

2000年7月 当社執行役員営業統括部機械・プラント営業部長

2003年7月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2005年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2008年4月 当社取締役、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)代表取締役社長

2014年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

14

取締役

副社長執行役員

下前 功

1954年12月30日

1975年4月 当社入社

2005年4月 当社機械・プラント事業部メンテナンス部長

2007年6月 当社執行役員機械・プラント事業部メンテナンス部長

2009年7月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2010年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2014年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2016年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部長

2018年4月 当社取締役、副社長執行役員社長補佐

2019年4月 当社取締役、副社長執行役員(現任)

(注)3

6

取締役

専務執行役員機械・プラント海外事業本部長

武田 正之

1960年3月1日

1982年4月 当社入社

2008年4月 当社機械・プラント事業部生産技術部長兼海外工務部長

2009年7月 当社執行役員機械・プラント事業部海外工務部長

2013年4月 当社上席執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2013年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2014年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2015年10月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部営業担当

2016年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2017年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部副事業部長兼グローバル戦略室管掌

2018年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部長

2019年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント海外事業本部長(現任)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員コーポレート本部長

兒玉 啓介

1958年12月26日

1982年4月 当社入社

2006年7月 当社機械・プラント事業部国内営業部長

2009年4月 当社管理本部経営管理部長

2010年4月 当社執行役員管理本部経営管理部長

2012年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社執行役員

2013年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社常務執行役員

2015年4月 当社へ転籍、当社常務執行役員管理本部副本部長

2015年6月 当社取締役、常務執行役員管理本部副本部長

2016年4月 当社取締役、常務執行役員管理本部長

2018年4月 当社取締役、専務執行役員管理本部長

2019年4月 当社取締役、専務執行役員コーポレート本部長(現任)

(注)3

3

取締役

常務執行役員ソリューション事業本部長

大和田 能史

1962年6月19日

1985年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社営業本部システムセールス第一部長

2006年7月 同社システム本部SI部長

2008年4月 同社執行役員システム本部長

2015年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部長(現任)

(注)3

0

取締役

常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

渡邉 一人

1960年11月17日

1983年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍

2007年4月 同社営業本部第三営業部長

2012年4月 同社営業統括部長

2014年4月 同社執行役員営業統括部長

2017年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部副本部長(現任)

(注)3

0

取締役(常勤監査等委員)

阿部 和人

1953年4月27日

1976年4月 当社入社

2000年7月 当社経営管理統括部経理部長

2002年12月 当社執行役員

2003年7月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、執行役員管理本部副本部長

2004年8月 同社管理本部長

2009年4月 当社執行役員管理本部総務・人事部長兼千葉事業所長

2009年6月 トーヨーコーケン㈱社外監査役

2012年4月 当社執行役員総務・人事、千葉事業所担当

2012年6月 当社常勤監査役

2015年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

樋渡 利秋

1945年8月4日

1970年4月 検事任官

1997年6月 最高検察庁検事

2002年8月 法務省刑事局長

2004年6月 法務事務次官

2006年12月 東京高等検察庁検事長

2008年7月 検事総長

2010年9月 弁護士登録、TMI総合法律事務所顧問弁護士(現任)

2012年6月 本田技研工業㈱社外監査役、当社社外監査役

2012年10月 野村證券㈱社外取締役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年10月 ㈱鹿児島銀行社外監査役

2017年6月 本田技研工業㈱社外取締役(監査等委員)

2019年4月 野村證券㈱社外取締役(監査等委員)(現任)、㈱鹿児島銀行社外取締役(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

永井 庸夫

1944年3月7日

1966年4月 シチズン時計㈱入社

1996年6月 同社取締役

2002年6月 同社常務取締役時計事業統括本部長

2004年6月 同社専務取締役

2007年4月 同社代表取締役社長

2007年7月 ㈳日本時計協会会長

2010年6月 シチズン時計㈱取締役相談役

2011年6月 同社顧問

2012年6月 当社社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2

取締役(監査等委員)

中村 重治

1953年9月17日

1976年4月 ㈱埼玉銀行(現㈱りそな銀行)入行

2006年6月 同行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバナンス室担当

2008年6月 同行代表取締役副社長兼執行役員人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当

2009年6月 ㈱りそなホールディングス執行役コーポレートコミュニケーション部担当兼人材サービス部担当

2011年6月 ㈱りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員コーポレートセンター(経営管理部除く)担当統括

2011年6月 ㈱埼玉りそな銀行社外取締役

2012年4月 りそな総合研究所㈱代表取締役社長

2013年6月 当社社外監査役

2014年6月 ㈱エフテック社外監査役(現任)、リケンテクノス㈱社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月 リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 ㈱商工組合中央金庫社外取締役(現任)

(注)4

35

 

 (注)1.所有株式数は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2.取締役樋渡利秋、取締役永井庸夫及び取締役中村重治は、社外取締役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の日から1年間。

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の日から2年間。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

  監査等委員 樋渡利秋については、野村證券㈱の社外取締役(監査等委員)を兼務しており、当社子会社と同社とは金融商品購入の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 永井庸夫については、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 中村重治については、㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。(なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。)㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は2,272百万円であり、同行からの借入金残高は4,848百万円であります。また、同氏はりそな総合研究所㈱に2014年3月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有(① 役員一覧 に記載)を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

  また、当社は、「取締役の選任基準及び手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を2名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。

  当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役をいずれも監査等委員である取締役として3名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、樋渡利秋、永井庸夫及び中村重治を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。

 

 「社外取締役の独立性判断基準」

  当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

 

 1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

 2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

 3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

 4.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 5.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

 6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

 7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

 8.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 9.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者

 10.上記1.に過去10年間において該当していた者

 11.上記2.~9.に過去3年間において該当していた者

 12.上記1.~9.に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

 (注)

  ①業務執行者とは、会社法施行規則第2条(定義)第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。

  ②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。

  ③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。

  ④多額とは、直前事業年度において、年間1千万円を超えることをいう。

  ⑤重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役はいずれも監査等委員である取締役であり、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ監査を行っております。詳細は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

取締役社長

柳川 徹

1953年2月26日

1975年4月 当社入社

1998年4月 当社営業統括部機械・プラント営業部長

2000年7月 当社執行役員営業統括部機械・プラント営業部長

2003年7月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2005年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2008年4月 当社取締役、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)代表取締役社長

2014年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

14

取締役

副社長執行役員

下前 功

1954年12月30日

1975年4月 当社入社

2005年4月 当社機械・プラント事業部メンテナンス部長

2007年6月 当社執行役員機械・プラント事業部メンテナンス部長

2009年7月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2010年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2014年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2016年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部長

2018年4月 当社取締役、副社長執行役員社長補佐

2019年4月 当社取締役、副社長執行役員(現任)

(注)3

6

取締役

専務執行役員機械・プラント海外事業本部長

武田 正之

1960年3月1日

1982年4月 当社入社

2008年4月 当社機械・プラント事業部生産技術部長兼海外工務部長

2009年7月 当社執行役員機械・プラント事業部海外工務部長

2013年4月 当社上席執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2013年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2014年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部海外工務部長兼生産技術部長

2015年10月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部営業担当

2016年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2017年4月 当社取締役、常務執行役員機械・プラント事業部副事業部長兼グローバル戦略室管掌

2018年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント事業部長

2019年4月 当社取締役、専務執行役員機械・プラント海外事業本部長(現任)

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員コーポレート本部長

兒玉 啓介

1958年12月26日

1982年4月 当社入社

2006年7月 当社機械・プラント事業部国内営業部長

2009年4月 当社管理本部経営管理部長

2010年4月 当社執行役員管理本部経営管理部長

2012年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社執行役員

2013年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社常務執行役員

2015年4月 当社へ転籍、当社常務執行役員管理本部副本部長

2015年6月 当社取締役、常務執行役員管理本部副本部長

2016年4月 当社取締役、常務執行役員管理本部長

2018年4月 当社取締役、専務執行役員管理本部長

2019年4月 当社取締役、専務執行役員コーポレート本部長(現任)

(注)3

3

取締役

常務執行役員ソリューション事業本部長

大和田 能史

1962年6月19日

1985年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社営業本部システムセールス第一部長

2006年7月 同社システム本部SI部長

2008年4月 同社執行役員システム本部長

2015年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部長(現任)

(注)3

0

取締役

常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

渡邉 一人

1960年11月17日

1983年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍

2007年4月 同社営業本部第三営業部長

2012年4月 同社営業統括部長

2014年4月 同社執行役員営業統括部長

2017年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部副本部長(現任)

(注)3

0

取締役(常勤監査等委員)

阿部 和人

1953年4月27日

1976年4月 当社入社

2000年7月 当社経営管理統括部経理部長

2002年12月 当社執行役員

2003年7月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、執行役員管理本部副本部長

2004年8月 同社管理本部長

2009年4月 当社執行役員管理本部総務・人事部長兼千葉事業所長

2009年6月 トーヨーコーケン㈱社外監査役

2012年4月 当社執行役員総務・人事、千葉事業所担当

2012年6月 当社常勤監査役

2015年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

樋渡 利秋

1945年8月4日

1970年4月 検事任官

1997年6月 最高検察庁検事

2002年8月 法務省刑事局長

2004年6月 法務事務次官

2006年12月 東京高等検察庁検事長

2008年7月 検事総長

2010年9月 弁護士登録、TMI総合法律事務所顧問弁護士(現任)

2012年6月 本田技研工業㈱社外監査役、当社社外監査役

2012年10月 野村證券㈱社外取締役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年10月 ㈱鹿児島銀行社外監査役

2017年6月 本田技研工業㈱社外取締役(監査等委員)

2019年4月 野村證券㈱社外取締役(監査等委員)(現任)、㈱鹿児島銀行社外取締役(現任)

(注)4

取締役(監査等委員)

永井 庸夫

1944年3月7日

1966年4月 シチズン時計㈱入社

1996年6月 同社取締役

2002年6月 同社常務取締役時計事業統括本部長

2004年6月 同社専務取締役

2007年4月 同社代表取締役社長

2007年7月 ㈳日本時計協会会長

2010年6月 シチズン時計㈱取締役相談役

2011年6月 同社顧問

2012年6月 当社社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2

取締役(監査等委員)

中村 重治

1953年9月17日

1976年4月 ㈱埼玉銀行(現㈱りそな銀行)入行

2006年6月 同行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバナンス室担当

2008年6月 同行代表取締役副社長兼執行役員人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当

2009年6月 ㈱りそなホールディングス執行役コーポレートコミュニケーション部担当兼人材サービス部担当

2011年6月 ㈱りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員コーポレートセンター(経営管理部除く)担当統括

2011年6月 ㈱埼玉りそな銀行社外取締役

2012年4月 りそな総合研究所㈱代表取締役社長

2013年6月 当社社外監査役

2014年6月 ㈱エフテック社外監査役(現任)、リケンテクノス㈱社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月 リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 ㈱商工組合中央金庫社外取締役(現任)

(注)4

35

 

 (注)1.所有株式数は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2.取締役樋渡利秋、取締役永井庸夫及び取締役中村重治は、社外取締役であります。

3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の日から1年間。

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の日から2年間。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

  監査等委員 樋渡利秋については、野村證券㈱の社外取締役(監査等委員)を兼務しており、当社子会社と同社とは金融商品購入の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 永井庸夫については、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 中村重治については、㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。(なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。)㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は2,272百万円であり、同行からの借入金残高は4,848百万円であります。また、同氏はりそな総合研究所㈱に2014年3月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有(① 役員一覧 に記載)を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

  また、当社は、「取締役の選任基準及び手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を2名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。

  当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役をいずれも監査等委員である取締役として3名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、樋渡利秋、永井庸夫及び中村重治を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。

 

 「社外取締役の独立性判断基準」

  当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

 

 1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

 2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

 3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

 4.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 5.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

 6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

 7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

 8.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 9.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者

 10.上記1.に過去10年間において該当していた者

 11.上記2.~9.に過去3年間において該当していた者

 12.上記1.~9.に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

 (注)

  ①業務執行者とは、会社法施行規則第2条(定義)第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。

  ②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。

  ③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。

  ④多額とは、直前事業年度において、年間1千万円を超えることをいう。

  ⑤重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役はいずれも監査等委員である取締役であり、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ監査を行っております。詳細は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

取締役社長

柳川 徹

1953年2月26日

1975年4月 当社入社

1998年4月 当社営業統括部機械・プラント営業部長

2000年7月 当社執行役員営業統括部機械・プラント営業部長

2003年7月 当社上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2005年6月 当社取締役、上席執行役員機械・プラント事業部副事業部長

2008年4月 当社取締役、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)代表取締役社長

2014年4月 当社代表取締役社長(現任)

(注)3

16

取締役

副社長執行役員

兒玉 啓介

1958年12月26日

1982年4月 当社入社

2006年7月 当社機械・プラント事業部国内営業部長

2009年4月 当社管理本部経営管理部長

2010年4月 当社執行役員管理本部経営管理部長

2012年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社執行役員

2013年4月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社常務執行役員

2015年4月 当社へ転籍、当社常務執行役員管理本部副本部長

2015年6月 当社取締役、常務執行役員管理本部副本部長

2016年4月 当社取締役、常務執行役員管理本部長

2018年4月 当社取締役、専務執行役員管理本部長

2019年4月 当社取締役、専務執行役員コーポレート本部長

2020年4月 当社取締役、副社長執行役員(現任)

(注)3

4

取締役

常務執行役員ソリューション事業本部長

大和田 能史

1962年6月19日

1985年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍、同社営業本部システムセールス第一部長

2006年7月 同社システム本部SI部長

2008年4月 同社執行役員システム本部長

2015年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部長(現任)

(注)3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員コーポレート本部長

渡邉 一人

1960年11月17日

1983年4月 当社入社

2002年10月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ転籍

2007年4月 同社営業本部第三営業部長

2012年4月 同社営業統括部長

2014年4月 同社執行役員営業統括部長

2017年4月 同社常務執行役員

2018年4月 当社へ転籍、当社執行役員、トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、同社取締役、常務執行役員

2019年4月 当社常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

2019年6月 当社取締役、常務執行役員ソリューション事業本部副本部長

2020年4月 当社取締役、常務執行役員コーポレート本部長(現任)

(注)3

1

取締役(常勤監査等委員)

阿部 和人

1953年4月27日

1976年4月 当社入社

2000年7月 当社経営管理統括部経理部長

2002年12月 当社執行役員

2003年7月 トーヨーカネツソリューションズ㈱(現当社)へ出向、執行役員管理本部副本部長

2004年8月 同社管理本部長

2009年4月 当社執行役員管理本部総務・人事部長兼千葉事業所長

2009年6月 トーヨーコーケン㈱社外監査役

2012年4月 当社執行役員総務・人事、千葉事業所担当

2012年6月 当社常勤監査役

2015年6月 当社取締役(常勤監査等委員)(現任)

(注)4

3

取締役(監査等委員)

樋渡 利秋

1945年8月4日

1970年4月 検事任官

1997年6月 最高検察庁検事

2002年8月 法務省刑事局長

2004年6月 法務事務次官

2006年12月 東京高等検察庁検事長

2008年7月 検事総長

2010年9月 弁護士登録、TMI総合法律事務所顧問弁護士(現任)

2012年6月 本田技研工業㈱社外監査役、当社社外監査役

2012年10月 野村證券㈱社外取締役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年10月 ㈱鹿児島銀行社外監査役

2017年6月 本田技研工業㈱社外取締役(監査等委員)

2019年4月 野村證券㈱社外取締役(監査等委員)(現任)、㈱鹿児島銀行社外取締役(現任)

2019年8月 (公財)アジア刑政財団会長(現任)

(注)4

0

取締役(監査等委員)

永井 庸夫

1944年3月7日

1966年4月 シチズン時計㈱入社

1996年6月 同社取締役

2002年6月 同社常務取締役時計事業統括本部長

2004年6月 同社専務取締役

2007年4月 同社代表取締役社長

2007年7月 ㈳日本時計協会会長

2010年6月 シチズン時計㈱取締役相談役

2011年6月 同社顧問

2012年6月 当社社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役(監査等委員)

中村 重治

1953年9月17日

1976年4月 ㈱埼玉銀行(現㈱りそな銀行)入行

2006年6月 同行取締役兼専務執行役員総合資金部担当兼コーポレートガバナンス室担当

2008年6月 同行代表取締役副社長兼執行役員人材サービス部担当兼コーポレートガバナンス事務局担当

2009年6月 ㈱りそなホールディングス執行役コーポレートコミュニケーション部担当兼人材サービス部担当

2011年6月 ㈱りそな銀行代表取締役副社長兼執行役員コーポレートセンター(経営管理部除く)担当統括

2011年6月 ㈱埼玉りそな銀行社外取締役

2012年4月 りそな総合研究所㈱代表取締役社長

2013年6月 当社社外監査役

2014年6月 ㈱エフテック社外監査役(現任)、リケンテクノス㈱社外監査役

2015年6月 当社社外取締役(監査等委員)(現任)

2016年6月 リケンテクノス㈱社外取締役(監査等委員)(現任)

2018年6月 ㈱商工組合中央金庫社外取締役(現任)

(注)4

0

29

 

 (注)1.所有株式数は、単位未満を切り捨てて表示しております。

2.取締役樋渡利秋、取締役永井庸夫及び取締役中村重治は、社外取締役であります。

3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の日から1年間。

4.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の日から2年間。

 

② 社外役員の状況

  当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。

  監査等委員 樋渡利秋については、野村證券㈱の社外取締役(監査等委員)を兼務しており、当社及び子会社と同社との間には通常の証券会社としての取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 永井庸夫については、現在他の会社での役職の兼務はなく、また過去に役員若しくは使用人として所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  監査等委員 中村重治については、㈱りそなホールディングス及び㈱りそな銀行の出身者であります。同行は当社株式を保有しておりますが、金融商品取引法に定める主要株主には該当いたしません。(なお、当社は㈱りそなホールディングスの株式を681千株保有しております。)㈱りそな銀行は当社グループの主要な取引銀行であり、預金、借入等の取引関係があります。当社グループの当事業年度末時点の同行への預金残高は1,934百万円であり、同行からの借入金残高は4,880百万円であります。また、同氏はりそな総合研究所㈱に2014年3月まで代表取締役社長として就任しておりました。当社と同社とは同社の提供する研修受講の取引関係がありますが、取引の規模等に照らして株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断されることから、その概要の記載は省略いたします。その他、同氏が役員若しくは使用人として所属し、または所属していた他の会社と当社との間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

  なお、各社外取締役本人と当社とは、一部当社株式の所有(① 役員一覧 に記載)を除き、人的関係、資本的関係または取引関係、その他の利害関係はありません。

  また、当社は、「取締役の選任基準及び手続」、「社外取締役の独立性判断基準」を定め、業務経験や専門領域等のバランスを考慮した上で当該基準を充足する社外取締役を2名以上選任することとし、他の上場会社の役員を兼任する場合、その社数は、当社の職務執行に影響を及ぼさない合理的な範囲に止めております。

  当社は利害関係が無く、独立性の高い社外取締役をいずれも監査等委員である取締役として3名選任し、外部からの客観的、中立的な立場から、内部監査部門及び会計監査人等と連携を図り、取締役の職務の執行を監査することにより企業統治を強化しております。なお、樋渡利秋、永井庸夫及び中村重治を独立社外取締役として選任しており、東京証券取引所にも独立役員として届け出ております。

 

 「社外取締役の独立性判断基準」

  当社は、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外取締役が以下の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断する。

 

 1.当社及び当社の関係会社(以下、併せて「当社グループ」という)の業務執行者

 2.当社グループを主要な取引先とする者又はその業務執行者

 3.当社グループの主要な取引先又はその業務執行者

 4.当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産上の利益を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

 5.当社の主要株主(総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者)又はその業務執行者

 6.当社グループが総議決権の10%以上の議決権を直接又は間接的に保有している者又はその業務執行者

 7.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者

 8.当社グループから多額の寄付又は助成を受けている者又は法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者

 9.当社グループの業務執行取締役、常勤監査等委員が他の会社の社外取締役又は社外監査役を兼任している場合において、当該他の会社の業務執行取締役、執行役、執行役員その他の使用人である者

 10.上記1.に過去10年間において該当していた者

 11.上記2.~9.に過去3年間において該当していた者

 12.上記1.~9.に該当する者が重要な者である場合において、その者の配偶者又は二親等以内の親族

 13.当社の業務執行者でない取締役の配偶者又は二親等以内の親族

 (注)

  ①業務執行者とは、会社法施行規則第2条(定義)第3項第6号に規定する業務執行者をいい、業務執行取締役のみならず使用人を含み、監査等委員である取締役及び監査役は含まない。

  ②当社グループを主要な取引先とする者とは、当社との取引による売上高が当該取引先の売上高の相当程度を占めており、当社の事業遂行上不可欠で代替困難な取引先をいう。

  ③当社グループの主要な取引先とは、当該取引先との取引による売上高が当社の直近事業年度における連結売上高の2%を超えている取引先や、金融取引等当社の事業遂行上不可欠な機能・サービスを提供している取引先をいうが、取引の規模、従属性、代替性等を総合的に勘案し、該当の有無を判断する。

  ④多額とは、直前事業年度において、年間1千万円を超えることをいう。

  ⑤重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員及び部長級以上の上級管理職にある使用人をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役はいずれも監査等委員である取締役であり、内部監査部門及び会計監査人との連携を図りつつ監査を行っております。詳細は「(1)コーポレート・ガバナンスの概要」に記載の通りであります。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/12/252019/6/282020/6/29選任の理由
樋渡利秋直接会社経営に関与された経験はありませんが、検事及び弁護士として培った専門的知見を有しており、監査等委員である社外取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
永井庸夫上場会社(異業種)の経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と幅広い知識を有しており、監査等委員である社外取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、上記項目に該当しておらず、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。
中村重治金融機関の経営者として培った企業経営全般についての豊富な経験と知見を有しており、監査等委員である社外取締役として、積極的に意見・提言等をいただいております。今後も経営全般における監査・監督機能の向上に寄与いただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。 また、上記項目に該当するものの現在は出身会社の影響を受ける立場にはなく、経営陣から独立しているため、一般株主と利益相反の生じるおそれがないと判断し、独立役員に指定しております。