大同工業【6373】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/282018/12/212019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%未満10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満
親会社
役員数7人7人7人7人11人
社外役員数2人2人2人2人3人
役員数(定款)12人12人12人12人13人
役員任期2年2年2年2年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
株式会社の支配に関する基本方針 A 基本方針の内容の概要 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である1.お客様のニーズに応える技術力、2.グローバルな供給体制、3.取引先との強固な信頼関係、4.「D.I.D」の世界的なブランド力、5.地域経済・社会への貢献及び6.各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Cをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 B 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、1.事業領域・技術領域の拡大、2.成長市場・成長分野の取り込み及び3.多様な人財の活用と次世代人財の育成に取り組んでおります。 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、平成17年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、平成20年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を2名(いずれも独立役員)選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。 加えて、法令順守の徹底を図るため、平成20年4月1日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、CSR委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。 更に、平成29年6月27日開催の株主総会においては、株主総会の集中日を避け(総会日程の早期化)、議決権行使の電子化(議決権電子行使プラットフォームへの参加)を実現しております。 C 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年5月15日開催の当社取締役会において、Aで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、平成26年5月14日付当社取締役会決議及び平成26年6月27日付第121期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。(以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。) 本対応方針は、(a)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(b)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(c)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月27日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.did-daido.co.jp/)に掲載する平成29年5月15日付プレスリリースをご覧ください。 D 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Bに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、Cに記載した本対応方針も、Cに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
株式会社の支配に関する基本方針 A 基本方針の内容の概要 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である1.お客様のニーズに応える技術力、2.グローバルな供給体制、3.取引先との強固な信頼関係、4.「D.I.D」の世界的なブランド力、5.地域経済・社会への貢献及び6.各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Cをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 B 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、1.成長市場・成長分野の取り込みによる事業の拡大、2.技術の進化による新たな市場の開拓及び3.多様な人材の育成と活用に取り組んでおります。 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、平成17年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、平成20年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を2名(いずれも独立役員)選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。 加えて、法令順守の徹底を図るため、平成20年4月1日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、CSR委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。 更に、平成29年6月27日開催の株主総会においては、株主総会の集中日を避け(総会日程の早期化)、議決権行使の電子化(議決権電子行使プラットフォームへの参加)を実現しております。 C 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年6月27日開催の第124期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続いたしました。 本対応方針は、(a)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(b)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(c)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月27日開催の第124期定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttp://www.did-daido.co.jp/)に掲載する平成29年5月15日付プレスリリースをご覧ください。 D 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Bに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、Cに記載した本対応方針も、Cに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
株式会社の支配に関する基本方針 A 基本方針の内容の概要 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である1.お客様のニーズに応える技術力、2.グローバルな供給体制、3.取引先との強固な信頼関係、4.「D.I.D」の世界的なブランド力、5.地域経済・社会への貢献及び6.各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Cをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 B 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、1.成長市場・成長分野の取り込みによる事業の拡大、2.技術の進化による新たな市場の開拓及び3.多様な人材の育成と活用に取り組んでおります。 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、平成17年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、平成20年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、平成25年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、平成27年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を2名(いずれも独立役員)選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。 加えて、法令順守の徹底を図るため、平成20年4月1日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、CSR委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。 更に、平成29年6月27日開催の株主総会においては、株主総会の集中日を避け(総会日程の早期化)、議決権行使の電子化(議決権電子行使プラットフォームへの参加)を実現しております。 C 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年6月27日開催の第124期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続いたしました。 本対応方針は、(a)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(b)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(c)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、平成29年6月27日開催の第124期定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/)に掲載する平成29年5月15日付プレスリリースをご覧ください。 D 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Bに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、Cに記載した本対応方針も、Cに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
株式会社の支配に関する基本方針 A 基本方針の内容の概要 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である1.お客様のニーズに応える技術力、2.グローバルな供給体制、3.取引先との強固な信頼関係、4.「D.I.D」の世界的なブランド力、5.地域経済・社会への貢献及び6.各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Cをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が本対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 B 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、1.成長市場・成長分野の取り込みによる事業の拡大、2.技術の進化による新たな市場の開拓及び3.多様な人材の育成と活用に取り組んでおります。 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2005年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2008年6月27日開催の定時株主総会において、取締役の員数の上限を15名から12名に減少する旨の定款変更を行ったうえで、2013年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。更に、2015年6月26日開催の定時株主総会において、社外取締役を2名(いずれも独立役員)選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。 加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年4月1日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、CSR委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。 更に、2017年6月27日開催の株主総会においては、株主総会の集中日を避け(総会日程の早期化)、議決権行使の電子化(議決権電子行使プラットフォームへの参加)を実現しております。 C 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2017年6月27日開催の第124期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき、「当社株券等の大規模買付行為への対応方針(買収防衛策)」(以下、「本対応方針」といいます。)を継続いたしました。 本対応方針は、(a)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(b)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(c)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役、当社社外監査役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、2017年6月27日開催の第124期定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。 なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/)に掲載する2017年5月15日付プレスリリースをご覧ください。 D 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Bに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。 また、Cに記載した本対応方針も、Cに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
株式会社の支配に関する基本方針 A 基本方針の内容の概要 当社取締役会は、上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、特定の者の大規模な買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。 しかし、当社がお客様のニーズを満たす技術の徹底追求を行い、高機能、高品質の製品をお届けすることにより、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるためには、当社の企業価値の源泉である①お客様のニーズに応える技術力、②グローバルな供給体制、③取引先との強固な信頼関係、④「D.I.D」の世界的なブランド力、⑤地域経済・社会への貢献及び⑥各事業間の相互補完関係の確保を踏まえ中長期的視点に立った施策を実行することが必要不可欠であると考えております。当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者によりこうした中長期的視点に立った施策が実行されない場合、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益や当社グループに関わる全てのステークホルダーの利益は毀損されることになる可能性があります。 当社は、当社株式の適正な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただくようIR活動に努めておりますものの、突然大規模な買付行為がなされたときに、買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかなど買付者による大規模な買付行為の是非を株主の皆様が短期間の内に適切に判断するためには、買付者及び当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠です。更に、当社株式の継続保有をお考えの株主の皆様にとっても、かかる買付行為が当社グループに与える影響や、買付者が考える当社グループの経営に参画したときの経営方針、事業計画の内容、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、当社株式の継続保有を検討するうえで重要な判断材料となると考えます。 以上を考慮した結果、当社としましては、大規模な買付行為を行う買付者において、株主の皆様の判断のために、当社が設定し事前に開示する一定のルール(詳細につきましては、Cをご参照下さい。以下「大規模買付ルール」といいます。)に従って、買付行為に関する必要かつ十分な情報を当社に事前に提供し、当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後にのみ当該買付行為を開始する必要があると考えております。 また、大規模な買付行為の中には、当該買付行為が企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるものもないとは言えません。当社は、かかる大規模な買付行為に対して、当社取締役会が後述の対応方針に従って適切と考える方策をとることが、企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要であると考えております。 B 当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、基本方針の実現に資する特別な取組みとして、上述した当社の企業価値の源泉を更に維持・強化するために、1.成長市場・成長分野の取り込みによる事業の拡大、2.技術の進化による新たな市場の開拓及び3.多様な人材の育成と活用に取り組んでおります。 また、当社は、一層の経営の効率性、透明性を高めるため、公正な経営を実現することを最優先し、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することを基本的な方針として取り組んでおります。具体的には、2005年6月より執行役員制度を導入し、経営の意思決定及び監督機能と業務執行の機能を分離しつつ、2013年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を9名から7名に減員したことで、経営のスリム化と意思決定の迅速化を図り、経営全体の効率性の向上を実現しております。また、2015年6月26日開催の定時株主総会において、独立社外取締役を2名選任し、経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上を図り、経営の健全性の維持と透明性の確保を実現しております。さらに、2020年6月26日開催の定時株主総会において、当社は監査等委員会設置会社へ移行し、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員が取締役会の構成員となり、取締役会の監督機能強化と更なる監視体制の強化を通じて、より一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図ってまいります。なお、移行後においては、取締役総数11名で、うち社外取締役3名(うち独立社外取締役3名)となります。 加えて、法令順守の徹底を図るため、2008年4月1日より内部統制監査室を新たに設置し、必要に応じて基本方針の改定を含めた内部統制システムの継続的な整備を行うとともに、企業の社会的責任を果たすうえで重要な活動を統括・推進するため、CSR委員会を設置し、活動上の重要課題について適宜所要の審議及び方針決定を行っております。 更に、2017年開催の株主総会以降、株主総会資料の早期開示及び発送並びに議決権行使の電子化(議決権電子行使プラットフォームへの参加)を実現しております。 C 会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2020年5月21日開催の当社取締役会において、Ⅰで述べた会社支配に関する基本方針に照らし、2017年5月15日付当社取締役会決議及び2017年6月27日付第124期定時株主総会決議に基づき導入した「当社株券等の大規模買付行為への対応方針」の一部を変更したうえで継続することを決議いたしました。(以下変更後の対応方針を「本対応方針」といいます。) 本対応方針は、(a)特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、(b)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付け等の具体的な買付方法の如何を問いませんが、あらかじめ当社取締役会が同意した者による買付行為を除きます。)又は、(c)結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社の他の株主との合意等(以下かかる買付行為又は合意等を「大規模買付行為」といい、かかる買付行為又は合意等を行う者を「大規模買付者」といいます。)が行われる場合に、1.大規模買付者が当社取締役会に対して大規模買付行為に関する必要かつ十分な情報を事前に提供し、2.当社取締役会のための一定の評価期間が経過し、かつ3.当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当て実施の可否について決議を行った後に大規模買付行為を開始する、という大規模買付ルールの遵守を大規模買付者に求める一方で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なう大規模買付行為を新株予約権の無償割当てを利用することにより抑止し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させることを目的とするものです。 当社の株券等について大規模買付行為が行われる場合、まず、大規模買付者には、当社代表取締役宛に大規模買付者及び大規模買付行為の概要並びに大規模買付ルールに従う旨が記載された意向表明書を提出することを求めます。 更に、大規模買付者には、当社取締役会が当該意向表明書受領後10営業日以内に交付する必要情報リストに基づき株主の皆様の判断並びに当社取締役会及び独立委員会の意見形成のために必要な情報の提供を求めます。 次に、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が当社取締役会に対し前述の必要情報の提供を完了した後、60日間(対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株式の買付けの場合)又は90日間(その他の大規模買付行為の場合)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間とし、当社取締役会は、当該期間内に、外部専門家等の助言を受けながら、大規模買付者から提供された情報を十分に評価・検討し、後述の独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、当社取締役会としての意見をとりまとめて公表します。また、当社取締役会は、必要に応じ、大規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、当社取締役会としての代替案を提示することもあります。なお、当社取締役会は、独立委員会の勧告に基づき、必要な範囲内で取締役会評価期間を最大30日間延長することができるものとします。 当社取締役会は、本対応方針を適正に運用し、当社取締役会による恣意的な判断を防止するための諮問機関として、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社社外取締役及び社外有識者の中から選任された委員からなる独立委員会を設置し、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か、大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるため新株予約権の無償割当てを実施すべきか否か等の本対応方針にかかる重要な判断に際しては、独立委員会に諮問することとします。独立委員会は、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の勧告又は新株予約権の無償割当ての実施の可否につき株主総会に諮るべきである旨の勧告等を当社取締役会に対し行います。 当社取締役会は、前述の独立委員会の勧告を最大限尊重し、新株予約権の無償割当ての実施若しくは不実施の決議又は株主総会招集の決議その他必要な決議を行います。新株予約権の無償割当て実施の可否につき株主総会において株主の皆様にお諮りする場合には、株主総会招集の決議の日より最長60日間以内に当社株主総会を開催することとします。新株予約権の無償割当てを実施する場合には、新株予約権者は、当社取締役会が定めた1円以上の額を払い込むことにより新株予約権を行使し、当社普通株式を取得することができるものとし、当該新株予約権には、大規模買付者等による権利行使が認められないという行使条件や当社が大規模買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得することができる旨の取得条項等を付すことがあるものとします。また、当社取締役会は、当社取締役会又は株主総会が新株予約権の無償割当てを実施することを決定した後も、新株予約権の無償割当ての実施が適切でないと判断した場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重したうえで、新株予約権の無償割当て実施の停止又は変更を行うことがあります。当社取締役会は、前述の決議を行った場合は、適時適切に情報開示を行います。 本対応方針の有効期限は、2020年6月26日開催の定時株主総会においてその継続が承認されたことから、当該定時株主総会の日から3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとし、以降、本対応方針の更新(一部修正したうえでの継続も含みます。)については当社株主総会の承認を経ることとします。なお、本対応方針の有効期間中であっても、企業価値ひいては株主共同の利益の向上の観点から、関係法令の整備や、金融商品取引所が定める上場制度の整備等を踏まえ随時見直しを行い、本対応方針の変更を行うことがあります。なお、本対応方針の詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト(アドレスhttps://www.did-daido.co.jp/)に掲載する2020年5月21日付プレスリリースをご覧ください。 D 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 Bに記載した当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の会社支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組みは、Bに記載したとおり、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための具体的方策であり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。また、Cに記載した本対応方針も、Cに記載したとおり、企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるために継続されたものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではなく、当社の基本方針に沿うものです。特に、本対応方針は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置し、新株予約権の無償割当ての実施又は不実施の判断の際には取締役会はこれに必ず諮問することとなっていること、必要に応じて新株予約権の無償割当ての実施につき株主総会に諮ることとなっていること、本対応方針の有効期間は3年であり、その更なる継続についても株主の皆様のご承認をいただくこととなっていること等その内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長

代表取締役

新家康三

昭和25年

10月25日

昭和48年4月

当社入社

(注)3

69

昭和51年4月

当社購買部長

昭和52年6月

当社取締役

昭和53年11月

当社第一製造部長

平成4年12月

ダイド建設㈱代表取締役専務

平成8年12月

ダイド建設㈱代表取締役社長

平成14年8月

当社代表取締役社長(現任)

平成18年6月

加賀商工会議所会頭(現任)

取締役副社長

代表取締役兼経営戦略本部管掌兼開発本部管掌

新家啓史

昭和46年

8月20日

平成14年4月

当社入社

(注)3

11

平成16年9月

当社営業本部営業統括部担当部長

平成17年6月

当社四輪事業部四輪技術営業部長

平成19年6月

当社執行役員

平成20年4月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

平成22年4月

D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長

平成22年9月

DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長

平成23年6月

当社取締役

当社技術開発本部長

平成25年6月

当社常務取締役

当社二輪四輪事業部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長

平成27年6月

当社代表取締役副社長(現任)

当社技術開発本部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長(現任)

平成29年6月

当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌(現任)

専務取締役

安全品質本部管掌兼技術本部管掌

立田康行

昭和26年

4月14日

昭和49年4月

当社入社

(注)3

8

平成7年10月

当社管理本部経理部長

平成8年4月

当社社長室長兼管理本部経理部長

平成10年7月

当社管理本部経理部長

平成13年6月

当社取締役

 

当社管理本部経理部長兼経営企画室長

平成14年4月

当社管理本部総務部長兼経営企画室長

平成14年10月

当社生産本部リムホイール製造部長

平成17年6月

当社事業支援本部長

平成19年6月

当社常務取締役

平成21年6月

当社事業支援本部管掌

平成23年6月

当社専務取締役(現任)

平成23年7月

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長

平成25年6月

当社安全品質本部管掌

平成27年6月

当社調達本部管掌兼生産本部管掌

平成29年6月

当社安全品質本部管掌兼技術本部管掌(現任)

常務取締役

管理本部長兼四輪事業部管掌

菊知克幸

昭和32年

10月10日

昭和56年4月

当社入社

(注)3

2

平成16年12月

当社生産本部チェーン製造部担当部長

平成17年6月

当社四輪事業部四輪製造部長

平成23年1月

当社福田工場長

平成23年6月

当社取締役

当社生産本部長

平成27年6月

当社常務取締役(現任)

当社管理本部長(現任)

当社安全品質本部管掌

平成29年6月

当社四輪事業部管掌(現任)

常務取締役

二輪事業部管掌兼産機事業部管掌

清水俊弘

昭和34年

2月21日

昭和58年4月

当社入社

(注)3

6

平成16年9月

当社管理本部経営企画部長

平成17年6月

当社経営企画室長

平成19年6月

当社経営企画室付部長

平成19年8月

DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長

平成21年4月

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長

平成22年6月

当社執行役員

平成25年6月

当社取締役

当社産機事業部長

平成29年6月

当社常務取締役(現任)

当社二輪事業部管掌兼産機事業部管掌(現任)

D.I.D ASIA CO.,LTD. 代表取締役社長(現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

非常勤

澤保

昭和22年

8月15日

昭和45年4月

新家工業㈱入社

(注)3

平成14年6月

同社取締役

平成20年6月

同社常務取締役

平成24年6月

同社代表取締役社長(現任)

平成27年6月

当社取締役(現任)

取締役

非常勤

棚橋健一

昭和19年

5月29日

昭和43年4月

日商㈱入社

(注)3

平成6年4月

ALLOY TOOL STEEL INC.代表取締役社長

平成11年6月

㈱マクシスコーポレーション常務取締役

平成14年6月

同社専務取締役

平成15年4月

同社取締役副社長

平成17年7月

同社取締役相談役

平成18年6月

当社監査役

平成27年6月

当社取締役(現任)

監査役

常勤

福田治

昭和22年

7月20日

昭和45年4月

当社入社

(注)4

1

平成13年7月

当社監査役室専任部長

平成17年3月

当社監査役室参与

平成18年4月

当社事業支援本部付部長

平成20年4月

当社内部統制監査室付

平成20年6月

当社監査役(現任)

監査役

非常勤

笠松靖男

昭和17年

10月16日

昭和36年3月

新家工業㈱入社

(注)4

1

平成6年5月

同社山中工場長

平成14年11月

㈱新家開発顧問

平成16年6月

当社監査役(現任)

監査役

非常勤

東森正則

昭和25年

12月15日

昭和49年4月

㈱北國銀行入行

(注)4

平成15年6月

同行審査部付部長待遇

平成16年2月

同行人事部付部長待遇

平成16年4月

石川県立金沢商業高等学校校長

平成20年4月

㈱北國銀行人事部人材開発室部長待遇

平成20年6月

当社監査役(現任)

平成21年4月

㈱北國銀行人事部部長待遇

平成25年4月

㈱北國銀行総合企画部所属

監査役

非常勤

廣田信也

昭和32年

4月9日

昭和55年11月

 

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所

(注)4

昭和59年2月

片岡公認会計士事務所入所

昭和59年9月

公認会計士登録

平成元年4月

公認会計士廣田信也事務所開設

 

太田昭和監査法人(現 新日本有限責任監査法人)金沢事務所(非常勤)

平成28年6月

 

北陸信用金庫非常勤理事(現任)

当社監査役(現任)

99

 (注)1 取締役 澤保及び取締役 棚橋健一は、社外取締役であります。

2 監査役 笠松靖男、監査役 東森正則及び監査役 廣田信也は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

会長

新家 康三

1950年10月25日

 

1973年4月

当社入社

1976年4月

当社購買部長

1977年6月

当社取締役

1978年11月

当社第一製造部長

1992年12月

ダイド建設㈱代表取締役専務

1996年12月

ダイド建設㈱代表取締役社長

2002年8月

当社代表取締役社長

2006年6月

加賀商工会議所会頭(現任)

2019年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)3

69

代表取締役社長

内部統制監査室・経営戦略本部・開発本部

管掌

新家 啓史

1971年8月20日

 

2002年4月

当社入社

2004年9月

当社営業本部営業統括部担当部長

2005年6月

当社四輪事業部四輪技術営業部長

2007年6月

当社執行役員

2008年4月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

2010年4月

D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長

2010年9月

DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長

2011年6月

当社取締役

当社技術開発本部長

2013年6月

当社常務取締役

当社二輪四輪事業部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長

2015年6月

当社代表取締役副社長

当社技術開発本部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長(現任)

2017年6月

当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌(現任)

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

当社内部統制監査室管掌(現任)

 

(注)3

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

専務取締役

管理本部・安全品質本部管掌

立田 康行

1951年4月14日

 

1974年4月

当社入社

1995年10月

当社管理本部経理部長

1996年4月

当社社長室長兼管理本部経理部長

1998年7月

当社管理本部経理部長

2001年6月

当社取締役

 

当社管理本部経理部長兼経営企画室長

2002年4月

当社管理本部総務部長兼経営企画室長

2002年10月

当社生産本部リムホイール製造部長

2005年6月

当社事業支援本部長

2007年6月

当社常務取締役

2009年6月

当社事業支援本部管掌

2011年6月

当社専務取締役(現任)

2011年7月

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長

2013年6月

当社安全品質本部管掌

2015年6月

当社調達本部管掌兼生産本部管掌

2017年6月

当社安全品質本部管掌(現任)

当社技術本部管掌

2019年6月

当社管理本部管掌(現任)

 

(注)3

8

常務取締役

技術本部長兼四輪事業部管掌

菊知 克幸

1957年10月10日

 

1981年4月

当社入社

2004年12月

当社生産本部チェーン製造部担当部長

2005年6月

当社四輪事業部四輪製造部長

2011年1月

当社福田工場長

2011年6月

当社取締役

当社生産本部長

2015年6月

当社常務取締役(現任)

当社管理本部長

当社安全品質本部管掌

2017年6月

当社四輪事業部管掌(現任)

2019年6月

当社技術本部長(現任)

 

(注)3

2

常務取締役

二輪事業部・産機事業部管掌

清水 俊弘

1959年2月21日

 

1983年4月

当社入社

2004年9月

当社管理本部経営企画部長

2005年6月

当社経営企画室長

2007年6月

当社経営企画室付部長

2007年8月

DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長

2009年4月

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長

2010年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

当社産機事業部長

2017年6月

当社常務取締役(現任)

当社二輪事業部管掌兼産機事業部管掌(現任)

D.I.D ASIA CO.,LTD. 代表取締役社長

 

(注)3

10

取締役

非常勤

澤 保

1947年8月15日

 

1970年4月

新家工業㈱入社

2002年6月

同社取締役

2008年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年6月

新家工業㈱取締役相談役(現任)

 

(注)3

取締役

非常勤

棚橋 健一

1944年5月29日

 

1968年4月

日商㈱入社

1994年4月

ALLOY TOOL STEEL INC.代表取締役社長

1999年6月

㈱マクシスコーポレーション常務取締役

2002年6月

同社専務取締役

2003年4月

同社取締役副社長

2005年7月

同社取締役相談役

2006年6月

当社監査役

2015年6月

当社取締役(現任)

 

(注)3

監査役

常勤

福田 治

1947年7月20日

 

1970年4月

当社入社

2001年7月

当社監査役室専任部長

2005年3月

当社監査役室参与

2006年4月

当社事業支援本部付部長

2008年4月

当社内部統制監査室付

2008年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

監査役

非常勤

笠松 靖男

1942年10月16日

 

1961年3月

新家工業㈱入社

1994年5月

同社山中工場長

2002年11月

㈱新家開発顧問

2004年6月

当社監査役(現任)

 

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

非常勤

東森 正則

1950年12月15日

 

1974年4月

㈱北國銀行入行

2003年6月

同行審査部付部長待遇

2004年2月

同行人事部付部長待遇

2004年4月

石川県立金沢商業高等学校校長

2008年4月

㈱北國銀行人事部人材開発室部長待遇

2008年6月

当社監査役(現任)

2009年4月

㈱北國銀行人事部部長待遇

2013年4月

㈱北國銀行総合企画部所属

 

(注)4

0

監査役

非常勤

廣田 信也

1957年4月9日

 

1980年11月

 

監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)東京事務所入所

1984年2月

片岡公認会計士事務所入所

1984年9月

公認会計士登録

1989年4月

公認会計士廣田信也事務所開設

 

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)金沢事務所(非常勤)

2016年6月

 

北陸信用金庫非常勤理事(現任)

当社監査役(現任)

 

(注)4

103

 (注)1 取締役 澤保及び取締役 棚橋健一は、社外取締役であります。

2 監査役 笠松靖男、監査役 東森正則及び監査役 廣田信也は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を2名(いずれも独立役員)、社外監査役を3名(内1名は独立役員)選任しております。

 社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

 また、社外監査役は、それぞれの専門的見地と豊富な経験から、取締役会において必要に応じて発言を行うとともに、常勤監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

 なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

・当社の社外取締役及び社外監査役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

社外取締役

氏名

当社との関係

選任している理由

澤保

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

同氏が現在取締役を務める会社と当社との間には資本的関係がありますが、保有株式数は、それぞれの発行済株式総数からみて僅少であります。なお、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

棚橋健一

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

直近10年の間に所属していた会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社の社外監査役在任期間において、他社での取締役としての経験及び豊富な海外経験に基づき、独立した立場から活発に意見を述べ、その職責を十分に果たしていただいており、監査を通じて当社の業務内容に精通していることから、今後はその豊富な知識や経験を当社の経営に活かしていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

 

社外監査役

氏名

当社との関係

選任している理由

笠松靖男

当事業年度末において当社株式を1千株保有しておりますが、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。
同氏が過去所属していた会社と当社との間には、資本的関係がありますが、保有株式数は、それぞれの発行済株式総数からみて僅少であります。また、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

なお、同氏が現在所属する会社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

他社(製造業)における工場長としての長年の経験から、製造業に対する知識が豊富であり、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であることから、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。

東森正則

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

金融機関における長年の経験と財務等に関する豊富な知見を有しており、また、公立高等学校校長に就くなど多岐に亘る経験から人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。

廣田信也

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

会社経営の経験はありませんが、公認会計士として長年培われた財務及び会計に関する専門的な知識を有しており、また、人格・識見の上でも、客観的な立場で適切な監査をしていただける方であり、当社の社外監査役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、別途、会計監査人に対しても報告されております。

 当事業年度は内部統制監査室員4名(専任)が内部監査業務に携わっております。

 監査役会は常勤監査役1名と社外監査役3名の計4名で構成しており、監査役をサポートする専従スタッフを1名置いております。監査役は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は取締役会に意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。

 監査役は監査役会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査役は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役

会長

新家 康三

1950年10月25日

 

1973年4月

当社入社

1976年4月

当社購買部長

1977年6月

当社取締役

1978年11月

当社第一製造部長

1992年12月

ダイド建設㈱代表取締役専務

1996年12月

ダイド建設㈱代表取締役社長

2002年8月

当社代表取締役社長

2006年6月

加賀商工会議所会頭(現任)

2019年6月

当社代表取締役会長(現任)

 

(注)2

69

代表取締役社長

新家 啓史

1971年8月20日

 

2002年4月

当社入社

2004年9月

当社営業本部営業統括部担当部長

2005年6月

当社四輪事業部四輪技術営業部長

2007年6月

当社執行役員

2008年4月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

2010年4月

D.I.D ASIA CO.,LTD.代表取締役社長

2010年9月

DAIDO INDIA PVT.LTD.代表取締役社長

2011年6月

当社取締役

当社技術開発本部長

2013年6月

当社常務取締役

当社二輪四輪事業部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役副会長

2015年6月

当社代表取締役副社長

当社技術開発本部管掌

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.取締役会長(現任)

2017年6月

当社経営戦略本部管掌兼開発本部管掌

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

当社内部統制監査室管掌

 

(注)2

11

専務取締役

経営戦略本部・安全品質本部管掌

立田 康行

1951年4月14日

 

1974年4月

当社入社

1995年10月

当社管理本部経理部長

1996年4月

当社社長室長兼管理本部経理部長

1998年7月

当社管理本部経理部長

2001年6月

当社取締役

 

当社管理本部経理部長兼経営企画室長

2002年4月

当社管理本部総務部長兼経営企画室長

2002年10月

当社生産本部リムホイール製造部長

2005年6月

当社事業支援本部長

2007年6月

当社常務取締役

2009年6月

当社事業支援本部管掌

2011年6月

当社専務取締役(現任)

2011年7月

D.I.D VIETNAM CO.,LTD.会長

2013年6月

当社安全品質本部管掌

2015年6月

当社調達本部管掌兼生産本部管掌

2017年6月

当社安全品質本部管掌(現任)

当社技術本部管掌

2019年6月

当社管理本部管掌

2020年6月

当社経営戦略本部管掌(現任)

 

(注)2

11

常務取締役

技術本部・ 四輪事業部管掌

菊知 克幸

1957年10月10日

 

1981年4月

当社入社

2004年12月

当社生産本部チェーン製造部担当部長

2005年6月

当社四輪事業部四輪製造部長

2011年1月

当社福田工場長

2011年6月

当社取締役

当社生産本部長

2015年6月

当社常務取締役(現任)

当社管理本部長

当社安全品質本部管掌

2017年6月

当社四輪事業部管掌(現任)

2019年6月

当社技術本部長

2020年6月

当社技術本部管掌(現任)

 

(注)2

2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

常務取締役

開発本部・二輪事業部管掌

清水 俊弘

1959年2月21日

 

1983年4月

当社入社

2004年9月

当社管理本部経営企画部長

2005年6月

当社経営企画室長

2007年6月

当社経営企画室付部長

2007年8月

DAIDO INDUSTRIAL E COMERCIAL LTDA.代表取締役社長

2009年4月

DAIDO INDUSTRIA DE CORRENTES DA AMAZONIA LTDA.代表取締役社長

2010年6月

当社執行役員

2013年6月

当社取締役

当社産機事業部長

2017年6月

当社常務取締役(現任)

当社二輪事業部管掌(現任)

当社産機事業部管掌

D.I.D ASIA CO.,LTD. 代表取締役社長

2020年6月

当社開発本部管掌(現任)

 

(注)2

20

取締役

管理本部長

眞田 昌則

1962年1月7日

 

1984年4月

当社入社

2005年6月

当社管理本部総務部長

2007年6月

当社経営企画室長

2013年6月

当社執行役員

当社管理本部長

2015年6月

DAIDO SITTIPOL CO.,LTD.代表取締役社長

2019年6月

当社上席執行役員

当社管理本部長(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

4

取締役

産機事業部長

石村 外志雄

1961年10月15日

 

1984年4月

当社入社

2004年12月

当社AS事業部担当部長

2005年6月

当社経営企画室付担当部長

㈱D.I.D産機営業担当部長

2009年6月

㈱D.I.D産機営業部長

2011年6月

㈱D.I.D取締役

2017年6月

当社執行役員

当社産機事業部長(現任)

2019年6月

当社上席執行役員

2020年6月

当社取締役(現任)

 

(注)2

2

取締役

(監査等委員)

梶谷 清浩

1961年2月4日

 

1983年4月

当社入社

2009年6月

当社生産システム部担当部長

2011年6月

当社産業機械部部長

2015年6月

当社産機製造部部長

2017年6月

当社執行役員

当社安全品質本部長

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

取締役

(監査等委員)

澤 保

1947年8月15日

 

1970年4月

新家工業㈱入社

2002年6月

同社取締役

2008年6月

同社常務取締役

2012年6月

同社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役

2018年6月

新家工業㈱取締役相談役

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

取締役

(監査等委員)

坂下 清司

1958年2月2日

 

1984年10月

監査法人井上達雄会計事務所(現 有限責任あずさ監査法人)入所

1988年3月

公認会計士登録

2003年5月

朝日監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)社員

2007年5月

あずさ監査法人(現 有限責任あずさ監査法人)代表社員

2014年2月

北陸監査法人代表社員(現任)

2016年6月

小松マテーレ株式会社社外監査役(現任)

2019年6月

高松機械工業株式会社社外監査役

日本公認会計士協会北陸会会長(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役

(監査等委員)

武市 祥司

1967年2月14日

 

1996年11月

東京大学大学院工学系研究科船舶海洋工学専攻助手

1997年3月

住友重機械工業㈱入社

2000年4月

東京大学大学院工学系研究科環境海洋工学専攻助手

2003年11月

同学同研究科同専攻助教授

2006年4月

同学同研究科技術経営戦略学専攻助教授

2007年4月

同学同研究科同専攻准教授

2009年4月

金沢工業大学基礎教育部准教授

2010年4月

同学情報学部情報経営学科准教授

2012年4月

同学情報フロンティア学部 経営情報学科教授(現任)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

121

 (注)1 取締役 澤保、取締役 坂下清司及び取締役 武市祥司は、社外取締役であります。

2 取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

 当社は、今般の会社法改正やその他の社会情勢の変化などを踏まえ、社外取締役を3名(いずれも独立役員)選任しております。

 社外取締役には、豊富な専門知識と他社における長年の企業経営経験に基づき、独立した立場から経営に対する監督機能の強化によるコーポレート・ガバナンスの更なる向上と経営の健全性の維持と透明性の確保に資する役割を期待しております。

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

・当社の社外取締役の選任に関する考え方は以下のとおりであります。

社外取締役

氏名

当社との関係

選任している理由

澤保

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

直近10年の間に所属していた会社と当社との間には資本的関係がありますが、保有株式数は、それぞれの発行済株式総数からみて僅少であります。なお、人的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

長年にわたる企業経営者としての豊富な経験に基づき、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

坂下清司

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属していたことがありますが、2013年6月に同監査法人を退職しております。

公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有しており、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い実績及び経験を当社経営に活かしていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

武市祥司

当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はありません。

直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、同氏の専門分野と当社の事業分野との親和性も高く当社経営への適切な助言と監査を行っていただける方であり、当社の社外取締役として適任であると判断いたしました。なお、東京証券取引所が規定する独立役員の要件について、一般株主と利益相反するおそれのある事項に該当するものはありません。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査部門として、取締役社長直轄の独立した内部統制監査室を設置しており、経営活動の効率的運営、推進に寄与することを目的として、会社の業務が、法令・定款・経営方針・計画・規定等に準拠し、適正かつ効果的に行われているかを監査しております。監査結果は取締役会に報告すると共に、グループ会社を含む被監査部門に対して改善事項の指摘及び指導を実施しており、別途、会計監査人に対しても報告されております。

 当事業年度は内部統制監査室員4名(専任)が内部監査業務に携わっております。

 監査等委員会は、常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員3名の計4名で構成されており、監査等委員をサポートする専従スタッフを1名置いております。監査等委員は、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役又は取締役会に意見を表明するとともに、適宜、当社および子会社の取締役、監査役、執行役員および使用人から必要な報告を受けています。

 監査等委員会は、監査等委員会で決定した監査計画に基づき、法令遵守、リスク管理、内部統制等について監査を実施しております。また、監査等委員会は会計監査人と会計監査及び内部統制監査について、内部統制監査室と内部統制監査について意見交換及び情報交換を行うことにより、効率的な監査を実施しております

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/282018/12/212019/6/282020/6/29選任の理由
澤 保----澤保氏は、他社の代表取締役を務めた実績があり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の強化が期待できると考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
坂下 清司----坂下清司氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識と経験を有し、企業会計に精通していることに加え、監査法人の代表社員及び他の上場企業の社外監査役としての幅広い実績及び経験を当社経営に活かすことで、当社の監査体制の強化が期待できると考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
武市 祥司----武市祥司氏は、直接経営に関与した経験はありませんが、長年に亘り大学の工学系学部の教授職を務めており、知識・技術面において高度な専門性を有しているだけでなく、同氏の専門分野と当社の事業分野との親和性も高く、これらの経験及び実績に基づき、当社経営への適切な助言と監査を行っていただけるものと考え、当社の社外取締役として適任であると判断しております。また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
澤保-澤保氏は、他社の代表取締役社長を務めた実績があり、長年にわたる企業経営者としての豊富な経験を有しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制強化が期待でき、当社の社外取締役として適任であると判断しております。 また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。
棚橋健一-棚橋健一氏は、他社の取締役としての豊富な経験を有していることに加え、当社社外監査役在任期間における監査を通じて、当社の業務内容にも精通しております。当社社外取締役に就任以降も、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいており、これらの経験及び実績を当社経営に活かすことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制強化が期待でき、当社の社外取締役として適任であると判断しております。 また、同氏は、当社の社外役員として以外に、当社と取引等の関係はなく、独立性が疑われる事由に該当しないことから、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断したため、独立役員に指定しております。