アネスト岩田【6381】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/6/222018/12/112019/6/252020/6/25
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%以上20%未満20%以上30%未満
親会社
役員数9人10人10人9人9人
社外役員数4人5人5人5人5人
役員数(定款)9人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は大正15年に創業以来、「誠心(まことのこころ)」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、圧縮機・真空機器・塗装機器の専門メーカーとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。「収益に徹底して固執する」「次なる成長へ向けて事業規模の拡大に挑戦する」「困難な経営課題の改革にスピードをもって取り組む」「社会的規範・環境保全を重視し、社会に貢献する」を基本方針と定め、長期的成長に向けた基盤整備をすすめてまいります。社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。  上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら、株式の大規模買付者の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討し或いは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資さないものも少なくありません。そのため、平成19年5月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入いたしました。
当社は、1926年に創業以来、「誠心(まことのこころ)」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・塗装設備・圧縮機・真空機器の専門メーカとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。当社グループは、100年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定め、中長期的な経営戦略としております。①お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発型企業となる。②コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。③世界No.1を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。併せて、社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら,株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、2007年5月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入いたしました。
当社は、1926年に創業以来、「誠心(まことのこころ)」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・塗装設備・圧縮機・真空機器の専門メーカとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。当社グループは、100年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定め、中長期的な経営戦略としております。①お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発型企業となる。②コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。③世界No.1を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。併せて、社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら,株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、2007年5月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入いたしました。
当社は、1926年に創業以来、「誠心(まことのこころ)」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・塗装設備・圧縮機・真空機器の専門メーカとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。当社グループは、100年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定め、中長期的な経営戦略としております。①お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発型企業となる。②コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。③世界No.1を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。併せて、社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら,株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、2007年5月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入いたしました。
当社は、1926年に創業以来、「誠心(まことのこころ)」を社是として、常に「お客様の立場に立ち、誠心を込め製品やサービスをお届けする。」ことを実行してまいりました。品質向上・技術革新に努め、お客様のご支持をいただき、塗装機器・塗装設備・圧縮機・真空機器の専門メーカとして、世界No.1を目指す企業へと成長してまいりました。当社グループは、100年企業へ向けて以下の「グループ経営ビジョン」を定め、中長期的な経営戦略としております。①お客様の立場に立ち、誠心を込めて高性能かつ高品質な製品とサービスをご提供できる、活力と新規性に満ちた開発型企業となる。②コストダウンや社内コア技術を中心とした改良型商品開発から、市場のニーズを確実に捉え、さまざまな企業とコラボレーションする柔軟な企業となる。③世界No.1を目指して、グループの全従業員が一丸となり、お客様満足度の最大化に努め、革新的な技術・製品を常に生み出していく、「真のグローバルワン・エクセレントメーカ」になることを目指す。併せて、社是の具体化を目指して更なる品質向上・技術革新に努めるとともに、事業規模の拡大・社会への貢献を実行することが、当社の企業価値を長期にわたり向上させ、株主共同の利益の確保・向上に資するものと考えております。 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上、当社の取締役会の賛同を得ずに行われる、いわゆる「敵対的買収」であっても、企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。特定の者の大規模買付行為に応じて当社株式の売却を行うか否かは、最終的には当社株式を保有する株主の皆様の判断に委ねられるべきものであると考えます。しかしながら,株式の大規模買付の中には、その目的等から見て企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大規模買付の内容等について検討しあるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に反するものも少なくありません。そのため、2007年5月15日の取締役会にて、企業価値・株主共同の利益の保護及び株主の皆様に買い付けに応じるか否かを適切に判断して頂く時間を確保することを目的として大規模買付行為に関するルールを導入いたしました。
役員の状況

(2) 【役員の状況】

 ①役員一覧

  男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
 社長執行役員
 兼経営管理本部長

壷田 貴弘

1957年5月15日生

1981年4月

当社入社

2000年4月

当社塗装システム部長

2001年6月

当社取締役

2003年4月

当社塗装機器部長兼塗装システム部長

2004年4月

当社塗装機部長

2008年4月

当社代表取締役社長

 

ANEST IWATA Korea Corp.代表理事(現)

2014年4月

当社代表取締役 社長執行役員(現)

2018年6月

当社経営管理本部長(現)

(注)2

67,594

取締役
上席執行役員
コーティング
事業部長

岩田 一

 

1960年11月4日生

1988年10月

当社入社

2000年4月

当社塗装機器部長

2001年6月

当社取締役

2003年4月

当社国内営業統括・東日本営業部長

2008年4月

当社圧縮機部長

2009年4月

当社経営企画室長

2011年6月

当社監査役

2016年6月

当社取締役(監査等委員・常勤)

2018年6月

当社取締役(現)

 

当社上席執行役員コーティング事業部長(現)

(注)2

123,739

 取締役
上席執行役員
エアエナジー
事業部長
 兼福島工場長

深瀬 真 一

 

1965年5月13日生

1988年4月

当社入社

2008年4月

アネスト岩田キャンベル株式会社代表取締役社長

2010年4月

当社執行役員真空機器部長

2016年4月

当社執行役員エアエナジー事業部福島工場長

2019年4月

当社上席執行役員エアエナジー事業部長兼福島工場長(現)

2019年6月

当社取締役(現)

(注)2

26,287

取締役

松木 和道

1951年8月17日生

1976年4月

三菱商事株式会社入社

1979年6月

Harvard Law School 法学修士号(LL.M)取得

2003年1月

同社法務部長

2007年4月

同社理事

2007年5月

経済法友会代表理事

2009年4月

三菱商事株式会社理事コーポレート担当役員補佐兼コンプライアンス総括部長

2010年4月

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授

2011年4月

北越紀州製紙株式会社(現北越コーポレーション株式会社)執行役員

2011年6月

同社取締役

 

法制審議会 新時代の刑事司法制度特別部会委員

2013年6月

北越紀州製紙株式会社常務取締役

2016年6月

株式会社ドリームインキュベータ取締役

 

サンデンホールディングス株式会社監査役 (現)

2018年6月

当社社外取締役(現)

2019年3月

NISSHA株式会社社外取締役(現)

(注)2

647

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

米田 康三

1948年6月18日生

1972年3月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1977年5月

エール大学経済学部大学院修士課程修了

2001年4月

同行執行役員本店営業第二部長

2002年6月

Japan Equity Capital Co., 会長兼CEO

2003年4月

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

2012年4月

株式会社キンレイ(現株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

2015年6月

当社社外取締役(現)

 

株式会社タカギ社外取締役(現)

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役(現)

2018年6月

北越メタル株式会社社外取締役(現)

(注)2

5,980

監査等委員である
取締役
(常勤)

鈴木 正人

1965年2月11日生

1987年4月

当社入社

2007年10月

ロジスティクス部長

2011年4月

当社執行役員塗装機部長

2014年4月

当社塗装機事業部長

2015年6月

当社取締役

2016年4月

当社上席執行役員コーティング事業部長

2018年6月

当社取締役(監査等委員・常勤)(現)

(注)3

18,306

監査等委員である
取締役

大島 恭輔

1954年1月28日生

1982年8月

SUNX株式会社(現パナソニックデバイスSUNX株式会社)入社

2000年6月

同社取締役センサ事業部長

2007年6月

同社常務取締役経営企画・人事・法務・内部統制担当

2011年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

2,931

監査等委員である
取締役

髙山  昌茂

1961年9月26日生

1987年9月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年2月

協和監査法人入所

1990年8月

公認会計士登録

2007年1月

協和監査法人代表社員(現)

 

税理士法人協和会計事務所代表社員(現)

2012年6月

当社社外監査役

2013年8月

内閣府 公益認定等委員会参与(現)

2015年4月

独立行政法人国立科学博物館監事(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

2,550

監査等委員である
取締役

森  敏文

1946年1月30日生

1968年4月

三菱商事株式会社入社

1980年6月

スタンフォード大学 MBA取得

1993年8月

欧阿中東三菱商事株式会社副社長

1995年12月

米国三菱商事株式会社副社長兼グループCOO

2000年6月

三菱製紙株式会社入社

 

Mitsubishi Hitec Paper Bielefeld GmbH取締役社長兼CEO

 

Mitsubishi Hitec Paper Flensburg GmbH取締役社長兼CEO

 

Mitsubishi Paper GmbH取締役社長兼CEO

 

Mitsubishi Paper Holding (Europe) GmbH取締役社長兼CEO

2004年6月

三菱製紙株式会社上席執行役員

2007年8月

Heidrick & Struggles(Japan)代表兼マネージングパートナー

2011年6月

株式会社ウイルビー・インターナショナル顧問

2012年4月

株式会社コーチ・エィ顧問(現)

2012年6月

当社社外監査役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

2018年6月

Osborn & Mori Partners株式会社取締役パートナー(現)

(注)3

2,550

250,584

 

 

(注)1.取締役 松木和道氏、米田康三氏、大島恭輔氏、髙山昌茂氏、森敏文氏は、社外取締役であります。5氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

2.任期は2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2019年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

 

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役松木和道氏は、製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役、NISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間の実績があります。
 社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として4年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役森敏文氏は、国内・海外の企業経営者として豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はOsborn & Mori Partners 株式会社取締役パートナーを兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として3年間の実績があります。

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役5名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

 

 (当社社外取締役の独立性に関する判断基準)

   1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

 a.当社又は当社子会社の業務執行者(注1)及び過去に業務執行者であった者。

  b.当社又は子会社を主要な取引先とする者(注2)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

 c.当社又は子会社の主要な取引先(注3)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

d.当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者)。

 e.当社の主要株主(注5)(法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者)。
f. a.からe.までに掲げる者の近親者(注6)。
g.当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。
注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人
注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2%以上になる取引先
注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2%以上の取引先
注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2%以上のもの
注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主
注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族
注7. a~dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする

 2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

 

③監査等委員による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  監査等委員である社外取締役は、取締役会への出席や会計監査人、内部監査部門との会合を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うことで、監督または監査の実効性の向上を図っております。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長執行役員

壷田 貴弘

1957年5月15日生

1981年4月

当社入社

2000年4月

当社塗装システム部長

2001年6月

当社取締役

2003年4月

当社塗装機器部長兼塗装システム部長

2004年4月

当社塗装機部長

2008年4月

当社代表取締役社長

 

ANEST IWATA Korea Corp.代表理事(現)

2014年4月

当社代表取締役 社長執行役員(現)

2018年6月

当社経営管理本部長

2020年1月

当社コーティング事業部長

(注)2

70,017

取締役
専務執行役員
コーティング事業部長
 兼コーティング開発部長
 兼東アジア市場統括

大澤 健一

1970年1月19日生

1990年4月

当社入社

2010年1月

阿耐思特岩田産業機械(上海)有限公司総経理

2012年6月

阿耐思特岩田(上海)商貿有限公司総経理

2014年4月

当社液圧機器部長

2015年4月

当社執行役員

2018年1月

当社執行役員コーティング開発部長

2019年5月

当社上席執行役員コーティング開発部長
兼東アジア市場統括

2020年1月

当社上席執行役員コーティング事業部長補佐兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括

2020年4月

当社専務執行役員コーティング事業部長
兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(注)2

1,128

取締役
専務執行役員
エアエナジー事業部長

深瀬 真一

1965年5月13日生

1988年4月

当社入社

2008年4月

アネスト岩田キャンベル株式会社代表取締役社長

2010年4月

当社執行役員真空機器部長

2016年4月

当社執行役員エアエナジー事業部福島工場長

2019年4月

当社上席執行役員エアエナジー事業部長
兼福島工場長

2019年6月

当社取締役(現)

2020年4月

当社専務執行役員エアエナジー事業部長(現)

(注)2

27,039

取締役

浅井 侯序

1954年5月16日生

1977年4月

ブラザー工業株式会社入社

1989年7月

BROTHER INDUSTRIES (AUST) PTY LTD出向
同社代表取締役

2000年10月

ブラザー工業株式会社総合企画部長

2004年6月

同社執行役員I&DカンパニーEVP*経営企画部長

 

* EVP:エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント

2006年4月

同社執行役員人事部長

2011年4月

同社常務執行役員法務総務部長兼コーポレートコミュニケーション(広報)部担当

2016年4月

同社常務執行役員財務部・法務環境総務部・CSR&コミュニケーション部担当

2017年6月

株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役(現)

2020年6月

当社社外取締役(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

米田 康三

1948年6月18日生

1972年3月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1977年5月

エール大学経済学部大学院修士課程修了

2001年4月

同行執行役員本店営業第二部長

2002年6月

Japan Equity Capital Co., 会長兼CEO

2003年4月

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

2012年4月

株式会社キンレイ(現株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

2014年12月

株式会社アミファ社外取締役(現)

2015年6月

当社社外取締役(現)

 

株式会社タカギ社外取締役(現)

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役(現)

2018年6月

北越メタル株式会社社外取締役(現)

(注)2

9,008

監査等委員である
取締役
(常勤)

鈴木 正人

1965年2月11日生

1987年4月

当社入社

2007年10月

当社ロジスティクス部長

2011年4月

当社執行役員塗装機部長

2014年4月

当社執行役員塗装機事業部長

2015年6月

当社取締役

2016年4月

当社上席執行役員コーティング事業部長

2016年7月

ANEST IWATA STRATEGIC CENTER s.r.l Chairman

2017年3月

嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司董事長

2018年6月

当社取締役(監査等委員・常勤)(現)

(注)3

19,516

監査等委員である
取締役

大島 恭輔

1954年1月28日生

1982年8月

SUNX株式会社(現パナソニックデバイスSUNX株式会社)入社

2000年6月

同社取締役センサ事業部長

2007年6月

同社常務取締役経営企画・人事・法務・内部統制担当

2011年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

5,353

監査等委員である
取締役

髙山 昌茂

1961年9月26日生

1987年9月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年2月

協和監査法人入所

1990年8月

公認会計士登録

2007年1月

協和監査法人代表社員(現)

 

税理士法人協和会計事務所代表社員(現)

2012年6月

当社社外監査役

2013年8月

内閣府 公益認定等委員会参与(現)

2015年4月

独立行政法人国立科学博物館監事(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

3,761

監査等委員である
取締役

松木 和道

1951年8月17日生

1976年4月

三菱商事株式会社入社

1979年6月

Harvard Law School 法学修士号(LL.M)取得

2003年1月

同社法務部長

2007年4月

同社理事

2007年5月

経済法友会代表理事

2009年4月

三菱商事株式会社理事コーポレート担当役員補佐兼コンプライアンス総括部長

2010年4月

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授

2011年4月

北越紀州製紙株式会社(現北越コーポレーション株式会社)執行役員

2011年6月

同社取締役

 

法制審議会 新時代の刑事司法制度特別部会委員

2016年6月

株式会社ドリームインキュベータ取締役

 

サンデンホールディングス株式会社監査役 (現)

2018年6月

当社社外取締役

2019年3月

NISSHA株式会社社外取締役(現)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

1,858

137,680

 

 

(注)1.取締役 浅井侯序氏、米田康三氏、大島恭輔氏、髙山昌茂氏、松木和道氏は、社外取締役であります。5氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

2.任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2020年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役浅井侯序氏は、第74期定時株主総会において新たに選任されました。同氏は電機メーカにおいて人事や法務・総務部門の要職を歴任するなど、経営管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社アミファ社外取締役、スリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として5年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間、監査等委員である取締役として4年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として4年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役松木和道氏は、製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、2018年からは社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役、NISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として2年間の実績があります。

 

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役5名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

(当社社外取締役の独立性に関する判断基準)

1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

a.当社又は当社子会社の業務執行者(注1)及び過去に業務執行者であった者。

b.当社又は子会社を主要な取引先とする者(注2)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

c.当社又は子会社の主要な取引先(注3)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

d.当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者)。

e.当社の主要株主(注5)(法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者)。

f. a.からe.までに掲げる者の近親者(注6)。

g.当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。

注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人

注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2%以上になる取引先

注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2%以上の取引先

注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2%以上のもの

注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主

注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族

注7. a~dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする

2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

4. 社外取締役、監査等委員である取締役については、その独立性を考慮し、就任期間を10年を超えての再任は行わない。ただし、指名・報酬委員会が、状況により、上記以外の特別答申を行った場合には、取締役会で審議・決議できる。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や経営会議に出席し、独立した立場から助言を行うとともに業務の執行について監督を行っています。

加えて、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、会計監査人、内部監査部門との会合を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うことで、監督または監査の実効性の向上を図っております。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 9名 女性 0名 (役員のうち女性の比率0%) 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役
社長執行役員

壷田 貴弘

1957年5月15日生

1981年4月

当社入社

2000年4月

当社塗装システム部長

2001年6月

当社取締役

2003年4月

当社塗装機器部長兼塗装システム部長

2004年4月

当社塗装機部長

2008年4月

当社代表取締役社長

 

ANEST IWATA Korea Corp.代表理事(現)

2014年4月

当社代表取締役 社長執行役員(現)

2018年6月

当社経営管理本部長

2020年1月

当社コーティング事業部長

(注)2

70,017

取締役
専務執行役員
コーティング事業部長
 兼コーティング開発部長
 兼東アジア市場統括

大澤 健一

1970年1月19日生

1990年4月

当社入社

2010年1月

阿耐思特岩田産業機械(上海)有限公司総経理

2012年6月

阿耐思特岩田(上海)商貿有限公司総経理

2014年4月

当社液圧機器部長

2015年4月

当社執行役員

2018年1月

当社執行役員コーティング開発部長

2019年5月

当社上席執行役員コーティング開発部長
兼東アジア市場統括

2020年1月

当社上席執行役員コーティング事業部長補佐兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括

2020年4月

当社専務執行役員コーティング事業部長
兼コーティング開発部長兼東アジア市場統括(現)

2020年6月

当社取締役(現)

(注)2

1,128

取締役
専務執行役員
エアエナジー事業部長

深瀬 真一

1965年5月13日生

1988年4月

当社入社

2008年4月

アネスト岩田キャンベル株式会社代表取締役社長

2010年4月

当社執行役員真空機器部長

2016年4月

当社執行役員エアエナジー事業部福島工場長

2019年4月

当社上席執行役員エアエナジー事業部長
兼福島工場長

2019年6月

当社取締役(現)

2020年4月

当社専務執行役員エアエナジー事業部長(現)

(注)2

27,039

取締役

浅井 侯序

1954年5月16日生

1977年4月

ブラザー工業株式会社入社

1989年7月

BROTHER INDUSTRIES (AUST) PTY LTD出向
同社代表取締役

2000年10月

ブラザー工業株式会社総合企画部長

2004年6月

同社執行役員I&DカンパニーEVP*経営企画部長

 

* EVP:エグゼクティブ・ヴァイス・プレジデント

2006年4月

同社執行役員人事部長

2011年4月

同社常務執行役員法務総務部長兼コーポレートコミュニケーション(広報)部担当

2016年4月

同社常務執行役員財務部・法務環境総務部・CSR&コミュニケーション部担当

2017年6月

株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役(現)

2020年6月

当社社外取締役(現)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

米田 康三

1948年6月18日生

1972年3月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

1977年5月

エール大学経済学部大学院修士課程修了

2001年4月

同行執行役員本店営業第二部長

2002年6月

Japan Equity Capital Co., 会長兼CEO

2003年4月

大和証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社顧問

2005年6月

平田機工株式会社代表取締役社長

2012年4月

株式会社キンレイ(現株式会社KRフードサービス)代表取締役社長

2014年12月

株式会社アミファ社外取締役(現)

2015年6月

当社社外取締役(現)

 

株式会社タカギ社外取締役(現)

2015年12月

スリーフィールズ合同会社代表社員(現)

2016年11月

フォーライフ株式会社社外取締役(現)

2018年6月

北越メタル株式会社社外取締役(現)

(注)2

9,008

監査等委員である
取締役
(常勤)

鈴木 正人

1965年2月11日生

1987年4月

当社入社

2007年10月

当社ロジスティクス部長

2011年4月

当社執行役員塗装機部長

2014年4月

当社執行役員塗装機事業部長

2015年6月

当社取締役

2016年4月

当社上席執行役員コーティング事業部長

2016年7月

ANEST IWATA STRATEGIC CENTER s.r.l Chairman

2017年3月

嘉興阿耐思特岩田産業機械有限公司董事長

2018年6月

当社取締役(監査等委員・常勤)(現)

(注)3

19,516

監査等委員である
取締役

大島 恭輔

1954年1月28日生

1982年8月

SUNX株式会社(現パナソニックデバイスSUNX株式会社)入社

2000年6月

同社取締役センサ事業部長

2007年6月

同社常務取締役経営企画・人事・法務・内部統制担当

2011年6月

同社常勤監査役

2015年6月

当社社外取締役

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

5,353

監査等委員である
取締役

髙山 昌茂

1961年9月26日生

1987年9月

英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1990年2月

協和監査法人入所

1990年8月

公認会計士登録

2007年1月

協和監査法人代表社員(現)

 

税理士法人協和会計事務所代表社員(現)

2012年6月

当社社外監査役

2013年8月

内閣府 公益認定等委員会参与(現)

2015年4月

独立行政法人国立科学博物館監事(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

3,761

監査等委員である
取締役

松木 和道

1951年8月17日生

1976年4月

三菱商事株式会社入社

1979年6月

Harvard Law School 法学修士号(LL.M)取得

2003年1月

同社法務部長

2007年4月

同社理事

2007年5月

経済法友会代表理事

2009年4月

三菱商事株式会社理事コーポレート担当役員補佐兼コンプライアンス総括部長

2010年4月

東京大学大学院法学政治学研究科客員教授

2011年4月

北越紀州製紙株式会社(現北越コーポレーション株式会社)執行役員

2011年6月

同社取締役

 

法制審議会 新時代の刑事司法制度特別部会委員

2016年6月

株式会社ドリームインキュベータ取締役

 

サンデンホールディングス株式会社監査役 (現)

2018年6月

当社社外取締役

2019年3月

NISSHA株式会社社外取締役(現)

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

(注)3

1,858

137,680

 

 

(注)1.取締役 浅井侯序氏、米田康三氏、大島恭輔氏、髙山昌茂氏、松木和道氏は、社外取締役であります。5氏は東京証券取引所の定める独立性の要件を満たしており、独立役員として届け出ています。

2.任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.任期は2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.所有する当社の株式の数には、当社役員持株会における持分を含めた2020年3月31日現在の実質持株数を記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は5名(うち監査等委員である取締役3名)であります。社外取締役は、当社と直接の利害関係のない有識者や経営者等から選任し、当社の業務執行に携わらない客観的な立場からの経営判断をすることで、取締役会の監督機能強化を図っております。

当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役浅井侯序氏は、第74期定時株主総会において新たに選任されました。同氏は電機メーカにおいて人事や法務・総務部門の要職を歴任するなど、経営管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社フジミインコーポレーテッド社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役米田康三氏は、長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社アミファ社外取締役、スリーフィールズ合同会社代表社員、フォーライフ株式会社社外取締役、および北越メタル株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として5年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役大島恭輔氏は、長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として1年間、監査等委員である取締役として4年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役髙山昌茂氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い知見を有していることから社外取締役としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は協和監査法人代表社員、税理士法人協和会計事務所代表社員を兼任しておりますが、当社グループとそれらの会社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外監査役として4年間、監査等委員である取締役として4年間の実績があります。

監査等委員である社外取締役松木和道氏は、製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、2018年からは社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はサンデンホールディングス株式会社監査役、NISSHA株式会社社外取締役を兼任しておりますが、当社グループと同社及びその関係会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社社外取締役として2年間の実績があります。

 

当社において、社外取締役を選任するための独立性基準について、東京証券取引所が定める「独立役員の確保に係る実務上の留意事項」(独立役員の独立性に関する判断基準等)に準拠し定めております。なお、社外取締役5名全員を、その経歴及び識見から当社事業に対し客観的・中立的発言を行うものと判断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。

 

(当社社外取締役の独立性に関する判断基準)

1.独立取締役は、以下のいずれかに該当する者であってはならない。

a.当社又は当社子会社の業務執行者(注1)及び過去に業務執行者であった者。

b.当社又は子会社を主要な取引先とする者(注2)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

c.当社又は子会社の主要な取引先(注3)とその業務執行者及び過去に業務執行者であった者。

d.当社又は子会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(注4)を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(法人等の団体の場合はその団体に所属する者及び過去に所属していた者)。

e.当社の主要株主(注5)(法人の場合は、法人の業務執行者又は過去に業務執行者であった者)。

f. a.からe.までに掲げる者の近親者(注6)。

g.当社又は子会社から取締役を受け入れている会社又はその親会社及び子会社の出身者。

注1. 「業務執行者」とは、業務執行取締役及び使用人

注2. 「主要な取引先とする者」とは、当社支払いが直近年度又は過去3年度の平均でその連結総売上高の2%以上になる取引先

注3. 「主要な取引先」とは、直近年度又は過去3年度の平均で当社の連結総売上高の2%以上の取引先

注4. 「多額の金銭その他の財産」とは、直近年度又は過去3年度の平均で年間1,000万円以上又はその連結総売上高の2%以上のもの

注5. 「主要株主」とは、議決権所有割合10%以上の株主

注6. 「近親者」とは、二親等内の親族若しくは同居の親族

注7. a~dの「過去に」とは、取引所の独立性基準で規定する過去とする

2. 独立取締役は、上記1項に考慮された事由以外でも利益相反が生じるおそれのある者であってはならない。

3. 仮に上記1項、2項に該当する者であっても、人格、識見等に照らし、当社の独立取締役としてふさわしいと考える者については、当社が独立取締役としてふさわしいと考える理由を、対外的に説明することを条件に、独立取締役とすることができる。

4. 社外取締役、監査等委員である取締役については、その独立性を考慮し、就任期間を10年を超えての再任は行わない。ただし、指名・報酬委員会が、状況により、上記以外の特別答申を行った場合には、取締役会で審議・決議できる。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や経営会議に出席し、独立した立場から助言を行うとともに業務の執行について監督を行っています。

加えて、監査等委員である社外取締役は、監査等委員会に出席し、会計監査人、内部監査部門との会合を通じて相互に情報共有及び意見交換を行うことで、監督または監査の実効性の向上を図っております。

社外役員の選任

2017/7/72018/6/222018/12/112019/6/252020/6/25選任の理由
浅井 侯序----電機メーカにおいて人事や法務・総務部門の要職を歴任するなど、経営管理に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、持続的な企業価値向上の実現のために適切な人材と判断し、取締役としての選任をお願いするものであります。
米田 康三長年にわたり多くの企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督を行っていただくため、引き続き取締役としての選任をお願いするものであります。 2020年6月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は5年となります。
大島 恭輔長年にわたり製造業の企業経営に取締役、常勤監査役として携わり、経営に関する高い見識を有しており、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。 2020年6月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は5年、そのうち監査等委員としての在任期間は4年となります。
髙山 昌茂公認会計士・税理士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の委員長として、当社の経営の透明性・公正性を高めるよう努めていただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。 2020年6月の株主総会終結の時をもって、監査役の在任期間は4年、監査等委員の在任期間は4年となります。
松木 和道-製造業を含む様々な企業において豊富な業務経験を持ち、特に法務・コンプライアンスの分野では深い知見を有しており、2018年からは当社の社外取締役として、取締役会や諮問委員会等において当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただくと共に、経営を適切に監督いただいております。この実績を踏まえ、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。 2020年6月の株主総会終結の時をもって、取締役の在任期間は2年となります。
森 敏文-国内・海外の企業経営に携わり、経営に関する高い見識を有しており、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいております。上記の理由により、当社の持続的な企業価値向上に向けて経営の監督と取締役の職務の執行を監査する上で適切な人材であると判断し、引き続き、監査等委員である取締役としての選任をお願いするものであります。 2019年6月の株主総会終結の時をもって、監査役の在任期間は5年、監査等委員の在任期間は3年となります。