兼松エンジニアリング【6402】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/7/32018/7/172018/12/212019/6/282020/6/30
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数5人6人6人6人6人5人5人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

取締役社長
(代表取締役)

佃      維  男

昭和24年6月8日

昭和49年4月

ヤマサ産業株式会社(現:株式会社ヤマサ)入社

昭和55年9月

当社入社

平成13年3月

東京支店長

平成17年6月

取締役営業第一本部長兼東京支店長就任

平成21年6月

執行役員営業本部長就任

平成22年6月

取締役就任

平成23年6月

常務取締役就任

平成24年6月

代表取締役専務就任

平成25年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

70

取締役専務(代表取締役)

山  本  琴  一

昭和33年7月1日

平成2年7月

当社入社

平成2年7月

有限会社立花溶材商会出向

平成4年1月

当社製造部主任

平成10年10月

内部監査室係長

平成13年6月

常勤監査役就任

平成21年6月

取締役就任

平成25年6月

常務取締役就任

平成28年6月

代表取締役専務就任(現)

(注)3

464

常務取締役

栁  井  仁  司

昭和30年8月19日

昭和53年2月

当社入社

平成3年9月

大阪営業所長

平成19年4月

営業本部東日本支社長

平成22年6月

営業部門統括執行役員

平成23年4月

生産管理部・製造部統括執行役員

平成24年4月

生産部門統括執行役員

平成24年6月

取締役就任

平成30年6月

常務取締役就任(現)

(注)3

41

取締役

執行役員

北 村  和 則

昭和47年1月7日

平成6年4月

当社入社

(注)3

21

平成22年4月

品質保証部マネージャー

平成23年4月

営業部マネージャー

平成26年4月

営業部門統括執行役員

平成30年6月

取締役営業部門統括執行役員就任(現)

取締役

西  岡  啓二郎

昭和23年12月11日

昭和53年11月

近畿第一監査法人入職

昭和59年4月

西岡公認会計士事務所長(現)

平成10年6月

当社監査役就任

平成28年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

41

取締役

清 金  愼 治

昭和28年3月24日

昭和62年4月

大阪弁護士会弁護士登録

平成12年4月

アスカ法律事務所設立

平成28年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

0

監査役
(常勤)

中  村  修  身

昭和29年9月28日

平成17年8月

株式会社四国銀行より当社へ出向総務部次長

平成18年4月

当社入社、総務部長

平成24年3月

仮常勤監査役

平成24年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

12

監査役

平  井  雄  一

昭和25年4月14日

昭和44年4月

大阪国税局税務大学校入校

平成8年8月

平井税理士事務所長(現)

平成10年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

41

監査役

筒 井 康 賢

昭和22年8月2日

昭和52年4月

通商産業省工業技術院機械技術研究所入所

平成19年4月

高知工科大学副学長

平成27年4月

高知工科大学名誉教授(現)

平成27年11月

株式会社栄光工業顧問就任

平成28年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

0

692

 

 

(注) 1  取締役西岡啓二郎及び清金愼治は、社外取締役であります。

2 監査役平井雄一及び筒井康賢は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の3名で構成されております。

北村和則(営業部門責任者)・田中栄一(生産部門責任者)・中野守康(管理部門責任者)

6  取締役北村和則の所有株式数には、平成30年3月31日現在の従業員持株会の持分を含んでおります。

7  役員間に、二親等内の親族関係はありません。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

山 本 琴 一

1958年7月1日

1990年7月

当社入社

1990年7月

有限会社立花溶材商会出向

1992年1月

当社製造部主任

1998年10月

内部監査室係長

2001年6月

常勤監査役就任

2009年6月

取締役就任

2013年6月

常務取締役就任

2016年6月

代表取締役専務就任

2019年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

465

代表取締役
専務

栁 井 仁 司

1955年8月19日

1978年2月

当社入社

1991年9月

大阪営業所長

2007年4月

営業本部東日本支社長

2010年6月

営業部門統括執行役員

2011年4月

生産管理部・製造部統括執行役員

2012年4月

生産部門統括執行役員

2012年6月

取締役就任

2018年6月

常務取締役就任

2019年6月

代表取締役専務就任(現)

(注)3

41

取締役

北 村 和 則

1972年1月7日

1994年4月

当社入社

2010年4月

品質保証部マネージャー

2011年4月

営業部マネージャー

2014年4月

営業部門統括執行役員

2018年6月

取締役営業部門統括執行役員就任

2019年4月

取締役就任(現)

(注)3

21

取締役

西 岡 啓二郎

1948年12月11日

1978年11月

近畿第一監査法人入職

1984年4月

西岡公認会計士事務所長(現)

1998年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

41

取締役

長 山 育 男

1967年10月22日

1997年4月

高知弁護士会弁護士登録

1997年4月

岡村直彦法律事務所(現:岡村・長山法律事務所)入所

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

常勤監査役

中  野  守  康

1959年12月2日

1983年4月

株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入行

2001年4月

SMBCキャピタルインディア取締役

2011年1月

当社入社

2011年4月

海外部マネージャー

2012年4月

営業部門執行役員

2014年4月

管理部門執行役員

2019年4月

管理部門参与

2019年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

1

監査役

平  井  雄  一

1950年4月14日

1969年4月

大阪国税局税務大学校入校

1996年8月

平井税理士事務所長(現)

1998年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

41

監査役

筒 井 康 賢

1947年8月2日

1977年4月

通商産業省工業技術院機械技術研究所入所

2007年4月

高知工科大学副学長

2015年4月

高知工科大学名誉教授(現)

2015年11月

株式会社栄光工業顧問就任

2016年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

0

613

 

(注) 1  取締役西岡啓二郎及び長山育男は、社外取締役であります。

2  監査役平井雄一及び筒井康賢は、社外監査役であります。

 

 

3  取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。なお、監査役中野守康は2019年6月20日開催の定時株主総会で、中村修身の補欠候補として選任されたため、当社定款の規定により任期は前任者の残任期間となっております。

5  当社では取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の4名で構成されております。

黒田誠(東日本支社兼西日本支社責任者)・長野功一(技術部門責任者)・田中栄一(生産部門責任者)・林久貴(管理部門責任者)

6  監査役中野守康の所有株式数は、2019年3月31日現在の従業員持株会を通じての保有分であります。

7  役員間に、二親等内の親族関係はありません。

 

③  社外役員の設置状況

当社は、以下の役割・責務を担う目的において、2名の独立社外取締役を選任しております。

(a) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。

(b) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。

(c) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。

(d) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

 

西岡啓二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外取締役として選任しております。当社と西岡啓二郎との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

長山育男は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることから、社外取締役として選任しております。当社と長山育男との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は会社法に定める要件、及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足していることを確認しております。

 

社外監査役は、独立・客観・中立的観点から、それぞれの高い見識と豊富な経験を生かして、経営監督機能としての役割・責務を担っております。

平井雄一は、税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外監査役として選任しております。当社と平井雄一との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

筒井康賢は、通商産業省、高知工科大学での豊富な経験、幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と筒井康賢との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

社外取締役又は社外監査役は、それぞれの責務を実施することにより期待される役割を担っております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの責務の実施過程において対応しております。

 

これらの社外取締役及び社外監査役については、当社が定める「社外役員の独立性基準」(以下に記載)を満たしていることから、全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

 

 

<社外役員の独立性基準>

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といいます)又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断します。

(a) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注2)

(b) 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注3)

(c) 当社の主要株主またはその業務執行者(注4)

(d) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者

(e) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)(注5)

(f) その他、一般株主との利益相反が生じる恐れがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

(注1) 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2) 当社を主要な取引先とする者とは、過去5事業年度において、100百万円を超える支払いを当社から受けた者をいう。

(注3) 当社の主要な取引先とは、過去5事業年度における当社の年間売上高が100百万円を超える取引先をいう。

(注4) 主要株主とは、当社の直近の事業年度末における上位10位までの株主をいう。

(注5) 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

代表取締役
社長

山 本 琴 一

1958年7月1日

1990年7月

当社入社

1990年7月

有限会社立花溶材商会出向

1992年1月

当社製造部主任

1998年10月

内部監査室係長

2001年6月

常勤監査役就任

2009年6月

取締役就任

2013年6月

常務取締役就任

2016年6月

代表取締役専務就任

2019年6月

代表取締役社長就任(現)

(注)3

466

代表取締役
専務

栁 井 仁 司

1955年8月19日

1978年2月

当社入社

1991年9月

大阪営業所長

2007年4月

営業本部東日本支社長

2010年6月

営業部門統括執行役員

2011年4月

生産管理部・製造部統括執行役員

2012年4月

生産部門統括執行役員

2012年6月

取締役就任

2018年6月

常務取締役就任

2019年6月

代表取締役専務就任(現)

(注)3

42

取締役

北 村 和 則

1972年1月7日

1994年4月

当社入社

2010年4月

品質保証部マネージャー

2011年4月

営業部マネージャー

2014年4月

営業部門統括執行役員

2018年6月

取締役営業部門統括執行役員就任

2019年4月

取締役就任(現)

(注)3

21

取締役

西 岡 啓二郎

1948年12月11日

1978年11月

近畿第一監査法人入職

1982年5月

公認会計士登録

1984年4月

西岡公認会計士事務所所長(現)

1998年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

42

取締役

長 山 育 男

1967年10月22日

1997年4月

高知弁護士会弁護士登録

1997年4月

岡村直彦法律事務所(現:岡村・長山法律事務所)入所

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

0

常勤監査役

中 野 守 康

1959年12月2日

1983年4月

株式会社三井銀行(現:株式会社三井住友銀行)入行

2001年4月

SMBCキャピタルインディア取締役

2011年1月

当社入社

2011年4月

海外部マネージャー

2012年4月

営業部門執行役員

2014年4月

管理部門執行役員

2019年4月

管理部門参与

2019年6月

常勤監査役就任(現)

(注)4

1

監査役

蝶 野 成 臣

1956年1月15日

1990年1月

福井大学工学部助教授

1996年3月

カリフォルニア大学バークレー校客員研究員

1997年4月

高知工科大学知能機械システム工学科教授

2009年4月

同 システム工学群学群長

2013年4月

同 副学長

2019年4月

同 学長特別補佐、システム工学群副学群長(現)

2020年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

監査役

高 芝 貴 彦

1963年10月17日

2009年7月

高松国税局調査査察部第三部門総括主査

2013年8月

税理士登録

高芝貴彦税理士事務所所長(現)

2020年6月

当社監査役就任(現)

(注)4

574

 

(注) 1  取締役西岡啓二郎及び長山育男は、社外取締役であります。

2  監査役蝶野成臣及び高芝貴彦は、社外監査役であります。

3  取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  当社では取締役会の意思決定に従い、各部門の業務を執行・管理するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の4名で構成されております。

氏名

業務の執行・管理部門

黒田 誠

東日本支社兼西日本支社

長野 功一

技術部、開発部及び調達部

田中 栄一

製造部、検査部、塗装部及び部品部

林 久貴

総務部、システム課及び財務部

 

6  役員間に、二親等内の親族関係はありません。

 

②  社外役員の設置状況

当社は、以下の役割・責務を担う目的において、2名の独立社外取締役を選任しております。

(a) 経営の方針や経営改善について、自らの知見に基づき、会社の持続的な成長を促し中長期的な企業価値の向上を図る、との観点からの助言を行うこと。

(b) 経営陣幹部の選解任その他の取締役会の重要な意思決定を通じ、経営の監督を行うこと。

(c) 会社と経営陣・支配株主等との間の利益相反を監督すること。

(d) 経営陣・支配株主から独立した立場で、少数株主をはじめとするステークホルダーの意見を取締役会に適切に反映させること。

 

西岡啓二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していること、及びこれまでの当社における社外監査役としての実績を踏まえ、社外取締役として選任しております。当社と西岡啓二郎との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

長山育男は、弁護士としての経験・識見が豊富であり、当社の論理に捉われず、法令を含む企業社会全体を踏まえた客観的視点で、独立性をもって経営の監視を遂行することにより、取締役会の透明性の向上及び監督機能の強化に繋がることから、社外取締役として選任しております。当社と長山育男との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

なお、独立社外取締役の選任にあたって、候補者は会社法に定める要件、及び株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を充足していることを確認しております。

 

社外監査役は、独立・客観・中立的観点から、それぞれの高い見識と豊富な経験を生かして、経営監督機能としての役割・責務を担っております。

蝶野成臣は、高知工科大学での豊富な経験、工学博士としての幅広い知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と蝶野成臣との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

高芝貴彦は、税理士の資格を有しており、税務に関する相当程度の知見を有していることから、社外監査役として選任しております。当社と高芝貴彦との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

 

社外取締役又は社外監査役は、それぞれの責務を実施することにより期待される役割を担っております。内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、それぞれの責務の実施過程において対応しております。

 

これらの社外取締役及び社外監査役については、当社が定める「社外役員の独立性基準」(以下に記載)を満たしていることから、全員を株式会社東京証券取引所が定める独立役員として指定しております。

 

<社外役員の独立性基準>

当社は、社外取締役及び社外監査役(以下「社外役員」といいます)又は社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、独立性を有していると判断します。

(a) 当社を主要な取引先とする者又はその業務執行者(注2)

(b) 当社の主要な取引先またはその業務執行者(注3)

(c) 当社の主要株主またはその業務執行者(注4)

(d) 当社の会計監査人である監査法人に所属する者

(e) 当社から役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益を受けているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう)(注5)

(f) その他、一般株主との利益相反が生じる恐れがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判断される事情を有している者

 

(注1) 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人をいう。

(注2) 当社を主要な取引先とする者とは、過去5事業年度において、100百万円を超える支払いを当社から受けた者をいう。

(注3) 当社の主要な取引先とは、過去5事業年度における当社の年間売上高が100百万円を超える取引先をいう。

(注4) 主要株主とは、当社の直近の事業年度末における上位10位までの株主をいう。

(注5) 多額とは、過去5事業年度の平均で、個人の場合は年間10百万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう。

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/7/32018/7/172018/12/212019/6/282020/6/30選任の理由
西 岡  啓 二 郎公認会計士の資格を有する社外取締役であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。
長 山  育 男-----弁護士の資格を有する社外取締役であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。
清 金  愼 治--弁護士の資格を有する社外取締役であり、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断したためです。