日本金銭機械【6418】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/11/62019/6/262020/6/25
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数8人8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人1人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま せん。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われ るべきものであります。 しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値 の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取 締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向 上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・ 製造・販売を進めることにあります。 このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の 企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。 当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与してお り、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。 また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げてお り、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年6月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。) の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。 イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10 営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。 ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うた めの時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。 ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評 価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。 ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委 員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を 付議する。 ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された 株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。 へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予 約権1個に当社普通株式1株を交付する。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであ り、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては 株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。 また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b.株主意思を重視するものであること(有効期間は平成32年3 月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、c.合 理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d.特別委員会を設置していること、e.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではない ことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま せん。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われ るべきものであります。 しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値 の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取 締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向 上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。 このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の 企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。 当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与してお り、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。 また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げてお り、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年6月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。) の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。 イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10 営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。 ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うた めの時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。 ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評 価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。 ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委 員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を 付議する。 ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された 株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。 へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予 約権1個に当社普通株式1株を交付する。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであ り、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては 株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。 また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b.株主意思を重視するものであること(有効期間は平成32年3 月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、c.合 理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d.特別委員会を設置していること、e.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではない ことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま せん。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われ るべきものであります。 しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値 の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取 締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向 上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。 このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の 企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。 当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与してお り、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。 また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げてお り、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、平成29年6月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。) の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。 イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10 営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。 ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うた めの時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。 ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評 価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。 ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委 員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を 付議する。 ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された 株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。 へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予 約権1個に当社普通株式1株を交付する。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであ り、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては 株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。 また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b.株主意思を重視するものであること(有効期間は平成32年3 月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、c.合 理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d.特別委員会を設置していること、e.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではない ことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま せん。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われ るべきものであります。 しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値 の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取 締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向 上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。 このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の 企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。 当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与してお り、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。 また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げてお り、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2017年6月28日開催の第64期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。) の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。 イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10 営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。 ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うた めの時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。 ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評 価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。 ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委 員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を 付議する。 ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された 株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。 へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予 約権1個に当社普通株式1株を交付する。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであ り、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては 株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。 また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b.株主意思を重視するものであること(有効期間は2020年3 月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、c.合 理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d.特別委員会を設置していること、e.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではない ことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
1.会社の支配に関する基本方針の内容の概要 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利 益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。 当社は株式の大量買付けであっても、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありま せん。また、会社の支配権の移転を伴うような大量の株式の買付提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の総意に基づき行われ るべきものであります。 しかし、株式の大量買付行為の中には、特定の分野の事業や資産、技術、ノウハウのみを買収の対象とするなど、その目的等から見て企業価値 の向上、ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、対象会社の取 締役会や株主が株式の大量買付行為について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しな いもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするものなど、対象会社の企業価値の向 上、ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。 当社グループの企業価値の源泉は、永年にわたって培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、将来を見越した基礎研究や技術開発の実践を通じて、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めることにあります。 このような当社の企業価値の源泉を理解せず、当該企業価値の向上、ひいては株主共同の利益に資さない大量買付けを行う者は、当社の財務 及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような買収に対しては、当社は必要かつ相当な対応策を講じることにより、当社の 企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取組みの概要 当社は、創業以来培ってきた紙幣の鑑識別・搬送等を中心とした貨幣処理に関する技術力と安定的な財務基盤を背景に、世界のあらゆる市場に対して広範囲にわたる貨幣処理省力化機器等の開発・製造・販売を進めるなど、グループとして特徴ある事業展開を行っております。 当社はこれら特徴ある事業を通じて経済、社会の発展に貢献するとともに、時代のニーズに応じた社会環境やセキュリティ体制作りに寄与してお り、今後も高品質・高性能の当社製品が市場で広く認知され、各分野に浸透していくことを目指す所存であります。 また、株主の皆様への利益還元につきましては、連結配当性向30%以上を基本に、純資産配当率にも配慮して決定することを方針として掲げてお り、今後も当該方針に従った利益還元を実施してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要 当社は、2020年6月25日開催の第67期定時株主総会において、現在の当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下、「本プラン」という。) の継続につき株主の皆様の承認をいただいております。その具体的内容は次のとおりであります。 イ.当社株式の保有割合が20%以上となる買付行為を行う買付者等に対し、当該買付け等の実施前に意向表明書を、また、意向表明書受領後10 営業日以内に、株主の皆様の判断や当社取締役会の意見形成等に必要な情報提供を求める。 ロ.当社取締役会は、提供された情報の評価・検討、買付者等との交渉等あるいは当該買付け等に対する意見形成や代替案の策定等を行うた めの時間的猶予として、内容に応じて60日又は90日の評価期間を設定する。 ハ.当社取締役会は、上記評価期間内において買付内容の評価・検討、買付者等との協議・交渉を行い、株主の皆様に代替案の提示を行う。評 価期間内に本プランの発動又は不発動の決定に至らない場合は最大30日間(初日不算入)評価期間を延長できる。 ニ.当社取締役会はその判断の客観性・合理性を担保するため特別委員会を設置し、その勧告を最大限尊重して、最終的な決定を下す。特別委 員会から本プラン発動に係る株主総会の招集を勧告された場合には、可能な限り最短の期間で株主総会を招集し、本プラン発動に関する議案を 付議する。 ホ.本プランが発動された場合、新株予約権の無償割当ての方法をとり、当社取締役会が定める基準日における最終の株主名簿に記録された 株主の皆様に対し、その保有株式1株につき1個以上の割合で、本新株予約権を割当てる。 へ.新株予約権割当て後、当社は特定大量保有者等、非適格者以外の者の有する未行使の新株予約権を全て取得し、これと引換えに本新株予 約権1個に当社普通株式1株を交付する。 4.上記取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、当社の企業価値の向上、ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであ り、当社株式に対する大量買付行為が行われる場合に、買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値の向上、ひいては 株主共同の利益を確保しようとするものであり、会社の支配に関する基本方針の実現に資するものであります。 また、本プランは、a.買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足すること、b.株主意思を重視するものであること(有効期間は2023年3 月期に係る定時株主総会の終結の時まででありますが、有効期間満了前であっても株主の皆様の意向により廃止が可能であること)、c.合 理的かつ客観的な発動事由が設定されていること、d.特別委員会を設置していること、e.デッドハンド型・スローハンド型買収防衛策ではない ことから、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

 

上東 宏一郎

昭和32年12月15日生

 

昭和53年4月

当社入社

昭和61年6月

社長室長

昭和62年5月

取締役就任

昭和63年4月

EDP本部長

平成2年1月

管理本部長

平成3年4月

内部監査室長

平成3年6月

常務取締役就任

平成6年6月

代表取締役社長就任

平成10年3月

上東興産株式会社代表取締役社長就任(現任)

平成19年4月

取締役就任

平成19年6月

取締役会長就任(現任)

 

(注)4

2,707

代表取締役

社長

JCM EUROPE GMBH.

代表取締役

上東 洋次郎

昭和34年6月5日生

 

昭和59年10月

当社入社

平成2年1月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役社長就任

平成5年6月

取締役就任

平成7年4月

JCM AMERICAN CORP.取締役就任

平成7年5月

取締役海外営業部長

平成8年7月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役会長就任

平成18年4月

海外統轄本部長

平成18年6月

執行役員

平成19年4月

平成27年4月

代表取締役社長就任(現任)

グローバルコマーシャル統轄

平成27年6月

平成27年7月

 

グローバルゲーミング統轄

JCM EUROPE GMBH.代表取締役(現任)

 

(注)4

1,458

常務取締役

社長補佐

牧  比佐史

昭和24年2月26日生

 

昭和55年3月

日硝電子工業株式会社入社

平成3年12月

当社入社

平成6年4月

経理部長

平成11年4月

管理本部副本部長

平成13年6月

取締役就任 管理本部長

平成18年6月

執行役員

平成19年6月

常務取締役就任(現任)

平成23年10月

人事総務企画本部、財務経理本部担当

平成26年6月

平成27年7月

平成28年6月

 

平成29年6月

平成30年6月

管理業務全般統轄

ものづくり統轄本部長

生産本部、品質本部、経営企画本部統轄

社長補佐(現任)

JCMシステムズ株式会社取締役会長(現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

経営企画本部長

高垣  豪

昭和36年9月13日生

 

昭和60年4月

 

 

平成9年8月

筒中プラスチック工業株式会社(現 住友ベークライト株式会社)入社

当社入社

平成14年12月

管理本部総務部長

平成19年6月

執行役員管理本部副本部長

平成23年10月

上席執行役員人事総務企画本部長

平成25年6月

取締役上席執行役員就任(現任)

平成25年12月

経営企画本部長(現任)

 

(注)4

0

取締役

遊技場向機器事業統轄

JCMシステムズ

株式会社代表取締役

吉村 泰彦

昭和36年11月26日生

 

平成8年8月

サミー工業株式会社(現 サミー株式会社)入社

平成17年4月

サミー株式会社営業本部副本部長

平成19年4月

同社執行役員 兼 株式会社サミーシステムズ代表取締役社長

平成21年5月

JCMシステムズ株式会社取締役社長

平成22年5月

JCMシステムズ株式会社代表取締役社長(現任)

平成23年6月

上席執行役員

平成25年6月

平成30年6月

取締役就任(現任)

遊技場向機器事業統轄(現任)

 

(注)4

0

取締役

上席執行役員

グローバル統轄本部長

井内 良洋

昭和35年5月21日生

 

昭和60年8月

デンヨー株式会社入社

平成16年3月

当社入社

平成19年5月

海外統括本部海外統轄部長

平成19年6月

執行役員海外統轄本部副本部長

平成22年11月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役就任

平成28年6月

上席執行役員生産本部担当

平成30年6月

 

取締役就任(現任)

グローバル統轄本部長(現任)

 

(注)4

7

取締役

 

ブライアン・アンドリュー・スミス

昭和21年3月30日生

 

 

昭和44年6月

カナダ国 外務省入省

昭和59年9月

在米カナダ大使館参事官(エネルギー部門担当)

昭和62年10月

在日カナダ大使館参事官(財務、金融部門担当)

平成10年10月

カナダ国 大蔵省金融局特別アドバイザー

平成17年8月

カナダ高級技術者評議会理事

平成22年5月

アルタビスタ コンサルティング インターナショナル代表

平成23年4月

在日カナダ商工会議所オタワ特別代表

平成26年6月

社外取締役就任(現任)

平成30年4月

在日カナダ商工会議所バンクーバー特別代表(現任)

 

(注)4

取締役

 

吉川 興治

昭和25年2月8日生

 

 

 

昭和53年4月

検事任官(大阪地方検察庁)

平成12年4月

大阪地方検察庁特別捜査部副部長

平成16年4月

最高検察庁検事

平成17年7月

大阪地方検察庁次席検事

平成21年1月

神戸地方検察庁検事正

平成22年1月

検事退官

平成22年3月

弁護士登録

平成26年6月

社外取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 (常勤)

 

上野 光宏

昭和29年5月28日生

 

昭和53年4月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

平成12年5月

同行千里中央支店支店長

平成15年10月

 

平成18年8月

 

平成23年4月

 

株式会社近畿大阪銀行執行役員融資部・融資企画部担当

フィッチ・レーティングス・リミテッドダイレクター

オーストラリア・アンド・ニュージーランド・バンキング・グループリミテッド東京支店パーソナル・バンキング部門ダイレクタ―

平成28年4月

平成28年6月

顧問就任

社外監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

(常勤)

 

山澤  茂

昭和30年4月21日生

 

昭和51年3月

当社入社

平成10年4月

営業本部営業推進部長

平成16年4月

国内営業本部副本部長

平成18年6月

執行役員

平成19年6月

上席執行役員国内営業本部長

平成27年4月

上席執行役員グローバルコマーシャル本部副本部長

平成30年4月

上席執行役員グローバルオペレーション本部副本部長

平成30年6月

 

 

 

監査役就任(現任)

JCMシステムズ株式会社監査役就任(現任)

JCMメイホウ株式会社監査役就任(現任)

 

(注)6

40

監査役

 

小泉 英之

昭和28年1月9日生

 

昭和52年10月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

昭和56年3月

公認会計士登録

昭和62年1月

小泉公認会計士事務所開設

平成7年6月

社外監査役就任(現任)

 

(注)5

監査役

 

森本  宏

昭和35年7月13日生

 

昭和62年4月

弁護士登録

 

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

平成7年6月

社外監査役就任(現任)

平成20年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現任)

 

(注)5

                                   計

4,214

 (注)1.代表取締役社長 上東 洋次郎は、取締役会長 上東 宏一郎の実弟であります。

2.取締役 ブライアン・アンドリュー・スミス及び吉川 興治は、社外取締役であります。

3.監査役 上野 光宏、小泉 英之及び森本 宏は、社外監査役であります。

4.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

なお、前任者の任期は平成28年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、取締役経営企画本部長 高垣 豪、取締役グローバル統轄本部長 井内 良洋、リスク管理統轄 兼 内部監査担当 寺岡 路正、MRXプロジェクト担当 兼 JCM EUROPE GMBH.取締役 中尾 晴昭、生産本部長 兼 第二研究開発本部長 中谷 議人、JCM AMERICAN CORP.代表取締役 今井 崇智、品質本部長 岩井 一郎、アジア営業本部長 長谷川 誠、JCM AMERICAN CORP.取締役 武田 敬之、経営企画本部副本部長 四方 賢で構成されております。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 12名 女性 -名 (役員のうち女性の比率 -%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

上東 宏一郎

1957年12月15日

 

1978年4月

当社入社

1986年6月

社長室長

1987年5月

取締役就任

1988年4月

EDP本部長

1990年1月

管理本部長

1991年4月

内部監査室長

1991年6月

常務取締役就任

1994年6月

代表取締役社長就任

1998年3月

上東興産株式会社代表取締役社長就任(現任)

2007年4月

取締役就任

2007年6月

取締役会長就任(現任)

 

(注)4

2,707

代表取締役社長

上東 洋次郎

1959年6月5日

 

1984年10月

当社入社

1990年1月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役社長就任

1993年6月

取締役就任

1995年4月

JCM AMERICAN CORP.取締役就任

1995年5月

取締役海外営業部長

1996年7月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役会長就任

2006年4月

海外統轄本部長

2006年6月

執行役員

2007年4月

代表取締役社長就任(現任)

2015年4月

グローバルコマーシャル統轄

2015年6月

グローバルゲーミング統轄

2015年7月

JCM EUROPE GMBH.代表取締役

 

(注)4

1,458

常務取締役

上席執行役員

経営企画本部長

兼 第1研究開発本部、

品質本部管掌

高垣  豪

1961年9月13日

 

1985年4月

筒中プラスチック工業株式会社(現 住友ベークライト株式会社)入社

1997年8月

当社入社

2002年12月

管理本部総務部長

2007年6月

執行役員管理本部副本部長

2011年10月

上席執行役員(現任)

人事総務企画本部長

2013年6月

取締役就任

2013年12月

経営企画本部長(現任)

2019年6月

常務取締役就任(現任)

第1研究開発本部、品質本部管掌(現任)

 

(注)4

0

取締役

遊技場向機器事業、

第2研究開発本部管掌

JCMシステムズ

株式会社代表取締役

吉村 泰彦

1961年11月26日

 

1996年8月

サミー工業株式会社(現 サミー株式会社)入社

2005年4月

サミー株式会社営業本部副本部長

2007年4月

同社執行役員 兼 株式会社サミーシステムズ代表取締役社長

2009年5月

JCMシステムズ株式会社取締役社長

2010年5月

JCMシステムズ株式会社代表取締役社長(現任)

2011年6月

上席執行役員

2013年6月

取締役就任(現任)

2018年6月

遊技場向機器事業統轄

2019年6月

遊技場向機器事業、第2研究開発本部管掌(現任)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

グローバル統轄本部長

兼 営業本部、生産本部管掌

井内 良洋

1960年5月21日

 

1985年8月

デンヨー株式会社入社

2004年3月

当社入社

2007年5月

海外統括本部海外統轄部長

2007年6月

執行役員海外統轄本部副本部長

2010年11月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役就任

2016年6月

上席執行役員生産本部担当

2018年6月

 

取締役就任(現任)

グローバル統轄本部長(現任)

2019年6月

営業本部、生産本部管掌(現任)

 

(注)4

7

取締役

上席執行役員

グローバルガバナンス本部長

上野 光宏

1954年5月28日

 

1978年4月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2000年5月

同行千里中央支店支店長

2003年10月

株式会社近畿大阪銀行執行役員融資部・融資企画部担当

2006年8月

フィッチ・レーティングス・リミテッドダイレクター

2011年4月

オーストラリア・アンド・ニュージーランド・バンキング・グループリミテッド東京支店パーソナル・バンキング部門ダイレクタ―

2016年4月

顧問就任

2016年6月

社外監査役就任

2019年6月

取締役上席執行役員就任(現任)

グローバルガバナンス本部長(現任)

 

(注)4

-

取締役

上席執行役員

第1研究開発本部長

兼 品質本部長

中谷 議人

1960年2月20日

 

1980年6月

エルナー株式会社入社

1990年10月

当社入社

2007年6月

執行役員SCM本部副本部長

2008年5月

技術本部副本部長

2010年11月

JCM CHINA CO.,LTD.代表取締役就任

2015年6月

ものづくり統轄本部生産担当

2016年6月

生産本部長

2017年6月

第2研究開発本部長

2018年6月

 

上席執行役員(現任)

JCMシステムズ株式会社常務取締役(現任)

2019年6月

取締役就任(現任)

第1研究開発本部長(現任)

品質本部長(現任)

 

(注)4

6

取締役

吉川 興治

1950年2月8日

 

1978年4月

検事任官(大阪地方検察庁)

2000年4月

大阪地方検察庁特別捜査部副部長

2004年4月

最高検察庁検事

2005年7月

大阪地方検察庁次席検事

2009年1月

神戸地方検察庁検事正

2010年1月

検事退官

2010年3月

弁護士登録

2014年6月

社外取締役就任(現任)

 

(注)4

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

山澤  茂

1955年4月21日

 

1976年3月

当社入社

1998年4月

営業本部営業推進部長

2004年4月

国内営業本部副本部長

2006年6月

執行役員

2007年6月

上席執行役員国内営業本部長

2015年4月

上席執行役員グローバルコマーシャル本部副本部長

2018年4月

上席執行役員グローバルオペレーション本部副本部長

2018年6月

 

 

 

監査役就任(現任)

JCMシステムズ株式会社監査役就任(現任)

JCMメイホウ株式会社監査役就任(現任)

 

(注)6

40

監査役

(常勤)

寺岡 路正

1960年5月17日

 

1980年6月

当社入社

2006年6月

執行役員管理本部副本部長

2007年6月

上席執行役員管理本部長

2014年6月

JCMシステムズ株式会社常務取締役

2017年6月

上席執行役員

経営企画本部国内関連事業統轄部長

2018年6月

リスク管理統轄 兼 内部監査担当

2019年6月

監査役就任(現任)

 

(注)6

42

監査役

小泉 英之

1953年1月9日

 

1977年10月

等松青木監査法人(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

1981年3月

公認会計士登録

1987年1月

小泉公認会計士事務所開設

1995年6月

社外監査役就任(現任)

 

(注)5

-

監査役

森本  宏

1960年7月13日

 

1987年4月

弁護士登録

 

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

1995年6月

社外監査役就任(現任)

2008年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現任)

 

(注)5

-

4,263

 (注)1.代表取締役社長 上東 洋次郎は、取締役会長 上東 宏一郎の実弟であります。

2.取締役 吉川 興治は、社外取締役であります。

3.監査役 小泉 英之及び森本 宏は、社外監査役であります。

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了の時までであります。

なお、前任者の任期は2016年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

7.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の12名で構成されております。

役職名

氏名

取締役経営企画本部長 兼 第1研究開発本部、品質本部管掌

高垣 豪

取締役グローバル統轄本部長 兼 営業本部 生産本部管掌

井内 良洋

取締役グローバルガバナンス本部長

上野 光宏

取締役第1研究開発本部長 兼 品質本部長

中谷 議人

MRXプロジェクト担当 兼 JCM EUROPE GMBH.代表取締役

中尾 晴昭

 

 

役職名

氏名

JCM AMERICAN CORP.代表取締役

今井 崇智

生産本部長

岩井 一郎

営業本部長

長谷川 誠

JCM AMERICAN CORP.取締役

武田 敬之

第1研究開発本部副本部長

藤原 靖之

第1研究開発本部副本部長

神野 紀行

経営企画本部副本部長

山崎 統司

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。当社は、社外監査役2名を含めた監査役により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。

社外取締役は、豊富な経験と幅広い見識の基に、客観的、公正かつ中立的な視点から当社経営の意思決定や経営判断を行い、当社のコーポレート・ガバナンスの強化並びにコンプライアンスの徹底を図っております。

社外監査役 森本 宏氏は、弁護士(弁護士法人北浜法律事務所代表社員)であり、同法人と当社は顧問契約を締結しているため独立役員として指定をしておりませんが、同氏の弁護士としての経験、専門知識に基づいた中立かつ客観的な立場からの経営監視が期待できることから社外監査役として選任しております。

上記以外の社外取締役1名及び社外監査役1名と当社の間には、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役による経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することで、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。上記のとおり、当社は社外取締役1名、社外監査役2名を選任しており、取締役の職務執行の監督、監査に適正な員数であると判断しております。

また、当社においては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、以下のとおり独自の基準を定めております。

 

(社外役員の独立性判断基準)

当社における社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外役員は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。

 

1. 当社及び当社連結子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員及び使用人(監査役を除く。)をいう。以下同じ。)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2. 当社グループを主要な販売先とする者(当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2%を超える者)又はその業務執行者

3. 当社グループの主要な販売先(当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者)又はその業務執行者

4. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益(直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間5百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問(当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6. 当社から一定額(過去3事業年度の平均で年間10百万円)を超える寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

7. 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

 

8. 当社グループの主要株主(直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者)又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者

9. 社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係)となる他の会社の業務執行者

10. 過去5年間において、上記2から9に該当していた者

11. 上記1から10に該当する者(重要な地位にある者(取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者)に限る。)の配偶者及び二親等内の親族

12. 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

 

なお、上記2から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外役員候補者とする場合がある。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性 11名 女性 1名 (役員のうち女性の比率 8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

上東 宏一郎

1957年12月15日

 

1978年4月

当社入社

1986年6月

社長室長

1987年5月

取締役就任

1988年4月

EDP本部長

1990年1月

管理本部長

1991年4月

内部監査室長

1991年6月

常務取締役就任

1994年6月

代表取締役社長就任

1998年3月

上東興産株式会社代表取締役社長就任(現任)

2007年4月

取締役就任

2007年6月

取締役会長就任(現任)

 

(注)4

2,707

代表取締役社長

上東 洋次郎

1959年6月5日

 

1984年10月

当社入社

1990年1月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役社長就任

1993年6月

取締役就任

1995年4月

JCM AMERICAN CORP.取締役就任

1995年5月

取締役海外営業部長

1996年7月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役会長就任

2006年4月

海外統轄本部長

2006年6月

執行役員

2007年4月

代表取締役社長就任(現任)

2015年4月

グローバルコマーシャル統轄

2015年6月

グローバルゲーミング統轄

2015年7月

JCM EUROPE GMBH.代表取締役就任

2020年6月

JCMシステムズ株式会社代表取締役社長就任(現任)

 

(注)4

1,458

常務取締役

上席執行役員

経営企画本部長

 

高垣  豪

1961年9月13日

 

1985年4月

筒中プラスチック工業株式会社(現 住友ベークライト株式会社)入社

1997年8月

当社入社

2002年12月

管理本部総務部長

2007年6月

執行役員管理本部副本部長

2011年10月

上席執行役員(現任)

人事総務企画本部長

2013年6月

取締役就任

2013年12月

経営企画本部長(現任)

2019年6月

常務取締役就任(現任)

第1研究開発本部、品質本部管掌

 

(注)4

5

取締役

上席執行役員

グローバル統轄本部長

兼 営業本部、生産本部管掌

井内 良洋

1960年5月21日

 

1985年8月

デンヨー株式会社入社

2004年3月

当社入社

2007年5月

海外統括本部海外統轄部長

2007年6月

執行役員海外統轄本部副本部長

2010年11月

JCM GOLD (H.K.)LTD.代表取締役就任

2016年6月

上席執行役員(現任)

生産本部担当

2018年6月

 

取締役就任(現任)

グローバル統轄本部長(現任)

2019年6月

営業本部、生産本部管掌(現任)

 

(注)4

11

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

上席執行役員

グローバルガバナンス本部長

上野 光宏

1954年5月28日

 

1978年4月

株式会社大和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2000年5月

同行千里中央支店支店長

2003年10月

株式会社近畿大阪銀行(現 株式会社関西みらい銀行)執行役員融資部・融資企画部担当

2006年8月

フィッチ・レーティングス・リミテッドダイレクター

2011年4月

オーストラリア・アンド・ニュージーランド・バンキング・グループリミテッド東京支店パーソナル・バンキング部門ダイレクタ―

2016年4月

顧問就任

2016年6月

社外監査役就任

2019年6月

取締役上席執行役員就任(現任)

グローバルガバナンス本部長(現任)

2020年4月

JCM EUROPE GMBH.代表取締役就任(現任)

 

(注)4

3

取締役

上席執行役員

第1研究開発本部長

兼 品質本部長

中谷 議人

1960年2月20日

 

1980年6月

エルナー株式会社入社

1990年10月

当社入社

2007年6月

執行役員SCM本部副本部長

2008年5月

技術本部副本部長

2010年11月

JCM CHINA CO.,LTD.代表取締役就任

2015年6月

ものづくり統轄本部生産担当

2016年6月

生産本部長

2017年6月

第2研究開発本部長

2018年6月

上席執行役員(現任)

2019年6月

取締役就任(現任)

第1研究開発本部長(現任)

品質本部長(現任)

 

(注)4

9

取締役

吉川 興治

1950年2月8日

 

1978年4月

検事任官(大阪地方検察庁)

2000年4月

大阪地方検察庁特別捜査部副部長

2004年4月

最高検察庁検事

2005年7月

大阪地方検察庁次席検事

2009年1月

神戸地方検察庁検事正

2010年1月

検事退官

2010年3月

弁護士登録

2014年6月

社外取締役就任(現任)

 

(注)4

取締役

猿渡 辰彦

1953年3月1日

 

1976年4月

東陶機器㈱(現 TOTO㈱)入社

2001年6月

同社取締役執行役員機器事業グループ長

2002年6月

同社取締役常務執行役員機器事業グループ長兼中央技術センター所長

2006年6月

同社取締役専務執行役員研究・技術グループ、経営企画部担当

2013年5月

㈱井筒屋 社外監査役就任

2013年6月

TOTO㈱代表取締役副社長就任

2016年6月

㈱ノリタケカンパニーリミテド社外監査役就任(現任)

2020年6月

社外取締役就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

(常勤)

山澤  茂

1955年4月21日

 

1976年3月

当社入社

1998年4月

営業本部営業推進部長

2004年4月

国内営業本部副本部長

2006年6月

執行役員

2007年6月

上席執行役員国内営業本部長

2015年4月

上席執行役員グローバルコマーシャル本部副本部長

2018年4月

上席執行役員グローバルオペレーション本部副本部長

2018年6月

 

 

 

監査役就任(現任)

JCMシステムズ株式会社監査役就任(現任)

JCMメイホウ株式会社監査役就任(現任)

 

(注)5

40

監査役

(常勤)

寺岡 路正

1960年5月17日

 

1980年6月

当社入社

2006年6月

執行役員管理本部副本部長

2007年6月

上席執行役員管理本部長

2014年6月

JCMシステムズ株式会社常務取締役就任

2017年6月

上席執行役員

経営企画本部国内関連事業統轄部長

2018年6月

リスク管理統轄 兼 内部監査担当

2019年6月

監査役就任(現任)

 

(注)5

42

監査役

森本  宏

1960年7月13日

 

1987年4月

弁護士登録

 

北浜法律事務所(現 北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

1995年6月

社外監査役就任(現任)

2008年1月

弁護士法人北浜法律事務所代表社員就任(現任)

 

(注)5

監査役

佐藤 陽子

1960年7月23日

 

1986年9月

太田昭和監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所

1990年3月

公認会計士登録

2011年5月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)シニアパートナー就任

2019年6月

EY新日本有限責任監査法人退所

2019年9月

公認会計士佐藤陽子事務所所長(現任)

2020年6月

社外監査役就任(現任)

 

(注)5

4,278

 (注)1.代表取締役社長 上東 洋次郎は、取締役会長 上東 宏一郎の実弟であります。

2.取締役 吉川 興治及び猿渡 辰彦は、社外取締役であります。

3.監査役 森本 宏及び佐藤 陽子は、社外監査役であります。

4.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

5.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。

6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下の11名で構成されております。

役職名

氏名

常務取締役 上席執行役員 経営企画本部長

高垣  豪

取締役 上席執行役員

グローバル統轄本部長 兼 営業本部 生産本部管掌

井内 良洋

取締役 上席執行役員 グローバルガバナンス本部長

JCM EUROPE GMBH.代表取締役

上野 光宏

 

 

役職名

氏名

取締役 上席執行役員 第1研究開発本部長 兼 品質本部長

中谷 議人

上席執行役員 JCM AMERICAN CORP.代表取締役

経営企画本部副本部長

今井 崇智

執行役員 生産本部長

岩井 一郎

執行役員 営業本部長

長谷川 誠

執行役員 第1研究開発本部副本部長

藤原 靖之

執行役員 第1研究開発本部副本部長

神野 紀行

執行役員 経営企画本部副本部長

山崎 統司

執行役員 第2研究開発本部長

中武 一男

 

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。当社は、社外監査役2名を含めた監査役により取締役の業務執行を監督する体制を採用しております。

社外取締役 吉川 興治氏は、弁護士(馬場法律事務所)であり、米国カジノにおけるゲーミングライセン対応をはじめ、コンプライアンス重視の経営を行う当社グループに対して、法曹としての豊富な経験と専門知識に基づく客観的かつ適切なアドバイスを行っております。

社外取締役 猿渡 辰彦氏は、TOTO株式会社の代表取締役副社長を務めなるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた経営活動、特に製品開発や品質向上に関する助言・提言が期待されるため、新たに選任しております。

両社外取締役と当社の間には、一般株主と利益相反が生ずるような特別の利害関係はありません

社外監査役 森本 宏氏は、弁護士(弁護士法人北浜法律事務所代表社員・北浜法律事務所グループCEO)として、企業法務に精通しており、企業経営の健全性やコンプライアンス確保のための高い見識と幅広い経験を有しており、その在任年数の長さ故に、当社グループの経営に対し、表面的にとどまらない深く踏み込んだ助言・提言を行っております。

社外監査役 佐藤 陽子氏は、公認会計士(公認会計士佐藤陽子事務所所長)であり、長年にわたる豊富な監査経験と財務及び会計に関する専門的な知識に基づいた客観的・専門的な視点からの助言・提言に加え、取締役会の多様性の面からも従来にない新鮮な視点からの意見表明が期待されるため、新たに選任しております。

社外監査役 森本 宏氏が代表を務める弁護士法人北浜法律事務所と当社は顧問契約を締結しておりますが、同法人に支払う顧問料は、後述する当社の「社外役員の独立性判断基準」に定める基準額には満たず、経済面で当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

社外監査役 佐藤 陽子氏は、昨年まで当社グループの法定監査を行う監査法人(EY新日本有限責任監査法人)に所属しておりましたが、1993年に株式市場に上場して以降、当社グループの監査を担当したことはなく、また、経済面でも当社グループに依存する関係にはないため、一般株主との利益相反が生ずるような特別な利害関係にはないと判断しております。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役による経営監視機能について、経営陣から不当な圧力が及ぶことなく、中立かつ客観的な視点を確保することで、経営陣と一般株主との利害が対立する場面において、一般株主保護の役割を担いつつ、その機能を行使することが期待されていると考えます。上記のとおり、当社は社外取締役2名、社外監査役を2名を選任しており、取締役の職務執行の監督、監査に適正な員数であると判断しております。

また、前述のとおり当社においては、東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考に、以下のとおり独自の基準を定めております。

 

 

(社外役員の独立性判断基準)

当社における社外取締役及び社外監査役(以下、総称して「社外役員」という。)の独立性に関する基準を以下のとおり定め、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、社外役員が以下の項目のいずれにも該当しないと判断される場合には、当該社外役員は当社にとって十分な独立性を有するものとみなす。

 

1. 当社及び当社連結子会社(以下、総称して「当社グループ」という。)の業務執行者(業務執行取締役、執行役員及び使用人(監査役を除く。)をいう。以下同じ。)又は過去10年間において当社グループの業務執行者であった者

2. 当社グループを主要な販売先とする者(当社グループに対して製品又はサービスを提供している取引先グループ(直接の取引先、その親会社及び子会社並びに当該親会社の子会社から成る企業集団をいう。以下同じ。)であって、直近事業年度における取引額が当該グループの年間連結売上高の2%を超える者)又はその業務執行者

3. 当社グループの主要な販売先(当社グループが製品又はサービスを提供している販売先グループであって、直近事業年度における取引額が、当社グループの年間連結売上高の2%を超える者)又はその業務執行者

4. 当社グループから役員報酬以外に、多額の金銭その他の財産上の利益(直近事業年度における、役員報酬以外で、個人の場合は年間5百万円、団体の場合は12百万円を超える金銭その他の財産上の利益をいう。)を受けている法律専門家、会計専門家、コンサルタント又は顧問(当該財産上の利益を得ている者が、法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者)

5. 当社グループの法定監査を行う監査法人に所属する者

6. 当社から一定額(過去3事業年度の平均で年間10百万円)を超える寄付又は助成を受けている者(当該寄付又は助成を受けている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の業務執行者)

7. 当社グループが借入れを行っている主要な金融機関(直近事業年度末における借入額が当社の連結総資産の2%を超える金融機関)又はその親会社若しくは子会社の業務執行者

8. 当社グループの主要株主(直近事業年度末における議決権保有比率が総議決権の10%以上を直接又は間接的に保有する者)又は当該主要株主が法人である場合には、当該法人の業務執行者

9. 社外役員の相互就任関係(当社グループの業務執行者が他の会社の社外役員であり、かつ、当該他の会社の業務執行者が当社の社外役員である関係)となる他の会社の業務執行者

10. 過去5年間において、上記2から9に該当していた者

11. 上記1から10に該当する者(重要な地位にある者(取締役(社外取締役を除く。)、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人並びに法律事務所に所属する者のうち弁護士、監査法人又は会計事務所に所属する者のうち公認会計士、財団法人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員その他同等の重要性を有すると客観的・合理的に判断される者)に限る。)の配偶者及び二親等内の親族

12. 前各号のほか、当社と利益相反関係が生じ得るなど、独立性を有する社外役員としての職務を果たすことができない特段の事由を有している者

 

なお、上記2から11までのいずれかに該当する者であっても、当該人物が会社法上の社外役員の要件を充足しており、当社が独立性を有する社外役員として相応しいと判断する場合は、判断する理由を示した上で、例外的に独立性を有する社外役員候補者とする場合がある。

 

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、社外取締役及び社外監査役は、原則月1回開催される取締役会、監査役会等への出席を通じて、直接又は間接に内部監査、監査役監査及び会計監査の報告を受け、意見交換等を通じて連携を図っております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/11/62019/6/262020/6/25選任の理由
吉川興治直接会社経営に関与された経験はありません が、米国カジノにおけるゲーミングライセンス対 応をはじめ、コンプライアンス重視の経営を行う当社グループに対して、法曹としての豊富な経験と専門知識に基づく客観的かつ適切なアドバイスを行っており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指す当社の社外取締役として適任であると判断したため。 【当該者を独立役員として指定した理由】 当社との関係において、東京証券取引所及び 当社が独自に定める独立性判断基準(【独立 役員関係】その他独立役員に関する事項に記 載)をそれぞれ満たしており、一般株主との利 益相反が生ずるような利害関係を一切有して いないため。
猿渡辰彦----TOTO株式会社の代表取締役副社長を務めなるなど、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社グループの持続的な企業価値向上の実現に向けた経営活動、特に製品開発や品質向上に関する助言・提言が期待されるため。 【当該者を独立役員として指定した理由】 当社との関係において、東京証券取引所及び 当社が独自に定める独立性判断基準(【独立 役員関係】その他独立役員に関する事項に記 載)をそれぞれ満たしており、一般株主との利 益相反が生ずるような利害関係を一切有して いないため。
ブライアン・アンドリュー・スミス--グローバルに事業展開を行う当社グループに対して、豊富な国際経験に基づく文化的差異に関する洞察力及び専門的な知見を活かした客観的かつ適切なアドバイスを行っており、取締役の業務執行に対する監督機能の強化と経営の透明性の更なる向上を目指す当社の社外取締役として適任であると判断したため。 【当該者を独立役員として指定した理由】 当社との関係において、東京証券取引所及び当社が独自に定める独立性判断基準(【独立役員関係】その他独立役員に関する事項に記載)をそれぞれ満たしており、一般株主との利益相反が生ずるような利害関係を一切有していないため。