マックス【6454】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/102018/6/292018/12/212019/7/82020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数6人6人6人6人8人
社外役員数2人2人2人2人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、平成29年6月29日開催の第86回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を以下の通り決定しております。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。 当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)本プランの概要 本プランは、大規模買付行為が行われる場合には、上記(1)に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、大規模買付ルール(a.大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報が提供され、それに基づき、b.当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、c.かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される)に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の平成29年5月12日開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。 http://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_20170512_02.pdf
当社は、平成29年6月29日開催の第86回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を以下の通り決定しております。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。 当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)本プランの概要 本プランは、大規模買付行為が行われる場合には、上記(1)に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、大規模買付ルール(a.大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報が提供され、それに基づき、b.当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、c.かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される)に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の平成29年5月12日開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。 http://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_20170512_02.pdf
当社は、2017年6月29日開催の第86回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を以下の通り決定しております。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様の判断に委ねられるべきものと考えております。大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。 当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)本プランの概要 本プランは、大規模買付行為が行われる場合には、上記(1)に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、大規模買付ルール(a.大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報が提供され、それに基づき、b.当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、c.かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される)に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及びした場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ホームページ掲載の2017年5月12日開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。 http://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_20170512_02.pdf
当社は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を以下の通り決定しております。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。 大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。 当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)本プランの概要 本プランは、大規模買付行為が行われる場合には、上記(1)に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、大規模買付ルール(a.大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報が提供され、それに基づき、b.当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、c.かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される)に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2019年5月13日開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。 https://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_201905131.pdf
当社は、2019年6月26日開催の第88回定時株主総会において、「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)の継続を以下の通り決定しております。 (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は上場企業である以上、当社株式の売買は、株主・投資家の皆様の自由な判断においてなされるのが原則であり、当社に対して大規模買付行為が行われた場合においても、これに応じるか否かの判断は、最終的には、当社株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。 大規模買付行為であっても、当社の企業価値及び株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、近時、わが国の資本市場においては、法制度の変革や企業構造・企業文化の変化等を背景として、対象となる会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模買付行為を強行するといった動きがみられます。 当社が今後も持続的に企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への深い理解に基づいた経営がなされることが不可欠と考えております。大規模買付者により当社の経営理念、事業特性及びステークホルダーとの間に築かれた関係等への理解が不十分なまま当社の経営がなされるに至った場合、当社の企業価値及び株主共同の利益は毀損されることになります。したがいまして、企業価値及び株主共同の利益を毀損する恐れのある不適切な大規模買付行為又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)本プランの概要 本プランは、大規模買付行為が行われる場合には、上記(1)に記載した会社支配に関する基本方針に照らし、大規模買付ルール(a.大規模買付者から事前に、当社株主の皆様の判断及び当社取締役会の評価・検討のために必要かつ十分な情報が提供され、それに基づき、b.当社取締役会が当該大規模買付行為について評価・検討を行うための期間を設け、c.かかる期間が経過した後に大規模買付行為が開始される)に従っていただくこととし、これを遵守しなかった場合及び遵守した場合につき一定の対応方針を定めることをもって、会社支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止することにより、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としております。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載の2019年5月13日開示資料「当社株式の大規模買付行為に関する対応方針(買収防衛策)の継続について」をご覧ください。 https://www.max-ltd.co.jp/topic_file/ir_201905131.pdf
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

代表取締役社長

黒 沢 光 照

昭和30年2月1日生

昭和54年4月

当社入社

平成17年7月

生産本部Nプロ部長

平成17年9月
 

生産本部付MAX(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

平成20年4月

生産本部生産技術部長

平成21年10月

生産本部玉村工場長

平成22年4月

執行役員生産本部玉村工場長兼藤岡工場担当

平成22年11月

執行役員品質保証部長

平成23年1月

執行役員環境・品質保証部長

平成24年6月

取締役執行役員環境・品質保証部長

平成26年4月

取締役上席執行役員開発本部長

平成27年4月

常務取締役上席執行役員開発本部長

平成29年4月

代表取締役社長(現)

1

(注2)

16,100

専務取締役

上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

樋 口 浩 一

昭和32年3月1日生

昭和55年4月

当社入社

平成13年4月

システム統括部長

平成20年4月

生産本部生産本部室長兼システム統括担当

平成21年4月

執行役員生産本部生産本部室長兼システム統括担当

平成23年4月

執行役員生産本部副本部長兼システム統括担当

平成23年6月

取締役執行役員生産副本部長兼システム統括担当

平成24年4月

常務取締役上席執行役員生産副本部長兼システム統括担当

平成25年6月

常務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

平成29年4月

専務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当(現)

 

1
(注2)

13,700

常務取締役

上席執行役員営業本部長

小 鯛 富 雄

昭和30年11月28日生

昭和54年4月

当社入社

平成20年4月

営業本部機工品営業部第2機工品営業部長代理

平成25年4月

営業本部第2機工品営業部長

平成26年10月

営業本部機工品営業部長

平成27年1月

執行役員営業本部機工品営業部長

平成28年10月

上席執行役員営業本部営業副本部長

平成29年6月

取締役上席執行役員営業本部長

平成30年4月

常務取締役上席執行役員営業本部長(現)

1
(注2)

10,630

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

取締役

監査等委員

海 老 尚 登

昭和32年7月21日生

昭和56年4月

当社入社

平成18年7月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1OP営業グループ部長代理

平成21年4月

営業本部大阪支店長代理

平成22年10月

営業本部販売統括部長代理

平成23年4月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第2営業グループ部長代理兼第3営業グループ部長代理

平成23年12月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1営業グループ部長

平成24年4月

執行役員営業本部第1オフィスプロダクツ営業部長

平成24年10月

執行役員営業本部オフィスプロダクツ営業部長

平成25年4月

営業本部販売統括副部長

平成25年10月

人事部長

平成30年6月

取締役監査等委員就任(現)

2

(注3)

3,000

取締役

監査等委員

平 田   稔

昭和28年9月26日生

昭和52年9月

本島公認会計士共同監査事務所 入所

昭和57年3月

公認会計士登録

平成3年7月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)社員

平成14年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

平成23年8月

公認会計士平田稔事務所開設(現)

平成24年6月

株式会社カワムラサイクル社外監査役

平成24年6月

関東いすゞ自動車株式会社社外監査役(現)

平成27年4月

株式会社カワムラサイクル社外監査役退任

平成27年6月

当社取締役就任

平成28年6月

当社取締役監査等委員就任(現)

平成29年6月

埼玉県信用農業協同組合連合会員外監事(現)

2
(注3)

取締役

監査等委員

神 田 安 積

昭和38年12月25日生

平成5年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
銀座東法律事務所弁護士

平成11年4月

レックスウェル法律特許事務所パートナー弁護士

平成14年5月

西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士

平成20年6月

株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役

平成21年12月

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士(現)

平成22年4月

第二東京弁護士会副会長

平成23年6月

当社補欠社外監査役

平成26年4月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外監査役

平成27年3月

日本弁護士連合会事務次長

平成27年6月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現)

平成28年6月

当社補欠取締役(監査等委員)

平成30年6月

当社取締役監査等委員就任(現)

2
(注3)

43,430

 

 

    (注)1.平田稔、神田安積の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

     2.平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3.平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 海老尚登氏 委員 平田稔氏 委員 神田安積氏

 

 

 

(2) 【役員の状況】

   ① 役員一覧

男性6名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

代表取締役社長

黒 沢 光 照

1955年2月1日生

1979年4月

当社入社

2005年7月

生産本部Nプロ部長

2005年9月
 

生産本部付MAX(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2008年4月

生産本部生産技術部長

2009年10月

生産本部玉村工場長

2010年4月

執行役員生産本部玉村工場長兼藤岡工場担当

2010年11月

執行役員品質保証部長

2011年1月

執行役員環境・品質保証部長

2012年6月

取締役執行役員環境・品質保証部長

2014年4月

取締役上席執行役員開発本部長

2015年4月

常務取締役上席執行役員開発本部長

2017年4月

代表取締役社長(現)

1
(注2)

19,800

専務取締役
上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

樋 口 浩 一

1957年3月1日生

1980年4月

当社入社

2001年4月

システム統括部長

2008年4月

生産本部生産本部室長兼システム統括担当

2009年4月

執行役員生産本部生産本部室長兼システム統括担当

2011年4月

執行役員生産本部副本部長兼システム統括担当

2011年6月

取締役執行役員生産副本部長兼システム統括担当

2012年4月

常務取締役上席執行役員生産副本部長兼システム統括担当

2013年6月

常務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

2017年4月

専務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当(現)

 
1
(注2)

15,700

常務取締役
上席執行役員営業本部長

小 鯛 富 雄

1955年11月28日生

1979年4月

当社入社

2008年4月

営業本部機工品営業部第2機工品営業部長代理

2013年4月

営業本部第2機工品営業部長

2014年10月

営業本部機工品営業部長

2015年1月

執行役員営業本部機工品営業部長

2016年10月

上席執行役員営業本部営業副本部長

2017年6月

取締役上席執行役員営業本部長

2018年4月

常務取締役上席執行役員営業本部長(現)

1
(注2)

12,330

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

海 老 尚 登

1957年7月21日生

1981年4月

当社入社

2006年7月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1OP営業グループ部長代理

2009年4月

営業本部大阪支店長代理

2010年10月

営業本部販売統括部長代理

2011年4月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第2営業グループ部長代理兼第3営業グループ部長代理

2011年12月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1営業グループ部長

2012年4月

執行役員営業本部第1オフィスプロダクツ営業部長

2012年10月

執行役員営業本部オフィスプロダクツ営業部長

2013年4月

営業本部販売統括副部長

2013年10月

人事部長

2018年6月

取締役監査等委員就任(現)

2
(注3)

3,400

取締役
監査等委員

平 田   稔

1953年9月26日生

1977年9月

本島公認会計士共同監査事務所 入所

1982年3月

公認会計士登録

1991年7月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)社員

2002年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2011年8月

公認会計士平田稔事務所開設(現)

2012年6月

株式会社カワムラサイクル社外監査役

2012年6月

関東いすゞ自動車株式会社社外監査役(現)

2013年4月

公立大学法人前橋工科大学監事

2015年4月

株式会社カワムラサイクル社外監査役退任

2015年6月

当社社外取締役

同特別委員会委員(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現)

2017年6月

埼玉県信用農業協同組合連合会員外監事(現)

2
(注3)

取締役
監査等委員

神 田 安 積

1963年12月25日生

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
銀座東法律事務所弁護士

1999年4月

レックスウェル法律特許事務所パートナー弁護士

2002年5月

西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士

2008年6月

株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役

2009年12月

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士(現)

2010年4月

第二東京弁護士会副会長

2011年6月

当社補欠社外監査役

2014年4月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外監査役

2015年3月

日本弁護士連合会事務次長

2015年6月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現)

2016年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)、同特別委員会委員(現)

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)就任(現)

2019年4月

日本弁護士連合会常務理事(現)

2
(注3)

51,230

 

 

    (注)1 平田稔、神田安積の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

     2 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 海老尚登氏 委員 平田稔氏 委員 神田安積氏

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
 社外取締役平田稔氏は、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有していることから取締役会運営等の監督等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である公認会計士平田稔事務所、関東いすゞ自動車株式会社及び埼玉県信用農業協同組合連合会と当社は特別な関係はありません。
 社外取締役神田安積氏は、社外監査役、社外取締役(監査等委員)として会社経営に関与された経験があり、弁護士としての専門的な見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック及びウイン・パートナーズ株式会社と当社は特別な関係はありません。  
 監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。
 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり基準を定めています。
 

 

社外取締役の独立性に関する基準


当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

 

1 現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社(以下「マックスグループ」という。)の業務執行取締役(注1)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。

2 現在又は就任前5年間において、当社大株主(注2)又はその親会社若しくは重要な子会社(注3)の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人(注4)及び監査役、会計参与又はマックスグループが大株主となっている者の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、監査等委員である取締役、会計参与となったことがないこと。

3 現在又は就任前3事業年度において、マックスグループの主要な取引先企業(注5)又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、監査等委員である取締役、会計参与となったことがないこと。

4 マックスグループから就任前3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体(法人、組合等)に所属した者でないこと。

5  マックスグループから取締役・監査役を受け入れている会社又はその親会社若しくは子会社の取締役、監査役、会計参与、執行役又は重要な使用人でないこと。

6  現在又は就任前3年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社若しくは重要な子会社の業務執行取締役、執行役又は重要な使用人及び監査役、会計参与となったことがないこと。

7  現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士(若しくは税理士)となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬を受領する者となったことがないこと。

8  現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人(若しくは税理士法人)に所属する者となったことがないこと。また、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体(法人、組合等)であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。

9  マックスグループの取締役若しくは重要な使用人の配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族でないこと。
 
注1  会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役をいう。
注2 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注3 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な

   子会社として記載されている子会社をいう。
注4 「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注5 「主要な取引先企業」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は

   取引先の連結売上高等の相当部分を占めている企業や、事業活動に欠くことのできないような商品・役務の提供

   を行っている企業をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

 統制部門との関係

   社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取

   締役2名を含む監査等委員会と内部監査室が毎月1回意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、

   四半期に1回、監査等委員会・内部監査室・会計監査人の3者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図ってお

   ります。さらに、内部監査の業務や内部通報で発生した問題・課題について、随時社外取締役の専門的な知見を

   参考に解決を図っております。

  二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を

通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門である経理部と連

携し、会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行っております。

  以上を通して業務の公正性・適法性や内部統制状況を監督・管理しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

   ① 役員一覧

男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

代表取締役社長

黒 沢 光 照

1955年2月1日生

1979年4月

当社入社

2005年7月

生産本部Nプロ部長

2005年9月
 

生産本部付MAX(THAILAND)CO.,LTD.代表取締役社長

2008年4月

生産本部生産技術部長

2009年10月

生産本部玉村工場長

2010年4月

執行役員生産本部玉村工場長兼藤岡工場担当

2010年11月

執行役員品質保証部長

2011年1月

執行役員環境・品質保証部長

2012年6月

取締役執行役員環境・品質保証部長

2014年4月

取締役上席執行役員開発本部長

2015年4月

常務取締役上席執行役員開発本部長

2017年4月

代表取締役社長(現)

1
(注2)

23,000

専務取締役
上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

樋 口 浩 一

1957年3月1日生

1980年4月

当社入社

2001年4月

システム統括部長

2008年4月

生産本部生産本部室長兼システム統括担当

2009年4月

執行役員生産本部生産本部室長兼システム統括担当

2011年4月

執行役員生産本部副本部長兼システム統括担当

2011年6月

取締役執行役員生産副本部長兼システム統括担当

2012年4月

常務取締役上席執行役員生産副本部長兼システム統括担当

2013年6月

常務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当

2017年4月

専務取締役上席執行役員生産本部長兼システム統括担当(現)

 
1
(注2)

17,300

取締役
上席執行役員
営業本部長

山 本 将 仁

1964年3月19日生

1987年4月

当社入社

2007年4月

営業本部海外営業部付MAX USA CORP.代表取締役社長

2014年5月

RB事業推進室長代理

2015年10月

海外営業部 IP DIVISION部長兼RB事業推進室長

2017年4月

執行役員営業本部海外営業部長兼IP DIVISION部長兼RB事業推進室担当

2018年4月

執行役員営業本部海外営業部長兼IP DIVISION部長兼RB事業推進室担当兼インダストリアル機器セグメント担当

2018年10月

上席執行役員営業本部インダストリアル機器セグメント担当兼海外営業部長兼IP DIVISION部長兼RB事業推進室担当

2020年6月

取締役上席執行役員営業本部長(現)

1
(注2)

7,300

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

取締役
上席執行役員
開発本部長

小 川 辰 志

1964年9月9日生

1988年4月

当社入社

2010年10月

開発本部第1設計グループ部長代理

2012年10月

開発本部開発設計部第1設計グループ部長

2013年10月

研究開発部長

2015年4月

執行役員開発本部開発設計部長兼設計品質グループ部長

2017年4月

執行役員開発本部長兼開発設計部長兼設計品質グループ部長

2019年10月

上席執行役員開発本部長兼開発設計部長兼設計品質グループ部長

2020年6月

取締役上席執行役員開発本部長兼開発設計部長、設計品質グループ部長

2020年7月

取締役上席執行役員開発本部長(現)

1
(注2)

6,600

取締役
監査等委員

海 老 尚 登

1957年7月21日生

1981年4月

当社入社

2006年7月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1OP営業グループ部長代理

2009年4月

営業本部大阪支店長代理

2010年10月

営業本部販売統括部長代理

2011年4月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第2営業グループ部長代理兼第3営業グループ部長代理

2011年12月

営業本部オフィスプロダクツ営業部第1営業グループ部長

2012年4月

執行役員営業本部第1オフィスプロダクツ営業部長

2012年10月

執行役員営業本部オフィスプロダクツ営業部長

2013年4月

営業本部販売統括副部長

2013年10月

人事部長

2018年6月

取締役監査等委員(現)

2
(注3)

3,700

取締役
監査等委員

平 田   稔

1953年9月26日生

1977年9月

本島公認会計士共同監査事務所 入所

1982年3月

公認会計士登録

1991年7月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)社員

2002年6月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)代表社員

2011年8月

公認会計士平田稔事務所開設(現)

2012年6月

株式会社カワムラサイクル社外監査役

2012年6月

関東いすゞ自動車株式会社社外監査役(現)

2015年6月

当社社外取締役

同特別委員会委員(現)

2016年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

2017年6月

埼玉県信用農業協同組合連合会員外監事

2
(注3)

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期
(年)

所有株式数
(株)

取締役
監査等委員

神 田 安 積

1963年12月25日生

1993年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
銀座東法律事務所弁護士

1999年4月

レックスウェル法律特許事務所パートナー弁護士

2002年5月

西新橋綜合法律事務所パートナー弁護士

2008年6月

株式会社ウイン・インターナショナル社外監査役

2009年12月

弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニックパートナー弁護士(現)

2010年4月

第二東京弁護士会副会長

2011年6月

当社補欠社外監査役

2014年4月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外監査役

2015年3月

日本弁護士連合会事務次長

2015年6月

ウイン・パートナーズ株式会社 社外取締役(監査等委員)(現)

2016年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)

同特別委員会委員(現)

2018年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

2019年4月

日本弁護士連合会常務理事(現)

2
(注3)

取締役
監査等委員

木 内 昭 二

1959年9月8日生

1983年4月

小平市役所入所

1985年6月

小平市役所退所

1995年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)
村山法律事務所弁護士

2001年4月

小平市固定資産評価審査委員会委員

2004年7月

津の守坂法律事務所開設(現)

2006年4月

東京家庭裁判所家事調停委員(現)

2012年4月

小平市情報公開審査委員会委員

2013年4月

第二東京弁護士会副会長

2013年5月

小平市顧問弁護士(現)

2016年4月

小平市行政不服審査会委員(現)

2018年6月

当社補欠社外取締役(監査等委員)
同特別委員会委員(現)

2019年4月

日本弁護士連合会常務理事

2020年6月

当社社外取締役(監査等委員)(現)

2
(注3)

57,900

 

 

    (注)1 平田稔氏、神田安積氏及び木内昭二氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

     2 2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は次のとおりであります。

  委員長 海老尚登氏 委員 平田稔氏 委員 神田安積氏 委員 木内昭二氏

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名で、いずれも監査等委員である取締役であります。
 社外取締役平田稔氏は、社外監査役として会社経営に関与された経験があり、公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有していることから取締役会運営等の監督等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である公認会計士平田稔事務所、関東いすゞ自動車株式会社及び埼玉県信用農業協同組合連合会と当社は特別な関係はありません。
 社外取締役神田安積氏は、社外監査役、社外取締役(監査等委員)として会社経営に関与された経験があり、弁護士としての専門的な見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。当社と同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の特別な利害関係はありません。また、同氏の兼職先である弁護士法人早稲田大学リーガル・クリニック及びウイン・パートナーズ株式会社と当社は特別な関係はありません。  
 社外取締役木内昭二氏は、弁護士として専門的な見識を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識を有していることから業務執行の適法性の監査等に適任と判断しております。

監査等委員である取締役は、独立した立場で、必要に応じて取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び従業員に対して業務の執行状況について報告を求めることができるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び会計監査人と意見交換等を行えるようにしております。また、監査等委員会の職務を補助する体制として、監査等委員会の求めに応じて随時、適切な人員を配置することとしております。
 当社は、社外取締役の独立性を客観的に判断するために、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、以下のとおり基準を定めています。
 

 

社外取締役の独立性に関する基準


当社は、当社の社外取締役及び社外取締役候補者が、次の各項目の要件を全て満たすと判断される場合に、当該社外取締役及び社外取締役候補者が当社からの独立性を有しているものと判断する。

 

1 現在又は就任前10年間において、当社又は当社の子会社(以下「マックスグループ」という。)の業務執行取締役(注1)又は使用人となったことがないこと。また、その就任前10年内のいずれかの時においてマックスグループの非業務執行取締役、監査役又は会計参与であったことがある者にあっては、それらの役職への就任前10年間において、マックスグループの業務執行取締役又は使用人となったことがないこと。

2 現在又は就任前10年間において、当社大株主(注2)若しくは大株主の親会社等若しくは子会社等、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

3 現在又は就任前10年間において、マックスグループが大株主となっている者の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

4 現在又は就任前3事業年度において、マックスグループの主要な取引先(注3)又はその親会社等若しくは重要な子会社(注4)、又はそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

5 マックスグループから就任前3事業年度の平均で年間1,000万円を超える寄付又は助成を受けた団体(法人、組合等)に所属した者でないこと。

6  マックスグループから取締役、執行役、監査役若しくは会計参与を受け入れている会社又はその親会社等若しくは子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は重要な使用人(注5)でないこと。

7  現在又は就任前3年間において、マックスグループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債権者又はその親会社等若しくは重要な子会社、若しくはそれらが会社である場合における当該会社の取締役、執行役、監査役、会計参与又は使用人となったことがないこと。

8  現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である公認会計士となったことがないこと。また、弁護士、公認会計士、税理士その他のコンサルタントであって、マックスグループから取締役・監査役報酬以外に、就任前3年間の平均で年間1,000万円以上の報酬等を受領する者となったことがないこと。

9 現在又は就任前3年間において、法律事務所、監査法人、税理士法人、コンサルティング・ファーム等の団体(法人、組合等)であって、マックスグループを主要な取引先とする団体に所属する者となったことがないこと。

10  現在又は就任前3年間において、マックスグループの会計監査人である監査法人に所属する者となったことがないこと。

11  第1号から第10号までに該当する者の近親者(注6)でないこと。ただし、第10号に該当する者の場合は、その者が、

  マックスグループの会計監査人である監査法人の社員若しくはパートナー又はマックスグループの会計監査人であ

  る監査法人の従業員であって、マックスグループの監査業務を実際に担当(補助的な関与は除く。)したことがあ

  る者である場合に限る。
 
注1  「業務執行取締役」とは、会社法第363条第1項各号所掲の取締役及び当該会社の業務を執行したその他の取締役

    をいう。
注2 「大株主」とは、総議決権の10%以上の議決権を保有している者をいう。
注3  「主要な取引先」とは、マックスグループとの取引において、支払額又は受領額が、マックスグループ又は取引

    先の連結売上高等の相当部分を占めている企業等をいう。

注4 「重要な子会社」とは、当該会社の最近事業年度に係る事業報告、又はその他の公表する資料において、重要な

    子会社として記載されている子会社をいう。
注5 「重要な使用人」とは、部長以上の使用人をいう。
注6 「近親者」とは、配偶者、二親等以内の親族又は同居の親族をいう。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

   当社では、全ての社外取締役を監査等委員である取締役とすることとしており、社外取締役による監督又は監

  査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係は、社外取締役3名を含む監査等委員会と

  内部監査室が毎月1回意見交換の場を設け、情報連携を図っております。また、四半期に1回、監査等委員会・

  内部監査室・会計監査人の3者が意見交換を行う場を設け、情報連携を図っております。さらに、内部監査の業

   務や内部通報で発生した問題・課題について、随時社外取締役の専門的な知見を参考に解決を図っております。

  二次統制部門へは社外取締役が出席するコーポレートガバナンス委員会や内部監査結果のフィードバック等を

通して情報連携し、統制状況の把握と統制体制の強化を図っております。また、二次統制部門である経理部と連

携し、常勤監査等委員は会計監査に随時同行して現状の把握や結果のフォロー等を行っております。

  以上を通して業務の公正性・適法性や内部統制状況を監査しております。

 

 

社外役員の選任

2017/7/102018/6/292018/12/212019/7/82020/6/29選任の理由
平田 稔公認会計士として培われた知見や豊富な経験等を有しており、当社の経営に活かしていただけると考え、引き続き監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。 また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。
神田 安積-他社において、社外監査役、社外取締役(監査等委員)として会社経営に関与された経験があり、弁護士として専門的な見識を有していることから、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。 また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。
木内 昭二----弁護士として専門的な見識を有しているだけでなく、家事調停委員、行政不服審査会委員などを歴任しており、これらの豊富な経験と幅広い見識から、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。 また、当社「社外取締役の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として登録しております。
畠山 正誠----当社において社外監査役、平成28年6月からは監査等委員である取締役を務め、経営全般に亘る豊富な経験を持ち、弁護士として専門的な見識を有しております。 また、当社と顧問契約のない法律専門家であって、当社「社外役員の独立性に関する基準」に適合しており、一般株主と利益相反の生ずる可能性がないと判断し、独立役員として適任と考えます。