新晃工業【6458】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/272018/11/222018/11/302019/6/262020/6/26
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数13人13人13人15人14人
社外役員数3人3人3人4人5人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性13名  女性-名  (役員のうち女性の比率 -%)

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

社長執行役員

 

武 田 昇 三

昭和29年
12月27日生

昭和48年4月

当社入社

平成18年4月

執行役員大阪支社副支社長

平成19年4月

管理本部製販業務改革担当

平成19年7月

営業企画室長

平成23年4月

常務執行役員

平成23年6月

取締役兼常務執行役員就任

平成25年6月

代表取締役社長兼社長執行役員就任(現)

(注)3

19,000

取締役

専務執行役員

経営企画
本部長

末  永   聡

昭和37年
3月8日生

昭和59年4月

当社入社

平成19年4月

東京支社長

平成20年6月

執行役員東京支社長

平成25年6月

取締役兼執行役員就任

平成28年4月

経営企画本部長(現)

平成28年4月

取締役兼常務執行役員就任

平成29年6月

取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

5,400

取締役

常務執行役員

管理本部長

青 田 徳 治

昭和37年
3月1日生

平成23年10月

㈱三菱東京UFJ銀行目黒支社長

平成26年2月

当社入社

平成26年7月

執行役員

平成27年6月

取締役兼執行役員就任

平成28年6月

管理本部長(現)

平成29年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

(注)3

3,400

取締役
最高顧問

 

藤  井   明

昭和13年
1月28日生

昭和37年6月

当社入社

昭和37年6月

代表取締役社長就任

平成13年6月

取締役会長就任

平成18年4月

取締役相談役就任

平成20年6月

取締役最高顧問就任(現)

(注)3

6,500

取締役

執行役員

海外事業
本部長

桑 野 高 彰

昭和29年
9月3日生

平成16年7月

㈱東京三菱銀行池袋支社長

平成18年12月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱
常務執行役員就任

平成26年10月

みらいコンサルティング㈱代表取締役
社長就任

平成28年1月

当社入社

平成28年6月

海外事業本部長(現)

平成28年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

3,100

取締役

執行役員

経営企画

本部

企画・関連事業部長

藤 井 智 明

昭和49年
12月20日生

平成9年4月

当社入社

平成27年4月

管理本部情報システム部長

平成29年4月

経営企画本部  企画・関連事業部長(現)

平成29年6月

執行役員

平成30年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

25,526

取締役

 

板 倉 健 二

昭和25年
10月6日生

昭和48年4月

当社入社

平成3年11月

岡山新晃工業㈱入社

平成8年6月

同社取締役業務部長就任

平成11年1月

同社代表取締役常務就任

平成12年6月

同社代表取締役社長就任

平成16年6月

当社取締役就任(現)

平成28年6月

新晃空調工業㈱代表取締役会長兼会長執行役員就任(現)

(注)3

11,110

取締役

 

谷 口 武 則

昭和37年
2月20日生

昭和57年4月

岡山新晃工業㈱入社

平成19年7月

同社取締役製造1部長就任

平成25年6月

新晃空調工業㈱総務統括部長兼生産管理統括部長

平成25年6月

同社取締役兼常務執行役員就任

平成28年6月

同社代表取締役社長兼社長執行役員就任 (現)

平成29年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

9,400

 

 

 

役 名

職 名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

 

金 田 敬 史

昭和25年
7月2日生

昭和48年4月

当社入社

平成10年4月

管理本部企画部長

平成21年6月

執行役員管理本部企画・人事部長

平成23年6月

管理本部企画・人事部顧問

平成24年2月

管理本部企画・人事部長

平成27年4月

管理本部人事・総務部長

平成27年6月

常勤監査役就任

平成28年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

6,762

取締役
(常勤監査等委員)

 

杉 沢 高 志

昭和28年
1月3日生

昭和46年3月

当社入社

平成11年4月

大阪支社営業部営業技術第1部長

平成20年4月

大阪支社副支社長

平成23年4月

執行役員

平成27年6月

大阪支社顧問

平成30年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

9,366

取締役
(監査等委員)

 

山  田   積

昭和17年
9月29日生

平成10年6月

㈱日本触媒取締役就任

平成14年6月

同社常務取締役就任

平成16年6月

同社専務取締役就任

平成17年6月

同社顧問

平成18年6月

日本ポリエステル㈱取締役就任

平成18年6月

当社監査役就任

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

3,000

取締役
(監査等委員)

 

藤 田 充 也

昭和21年
8月16日生

昭和51年4月

大阪地方検察庁検事

平成15年9月

函館地方検察庁検事正

平成17年1月

最高検察庁検事

平成18年6月

弁護士登録、兵庫県弁護士会入会

平成19年10月

神戸家庭裁判所調停委員

平成20年3月

藤田・金山法律事務所 代表弁護士(現)

平成26年6月

当社取締役就任

平成28年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

 

水村健一郎

昭和30年
9月18日生

平成17年7月

㈱東京三菱銀行神戸支社長

平成19年6月

小田急不動産㈱取締役就任

平成29年1月

千歳興産㈱常務取締役就任

平成30年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

102,564

 

(注) 1 取締役兼執行役員 藤井智明は、取締役最高顧問 藤井明の実子であります。

2 監査等委員である取締役 山田積、藤田充也、水村健一郎の3名は、社外取締役であります。

3 監査等委員以外の取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員である取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長:金田敬史    委員:杉沢高志、山田積、藤田充也、水村健一郎

なお、金田敬史、杉沢高志は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

6 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数

小西啓右

昭和18年2月23日生

昭和40年4月

関西テレビ放送㈱入社

平成15年6月

同社取締役

平成17年6月

同社顧問

平成18年6月

同社退任

平成20年6月

当社補欠監査役

平成28年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現)

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名  女性1名  (役員のうち女性の比率 6.7%)

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

代表取締役社長
兼社長執行役員

武 田 昇 三

1954年12月27日生

1973年4月

当社入社

2006年4月

執行役員大阪支社副支社長

2007年4月

管理本部製販業務改革担当

2007年7月

営業企画室長

2011年4月

常務執行役員

2011年6月

取締役兼常務執行役員就任

2013年6月

代表取締役社長兼社長執行役員就任(現)

(注)3

19,200

取締役
兼専務執行役員
経営企画本部長

末  永   聡

1962年3月8日生

1984年4月

当社入社

2007年4月

東京支社長

2008年6月

執行役員東京支社長

2013年6月

取締役兼執行役員就任

2016年4月

経営企画本部長(現)

2016年4月

取締役兼常務執行役員就任

2017年6月

取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

6,000

取締役
兼常務執行役員
管理本部長

青 田 徳 治

1962年3月1日生

2011年10月

㈱三菱東京UFJ銀行目黒支社長

2014年2月

当社入社

2014年7月

執行役員

2015年6月

取締役兼執行役員就任

2016年6月

管理本部長(現)

2017年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

(注)3

3,800

取締役
最高顧問

藤  井   明

1938年1月28日生

1962年6月

当社入社

1962年6月

代表取締役社長就任

2001年6月

取締役会長就任

2006年4月

取締役相談役就任

2008年6月

取締役最高顧問就任(現)

(注)3

6,500

取締役兼執行役員
中国事業部所管

板 倉 健 二

1950年10月6日生

1973年4月

当社入社

1991年11月

岡山新晃工業㈱入社

1996年6月

同社取締役業務部長就任

1999年1月

同社代表取締役常務就任

2000年6月

同社代表取締役社長就任

2004年6月

当社取締役就任

2016年6月

新晃空調工業㈱代表取締役会長兼会長執行役員就任

2019年4月

当社中国事業部所管(現)

2019年6月

当社取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

12,010

取締役兼執行役員
海外事業部所管

桑 野 高 彰

1954年9月3日生

2004年7月

㈱東京三菱銀行池袋支社長

2006年12月

三菱UFJリサーチ&コンサルティング㈱常務執行役員就任

2014年10月

みらいコンサルティング㈱代表取締役社長就任

2016年1月

当社入社

2016年6月

海外事業本部長

2016年6月

取締役兼執行役員就任(現)

2019年4月

海外事業部所管(現)

(注)3

3,400

取締役兼執行役員
経営企画本部
企画・関連事業部長

藤 井 智 明

1974年12月20日生

1997年4月

当社入社

2015年4月

管理本部情報システム部長

2017年4月

経営企画本部  企画・関連事業部長(現)

2017年6月

執行役員

2018年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

26,426

取締役兼執行役員
大阪支社長

道 端 徳 昭

1964年12月15日生

1989年4月

当社入社

2008年4月

大阪支社営業第1部長

2013年7月

大阪支社副支社長

2015年6月

執行役員

2016年4月

大阪支社長(現)

2019年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

1,389

取締役

谷 口 武 則

1962年2月20日生

1982年4月

岡山新晃工業㈱入社

2007年7月

同社取締役製造1部長就任

2013年6月

新晃空調工業㈱総務統括部長兼生産管理統括部長

2013年6月

同社取締役兼常務執行役員就任

2016年6月

同社代表取締役社長兼社長執行役員就任(現)

2017年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

11,000

 

 

 

 

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

取締役

安達美奈子

1956年10月1日生

1979年4月

ホーチキ㈱入社

2006年6月

ホーチキヨーロッパ(UK)リミテッド社長就任

2010年6月

ホーチキ㈱取締役就任

2010年6月

ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長就任

2012年10月

ホーチキオーストラリアPTYリミテッド取締役社長就任

2013年4月

ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長兼総経理就任

2015年6月

ホーチキ商事㈱代表取締役社長就任

2019年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

取締役
(常勤監査等委員)

金 田 敬 史

1950年7月2日生

1973年4月

当社入社

1998年4月

管理本部企画部長

2009年6月

執行役員管理本部企画・人事部長

2011年6月

管理本部企画・人事部顧問

2012年2月

管理本部企画・人事部長

2015年4月

管理本部人事・総務部長

2015年6月

常勤監査役就任

2016年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

6,762

取締役
(常勤監査等委員)

杉 沢 高 志

1953年1月3日生

1971年3月

当社入社

1999年4月

大阪支社営業部営業技術第1部長

2008年4月

大阪支社副支社長

2011年4月

執行役員

2015年6月

大阪支社顧問

2018年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

9,366

取締役
(監査等委員)

山  田   積

1942年9月29日生

1998年6月

㈱日本触媒取締役就任

2002年6月

同社常務取締役就任

2004年6月

同社専務取締役就任

2005年6月

同社顧問

2006年6月

日本ポリエステル㈱取締役就任

2006年6月

当社監査役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

3,000

取締役
(監査等委員)

藤 田 充 也

1946年8月16日生

1976年4月

大阪地方検察庁検事

2003年9月

函館地方検察庁検事正

2005年1月

最高検察庁検事

2006年6月

弁護士登録、兵庫県弁護士会入会

2007年10月

神戸家庭裁判所調停委員

2008年3月

藤田・金山法律事務所 代表弁護士(現)

2014年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

水村健一郎

1955年9月18日生

2005年7月

㈱東京三菱銀行神戸支社長

2007年6月

小田急不動産㈱取締役就任

2017年1月

千歳興産㈱常務取締役就任

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

108,853

 

(注)1  取締役兼執行役員 藤井智明は、取締役最高顧問 藤井明の実子であります。

2  取締役 安達美奈子及び監査等委員である取締役 山田積、藤田充也、水村健一郎の4名は、社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長:金田敬史    委員:杉沢高志、山田積、藤田充也、水村健一郎

なお、金田敬史、杉沢高志は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

 

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である

取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数(株)

小 西 啓 右

1943年2月23日生

1965年4月

関西テレビ放送㈱入社

2003年6月

同社取締役

2005年6月

同社顧問

2006年6月

同社退任

2008年6月

当社補欠監査役

2016年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現)

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。

社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

社外取締役山田積氏は、他社役員として長年にわたり培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。同氏は、2019年3月31日時点で、当社株式を3,000株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において株式会社日本触媒及び日本ポリエステル株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役藤田充也氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化に活かしていただくことで、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において最高検察庁検事であり、現任として藤田・金山法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれら事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役水村健一郎氏は、金融機関における長年の経験及び他社役員としての高い見識と豊富な実績、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外取締役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、2019年3月31日時点において、同行が当社株式の4.92%を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、2019年3月31日時点において当社グループは同行から225百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏は過去において小田急不動産株式会社及び千歳興産株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役安達美奈子氏は、他社役員として企業経営の豊富な経験や実績を有し、とりわけ海外での経験が豊富で、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役としての役割を果たしていただけると考えております。また、同氏は過去において株式会社ホーチキ及び同社グループ会社の取締役であり、2019年6月26日より同社の監査役(非常勤)に就任予定ですが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。

 

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びに内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名  女性1名  (役員のうち女性の比率 7.1%)

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

取締役会長
兼会長執行役員

武 田 昇 三

1954年12月27日生

1973年4月

当社入社

2006年4月

執行役員大阪支社副支社長

2007年4月

管理本部製販業務改革担当

2007年7月

営業企画室長

2011年4月

常務執行役員

2011年6月

取締役兼常務執行役員就任

2013年6月

代表取締役社長兼社長執行役員就任

2020年6月

取締役会長兼会長執行役員就任(現)

(注)3

19,800

代表取締役社長
兼社長執行役員

末  永   聡

1962年3月8日生

1984年4月

当社入社

2007年4月

東京支社長

2008年6月

執行役員東京支社長

2013年6月

取締役兼執行役員就任

2016年4月

経営企画本部長

2016年4月

取締役兼常務執行役員就任

2017年6月

取締役兼専務執行役員就任

2020年6月

代表取締役社長兼社長執行役員(現)

(注)3

6,600

代表取締役副社長
兼副社長執行役員
管理本部長

青 田 徳 治

1962年3月1日生

2011年10月

㈱三菱東京UFJ銀行目黒支社長

2014年2月

当社入社

2014年7月

執行役員

2015年6月

取締役兼執行役員就任

2016年6月

管理本部長(現)

2017年6月

取締役兼常務執行役員就任

2020年6月

代表取締役副社長兼副社長執行役員就任(現)

(注)3

4,100

取締役
兼専務執行役員
生産本部長

谷 口 武 則

1962年2月20日生

1982年4月

岡山新晃工業㈱入社

2007年7月

同社取締役製造1部長就任

2013年6月

新晃空調工業㈱総務統括部長兼生産管理統括部長

2013年6月

同社取締役兼常務執行役員就任

2016年6月

同社代表取締役社長兼社長執行役員就任

2017年6月

当社取締役就任

2020年4月

当社生産本部長(現)

2020年4月

当社取締役兼専務執行役員就任(現)

(注)3

11,200

取締役
兼常務執行役員
経営企画本部長
兼中国事業部所管

藤 井 智 明

1974年12月20日生

1997年4月

当社入社

2015年4月

管理本部情報システム部長

2017年4月

経営企画本部  企画・関連事業部長

2017年6月

執行役員

2018年6月

取締役兼執行役員就任

2020年4月

中国事業部所管(現)

2020年6月

経営企画本部長(現)

2020年6月

取締役兼常務執行役員就任(現)

(注)3

26,426

取締役
最高顧問

藤  井   明

1938年1月28日生

1962年6月

当社入社

1962年6月

代表取締役社長就任

2001年6月

取締役会長就任

2006年4月

取締役相談役就任

2008年6月

取締役最高顧問就任(現)

(注)3

6,500

取締役兼執行役員
大阪支社長

道 端 徳 昭

1964年12月15日生

1989年4月

当社入社

2008年4月

大阪支社営業第1部長

2013年7月

大阪支社副支社長

2015年6月

執行役員

2016年4月

大阪支社長(現)

2019年6月

取締役兼執行役員就任(現)

(注)3

2,689

取締役

安達美奈子

1956年10月1日生

1979年4月

ホーチキ㈱入社

2006年6月

ホーチキヨーロッパ(UK)リミテッド社長就任

2010年6月

ホーチキ㈱取締役就任

2010年6月

ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長就任

2012年10月

ホーチキオーストラリアPTYリミテッド取締役社長就任

2013年4月

ホーチキ消防科技(北京)有限公司董事長兼総経理就任

2015年6月

ホーチキ商事㈱代表取締役社長就任

2019年6月

当社取締役就任(現)

2019年6月

ホーチキ㈱監査役(非常勤)就任(現)

(注)3

取締役

中 川 善 雄

1956年5月6日生

1995年4月

東京地方検察庁検事

2017年4月

大阪高等検察庁検事

2019年7月

弁護士登録、静岡県弁護士会入会

2019年11月

中川法律事務所  弁護士(現)

2020年6月

当社取締役就任(現)

(注)3

11,300

 

 

 

 

 

役職名

氏 名

生年月日

略 歴

任 期

所有株式数
(株)

取締役
(常勤監査等委員)

金 田 敬 史

1950年7月2日生

1973年4月

当社入社

1998年4月

管理本部企画部長

2009年6月

執行役員管理本部企画・人事部長

2011年6月

管理本部企画・人事部顧問

2012年2月

管理本部企画・人事部長

2015年4月

管理本部人事・総務部長

2015年6月

常勤監査役就任

2016年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

6,762

取締役
(常勤監査等委員)

杉 沢 高 志

1953年1月3日生

1971年3月

当社入社

1999年4月

大阪支社営業部営業技術第1部長

2008年4月

大阪支社副支社長

2011年4月

執行役員

2015年6月

大阪支社顧問

2018年6月

取締役(常勤監査等委員)就任(現)

(注)4

9,366

取締役
(監査等委員)

藤 田 充 也

1946年8月16日生

1976年4月

大阪地方検察庁検事

2003年9月

函館地方検察庁検事正

2005年1月

最高検察庁検事

2006年6月

弁護士登録、兵庫県弁護士会入会

2007年10月

神戸家庭裁判所調停委員

2008年3月

藤田・金山法律事務所 代表弁護士(現)

2014年6月

当社取締役就任

2016年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

水村健一郎

1955年9月18日生

2005年7月

㈱東京三菱銀行神戸支社長

2007年6月

小田急不動産㈱取締役就任

2017年1月

千歳興産㈱常務取締役就任

2018年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

取締役
(監査等委員)

平 野 伸 一

1956年1月16日生

1979年4月

朝日麦酒㈱入社

2011年7月

アサヒビール㈱営業統括本部長

2011年7月

同社常務取締役就任

2013年3月

同社専務取締役就任

2015年3月

同社取締役副社長就任

2016年3月

同社代表取締役社長就任

2020年1月

ギグワークス㈱社外取締役就任(現)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現)

(注)4

104,743

 

(注)1  取締役最高顧問 藤井明は、取締役兼常務執行役員 藤井智明の実父であります。

2  取締役 安達美奈子、中川善雄及び監査等委員である取締役 藤田充也、水村健一郎、平野伸一の5名は、社外取締役であります。

3  監査等委員以外の取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4  監査等委員である取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長:金田敬史    委員:杉沢高志、藤田充也、水村健一郎、平野伸一

なお、金田敬史、杉沢高志は常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、社内事情に精通した者が、監査の環境の整備や情報の入手に努め、かつ内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視し検証できる点で、円滑な職務遂行が期待できるからであります。

6  当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏 名

生年月日

略 歴

所有株式数(株)

岡 尾 竜 平

1979年7月11日生

2001年10月

新日本監査法人入所

2005年7月

公認会計士登録

2019年7月

岡尾公認会計士事務所 代表就任(現)

2019年7月

㈱Go Public取締役就任(現)

2020年6月

当社補欠取締役(監査等委員)(現)

 

(注) 補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は5名、うち監査等委員である社外取締役は3名であります。

社外取締役は、当社の経営に対し、会社から独立した立場で意見及び監査・監督を行うことによって、適正な経営体制を推進する役割を担うものと考えております。なお、当社では社外取締役の候補者の選定に当たり、会社法における社外性要件及び金融商品取引所が定める独立性基準に加え、当社の経営に対し率直かつ建設的に助言し監督できる高い専門性と豊富な経験を重視しております。

社外取締役藤田充也氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化に活かしていただき、同氏から客観的かつ適切なアドバイスが期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において最高検察庁検事であり、現任として藤田・金山法律事務所の代表弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役水村健一郎氏は、金融機関における長年の経験及び他社役員としての高い見識と豊富な実績を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待でき、また財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)の出身でありますが、同氏は同行を退職してから10年以上経過して当社社外取締役に就任したことから、重要性はないものと判断しております。当社と同行との間には、2020年3月31日時点において、同行が当社株式の4.92%を保有する一方、当社が同行の親会社である株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループの株式を僅少な割合で保有する資本的関係がありますが、主要株主に該当しないことから、重要性はないものと判断しております。さらに、2020年3月31日時点において当社グループは同行から180百万円の借入残高がありますが、総資産に対する割合に鑑みて重要性はないものと判断しております。また、同氏は過去において小田急不動産株式会社及び千歳興産株式会社の取締役であったことがありますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役安達美奈子氏は、企業経営の豊富な経験や実績を有し、とりわけ海外での経験が豊富で、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてホーチキ株式会社及び同社グループ会社の取締役であり、現任として同社の監査役(非常勤)を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役中川善雄氏は、検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の経営並びに企業価値向上に活かしていただけるものと考え、社外取締役といたしました。同氏は、2020年3月31日時点で、当社株式を11,300株保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏個人との間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去において大阪高等検察庁検事であり、現任として中川法律事務所の弁護士を兼職しておりますが、当社グループとそれらの事務所等との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

社外取締役平野伸一氏は、他社役員として長年培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待できるため、社外取締役といたしました。当社と同氏個人との間には、人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。また、同氏は過去においてアサヒビール株式会社の取締役であり、現任としてギグワークス株式会社の社外取締役を兼職しておりますが、当社グループとそれらの会社との間に人的関係、資本的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はないものと判断しております。以上のことから、独立性を有していると考え、社外取締役として選任しております。

なお、社外取締役は取締役会に出席し、審議の状況を把握するほか必要に応じて発言するなど、経営監督機能の客観性及び中立性を確保する体制は有効に機能しているものと判断しており、現状の選任状況は適切と考えております。

 

 

③  社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会や監査等委員会等において、内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査並びに内部統制についての報告を受け、適宜意見を述べております。

 

社外役員の選任

2018/6/272018/11/222018/11/302019/6/262020/6/26選任の理由
藤田 充也社外取締役選任理由 検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の内部統制の改善並びにコンプライアンス強化に活かしていただき、同氏から客観的かつ適切なアドバイスが期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任するものです。 独立役員指定理由 当社と特別な利害関係を有せず一般株主との利益相反がないことから、独立役員に指定いたしました。
水村 健一郎社外取締役選任理由 金融機関における長年の経験及び他社役員として高い見識と豊富な実績、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任するものです。 独立役員指定理由 水村健一郎氏は、当社の主な取引銀行である株式会社東京三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)の出身でありますが、同氏は同行を退職後、建設関連の会社役員を10年以上歴任した後に当社社外取締役に就任しており、当社と特別な利害関係を有せず一般株主との利益相反がないと判断し、独立役員に指定いたしました。
安達 美奈子---社外取締役選任理由 他社役員として企業経営の豊富な経験や実績を有し、とりわけ海外での経験が豊富で、当社の経営全般に助言をいただくとともに、経営監督機能の一層の強化が期待できるため、社外取締役に選任するものです。 独立役員指定理由 当社と特別な利害関係を有せず一般株主との利益相反がないことから、独立役員に指定いたしました。
中川 善雄----社外取締役選任理由 検事・弁護士として培われた豊富な経験と専門知識を、当社の経営並びに企業価値向上に活かしていただけるものと考え、社外取締役に選任するものです。 独立役員指定理由 当社と特別な利害関係を有せず一般株主との利益相反がないことから、独立役員に指定いたしました。
平野 伸一----社外取締役選任理由 他社役員として長年培われた企業経営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有しており、経営全般について広範かつ高度な視野で監査・監督していただくことが期待できるため、監査等委員である社外取締役に選任するものです。 独立役員指定理由 当社と特別な利害関係を有せず一般株主との利益相反がないことから、独立役員に指定いたしました。
山田 積-社外取締役選任理由 他社役員として長年にわたり培われた企業経 営の豊富な経験や実績、幅広い知見を有して いるためであります。 独立役員指定理由 上記のほか、一般株主と利益相反の生じる恐 れがある事由が認められず、独立役員として 適切な独立性を有していると判断したためであ ります。