日本精工【6471】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/4/22018/6/222018/7/22018/11/92018/12/242019/4/12019/6/252019/11/82020/4/12020/6/30
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満20%以上30%未満
親会社
役員数12人11人12人12人12人12人12人12人12人9人
社外役員数4人4人5人5人5人5人5人5人5人5人
役員数(定款)0人0人0人0人0人0人0人0人0人0人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任----------
買収防衛
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要   当社グループは、株主・投資家、顧客、国内外の製造・販売会社、地域社会、従業員等の様々なステークホルダーとの相互関係に基づき成り  立っています。当社は、当社グループの使命は、社会・環境・経済の全ての面においてバランスのとれた経営を行い、全てのステークホルダー  に対する社会的責任を果たすと同時に、本業に徹することにより当社グループの企業価値を増大させることであると考えています。当社は、資  本市場に公開された株式会社であるため、当社に対して投資をしていただいている株主の皆様には、当社のかかる考えにご賛同いただいた   上で、そのご判断により当社の経営を当社経営陣に対して委ねていただいているものと理解しています。かかる理解のもと、当社は、当社   の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方についても、最終的には、株主の皆様のご判断によるべきであると考えています。従い   まして、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきである   と考えます。しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、対象となる企業の株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟   慮のための機会が与えられることなく、あるいは対象となる企業の取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供   されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合   理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。   かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針  の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み    当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度まで    の第5次中期経営計画をスタートさせました。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショ   ナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤   の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。    なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、       ・事業の競争力の追求       ・効率経営の追求       ・人づくり、モノつくり    「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、       ・次の成長への種まき       ・モノつくりの革新       ・新商品、新領域技術の開発    を推進しています。    当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を    果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。    また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダー    から信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹   底を図っています。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み    当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の    透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、    社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報   酬の3つの委員会は、それぞれ2名の社外取締役と1名の社内取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大き    な役割を果たしています。    なお、当社の社外取締役については4名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要    当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号柱書に規定される    ものをいい、以下「基本方針」といいます。)に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止する    ための取組み(同規則第118条第3号ロ(2))として、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する    対応策を導入し、その後、2011年6月24日開催の当社定時株主総会及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様    のご賛同を得て、当社株式の大量買付行為に関する対応策を継続しました(2014年6月25日開催の当社定時株主総会において株主の皆様   のご賛同を得て継続した対応策を、以下「旧プラン」といいます。)。旧プランは、2017年6月23日開催の当社定時株主総会の終結の時をもっ   て有効期間が満了することから、当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策をめぐる種々の議論等を踏まえ、買収防衛策を継続するか否   かについて検討を続けてまいりました。    その結果、2017年5月23日開催の当社取締役会において、当社定款第35条に基づき、同年6月23日開催の当社定時株主総会において株主   の皆様のご賛同を得て承認可決されることを条件として、旧プランの一部を変更した上で、当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下    「本プラン」といいます。)を導入することを決議し、同株主総会において承認され、本プランが導入されました。 (イ)本プランの対象となる大量買付行為    本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(市場取引、公開買付けその他具    体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券    等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、    本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいま    す。 (ロ)大量買付ルールの設定   (1)意向表明書の事前提出    大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」と   いいます。)に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。   (2)本必要情報の提供    当社取締役会は、上記(1)の意向表明書受領後10営業日(初日不算入)以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対    する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリ    スト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情    報リストに従って十分な情報を提供していただきます。    次いで、当社取締役会は、大量買付者から提供された情報を精査し、必要に応じて当社取締役会から独立した第三者(財務アドバイザー、    公認会計士、弁護士、その他の専門家を含みます。以下「外部専門家等」といいます。)の助言を受けた上で、当該情報だけでは本必要情    報として不十分であると合理的に判断する場合には、大量買付者に対して追加的に情報提供を求めることができるものとし、大量買付者か    ら追加的に受領した情報についても同様とします。    なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日(初日    不算入)(以下「情報提供要請期間」といいます。)を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、    本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記(3)記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量    買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して    合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間(初日不算入)延長すること    ができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。他方、当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が本必要情    報として十分であり、本必要情報の提供が完了したと客観的合理的に判断する場合には、情報提供要請期間満了前であっても、本必要情    報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記(3)記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。また、当社取締役会    は、大量買付者に対して本必要情報の提供を要請する都度、必要に応じて、大量買付者による情報提供に期限を設定する場合があります。 (3)取締役会による評価期間の設定等    当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、必要に応じて外部専門家等の助言を受けた上で、大量買    付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代   替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期    間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委    員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の   全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間(初日不算入)延長できるものとします(なお、当該延長   は一度に限るものとします。)。大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。取締役会評価期間中、当社取    締役会は、必要に応じて外部専門家等の助言を受けながら、大量買付者から提供された情報を十分に評価、検討し、当社の企業価値ひい    ては株主の皆様の共同の利益の確保・向上の観点から、当社取締役会としての意見を取りまとめ、公表します。また、必要に応じ、大量買付   者との間で大量買付行為に関する条件改善について交渉し、また当社取締役会として当社株主の皆様に対し代替案を提示することもありま   す。 (ハ)対抗措置の発動    大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明、代替   案の提示、株主の皆様への説明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。    但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合に     は、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねる   ことができるものとします。    また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階   買付けに代表される、構造上株主の皆様のご判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれ   がある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理    的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。    これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企   業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。    但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認する    ために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合    には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判    断に委ねるものとします。    なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 (ニ)株主意思の確認手続    当社取締役会は、上記(ハ)に記載のとおり、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合   には、取締役会評価期間満了後に、法令及び当社定款の定めに従って、速やかに株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非につ    いて株主の皆様のご判断に委ねるものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間満了後60日以内に株主総会を開催し、大量買付行    為への対抗措置の発動に関する議案を株主総会に上程するものとしますが、事務手続上の理由から60日以内に開催できない場合は、事務   手続上可能な最も早い日において開催するものとします。    株主総会を開催する場合には、大量買付者は、当該株主総会の終結の時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 (ホ)独立委員会の設置及び諮問等の手続  (1)独立委員会の設置     取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会     が最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)      が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会    の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通し    ている者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、コーポレートガバナンスに     関する報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役4名及び弁護士1名です。  (2)対抗措置の発動手続     当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとしま    す(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。     まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、この諮     問に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当     社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。     また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。     なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問のほか、大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等    の助言を得ながら、当該大量買付者及び当該大量買付行為の具体的内容、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の    共同の利益に与える影響、並びに、対抗措置の相当性等を評価、検討等した上で、対抗措置の発動の是非を判断するものとします。  (3)独立委員会に対する任意の諮問     当社取締役会は、大量買付者から提供された情報が本必要情報として必要かつ十分であるかについて疑義がある場合その他当社取締役     会が必要と認める場合には、取締役会評価期間の延長の是非、対抗措置の発動の是非及び発動した対抗措置の維持の是非以外につい    ても、任意に独立委員会に対して諮問することができるものとし、独立委員会は、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該諮問    に係る事項につき検討し、当社取締役会に対して勧告を行います。当社取締役会は、当該独立委員会の勧告についても最大限尊重するも    のとします。 (へ)本プランの有効期間    本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主   総会の終結の時まで(2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含み   ます。)については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。    なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載していま     す、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記[2]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由   上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様   の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。かかる取り組みを通じて、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の  利益を向上させることにより、上記[1]記載の当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為は   困難になるものと考えられ、よって、上記[2]の取り組みは、上記[1]の基本方針の実現に資するものであると考えています。   従いまして、上記[2]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、   また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 [5]上記[3]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由   上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、   当該大量買付者が実施しようとする大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求め、  最終判断を行う当社株主の皆様が、株式の大量の買付行為の提案の内容を十分に理解し、適切な判断を行うことができるようにするために   導入されるものです。また、上記[3]の取り組みにおいては、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者に対   して取締役会決議により対抗措置を発動できることとするとともに、かかる要請に応じた大量買付者であっても、当該大量買付者が実施しよ   うとする大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、   株主総会決議により対抗措置を発動できる(但し、一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なう   ものであると合理的に認められる場合には、取締役会決議により発動できます。)こととすることで、これらの大量買付者による大量買付行   為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されること   を防止するための取り組みです。   さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、   原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が   大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員   会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締   役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記[3]の取り組みの合理性及び公正性を確保す   るための様々な制度及び手続が確保されているものです。   さらに、当社は、本プランの運用における取締役会の判断の恣意性を排除し、本プランの運用の合理性を確保することを目的として、本プラン  の運用に関して取締役会が準拠すべき手続等を定めた「大量買付行為への対応に関するガイドライン」(以下「ガイドライン」といいます。)を制  定しています。ガイドラインの制定により、大量買付ルールの適用、対抗措置の発動または不発動等に関する取締役会の判断の客観性が高  まり、本プランの運用につき十分な合理性が確保されることになります。   従いまして、上記[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当   社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。   なお、本プランにかかる手続の流れの概要につきましては、添付「別紙」をご参照ください。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度までの第5次中期経営計画をスタートさせました。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。 なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、    ・事業の競争力の追求    ・効率経営の追求    ・人づくり、モノつくり 「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、    ・次の成長への種まき    ・モノつくりの革新    ・新商品、新領域技術の開発 を推進しています。 当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。 また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ2名の社外取締役と1名の社内取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については4名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において継続し、2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しています。本プランの概要は、以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト (http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 (イ)本プランの対象となる大量買付行為 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。 (ロ)大量買付ルールの設定 (1)意向表明書の事前提出 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。 (2)本必要情報の提供 当社取締役会は、上記(1)の意向表明書受領後10営業日(初日不算入)以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情報リストに従って十分な情報を提供していただきます。 なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日(初日不算入)(以下「情報提供要請期間」といいます。)を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記(3)記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。 (3)取締役会による評価期間の設定等 当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、大量買付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間(初日不算入)延長できるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。 大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。 (ハ)対抗措置の発動 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。 但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。 また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。 但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 (ニ)独立委員会の設置及び諮問等の手続 (1)独立委員会の設置 取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、コーポレートガバナンスに関する報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役4名及び弁護士1名です。 (2)対抗措置の発動手続 当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。 また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。 (ホ)本プランの有効期間 本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで(2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 [4] 上記[2]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 従いまして、上記[2]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 [5] 上記[3]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、上記[3]の取り組みは、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記[3]の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。 従いまして、上記[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、近年のわが国の資本市場の状況を考慮すると、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として、株式の大量の買付行為が強行される可能性も否定できません。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]当社の財産の有効な活用、適切な企業集団の形成その他の基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度までの第5次中期経営計画をスタートさせました。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。 なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、    ・事業の競争力の追求    ・効率経営の追求    ・人づくり、モノつくり 「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、    ・次の成長への種まき    ・モノつくりの革新    ・新商品、新領域技術の開発 を推進しています。 当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。 また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・報酬の2つの委員会は、それぞれ2名の社外取締役と1名の社内取締役、監査委員会は3名の社外取締役と1名の社内取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については5名全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日及び2014年6月25日開催の当社定時株主総会において継続し、2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入しています。本プランの概要は、以下のとおりです。 なお、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト (http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 (イ)本プランの対象となる大量買付行為 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為(具体的な買付方法の如何を問いません。以下同じとします。)、または結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為を適用対象とします。但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は、本プランの適用対象からは除外します。なお、本プランの適用を受ける買付行為を以下「大量買付行為」といい、大量買付行為を行いまたは行おうとする者を以下「大量買付者」といいます。 (ロ)大量買付ルールの設定 (1)意向表明書の事前提出 大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社代表執行役社長宛に、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)に従う旨の誓約等を日本語で記載した意向表明書をご提出いただきます。 (2)本必要情報の提供 当社取締役会は、上記(1)の意向表明書受領後10営業日(初日不算入)以内に、大量買付者から提供していただくべき、大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載したリスト(以下「本必要情報リスト」といいます。)を当該大量買付者に対して交付します。大量買付者には、当社代表執行役社長宛に、本必要情報リストに従って十分な情報を提供していただきます。 なお、大量買付ルールの迅速な運用が確保されるよう、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日から60日(初日不算入)(以下「情報提供要請期間」といいます。)を経過しても当社が求める情報が提供されない場合には、その時点で当社取締役会は、本必要情報の提供に係る大量買付者とのやり取りを打ち切り、下記(3)記載の当社取締役会による評価、検討等を開始します。但し、大量買付者から合理的な理由に基づく延長要請があった場合、または大量買付行為の内容及び態様等、本必要情報の提供状況等を考慮して合理的に必要であると当社取締役会が判断した場合には、当社取締役会は、情報提供要請期間を最長30日間(初日不算入)延長することができるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。 (3)取締役会による評価期間の設定等 当社取締役会は、本必要情報の提供完了後、または情報提供要請期間満了後、大量買付行為の内容に応じて最長60日間または最長90日間(いずれの場合も初日不算入)を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。但し、当社取締役会が、当初設定した取締役会評価期間内に当社取締役会としての意見を取りまとめることができないことについてやむを得ない事由がある場合には、当社取締役会は、独立委員会に対して、取締役会評価期間の延長の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、当社取締役全員が出席する取締役会の全会一致の決議により、取締役会評価期間を合理的に必要な範囲内で、最長30日間(初日不算入)延長できるものとします(なお、当該延長は一度に限るものとします。)。 大量買付行為は、取締役会評価期間満了後にのみ開始されるものとします。 (ハ)対抗措置の発動 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。 但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。 また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会または自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。 但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 (ニ)独立委員会の設置及び諮問等の手続 (1)独立委員会の設置 取締役会評価期間を延長するか否か、対抗措置を発動するか否か、及び発動した対抗措置を維持するか否かについては、当社取締役会が最終的な判断を行います(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合には、当該株主総会の決議に従います。)が、その判断の合理性及び公正性を担保するために、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会を設置しています。独立委員会の委員は、3名以上とし、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士、税理士、公認会計士、学識経験者、投資銀行業務に精通している者、他社の取締役または執行役として経験のある社外者等の中から当社取締役会が選任するものとし、コーポレートガバナンスに関する報告書提出日現在における独立委員会の委員は、社外取締役5名及び弁護士1名です。 (2)対抗措置の発動手続 当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。 また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。 (ホ)本プランの有効期間 本プランの有効期間は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会終了後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで(2020年6月に開催予定の定時株主総会の終結の時まで)とし、以降、本プランの継続(一部修正した上での継続を含みます。)については、3年ごとに定時株主総会の承認を得ることとします。 [4] 上記[2]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 従いまして、上記[2]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。 [5] 上記[3]の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、上記[3]の取り組みは、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしており、また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、上記[3]の取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されているものです。 従いまして、上記[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度までの第5次中期経営計画をすすめています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。 なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、    ・事業の競争力の追求    ・効率経営の追求    ・人づくり、モノつくり 「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、    ・次の成長への種まき    ・モノつくりの革新    ・新商品、新領域技術の開発 を推進しています。 当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。 また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。 加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記[3]の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記[2]及び[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度までの第5次中期経営計画をすすめています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。 なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、    ・事業の競争力の追求    ・効率経営の追求    ・人づくり、モノつくり 「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、    ・次の成長への種まき    ・モノつくりの革新    ・新商品、新領域技術の開発 を推進しています。 当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。 また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。 加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記[3]の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記[2]及び[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、新たに2016年度から2018年度までの第5次中期経営計画をすすめています。この中期経営計画では、「次の100年に向けた進化のスタート」をスローガンとし、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」を方針に据えて、持続的成長、収益基盤の再構築、新成長領域確立の3つの経営課題に取り組んでいます。 なお、「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」の施策として、    ・事業の競争力の追求    ・効率経営の追求    ・人づくり、モノつくり 「イノベーション&チャレンジ(あたらしい価値の創造)」の施策としては、    ・次の成長への種まき    ・モノつくりの革新    ・新商品、新領域技術の開発 を推進しています。 当社グループは、当社事業を通じ機械製品のエネルギーロスを削減することで、地球環境の保全と持続可能な社会の発展に向けた貢献を果たすために、環境経営のレベルアップに取り組んでいます。 また、関連法令を遵守するとともに社会の一員としての高い倫理観を持って行動することで、顧客や地域社会等の様々なステークホルダーから信頼される企業として発展し続けることを目指しており、コンプライアンス強化の取り組みとして更なる体制・制度の整備、教育・啓発の徹底を図っています。 加えて当社は、執行と監督の役割を明確にすることにより、経営の透明性と健全性を高め、公正で迅速な意思決定を行うために機関設計として指名委員会等設置会社を採用しています。持続的成長と中長期的な企業価値向上を目指しコーポレートガバナンス・コード等の社会的な要請を踏まえたガバナンス体制の強化に取り組んでいます。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html#tab4)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記[3]の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記[2]及び[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ) 中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を企業理念としています。また、当社グループは、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。 当社グループは創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。 第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。 3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。 1. 成長への新たな仕掛けとして、 ・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。 ・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。 ・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。 2. 経営資源の強化として、 ・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&インクルージョンの推進によってヒトづくりを進化させます。 ・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。 ・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。 3. 環境・社会への貢献として、 ・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。 ・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。 ・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。 ・グループガバナンスの強化やステークホルダーとの対話深化を進めていきます。 当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業活動とMOTION & CONTROLの進化を通じ、社会課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2008年6月25日開催の当社定時株主総会において、当社株式の大量買付行為に関する対応策を導入し、その後、2011年6月24日、2014年6月25日及び2017年6月23日開催の当社定時株主総会において株主の皆様のご賛同を得て当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下2017年6月23日開催の当社定時株主総会において導入された対応策を「本プラン」といいます。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、又は結果として特定株主グループの議決権割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(但し、あらかじめ当社取締役会が同意した買付行為は除きます。以下「大量買付行為」といいます。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」といいます。)に対して、本プランに定められた所定の手続(以下「大量買付ルール」といいます。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のための期間(以下「取締役会評価期間」といいます。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、反対意見の表明等を行うことはあり得るものの、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、当社取締役会は、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が一定の類型に該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、当社取締役会が株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に、株主総会を開催し、大量買付行為に対し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただく場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するに当たっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします(但し、対抗措置の発動の是非について株主総会を招集する場合は、この限りではありません。)。 まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、独立社外取締役その他独立性が認められる弁護士等の中から当社取締役会が選任した者によって構成される独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価・検討等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものです。また、そのような情報提供と検討等の期間の確保の要請に応じない大量買付者、及び、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる大量買付行為を行おうとする大量買付者に対して対抗措置を発動できることとすることで、これらの大量買付者による大量買付行為を防止するものであり、よって、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。 さらに、上記[3]の取り組みにおいては、大量買付者が大量買付ルールを遵守している場合において対抗措置を発動しようとする場合には、原則として、株主総会を開催して、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくこととしています。また、大量買付者が大量買付ルールを遵守していない場合を含め、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、その勧告を最大限尊重した上で、社外取締役を含む取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしています。このように、上記[3]の取り組みにおいては、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記[2]及び[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について [1]当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 [2]基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 (イ) 中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を企業理念としています。また、当社グループは、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。 当社グループは創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。 第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。 3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。 1. 成長への新たな仕掛けとして、 ・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。 ・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。 ・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。 2. 経営資源の強化として、 ・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&インクルージョンの推進によってヒトづくりを進化させます。 ・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。 ・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。 3. 環境・社会への貢献として、 ・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。 ・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。 ・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。 ・グループガバナンスの強化やステークホルダーとの対話深化を進めていきます。 当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業活動とMOTION & CONTROLの進化を通じ、社会課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。 (ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 [3]基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会決議に基づき当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」という。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為等(以下「大量買付行為」という。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対して、本プラン所定の手続(以下「大量買付ルール」という。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価等のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が所定の5類型のいずれかに該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に当社取締役会決議により対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、上記の株主総会を開催する場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 [4]上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記[2]の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記[3]の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものであり、また、上記[3]記載のとおり、本プラン所定の一定の類型に該当する大量買付行為を防止することにより、上記[1]の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。さらに、上記[3]記載のとおり、対抗措置を発動しようとする場合には原則として株主総会を開催し、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記[2]及び[3]の取り組みは上記[1]の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について (1)当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。 しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。 かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2)基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 ①中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、「MOTION & CONTROLを通じ、円滑で安全な社会に貢献し、地球環境の保全をめざすとともに、グローバルな活動によって、国を越えた人と人の結びつきを強めること」を企業理念としています。また、当社グループは、その社会的責任を果たすとともに、企業として株主からの付託に応えて適切な利益を確保し続けることが、持続的かつ中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。 当社グループは創立100周年を契機に策定した「NSKビジョン2026(あたらしい動きをつくる。)」の下、2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。 第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。 3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。 1. 成長への新たな仕掛けとして、 ・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。 ・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。 ・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。 2. 経営資源の強化として、 ・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&インクルージョンの推進によってヒトづくりを進化させます。 ・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。 ・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。 3. 環境・社会への貢献として、 ・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。 ・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。 ・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。 ・グループガバナンスの強化やステークホルダーとの対話深化を進めていきます。 当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業活動とMOTION & CONTROLの進化を通じ、社会課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。 ②コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 (3)基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2017年6月23日開催の当社定時株主総会決議に基づき当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」という。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2020年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為等(以下「大量買付行為」という。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対して、本プラン所定の手続(以下「大量買付ルール」という。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価等のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が所定の5類型のいずれかに該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に当社取締役会決議により対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。 当社取締役会が、上記の株主総会を開催する場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、原則として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては、当社ウェブサイト(https://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2017年5月23日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 (4)上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記(2)の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記(3)の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものであり、また、上記(3)記載のとおり、本プラン所定の一定の類型に該当する大量買付行為を防止することにより、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。さらに、上記(3)記載のとおり、対抗措置を発動しようとする場合には原則として株主総会を開催し、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記(2)及び(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要 当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。  しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。  かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要 ①中期経営計画等による企業価値向上への取り組み 当社グループは、MOTION & CONTROLを通じた社会への価値提供を続けていくために、2026年に中長期的な持続的成長を可能にする企業基盤を確立することを目指していきます。その達成に向けて2019年度から2021年度までの3ヵ年を第6次中期経営計画としてスタートさせました。 第6次中期経営計画として掲げる目標は、「次の成長に向けた事業基盤の強化」です。安全・品質・コンプライアンスそして環境を当社グループのコアバリューとした上で、第5次中期経営計画で据えた「オペレーショナル・エクセレンス(競争力の不断の追求)」と「イノベーションへのチャレンジ(あたらしい価値の創造)」の2つの方針を継続し、成長への新たな仕掛け、経営資源の強化、環境・社会への貢献の3つの経営課題に取り組んでいきます。 3つの経営課題と取り組み内容は以下のとおりです。 1.成長への新たな仕掛けとして、 ・IoT、電動化、自動化、環境の成長セグメントでNSKコア製品を伸ばします。 ・成長セグメントへの新製品の市場化による成長を目指します。 ・EPSビジネスは製品ラインナップを充実させ再成長を目指します。 2.経営資源の強化として、 ・教育体系の再構築や働き方改革、健康経営の促進、ダイバーシティ&インクルージョンの推進によってヒトづくりを進化させます。 ・IoTの活用によってモノつくりを進化させます。 ・NSKコア技術の徹底追求やオープンイノベーションの更なる活用によって技術開発を進化させます。 3.環境・社会への貢献として、 ・事業活動や環境貢献型の製品開発によるCO2排出量の削減及び資源の有効活用を目指します。 ・市場、お客様へ安全・安心を与える品質づくりと安全文化づくりを目指します。 ・社会から信頼され、働きがいのある会社づくりを目指します。 ・グループガバナンスを強化しステークホルダーとの対話を深めていきます。 当社グループは、以上の取り組みによってたゆまぬ成長を目指すとともに、将来にわたって、企業理念に基づいた企業活動とMOTION & CONTROLの進化を通じ、社会的課題の解決と社会の持続的発展へ貢献し続けていきます。 ②コーポレートガバナンスに関する取り組み 当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。 なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として東京証券取引所に届け出ています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの概要 当社は、2020年6月30日開催の当社定時株主総会決議に基づき当社株式の大量買付行為に関する対応策(以下「本プラン」という。)を継続しています。なお、本プランの有効期間は2023年6月に開催予定の当社定時株主総会の終結時までとしています。 本プランは、特定株主グループの議決権割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為等(以下「大量買付行為」という。)を行い又は行おうとする者(以下「大量買付者」という。)に対して、本プラン所定の手続(以下「大量買付ルール」という。)を遵守することを求めています。大量買付ルールは、大量買付者が事前に大量買付行為に対する株主の皆様のご判断及び当社取締役会の評価、検討等のために必要かつ十分な情報を提供した上で、当社取締役会による評価等のための期間(以下「取締役会評価期間」という。)満了後に大量買付行為を開始できることを原則的な手続としています。 大量買付者が大量買付ルールを遵守した場合、当社取締役会は、仮に当該大量買付行為に反対であったとしても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は発動しません。但し、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうおそれがあると合理的に認められる場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動すべきか否かを株主の皆様のご判断に委ねることができるものとします。また、大量買付者がいわゆるグリーンメイラーである場合、大量買付者の提案する買収の方法が、いわゆる強圧的二段階買付けに代表される、構造上株主の皆様の判断の機会又は自由を制約し、事実上、株主の皆様に当社株券等の売却を強要するおそれがある場合等、大量買付行為が所定の5類型のいずれかに該当し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を著しく損なうものであると合理的に認められる場合には、例外的に当社取締役会決議により対抗措置を発動することがあります。 これに対して、大量買付者が大量買付ルールを遵守しない場合には、当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、対抗措置を発動する場合があります。但し、当社取締役会が、株主の皆様のご意思を確認することが実務上可能であり、かつ、株主の皆様のご意思を確認するために株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様にご判断いただくことが適切であると合理的に判断した場合には、取締役会評価期間満了後に株主総会を開催し、対抗措置を発動することの是非について株主の皆様のご判断に委ねるものとします。当社取締役会が、上記の株主総会を開催する場合には、大量買付者は、当該株主総会終結時まで、大量買付行為を開始してはならないものとします。 また、当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性及び公正性を担保するために、次の手続を経ることとします。まず、当社取締役会は、対抗措置の発動に先立ち、当社取締役会から独立した組織である独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものとします。また、対抗措置の発動に係る当社取締役会の決議は、当社取締役全員が出席する取締役会において、全会一致により行うものとします。なお、当社は、本プランにおける対抗措置として、新株予約権無償割当てを行います。 本プランに係る手続の流れの概要については、次ページに記載のとおりです。また、本プランの詳細につきましては当社ウェブサイト(https://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)に掲載しています、2020年6月2日付「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続に関するお知らせ」をご参照ください。 (4) 上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由 上記(2)の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。 上記(3)の取り組みは、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保・向上させることを目的として、大量買付者に対して、大量買付行為に関する必要な情報の提供、及び、その内容の評価等に必要な期間の確保を求めるために導入されるものであり、また、上記(3)記載のとおり、本プラン所定の一定の類型に該当する大量買付行為を防止することにより、上記(1)の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みです。さらに、上記(3)記載のとおり、対抗措置を発動しようとする場合には原則として株主総会を開催し、当社取締役会が対抗措置の発動を決議する場合には、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、取締役全員が出席する当社取締役会において、全会一致により行うこととしており、当社取締役会の恣意的な判断を排し、その取り組みの合理性及び公正性を確保するための様々な制度及び手続が確保されています。 従いまして、上記(2)及び(3)の取り組みは上記(1)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性 38名 女性 2名(役員のうち女性の比率 5%)

(1) 取締役の状況

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

内 山 俊 弘

1958年11月28日生

1981年 4月

当社入社

2006年 3月

当社調達本部副本部長

2008年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2009年 6月

当社経営企画本部長

2010年 6月

当社執行役常務

経営企画本部長 IR・CSR室担当

2011年 6月
 

当社アジア担当
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2012年 6月

当社取締役(現)

2013年 6月

当社代表執行役専務 報酬委員会委員
管理担当 コーポレート経営本部長 

2015年 6月

当社代表執行役社長 
指名委員会委員長

2017年 6月

当社代表執行役社長・CEO 指名委員会委員 現在に至る

(注)2

836

取締役

野 上 宰 門

1960年 9月19日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月

当社取締役(現) 執行役常務 
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2015年 6月

当社代表執行役専務
報酬委員会委員(現)
管理担当(現) コーポレート経営本部長(現)

2017年 6月

当社代表執行役専務・CFO 現在に至る

(注)2

448

取締役

鈴 木 茂 幸

1959年12月15日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社自動車事業本部自動車営業本部

東日本自動車第三部長

2010年 6月

当社執行役

自動車事業本部自動車営業本部副本部長

自動車事業本部自動車営業本部

東日本自動車第三部長

2011年 4月

当社欧州副総支配人

2012年 6月

当社執行役常務

2013年10月

当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2014年 6月

当社取締役(現) 執行役専務 
自動車事業本部自動車軸受本部長 

2016年 6月

当社代表執行役専務 自動車事業本部長
自動車事業本部パワートレイン本部長
現在に至る

(注)2

533

取締役

神 尾 泰 宏

1959年 7月22日生

1982年 4月

当社入社

2006年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2009年 6月

当社執行役 アセアン総支配人 NSKインターナショナル(シンガポール)社社長
NSKベアリング(タイ)社社長

2013年 6月

当社執行役常務 中国総代表
NSK中国社社長

2016年 6月

当社取締役 代表執行役専務 
産業機械事業本部長
産業機械事業本部営業本部長 現在に至る

(注)2

761

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

後 藤 伸 夫

1957年11月 6日生

1982年 4月

当社入社

2006年 8月

NSKコーポレーション社出向

2010年 6月

当社執行役 技術開発本部未来技術開発
センター所長
自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社執行役常務

2013年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
自動車事業本部自動車部品本部ステアリング
総合技術センター所長

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発
センター所長 
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

2018年 4月

当社執行役専務(現) 技術担当(現) 
技術開発本部長(現)

2018年 6月

当社取締役 品質保証担当 現在に至る

(注)2

194

取締役

市 井 明 俊

1963年 5月 8日生

1986年 4月

当社入社

2008年12月

当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社インド総支配人

2015年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2016年 6月

当社経営企画本部長(現) アジア担当(現)

2017年 4月

当社執行役常務(現)

2017年 6月

当社取締役(現)

2018年 4月

当社IR室副担当 現在に至る

(注)2

551

取締役

榎 本 俊 彦

1958年 8月28日生

1985年 4月

当社入社

2008年 6月

当社財務本部連結経理部長

2013年 6月

当社執行役 財務本部副本部長

2015年 6月

当社理事 経営監査部長

2016年 6月

当社取締役 監査委員会委員 現在に至る

(注)2

153

取締役

釡  和 明

1948年12月26日生

1971年 7月

石川島播磨重工業㈱(現㈱IHI)入社

2004年 6月

同社執行役員 財務部長

2005年 4月

同社常務執行役員 財務部長

2005年 6月

同社取締役 常務執行役員 財務部長

2007年 4月

同社代表取締役社長 最高経営執行責任者

2012年 4月

同社代表取締役会長

2014年 6月

当社取締役(現) 報酬委員会委員 

2016年 4月

㈱IHI取締役

2016年 6月

当社指名委員会委員 ㈱IHI相談役(現)

2017年 6月

当社指名委員会委員長 現在に至る

(注)2

28

取締役

古 川 康 信

1953年10月11日生

1976年 4月

監査法人太田哲三事務所(現新日本有限責任監査法人)入所

1980年 9月

公認会計士登録

1999年 5月

同監査法人代表社員

2008年 8月

同監査法人常務理事

2010年 8月

同監査法人経営専務理事

2012年 8月

同監査法人シニア・アドバイザー

2015年 6月

当社取締役(現) 
監査委員会委員長(現) 指名委員会委員

2016年 6月

当社報酬委員会委員 現在に至る

(注)2

27

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

池 田 輝 彦

1946年12月 5日生

1969年 4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1996年 6月

同行取締役支店部長

1998年 4月

同行常務取締役

2001年 5月

同行専務取締役

2002年 4月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)
取締役副頭取

2004年 4月

みずほ信託銀行㈱顧問

2004年 6月

同行取締役社長

2008年 6月

同行取締役会長

2010年 6月

同行顧問(現)

2015年 6月

当社取締役(現) 
報酬委員会委員長(現)

2018年 6月

当社監査委員会委員 現在に至る

(注)2

取締役

馬 田  一

1948年10月 7日生

1973年 4月

川崎製鉄㈱(現JFEスチール㈱)入社

2000年 6月

同社取締役

2003年 4月

JFEスチール㈱専務執行役員

2005年 4月

同社代表取締役社長

2005年 6月

JFEホールディングス㈱取締役

2010年 4月

同社代表取締役社長

2015年 4月

同社取締役

2015年 6月

同社相談役(現)

2018年 6月

当社取締役 指名委員会委員 現在に至る

(注)2

取締役

望 月 明 美

1954年 6月10日生

1984年10月

青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)
入所

1988年 3月

公認会計士登録

1996年 8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年 7月

同監査法人社員(現パートナーに名称変更)(現)
2018年6月30日退職予定

2018年 7月

当社取締役 監査委員会委員
2018年7月1日就任予定

(注)2

3,531

 

(注)1 取締役釡和明、古川康信、池田輝彦、馬田一、望月明美の各氏は、社外取締役です。

2 取締役の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時(望月明美氏は、2018年7月1日就任後)から
2019年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。

3 当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。
(望月明美氏は、2018年7月1日就任予定)

 指名委員会

委員長

釡 和明

委員

馬田 一

委員

内山俊弘

 

 

 監査委員会

委員長

古川康信

委員

池田輝彦

委員

望月明美

委員

榎本俊彦

 報酬委員会

委員長

池田輝彦

委員

古川康信

委員

野上宰門

 

 

 

4 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

 

 

(2) 執行役の状況

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代 表
執行役
社 長

CEO

内 山 俊 弘

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

代 表
執行役
専 務

CFO、
管理担当、コーポレート経営本部長

野 上 宰 門

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

代 表
執行役
専 務

自動車事業本部長、自動車事業本部パワートレイン本部長

鈴 木 茂 幸

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

代 表
執行役
専 務

産業機械事業本部長、産業機械事業本部営業本部長

神 尾 泰 宏

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

執行役
専 務

自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長、欧州総支配人

麓   正 忠

1961年12月 8日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月
 

当社執行役常務 自動車事業本部自動車部品本部長

2016年 6月
 

当社執行役専務(現) 
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長(現)

2018年 4月

欧州総支配人 現在に至る

(注)1

246

執行役
専 務

技術担当、品質保証担当、技術開発本部長

後 藤 伸 夫

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

執行役
常 務

自動車事業本部自動車営業本部長

波 田 安 継

1958年11月23日生

1981年 4月

当社入社

2009年 3月

当社中部日本自動車部長

2009年 6月

当社執行役 自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当) 自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長

2012年 4月

当社自動車事業本部自動車営業本部長(現)

2012年 6月

当社執行役常務 現在に至る

(注)1

294

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役
常 務

HR本部長

井 上 浩 二

1959年 7月21日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社IT業務本部副本部長

2010年 6月
 

 

当社執行役 IT業務本部長
NSKネットアンドシステム㈱
取締役社長 NSKロジスティックス㈱取締役社長

2013年 6月

当社執行役常務(現)
アセアン総支配人
NSKインターナショナル(シンガポール)社社長
NSKベアリング(タイ)社社長

2016年 8月

NSKアセアン&オセアニア社社長

2018年 4月

当社HR本部長
NSK人事サービス㈱取締役社長
NSKフレンドリーサービス㈱取締役社長 現在に至る

(注)1

226

執行役
常 務

品質保証本部長

鈴 木   寛

1956年 7月22日生

1981年 4月

当社入社

2006年 6月

NSKワーナー㈱取締役技術本部長

2009年 6月
 
 

2011年10月
 
 

当社執行役 自動車事業本部自動車部品本部ステアリング技術センター副所長

当社自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センターステアリングR&Dセンター所長 

2014年 6月

当社執行役常務(現) 
自動車事業本部自動車部品本部副本部長(品質保証担当)
品質保証本部副本部長

2015年 6月

当社品質保証本部長 現在に至る

(注)1

374

執行役
常 務

自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長、自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

宮 崎 裕 也

1959年 9月27日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長

2012年 6月

当社執行役 自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センター所長

2015年 6月

当社執行役常務(現)

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長

2018年 4月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長 自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長 現在に至る

(注)1

188

執行役
常 務

欧米担当、コーポレート経営本部副本部長、財務本部長
IR室担当

エイドリアン・ブラウン

1961年 1月19日生

2001年10月

NSKヨーロッパ社入社

2007年 1月

NSKヨーロッパ社CFO

2012年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長 財務本部副本部長
欧州副総支配人

2013年 6月

当社欧米担当(現)
財務本部長(現)

2015年 6月

当社執行役常務(現)
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2016年 6月

当社コーポレート経営本部副本部長 IR室担当 現在に至る

(注)1

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役
常 務

自動車事業本部パワートレイン本部副本部長
 
自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長

小 林 克 視

1960年12月25日生

1984年 4月

当社入社

2009年10月

当社自動車事業本部自動車軸受本部埼玉工場長

2013年 6月

当社執行役 自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2015年 6月

当社執行役常務(現)

2016年 6月

当社自動車事業本部パワートレイン本部副本部長(現) 自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受生産統括部長

2018年 4月

当社自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長 
現在に至る

(注)1

186

執行役
常 務

生産担当、生産本部長調達本部長

篠 本 正 美

1958年10月11日生

1984年 4月

当社入社

2012年 6月
 
 

当社技術開発本部生産技術センター副所長 NSKマシナリー㈱取締役社長

2013年 6月

当社執行役 技術開発本部生産技術センター所長

2016年 6月

当社執行役常務(現) 生産本部副本部長 生産本部生産技術センター所長

2018年 4月

当社生産担当 生産本部長 調達本部長 現在に至る

(注)1

227

執行役
常 務

中国総代表

織 戸 宏 昌

1961年 5月22日生

1985年 4月

当社入社

2011年 2月

当社自動車事業本部自動車軸受本部並径チームリーダー

2013年 6月

当社執行役 IT業務本部長
NSKロジスティックス㈱取締役社長

2016年 6月

当社執行役常務 中国総代表
NSK中国社社長 現在に至る

(注)1

153

執行役
常 務

自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

入 谷 百 則

1958年12月21日生

1983年 4月

当社入社

2012年 6月

NSKステアリングシステムズ・
アメリカ社出向

2014年 6月

当社執行役
NSKステアリングシステムズ㈱
取締役社長(現)

2015年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2016年 6月

当社執行役常務 自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長 現在に至る

(注)1

70

執行役
常 務

経営企画本部長、アジア担当、IR室副担当

市 井 明 俊

(1)取締役の状況
参照

同左

同左

(注)1

(1)取締役の状況参照

執行役
常 務

アセアン総支配人

山 名 賢 一

1962年 1月 4日生

1986年 4月

当社入社

2013年 6月

当社財務本部連結会計部長

2015年 6月

当社執行役
財務本部副本部長
IR・CSR室副担当 

2016年 6月

当社IR室副担当

2018年 4月

当社執行役常務 アセアン総支配人 現在に至る

(注)1

132

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役
常 務

自動車事業本部パワートレイン本部副本部長

吉 清 知 之

1963年 7月 7日生

1986年 4月

当社入社

2015年 4月

当社自動車事業本部自動車軸受本部パワートレイン第二部長

2016年 6月

当社執行役 自動車事業本部パワートレイン本部副本部長(現)

2018年 4月

当社執行役常務 現在に至る

(注)1

128

執行役

自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長

高 山   優

1959年 7月31日生

1984年 4月

当社入社

2012年 6月

当社生産本部副本部長

2014年 6月

当社執行役(現) 自動車事業本部自動車軸受本部石部工場長
信和精工㈱取締役社長 

2016年 6月

当社自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長 現在に至る

(注)1

69

執行役

産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長

伊 集 院 誠 司

1960年12月17日生

1985年 4月

当社入社

2013年 1月

当社産業機械事業本部産業機械軸受技術センター鉄道・航空技術部長

2014年 6月

当社執行役(現) 産業機械事業本部産業機械軸受技術センター所長(現) 

2016年 6月

当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長 現在に至る

(注)1

108

執行役

技術開発本部コア技術研究開発センター所長

三 田 村 宣 晶

1960年 9月20日生

1986年 4月

当社入社

2011年 8月

当社技術開発本部総合研究開発センター材料技術開発部長

2015年 6月

当社執行役(現) 技術開発本部総合研究開発センター所長

2016年 6月

当社技術開発本部コア技術研究開発センター所長 現在に至る

(注)1

110

執行役

生産本部副本部長

山 之 内 敬

1960年10月 5日生

1983年 4月

当社入社

2014年 6月

当社生産本部副本部長(現)

2015年 6月

当社執行役 現在に至る

(注)1

51

執行役

自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング&アクチュエータ技術センター副所長 

福 田 和 也

1961年 9月 3日生

1985年 4月

当社入社

2014年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センターステアリングエンジニアリングセンター所長

2015年 6月

当社執行役(現)自動車事業本部自動車部品本部ステアリング総合技術センター副所長

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング技術センター副所長

2018年 4月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング&アクチュエータ技術センター副所長
現在に至る

(注)1

124

執行役

米州総支配人

スティーブン・
ベックマン

1959年 7月12日生

2009年 8月

NSKコーポレーション社入社

2015年 7月

NSKアメリカズ社COO

2016年 6月

当社執行役 米州総支配人 
NSKアメリカズ社社長 
現在に至る

(注)1

執行役

産業機械事業本部藤沢工場長

石 川  進

1961年 6月21日生

1984年 4月

当社入社

2013年 6月

当社産業機械事業本部福島工場長

2016年 6月

当社執行役 産業機械事業本部藤沢工場長 現在に至る

(注)1

113

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役

産業機械事業本部営業本部副本部長

新 子 右 矢

1962年 5月 5日生

1986年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部電機情報部長

2016年 6月

当社執行役 産業機械事業本部営業本部副本部長 現在に至る

(注)1

106

執行役

中国副総代表

郁  国 平

1964年 7月24日生

2013年 4月

NSK中国社入社 NSK中国社CFO

2016年 6月

当社執行役 中国副総代表
現在に至る

(注)1

執行役

自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当)、自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長

御 地 合 英 季

1964年 7月10日生

1989年 4月

当社入社

2015年 4月

NSKベアリング・マニュファクチュアリング(タイ)社出向 
サイアムNSKステアリングシステムズ社出向

2017年 4月

当社執行役 自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当)、自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長 
現在に至る
 

(注)1

280

執行役

産業機械事業本部副本部長

明 石 邦 彦

1965年 1月10日生

1987年 4月

当社入社

2012年12月

ラネーNSKステアリングシステムズ社出向

2017年 4月

当社執行役 産業機械事業本部副本部長 現在に至る

(注)1

38

執行役

産業機械事業本部副本部長

阿 知 波 博 也

1966年 9月15日生

1991年 4月

当社入社

2016年 6月

当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター産業機械軸受技術センター産機軸受開発室長

2017年 4月

当社執行役 産業機械事業本部副本部長 現在に至る

(注)1

43

執行役

財務本部副本部長

鈴 木 啓 太

1965年 3月11日生

1987年 4月

当社入社

2013年 6月

当社財務本部管理会計部長

2015年 6月

当社財務本部グループ管理部長

2018年 4月

当社執行役 財務本部副本部長 現在に至る

(注)1

30

執行役

自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長

近 江 勇 人

1965年 2月15日生

1989年 4月

当社入社

2015年 7月

当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターパワートレイン軸受技術センター電動パワートレイン軸受技術部長

2018年 4月

当社執行役 自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長 現在に至る

(注)1

32

執行役

CSR本部長

村 田 珠 美

1967年 5月24日生

1990年 4月

当社入社

2013年 6月

当社事業企画本部国際通商部長

2016年 6月

当社CSR本部法務部コンプライアンス推進室長

2018年 4月

当社執行役 CSR本部長 
現在に至る

(注)1

70

執行役

ICT本部長

継 本 浩 之

1968年 2月13日生

1990年 4月

当社入社

2009年 6月

当社IT業務本部業務企画グループマネジャー

2014年 6月

当社経営企画本部グループマネジャー

2018年 4月

当社執行役 ICT本部長 
現在に至る

(注)1

81

6,802

 

 

(注) 1 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の末日までとする。

2 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 39名 女性 2名(役員のうち女性の比率 5%)

a. 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

内 山 俊 弘

1958年11月28日生

1981年 4月

当社入社

2006年 3月

当社調達本部副本部長

2008年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2009年 6月

当社経営企画本部長

2010年 6月

当社執行役常務

経営企画本部長 IR・CSR室担当

2011年 6月
 

当社アジア担当
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2012年 6月

当社取締役(現)

2013年 6月

当社代表執行役専務 報酬委員会委員
管理担当 コーポレート経営本部長 

2015年 6月

当社代表執行役社長 
指名委員会委員長

2017年 6月

当社代表執行役社長・CEO(現)

指名委員会委員(現)

(注)2

876

取締役

野 上 宰 門

1960年 9月19日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月

当社取締役(現) 執行役常務 
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2015年 6月

当社代表執行役専務
報酬委員会委員 管理担当 

アジア担当 コーポレート経営本部長

2017年 6月

当社代表執行役専務・CFO

2019年 4月

当社代表執行役副社長・CFO(現)

(注)2

486

取締役

鈴 木 茂 幸

1959年12月15日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社自動車事業本部自動車営業本部

東日本自動車第三部長

2010年 6月

当社執行役

自動車事業本部自動車営業本部副本部長

自動車事業本部自動車営業本部

東日本自動車第三部長

2011年 4月

当社欧州副総支配人

2012年 6月

当社執行役常務

2013年10月

当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2014年 6月

当社取締役(現) 執行役専務 
自動車事業本部自動車軸受本部長 

2016年 6月

当社代表執行役専務(現) 

自動車事業本部長(現)
自動車事業本部パワートレイン本部長

(注)2

564

取締役

神 尾 泰 宏

1959年 7月22日生

1982年 4月

当社入社

2006年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2009年 6月

当社執行役 アセアン総支配人 

NSKインターナショナル(シンガポール)社社長
NSKベアリング(タイ)社社長

2013年 6月

当社執行役常務 中国総代表
NSK中国社社長

2016年 6月

当社取締役(現) 代表執行役専務(現) 
産業機械事業本部長(現)
産業機械事業本部営業本部長

(注)2

780

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

市 井 明 俊

1963年 5月 8日生

1986年 4月

当社入社

2008年12月

当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社インド総支配人

2015年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2016年 6月

当社経営企画本部長(現) アジア担当(現)

2017年 4月

当社執行役常務

2017年 6月

当社取締役(現)

2018年 4月

当社IR室副担当

2019年 4月

当社代表執行役専務(現) 管理担当(現) 

IR室担当(現)

2019年 6月

当社報酬委員会委員(現)

(注)2

575

取締役

後 藤 伸 夫

1957年11月 6日生

1982年 4月

当社入社

2006年 8月

NSKコーポレーション社出向

2010年 6月

当社執行役 技術開発本部未来技術開発
センター所長
自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社執行役常務

2013年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
自動車事業本部自動車部品本部ステアリング
総合技術センター所長

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発
センター所長 
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

2018年 4月

当社執行役専務(現) 技術担当(現) 
技術開発本部長(現)

2018年 6月

当社取締役(現) 品質保証担当(現)

(注)2

212

取締役

榎 本 俊 彦

1958年 8月28日生

1985年 4月

当社入社

2008年 6月

当社財務本部連結経理部長

2013年 6月

当社執行役 財務本部副本部長

2015年 6月

当社理事 経営監査部長

2016年 6月

当社取締役(現) 監査委員会委員(現)

(注)2

188

取締役

池 田 輝 彦

1946年12月 5日生

1969年 4月

㈱富士銀行(現㈱みずほ銀行)入行

1996年 6月

同行取締役支店部長

1998年 4月

同行常務取締役

2001年 5月

同行専務取締役

2002年 4月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)
取締役副頭取

2004年 4月

みずほ信託銀行㈱顧問

2004年 6月

同行取締役社長

2008年 6月

同行取締役会長

2010年 6月

同行顧問(現)

2015年 6月

当社取締役(現) 報酬委員会委員長(現)

2018年 6月

当社監査委員会委員(現)

(注)2

取締役

馬 田  一

1948年10月 7日生

1973年 4月

川崎製鉄㈱(現JFEスチール㈱)入社

2000年 6月

同社取締役

2003年 4月

JFEスチール㈱専務執行役員

2005年 4月

同社代表取締役社長

2005年 6月

JFEホールディングス㈱取締役

2010年 4月

同社代表取締役社長

2015年 4月

同社取締役

2015年 6月

同社相談役

2018年 6月

当社取締役(現) 指名委員会委員

2019年 6月

当社指名委員会委員長(現)

 

JFEホールディングス㈱名誉顧問(現)

(注)2

14

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

望 月 明 美

1954年 6月10日生

1984年10月

青山監査法人(現PwCあらた有限責任監査法人)
入所

1988年 3月

公認会計士登録

1996年 8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年 6月

同監査法人社員(現パートナーに名称変更)

2018年 7月

当社取締役(現) 監査委員会委員

2019年 6月

当社監査委員会委員長(現)

(注)2

14

取締役

岩 本 敏 男

1953年 1月 5日生

1976年 4月

日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

2004年 6月

㈱NTTデータ 取締役

2005年 6月

同社取締役執行役員

2007年 6月

同社取締役常務執行役員

2009年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2012年 6月

同社代表取締役社長 

2018年 6月

同社相談役(現)

2019年 6月

当社取締役(現) 報酬委員会委員(現)

(注)2

取締役

藤 田 能 孝

1952年 1月27日生

1975年 4月

㈱村田製作所入社

1998年 6月

同社取締役

2000年 6月

同社取締役執行役員

2003年 6月

同社取締役上席常務執行役員

2005年 6月

同社取締役専務執行役員

2008年 6月

同社代表取締役副社長

2017年 6月

同社取締役副会長(現)

2019年 6月

当社取締役(現) 指名委員会委員(現)

(注)2

20

3,729

 

(注)1 取締役池田輝彦、馬田一、望月明美、岩本敏男、藤田能孝の各氏は、社外取締役です。

2 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る

  定時株主総会終結の時までです。

3 当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。

 指名委員会

委員長

馬田 一

委員

藤田能孝

委員

内山俊弘

 監査委員会

委員長

望月明美

委員

池田輝彦

委員

榎本俊彦

 報酬委員会

委員長

池田輝彦

委員

岩本敏男

委員

市井明俊

 

4 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

 

 

  b. 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表執行役社長
CEO

内 山 俊 弘

1958年11月28日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

876

代表執行役副社長
CFO

野 上 宰 門

1960年 9月19日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

486

代表執行役専務
自動車事業本部長

鈴 木 茂 幸

1959年12月15日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

564

代表執行役専務
産業機械事業本部長

神 尾 泰 宏

1959年 7月22日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

780

代表執行役専務
 管理担当
 経営企画本部長
アジア担当
IR室担当

市 井 明 俊

1963年 5月 8日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

575

執行役専務
 自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長
 欧州総支配人

麓   正 忠

1961年12月 8日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月
 

当社執行役常務 

自動車事業本部自動車部品本部長

2016年 6月
 

当社執行役専務(現) 
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長(現)

2018年 4月

欧州総支配人(現)

(注)1

284

執行役専務
技術担当
 品質保証担当
 技術開発本部長

後 藤 伸 夫

1957年11月 6日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

212

執行役常務
 人材マネジメント
 本部長

井 上 浩 二

1959年 7月21日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社IT業務本部副本部長

2010年 6月
 

 

当社執行役 IT業務本部長
NSKネットアンドシステム㈱
取締役社長 NSKロジスティックス㈱取締役社長

2013年 6月

当社執行役常務(現)
アセアン総支配人
NSKインターナショナル(シンガポール)社社長
NSKベアリング(タイ)社社長

2016年 8月

NSKアセアン&オセアニア社社長

2018年 4月

当社HR本部長
NSK人事サービス㈱取締役社長(現)
NSKフレンドリーサービス㈱取締役社長(現)

2019年 4月

当社人材マネジメント本部長(現)

(注)1

261

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役常務
自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長

宮 崎 裕 也

1959年 9月27日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長

2012年 6月

当社執行役 自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センター所長

2015年 6月

当社執行役常務(現)

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長

2018年 4月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長(現)

自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

(注)1

204

執行役常務
財務本部長
 欧米担当

エイドリアン・ブラウン

1961年 1月19日生

2001年10月

NSKヨーロッパ社入社

2007年 1月

NSKヨーロッパ社CFO

2012年 6月

当社執行役 

経営企画本部副本部長

財務本部副本部長
欧州副総支配人

2013年 6月

当社欧米担当(現)
財務本部長(現)

2015年 6月

当社執行役常務(現)
経営企画本部長 

IR・CSR室担当

2016年 6月

当社コーポレート経営本部副本部長 

IR室担当

(注)1

執行役常務
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ
本部副本部長

小 林 克 視

1960年12月25日生

1984年 4月

当社入社

2009年10月

当社自動車事業本部自動車軸受本部埼玉工場長

2013年 6月

当社執行役 

自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2015年 6月

当社執行役常務(現)

2016年 6月

当社自動車事業本部パワートレイン本部副本部長 

自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受生産統括部長

2018年 4月

当社自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長

2019年 4月

当社自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長(現)

2019年 6月

NSKステアリングシステムズ㈱

取締役社長(現)

(注)1

214

執行役常務
生産担当
 生産本部長
 調達本部長

篠 本 正 美

1958年10月11日生

1984年 4月

当社入社

2012年 6月
 
 

当社技術開発本部生産技術センター副所長 

NSKマシナリー㈱取締役社長

2013年 6月

当社執行役 

技術開発本部生産技術センター所長

2016年 6月

当社執行役常務(現) 

生産本部副本部長 

生産本部生産技術センター所長

2018年 4月

当社生産担当(現) 

生産本部長(現) 調達本部長(現)

(注)1

242

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役常務
中国総代表

織 戸 宏 昌

1961年 5月22日生

1985年 4月

当社入社

2011年 2月

当社自動車事業本部自動車軸受本部並径チームリーダー

2013年 6月

当社執行役 

IT業務本部長
NSKロジスティックス㈱取締役社長

2016年 6月

当社執行役常務(現) 

中国総代表(現)
NSK中国社社長(現)

(注)1

168

執行役常務
アセアン総支配人

山 名 賢 一

1962年 1月 4日生

1986年 4月

当社入社

2013年 6月

当社財務本部連結会計部長

2015年 6月

当社執行役
財務本部副本部長
IR・CSR室副担当 

2016年 6月

当社IR室副担当

2018年 4月

当社執行役常務(現) 

アセアン総支配人(現)

(注)1

147

執行役常務
自動車事業本部
 パワートレイン本部長

吉 清 知 之

1963年 7月 7日生

1986年 4月

当社入社

2015年 4月

当社自動車事業本部自動車軸受本部パワートレイン第二部長

2016年 6月

当社執行役 自動車事業本部パワートレイン本部副本部長

2018年 4月

当社執行役常務(現)

2019年 4月

当社自動車事業本部パワートレイン本部長(現)

(注)1

143

執行役常務
技術開発本部コア技術
研究開発センター所長

三 田 村 宣 晶

1960年 9月20日生

1986年 4月

当社入社

2011年 8月

当社技術開発本部総合研究開発センター材料技術開発部長

2015年 6月

当社執行役 

技術開発本部総合研究開発センター所長

2016年 6月

当社技術開発本部コア技術研究開発センター所長(現)

2019年 4月

当社執行役常務(現)

(注)1

129

執行役常務
産業機械事業本部
 営業本部長

新 子 右 矢

1962年 5月 5日生

1986年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部電機情報部長

2016年 6月

当社執行役 

産業機械事業本部営業本部副本部長

2019年 4月

当社執行役常務(現) 

産業機械事業本部営業本部長(現)

(注)1

121

執行役常務
自動車事業本部自動車
 営業本部長
 自動車事業本部自動車
 営業本部
 中部日本自動車部長

御 地 合 英 季

1964年 7月10日生

1989年 4月

当社入社

2015年 4月

NSKベアリング・マニュファクチュアリング(タイ)社出向 
サイアムNSKステアリングシステムズ社出向

2017年 4月

当社執行役 

自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当)

自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長(現)

2019年 4月

当社執行役常務(現) 

自動車事業本部自動車営業本部長(現)

(注)1

296

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役常務
品質保証本部長

明 石 邦 彦

1965年 1月10日生

1987年 4月

当社入社

2012年12月

ラネーNSKステアリングシステムズ社出向

2017年 4月

当社執行役 

産業機械事業本部副本部長

2019年 4月

当社執行役常務(現) 

品質保証本部長(現)

(注)1

54

執行役
自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長

高 山   優

1959年 7月31日生

1984年 4月

当社入社

2012年 6月

当社生産本部副本部長

2014年 6月

当社執行役(現) 

自動車事業本部自動車軸受本部石部工場長
信和精工㈱取締役社長 

2016年 6月

当社自動車事業本部パワートレイン本部石部工場長(現)

(注)1

84

執行役
産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長

伊 集 院 誠 司

1960年12月17日生

1985年 4月

当社入社

2013年 1月

当社産業機械事業本部産業機械軸受技術センター鉄道・航空技術部長

2014年 6月

当社執行役(現) 産業機械事業本部産業機械軸受技術センター所長(現) 

2016年 6月

当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター所長(現)

(注)1

123

執行役
生産本部副本部長

山 之 内 敬

1960年10月 5日生

1983年 4月

当社入社

2014年 6月

当社生産本部副本部長(現)

2015年 6月

当社執行役(現)

(注)1

73

執行役
産業機械事業本部
 副本部長

石 川  進

1961年 6月21日生

1984年 4月

当社入社

2013年 6月

当社産業機械事業本部福島工場長

2016年 6月

当社執行役(現) 

産業機械事業本部藤沢工場長

2019年 4月

当社産業機械事業本部副本部長(現)

(注)1

128

執行役
中国副総代表

郁  国 平

1964年 7月24日生

2013年 4月

NSK中国社入社 NSK中国社CFO

2016年 6月

当社執行役(現) 

中国副総代表(現)

(注)1

執行役
技術開発本部CMS
開発センター所長

阿 知 波 博 也

1966年 9月15日生

1991年 4月

当社入社

2016年 6月

当社産業機械事業本部産業機械技術総合センター産業機械軸受技術センター産機軸受開発室長

2017年 4月

当社執行役(現) 

産業機械事業本部副本部長

2019年 4月

当社技術開発本部CMS開発センター所長(現)

(注)1

60

執行役
財務本部副本部長
 経営企画本部副本部長

鈴 木 啓 太

1965年 3月11日生

1987年 4月

当社入社

2015年 6月

当社財務本部グループ管理部長

2018年 4月

当社執行役(現) 

財務本部副本部長(現)

2019年 4月

当社経営企画本部副本部長(現)

(注)1

111

執行役
自動車事業本部自動車技術総合開発センター
 副所長

近 江 勇 人

1965年 2月15日生

1989年 4月

当社入社

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センターパワートレイン軸受技術センター電動パワートレイン軸受技術部長

2018年 4月

当社執行役(現) 

自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長(現)

(注)1

45

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役
CSR本部長

村 田 珠 美

1967年 5月24日生

1990年 4月

当社入社

2016年 6月

当社CSR本部法務部コンプライアンス推進室長

2018年 4月

当社執行役(現) 

CSR本部長(現)

(注)1

85

執行役
ICT本部長

継 本 浩 之

1968年 2月13日生

1990年 4月

当社入社

2014年 6月

当社経営企画本部グループマネジャー

2018年 4月

当社執行役(現) 

ICT本部長(現)

(注)1

99

執行役
米州総支配人

ラリー・
ヘイグッド

1959年 3月29日生

2018年 6月

NSKアメリカズ社入社COO

2019年 4月

当社執行役(現) 

米州総支配人(現)
NSKアメリカズ社社長(現)

(注)1

執行役
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ
 本部副本部長

ジャン-シャルル・サンチェス

1962年 8月28日生

2009年 3月

NSKヨーロッパ社入社

2013年 4月

自動車事業本部自動車部品本部グローバル購買管理室長

2015年 6月

自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2019年 4月

当社執行役(現) 

自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長(現)

(注)1

執行役
産業機械事業本部
 藤沢工場長

田 所 久 和

1964年 1月10日生

1987年 4月

当社入社

2016年 6月

生産本部スマートファクトリー化推進室長

2018年 4月

生産本部生産技術センター所長

2019年 4月

当社執行役(現) 

産業機械事業本部藤沢工場長(現)

(注)1

執行役
自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング&アクチュエータ技術センター副所長
 自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

大 竹 成 人

1966年 1月15日生

1990年 4月

当社入社

2017年 4月

自動車事業本部自動車総合技術開発センタービークルダイナミクス技術開発部長

2018年 4月

自動車事業本部自動車総合技術開発センターステアリング&アクチュエータ技術センターステアリングエンジニアリングセンター所長

2019年 4月

当社執行役(現) 

自動車事業本部自動車技術総合開発センターステアリング&アクチュエータ技術センター副所長(現)  自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長(現)

(注)1

執行役
自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長

武 村 浩 道

1966年 5月13日生

1991年 4月

当社入社

2014年 6月

自動車事業本部自動車総合技術開発センターパワートレイン軸受技術センターニードル軸受技術部長

2018年 7月

自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部開発センター所長(現)

2019年 4月

当社執行役(現) 

自動車事業本部パワートレイン本部ニードル軸受事業部長(現)

(注)1

執行役
産業機械事業本部
 副本部長

早 田 龍 史

1968年 2月 9日生

1991年 4月

当社入社

2018年 4月

産業機械事業本部産業機械部長

産業機械事業本部電機情報部長

2018年10月

産業機械事業本部マーケティング部第一部長

2019年 4月

当社執行役(現) 

産業機械事業本部副本部長(現)

(注)1

6,572

 

 

(注) 1 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の末日までとしています。

2 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

 

 

② 会社と会社の社外取締役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係の概要

当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の職務の執行の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。

なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(http://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)

当社の社外取締役は池田輝彦、馬田一、望月明美、岩本敏男、藤田能孝の5氏です。

社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。

池田輝彦氏は2010年7月以降、みずほ信託銀行株式会社の業務執行に従事していません。同行は当社借入先の1つですが、特に依存している状況になく(借入金残高比:約2%)、また当社は同行と取引がありますが、その取引額は同行の業務粗利益の0.5%未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

馬田一氏は、2015年7月以降、JFEホールディングス株式会社の業務執行に従事していません。また、当社と同社グループは相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の0.5%未満で、いずれについても特別な利害関係はありません。

望月明美氏は、2018年7月以降、有限責任監査法人トーマツの運営に従事していません。当社と同監査法人の間には取引はなく、特別な利害関係はありません。

岩本敏男氏は2018年7月以降、株式会社NTTデータの業務執行に従事していません。当社と同社は取引がなく、特別な利害関係はありません。

藤田能孝氏は株式会社村田製作所の取締役副会長を務めています。当社と同社は取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.1%未満であり、特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役が取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、執行役の職務の執行の監督を担っています。監査委員会は、内部監査部門である経営監査部と連携の上、組織的な監査を行っており、CEO、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。また、当社事業部門責任者及び当社グループ責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制が構築されています。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性 38名 女性 2名(役員のうち女性の比率 5%)

a. 取締役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

内 山 俊 弘

1958年11月28日生

1981年 4月

当社入社

2006年 3月

当社調達本部副本部長

2008年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2009年 6月

当社経営企画本部長

2010年 6月

当社執行役常務

経営企画本部長 IR・CSR室担当

2011年 6月

当社アジア担当

2012年 6月

当社取締役(現)

2013年 6月

当社代表執行役専務 報酬委員会委員
管理担当 コーポレート経営本部長 

2015年 6月

当社代表執行役社長 
指名委員会委員長

2017年 6月

 

当社代表執行役社長・CEO(現)

指名委員会委員(現)

(注)2

948

取締役

野 上 宰 門

1960年 9月19日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月

当社取締役(現) 執行役常務 
経営企画本部長 IR・CSR室担当

2015年 6月

当社代表執行役専務
報酬委員会委員 管理担当 

アジア担当 コーポレート経営本部長

2017年 6月

当社代表執行役専務・CFO

2019年 4月

当社代表執行役副社長・CFO(現)

(注)2

532

取締役

市 井 明 俊

1963年 5月 8日生

1986年 4月

当社入社

2008年12月

当社自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社インド総支配人

2015年 6月

当社執行役 経営企画本部副本部長

2016年 6月

当社経営企画本部長(現) アジア担当

2017年 4月

当社執行役常務

2017年 6月

当社取締役(現)

2018年 4月

当社IR室副担当

2019年 4月

当社代表執行役専務(現) 管理担当(現) 

IR室担当(現)

2019年 6月

当社報酬委員会委員(現)

2020年 4月

当社欧米担当(現)

(注)2

602

取締役

榎 本 俊 彦

1958年 8月28日生

1985年 4月

当社入社

2008年 6月

当社財務本部連結経理部長

2013年 6月

当社執行役 財務本部副本部長

2015年 6月

当社理事 経営監査部長

2016年 6月

当社取締役(現) 監査委員会委員(現)

(注)2

229

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役

馬 田  一

1948年10月 7日生

1973年 4月

川崎製鉄㈱(現JFEスチール㈱)入社

2000年 6月

同社取締役

2003年 4月

JFEスチール㈱専務執行役員

2005年 4月

同社代表取締役社長

2005年 6月

JFEホールディングス㈱取締役

2010年 4月

同社代表取締役社長

2015年 4月

同社取締役

2015年 6月

同社相談役

2018年 6月

当社取締役(現) 指名委員会委員

2019年 6月

当社指名委員会委員長(現)

 

JFEホールディングス㈱名誉顧問(現)

(注)2

38

取締役

望 月 明 美

1954年 6月10日生

1984年10月

青山監査法人入所

1988年 3月

公認会計士登録

1996年 8月

監査法人トーマツ(現有限責任監査法人トーマツ)入所

2001年 6月

同監査法人社員(現パートナーに名称変更)

2018年 7月

当社取締役(現) 監査委員会委員

2019年 6月

当社監査委員会委員長(現)

(注)2

38

取締役

岩 本 敏 男

1953年 1月 5日生

1976年 4月

日本電信電話公社(現日本電信電話㈱)入社

2004年 6月

㈱NTTデータ取締役

2005年 6月

同社取締役執行役員

2007年 6月

同社取締役常務執行役員

2009年 6月

同社代表取締役副社長執行役員

2012年 6月

同社代表取締役社長 

2018年 6月

同社相談役(現)

2019年 6月

当社取締役(現) 報酬委員会委員(現)

(注)2

8

取締役

藤 田 能 孝

1952年 1月27日生

1975年 4月

㈱村田製作所入社

1998年 6月

同社取締役

2000年 6月

同社取締役執行役員

2003年 6月

同社取締役上席常務執行役員

2005年 6月

同社取締役専務執行役員

2008年 6月

同社代表取締役副社長

2017年 6月

同社取締役副会長

2019年 6月

当社取締役(現) 指名委員会委員(現)

㈱村田製作所常任顧問(現)

2020年 6月

当社監査委員会委員(現)

(注)2

28

取締役

永 濱 光 弘

1952年10月24日生

1976年 4月

㈱富士銀行入行

2002年 4月

㈱みずほコーポレート銀行(現㈱みずほ銀行)米州非日系営業第二部長

2003年 3月

同行執行役員大手町営業第六部長 大手町営業第七部長

2005年 4月

同行常務執行役員 営業担当役員

2006年 3月

同行米州地域統括役員

2010年 4月

同行取締役副頭取

2013年 4月

みずほ証券㈱取締役会長 

米国みずほ証券会長

2015年 4月

みずほ証券㈱常任顧問

2020年 6月

当社取締役(現) 監査委員会委員(現)

報酬委員会委員長(現)

(注)2

 

2,423

 

(注)1 取締役馬田一、望月明美、岩本敏男、藤田能孝、永濱光弘の各氏は、社外取締役です。

2 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る

  定時株主総会終結の時までです。

3 当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。

 指名委員会

委員長

馬田 一

委員

藤田能孝

委員

内山俊弘

 

 

 監査委員会

委員長

望月明美

委員

藤田能孝

委員

永濱光弘

委員

榎本俊彦

 報酬委員会

委員長

永濱光弘

委員

岩本敏男

委員

市井明俊

 

 

 

4 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。

 

 

 

  b. 執行役の状況

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表執行役社長
CEO

内 山 俊 弘

1958年11月28日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

948

代表執行役副社長
CFO

野 上 宰 門

1960年 9月19日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

532

代表執行役専務
 管理担当
 経営企画本部長
欧米担当
IR室担当

市 井 明 俊

1963年 5月 8日生

a.取締役の
状況参照

同左

(注)1

602

執行役専務
 自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長

麓   正 忠

1961年12月 8日生

1984年 4月

当社入社

2011年 2月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長

2011年 6月

当社執行役

2013年 6月
 

当社執行役常務 

自動車事業本部自動車部品本部長

2016年 6月
 

当社執行役専務(現) 
自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部長(現)

2018年 4月

当社欧州総支配人

(注)1

331

執行役専務
技術・ 品質保証担当
 技術開発本部長

後 藤 伸 夫

1957年11月 6日生

1982年 4月

当社入社

2006年 8月

NSKコーポレーション社出向

2010年 6月

当社執行役 技術開発本部未来技術開発センター所長
自動車事業本部自動車軸受本部副本部長

2012年 6月

当社執行役常務

2013年 6月

当社自動車事業本部自動車部品本部副本部長
自動車事業本部自動車部品本部

ステアリング総合技術センター所長

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長 
自動車事業本部ステアリング&

アクチュエータ本部副本部長

2018年 4月

当社執行役専務(現) 

技術担当 
技術開発本部長(現)

2018年 6月

当社取締役 品質保証担当

2020年 4月

当社技術・品質保証担当(現)

(注)1

234

執行役専務
産業機械事業本部長

吉 清 知 之

1963年 7月 7日生

1986年 4月

当社入社

2015年 4月

当社自動車事業本部自動車軸受本部パワートレイン第二部長

2016年 6月

当社執行役 自動車事業本部パワートレイン本部副本部長

2018年 4月

当社執行役常務

2019年 4月

当社自動車事業本部パワートレイン本部長

2020年 4月

当社執行役専務(現) 

産業機械事業本部長(現)

(注)1

162

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

執行役専務
自動車事業本部長
 自動車事業本部自動車
 営業本部長

御 地 合 英 季

1964年 7月10日生

1989年 4月

当社入社

2015年 4月

NSKベアリング・マニュファクチュアリング(タイ)社出向 
サイアムNSKステアリングシステムズ社出向

2017年 4月

当社執行役 

自動車事業本部自動車営業本部副本部長(西日本地区担当)

自動車事業本部自動車営業本部中部日本自動車部長

2019年 4月

当社執行役常務 

自動車事業本部自動車営業本部長(現)

2020年 4月

当社執行役専務(現)

自動車事業本部長(現)

(注)1

314

執行役常務
自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長

宮 崎 裕 也

1959年 9月27日生

1982年 4月

当社入社

2009年 6月

当社自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センターシャシ軸受技術部長

2012年 6月

当社執行役 自動車事業本部自動車軸受本部自動車軸受技術センター所長

2015年 6月

当社執行役常務(現)

2016年 6月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター副所長

2018年 4月

当社自動車事業本部自動車技術総合開発センター所長(現)

自動車事業本部ステアリング&アクチュエータ本部副本部長

(注)1

222

執行役常務
アセアン総支配人

山 名 賢 一

1962年 1月 4日生

1986年 4月

当社入社

2013年 6月

当社財務本部連結会計部長

2015年 6月

当社執行役
財務本部副本部長
IR・CSR室副担当 

2016年 6月

当社IR室副担当

2018年 4月

当社執行役常務(現) 

アセアン総支配人(現)

(注)1

167

執行役常務
技術開発本部コア技術
研究開発センター所長

三 田 村 宣 晶

1960年 9月20日生

1986年 4月

当社入社

2011年 8月

当社技術開発本部総合研究開発センター材料技術開発部長

2015年 6月

当社執行役 

技術開発本部総合研究開発センター所長

2016年 6月

当社技術開発本部コア技術研究開発センター所長(現)

2019年 4月

当社執行役常務(現)

(注)1

158

執行役常務
産業機械事業本部
 営業本部長

新 子 右 矢

1962年 5月 5日生

1986年 4月

当社入社

2011年 2月

当社産業機械事業本部電機情報部長

2016年 6月

当社執行役 

産業機械事業本部営業本部副本部長

2019年 4月

当社執行役常務(現) 

産業機械事業本部営業本部長(現)

(注)1

140

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日