ジェイテクト【6473】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/282018/6/272018/11/272019/6/262020/6/25
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数11人12人12人11人13人
社外役員数2人3人3人3人3人
役員数(定款)20人20人20人20人20人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性16名 女性0名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

(代表取締役)
取締役会長

 

須 藤 誠 一

昭和26年4月21日

平成25年6月

トヨタ自動車株式会社
取締役副社長に就任

平成28年4月

当社顧問に就任

平成28年6月

当社取締役会長に就任(現任)

注4

20

(代表取締役)
取締役社長

 

安 形 哲 夫

昭和28年4月26日

平成20年6月

トヨタ自動車株式会社
専務取締役に就任

平成23年6月

株式会社豊田自動織機
取締役副社長に就任

平成25年5月

当社顧問に就任

平成25年6月

当社取締役社長に就任(現任)

注4

50

専務取締役

品質保証本部総括、軸受事業本部長

宮 﨑 博 之

昭和31年5月23日

昭和55年4月

当社入社

平成21年1月

当社ステアリング事業本部システム開発部長(理事)

平成21年6月

当社執行役員に就任

平成24年6月

当社常務執行役員に就任

平成25年6月

当社常務取締役に就任

平成26年10月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

12

専務取締役

営業本部長

貝 嶋 博 幸

昭和31年8月26日

平成17年6月

豊田工機株式会社執行役員に就任

平成18年1月

当社執行役員に就任

平成24年6月

当社常務執行役員に就任

平成26年6月

当社常務取締役に就任

平成30年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

11

専務取締役

TQM推進室総括、経営管理本部長

 髙 橋 伴 和

昭和33年1月17日

昭和56年4月

当社入社

平成18年1月

当社営業本部自動車営業企画部長

平成20年6月

当社執行役員に就任

平成25年4月

当社主監に就任

平成26年4月

当社常務執行役員に就任

平成28年6月

当社常務取締役に就任

平成30年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

8

常務取締役

駆動事業本部長

松 本  巧

昭和36年4月9日

平成22年8月

トヨタ自動車株式会社BR-EVシステム開発室長(部長級)

平成27年4月

当社執行役員に就任

平成27年10月

当社常務執行役員に就任

平成28年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

3

常務取締役

安全衛生管理部、環境部、生産技術本部、調達本部総括、生産管理本部長

佐 野 眞 琴

昭和32年8月17日

昭和56年4月

トヨタ自動車工業株式会社
(現トヨタ自動車株式会社)入社

平成26年3月

当社理事

平成26年4月

当社執行役員に就任

平成27年4月

当社常務執行役員に就任

平成30年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

5

常務取締役

工作機械・メカトロ事業本部長

加 藤 伸 仁

昭和33年2月7日

平成22年7月

トヨタ自動車株式会社メカトロシステム部長

平成29年1月

当社理事

平成29年4月

当社執行役員に就任

平成30年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

0

常務取締役

ステアリング事業本部長

松 岡 浩 史

昭和36年12月25日

昭和60年4月

当社入社

平成25年4月

当社自動車部品事業本部システム開発部長

平成26年4月

当社執行役員に就任

平成28年4月

当社常務執行役員に就任

平成30年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

5

取締役

 

宮 谷 孝 夫

昭和15年12月24日

平成7年7月

トヨタ自動車株式会社理事に就任

平成11年6月

豊精密工業株式会社
取締役社長に就任

平成17年5月

社団法人日本歯車工業会会長に就任

 

(現 一般社団法人日本歯車工業会)

平成27年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

2

取締役

 

岡 本   巖

昭和21年6月25日

平成14年7月

資源エネルギー庁長官に就任

平成15年10月

国際協力銀行理事に就任

(現 株式会社国際協力銀行)

平成19年6月

住友商事株式会社
代表取締役専務執行役員に就任

平成21年7月

財団法人中東協力センター
理事長に就任(現 一般財団法人中東協力センター)

平成23年5月

一般財団法人日中経済協会理事長に就任

平成27年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

5

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

 

内 山 田 竹 志

昭和21年8月17日

平成15年6月

トヨタ自動車株式会社専務取締役に就任

平成16年6月

当社取締役に就任

平成17年6月

トヨタ自動車株式会社取締役副社長に就任

平成24年6月

同社取締役副会長に就任

平成25年6月

当社取締役を退任
トヨタ自動車株式会社取締役会長に就任(現任)

平成30年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

8

常勤監査役

 

久 米   敦

昭和29年9月22日

平成19年1月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ株式会社出向、トヨタ自動車株式会社部長待遇

平成23年4月

当社顧問に就任

平成23年6月

当社執行役員に就任

平成24年6月

当社常務取締役に就任

平成26年6月

当社専務取締役に就任

平成30年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

17

常勤監査役

 

竹 中   弘

昭和33年10月27日

平成15年1月

トヨタ自動車株式会社
知的財産部第1特許室長

平成20年1月

当社研究開発センター知的財産部長

平成26年4月

当社技術本部理事

平成26年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

13

監査役

 

吉 田 享 司

昭和28年7月24日

平成28年7月

吉田公認会計士事務所代表に就任(現任)

平成30年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

監査役

 

若 林 宏 之

昭和31年1月15日

平成29年4月

株式会社デンソー取締役副社長に就任(現任)

平成30年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

163

 

 

(注) 1 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖、及び取締役 内山田竹志は社外取締役であります。

2 監査役 吉田享司、監査役 若林宏之は社外監査役であります。 

3 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖及び監査役 吉田享司は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

4 任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、経営課題に対する意思決定及び業務執行を迅速に行うことを目的に執行役員制度を導入しております。また、執行役員は30名で構成されております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性15名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

(代表取締役)
取締役社長

安 形 哲 夫

1953年4月26日

2008年6月

トヨタ自動車株式会社
専務取締役に就任

2011年6月

株式会社豊田自動織機
取締役副社長に就任

2013年5月

当社顧問に就任

2013年6月

当社取締役社長に就任(現任)

注4

53

(代表取締役)
取締役副社長
営業本部長

貝 嶋 博 幸

1956年8月26日

2005年6月

豊田工機株式会社執行役員に就任

2006年1月

当社執行役員に就任

2012年6月

当社常務執行役員に就任

2014年6月

当社常務取締役に就任

2018年6月

当社専務取締役に就任

2019年6月

当社取締役副社長に就任(現任)

注4

11

専務取締役
軸受事業本部長

山 本 勝 巳

1959年2月27日

1981年4月

当社入社

2006年1月

当社軸受事業本部事業企画部長

2010年6月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2016年6月

ダイベア株式会社取締役社長に就任

2019年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

8

常務取締役
駆動事業本部長

松 本  巧

1961年4月9日

2010年8月

トヨタ自動車株式会社BR-EVシステム開発室長(部長級)

2015年4月

当社執行役員に就任

2015年10月

当社常務執行役員に就任

2016年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

4

常務取締役
生産サポート本部長

佐 野 眞 琴

1957年8月17日

2007年1月

トヨタ自動車株式会社田原工場工務部長

2014年3月

当社理事

2014年4月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

6

常務取締役
工作機械・メカトロ事業本部長

加 藤 伸 仁

1958年2月7日

2010年7月

トヨタ自動車株式会社メカトロシステム部長

2017年1月

当社理事

2017年4月

当社執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

4

常務取締役
ステアリング事業本部長

松 岡 浩 史

1961年12月25日

1985年4月

当社入社

2013年4月

当社自動車部品事業本部システム開発部長

2014年4月

当社執行役員に就任

2016年4月

当社常務執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

6

常務取締役
経営管理本部長

牧 野 一 久

1957年5月11日

2005年1月

豊田工機株式会社経営管理部長

2010年6月

当社経理部長

2011年6月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2019年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

7

取締役

宮 谷 孝 夫

1940年12月24日

1995年7月

トヨタ自動車株式会社理事に就任

1999年6月

豊精密工業株式会社
取締役社長に就任

2005年5月

社団法人日本歯車工業会(現 一般社団法人日本歯車工業会)会長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

2

取締役

岡 本   巖

1946年6月25日

2002年7月

資源エネルギー庁長官に就任

2003年10月

国際協力銀行(現 株式会社国際協力銀行)理事に就任

2007年6月

住友商事株式会社
代表取締役専務執行役員に就任

2009年7月

財団法人中東協力センター(現 一般財団法人中東協力センター)理事長に就任

2011年5月

一般財団法人日中経済協会理事長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

5

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

内 山 田 竹 志

1946年8月17日

2003年6月

トヨタ自動車株式会社専務取締役に就任

2004年6月

当社取締役に就任

2005年6月

トヨタ自動車株式会社取締役副社長に就任

2012年6月

同社取締役副会長に就任

2013年6月

当社取締役を退任
トヨタ自動車株式会社取締役会長に就任(現任)

2018年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

8

常勤監査役

久 米   敦

1954年9月22日

2007年1月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ株式会社出向、トヨタ自動車株式会社部長待遇

2011年4月

当社顧問に就任

2011年6月

当社執行役員に就任

2012年6月

当社常務取締役に就任

2014年6月

当社専務取締役に就任

2018年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

19

常勤監査役

竹 中   弘

1958年10月27日

2003年1月

トヨタ自動車株式会社
知的財産部第1特許室長

2008年1月

当社研究開発センター知的財産部長

2014年4月

当社技術本部理事

2014年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

17

監査役

吉 田 享 司

1953年7月24日

2016年7月

吉田公認会計士事務所代表に就任(現任)

2018年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

監査役

若 林 宏 之

1956年1月15日

2017年4月

株式会社デンソー取締役副社長に就任(現任)

2018年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

監査役

櫻 井 由 美 子

1969年3月1日

2000年1月

櫻井由美子公認会計士事務所代表に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

注6

156

 

 

(注) 1 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖及び取締役 内山田竹志は社外取締役であります。

2 監査役 吉田享司、監査役 若林宏之及び櫻井由美子(戸籍上の氏名は江藤由美子)は社外監査役であります。

3 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖及び監査役 吉田享司及び監査役 櫻井由美子は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

4 任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7 当社では、経営課題に対する意思決定及び業務執行を迅速に行うことを目的に執行役員制度を導入しております。また、執行役員は30名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

社外取締役 宮谷孝夫は、過去において当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社での業務執行に携わっておりましたが、1999年1月以降は、同社での業務執行に携わっておりません。また当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、企業の経営者並びに業界団体会長として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 岡本巖は、経済産業省や一般財団法人日中経済協会などにおいて要職を歴任しております。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社に対し独立性を有しており、国内外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 内山田竹志は、当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社の取締役会長であります。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、豊田合成株式会社及び株式会社東海理化電機製作所の社外監査役、三井物産株式会社の社外取締役を兼務しております。豊田合成株式会社は、当社の発行済株式総数の0.05%(当事業年度末日現在)を所有しており、当社は原材料の一部を同社から購入しております。株式会社東海理化電機製作所と当社との間には仕入・販売の取引関係があります。三井物産株式会社と当社との間には特別な関係はありません。当社は同氏が経営者として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外監査役 吉田享司は監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)において、2002年5月よりパートナー、2015年7月よりシニアパートナーを務め、2016年6月に退職した後は2016年7月より吉田公認会計士事務所代表を務めております。当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、京阪神ビルディング株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外監査役 若林宏之は株式会社デンソーの取締役副社長であります。同社は当社の発行済株式総数の5.4%(当事業年度末日現在)を所有しており、当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏の経営者としての豊富な経験と知見及び企業統治に関する高い見識を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外監査役 櫻井由美子は監査法人伊東会計事務所において、19964月に公認会計士登録、199912月に退職した後は2000年1月より櫻井由美子公認会計士事務所代表を務めております。当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東祥の社外監査役、株式会社プロトコーポレーションの社外取締役及び株式会社アイケイの社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが、3社と当社との間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外取締役の選任にあたっては、当社独自の判断基準を定め、適用するとともに、社外監査役についても、代表取締役及び取締役会に対し中立の立場から客観的で忌憚のない監査意見を表明することができる人物を選任しております。

宮谷孝夫、岡本巖、吉田享司、櫻井由美子は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、当社の独立役員に指定しております。

なお、当社が社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

財務報告に係る内部統制についての内部監査、監査役監査及び会計監査を効率的・効果的に行うため、常勤監査役、会計監査人、グローバル監査部は、定期的に協議の場を設けて監査計画や監査実施状況等について連絡会を実施し、相互連携を図っております。またその内容は適宜、常勤監査役を通じ社外監査役に説明され、情報の共有と意見交換がなされております。これらに加え、社外監査役は監査計画、監査及びレビューの結果、金融商品取引法上の内部統制について会計監査人から監査役会において報告及び説明を受けるほか、監査法人の品質管理体制の監査、棚卸監査への立会等を行っております。さらに、会計監査人と取締役社長及び経営管理・営業・事業本部の各担当役員等は、事業戦略及びリスク要因等についての連絡会を実施しております。

金融商品取引法上の内部統制については、経理部を始めとする内部統制部門が、自律的に整備・運用する体制をとっております。各内部統制部門が自己点検を実施し、それを踏まえてグローバル監査部が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行い、その結果を適宜、代表取締役及び監査役、会計監査人に報告するとともに、毎年5月の取締役会へ内部統制報告書の提出について付議しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性17名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.6%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

(代表取締役)
取締役社長

佐 藤 和 弘

1956年4月3日

2019年1月

トヨタ自動車株式会社
執行役員に就任

2020年1月

当社顧問に就任

2020年6月

当社取締役社長に就任(現任)

注4

35

(代表取締役)
取締役副社長
営業本部長

貝 嶋 博 幸

1956年8月26日

2005年6月

豊田工機株式会社執行役員に就任

2006年1月

当社執行役員に就任

2012年6月

当社常務執行役員に就任

2014年6月

当社常務取締役に就任

2018年6月

当社専務取締役に就任

2019年6月

当社取締役副社長に就任(現任)

注4

12

(代表取締役)
 取締役副社長

髙 橋 伴 和

1958年1月17日

1981年4月

当社入社

2006年1月

当社営業本部自動車営業企画部長

2008年6月

当社執行役員に就任

2013年4月

当社主監に就任

2014年4月

当社常務執行役員に就任

2016年6月

当社常務取締役に就任

2018年6月

当社専務取締役に就任

2019年4月

当社取締役に就任

2019年4月

株式会社デンソー経営役員に就任

2019年6月

当社取締役を退任

2020年4月

当社顧問に就任

2020年6月

当社取締役副社長に就任(現任)

注4

10

専務取締役
軸受事業本部長

山 本 勝 巳

1959年2月27日

1981年4月

当社入社

2006年1月

当社軸受事業本部事業企画部長

2010年6月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2016年4月

当社顧問に就任

2016年6月

ダイベア株式会社取締役社長に就任

2019年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

14

専務取締役
経営管理本部長

牧 野 一 久

1957年5月11日

2005年1月

豊田工機株式会社経営管理部長

2010年6月

当社経理部長

2011年6月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2019年6月

当社常務取締役に就任

2020年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

10

専務取締役
生産サポート本部長

佐 野 眞 琴

1957年8月17日

2007年1月

トヨタ自動車株式会社田原工場工務部長

2014年3月

当社理事

2014年4月

当社執行役員に就任

2015年4月

当社常務執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任

2020年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

12

専務取締役
工作機械・メカトロ事業本部長

加 藤 伸 仁

1958年2月7日

2010年7月

トヨタ自動車株式会社メカトロシステム部長

2017年1月

当社理事

2017年4月

当社執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任

2020年6月

当社専務取締役に就任(現任)

注4

10

常務取締役
駆動事業本部長

松 本  巧

1961年4月9日

2010年8月

トヨタ自動車株式会社BR-EVシステム開発室長(部長級)

2015年4月

当社執行役員に就任

2015年10月

当社常務執行役員に就任

2016年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

10

 常務取締役
ステアリング事業本部長 

松 岡 浩 史

1961年12月25日

1985年4月

当社入社

2013年4月

当社自動車部品事業本部システム開発部長

2014年4月

当社執行役員に就任

2016年4月

当社常務執行役員に就任

2018年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

13

 常務取締役 

瀬 川 治 彦

1959年2月16日

2006年6月

トヨタ自動車株式会社第2シャシー設計部長

2013年6月

当社執行役員に就任

2017年4月

当社常務執行役員に就任

2020年4月

当社常務役員に就任

2020年6月

当社常務取締役に就任(現任)

注4

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(千株)

取締役

宮 谷 孝 夫

1940年12月24日

1995年7月

トヨタ自動車株式会社理事に就任

1999年6月

豊精密工業株式会社取締役社長に就任

2005年5月

社団法人日本歯車工業会(現 一般社団法人日本歯車工業会)会長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

2

取締役

岡 本   巖

1946年6月25日

2002年7月

資源エネルギー庁長官に就任

2003年10月

国際協力銀行(現 株式会社国際協力銀行)理事に就任

2007年6月

住友商事株式会社
代表取締役専務執行役員に就任

2009年7月

財団法人中東協力センター(現 一般財団法人中東協力センター)理事長に就任

2011年5月

一般財団法人日中経済協会理事長に就任

2015年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

5

取締役

内 山 田 竹 志

1946年8月17日

2003年6月

トヨタ自動車株式会社専務取締役に就任

2004年6月

当社取締役に就任

2005年6月

トヨタ自動車株式会社取締役副社長に就任

2012年6月

同社取締役副会長に就任

2013年6月

当社取締役を退任
トヨタ自動車株式会社取締役会長に就任(現任)

2018年6月

当社取締役に就任(現任)

注4

8

常勤監査役

久 米   敦

1954年9月22日

2007年1月

トヨタ モーター エンジニアリング アンド マニュファクチャリング ノース アメリカ株式会社出向、トヨタ自動車株式会社部長待遇

2011年4月

当社顧問に就任

2011年6月

当社執行役員に就任

2012年6月

当社常務取締役に就任

2014年6月

当社専務取締役に就任

2018年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

21

常勤監査役

竹 中   弘

1958年10月27日

2003年1月

トヨタ自動車株式会社
知的財産部第1特許室長

2008年1月

当社研究開発センター知的財産部長

2014年4月

当社技術本部理事

2014年6月

当社常勤監査役に就任(現任)

注5

22

監査役

吉 田 享 司

1953年7月24日

2016年7月

吉田公認会計士事務所代表に就任(現任)

2018年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

監査役

若 林 宏 之

1956年1月15日

2017年4月

株式会社デンソー取締役副社長に就任(現任)

2018年6月

当社監査役に就任(現任)

注5

監査役

櫻 井 由 美 子

1969年3月1日

2000年1月

櫻井由美子公認会計士事務所代表に就任(現任)

2019年6月

当社監査役に就任(現任)

注6

198

 

 

(注) 1 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖及び取締役 内山田竹志は社外取締役であります。

2 監査役 吉田享司、監査役 若林宏之及び監査役 櫻井由美子は社外監査役であります。

3 取締役 宮谷孝夫、取締役 岡本巖、監査役 吉田享司及び監査役 櫻井由美子は、株式会社東京証券取引所等の定めに基づく独立役員であります。

4 任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

6 任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

7 当社では、経営課題に対する意思決定及び業務執行を迅速に行うことを目的に常務役員・幹部職を設置しております。また、常務役員・幹部職は39名で構成されております。

 

② 社外役員の状況

社外取締役 宮谷孝夫は、過去において当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社での業務執行に携わっておりましたが、1999年1月以降は、同社での業務執行に携わっておりません。また当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、企業の経営者並びに業界団体会長として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 岡本巖は、経済産業省や一般財団法人日中経済協会などにおいて要職を歴任しております。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は、当社に対し独立性を有しており、国内外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を、当社の経営に適切に反映して頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外取締役 内山田竹志は、当社の主要株主及び主要取引先であるトヨタ自動車株式会社の取締役会長であります。当社株式を保有しておりますが、その他当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、三井物産株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には特別な関係はありません。当社は同氏が経営者として、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を活かし、当社の持続的な企業価値向上に向けた経営の監督を行って頂くため、社外取締役に選任いたしました。

社外監査役 吉田享司は監査法人朝日会計社(現 有限責任あずさ監査法人)において、2002年5月よりパートナー、2015年7月よりシニアパートナーを務め、2016年6月に退職した後は2016年7月より吉田公認会計士事務所代表を務めております。当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、京阪神ビルディング株式会社の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社の間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外監査役 若林宏之は株式会社デンソーの取締役副社長であります。同社は当社の発行済株式総数の5.4%(当事業年度末日現在)を所有しており、当社との間で製品・部品の売買取引を行っておりますが、当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。当社は同氏の経営者としての豊富な経験と知見及び企業統治に関する高い見識を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外監査役 櫻井由美子は監査法人伊東会計事務所において、19964月に公認会計士登録、199912月に退職した後は2000年1月より櫻井由美子公認会計士事務所代表を務めております。当社と本人との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、株式会社東祥の社外監査役、株式会社プロトコーポレーションの社外取締役及び株式会社アイケイの社外取締役(監査等委員)を兼務しておりますが3社と当社との間には特別な関係はありません。同氏は当社に対し独立性を有しており、公認会計士として培われた財務及び会計に関する幅広い知見を当社の監査に反映して頂くため、社外監査役に選任いたしました。

社外取締役の選任にあたっては、当社独自の判断基準を定め、適用するとともに、社外監査役についても、代表取締役及び取締役会に対し中立の立場から客観的で忌憚のない監査意見を表明することができる人物を選任しております。

宮谷孝夫、岡本巖、吉田享司、櫻井由美子は、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所等の定めに基づき、当社の独立役員に指定しております。

なお、当社が社外取締役及び社外監査役との間で締結した責任限定契約の概要は次のとおりであります。

社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第1項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第1項に定める額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

財務報告に係る内部統制についての内部監査、監査役監査及び会計監査を効率的・効果的に行うため、常勤監査役、会計監査人、グローバル監査部は、定期的に協議の場を設けて監査計画や監査実施状況等について連絡会を実施し、相互連携を図っております。またその内容は適宜、常勤監査役を通じ社外監査役に説明され、情報の共有と意見交換がなされております。これらに加え、社外監査役は監査計画、監査及びレビューの結果、金融商品取引法上の内部統制について会計監査人から監査役会等において報告及び説明を受けるほか、監査法人の品質管理体制の監査、棚卸監査への立会等を行っております。さらに、会計監査人と取締役社長及び経営管理・営業・事業本部の各担当役員等は、事業戦略及びリスク要因等についての連絡会を実施しております。

金融商品取引法上の内部統制については、経理部を始めとする内部統制部門が、自律的に整備・運用する体制をとっております。各内部統制部門が自己点検を実施し、それを踏まえてグローバル監査部が全社レベルでの内部統制の有効性について内部監査を行い、その結果を適宜、代表取締役及び監査役、会計監査人に報告するとともに、毎年5月の取締役会へ内部統制報告書の提出について付議しております。

 

社外役員の選任

2017/6/282018/6/272018/11/272019/6/262020/6/25選任の理由
宮谷 孝夫--企業の経営者及び業界団体会長として、長年にわたり、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言及び提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。
岡本 巖--経済産業省や日中経済協会等において要職を歴任し、国内外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言及び提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。
内山田 竹志-企業の経営者として、長年にわたり、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言及び提言をして頂くため。
宮谷孝夫---企業の経営者及び業界団体会長として、長年にわたり、ものづくりに携わってきた豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言及び提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。
岡本巖---経済産業省や日中経済協会等において要職を歴任し、国内外における産業・経済活動に関しての豊富な経験と高い見識を有しており、当社の経営を監督し、適切な助言及び提言をして頂くため。また、独立役員の要件を満たしており、一般株主との利益相反が生じるおそれがないと判断したため。