不二越【6474】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/2/222018/12/272019/2/202019/5/72020/2/20
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数16人16人15人14人16人
社外役員数2人2人2人1人2人
役員数(定款)19人19人19人19人19人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
一.基本方針の内容の概要   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの  企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを  可能とする者である必要があると考えております。   当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を  通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為(「大規模買付行為」の定義に  つきましては、下記二2(a)をご参照ください。)が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の  判断に委ねられるべきものと考えております。   しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を  取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。  こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者(「大規模買付者」の定義につきましては、下記二2(a)をご参照ください。)をして  株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの  企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が  大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、  当社の取締役としての責務であると考えております。   さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる  可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、  大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値  または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の  取締役としての責務であると考えております。 二.基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要  1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、「世界のものづくりを先進のFAシステムとメカトロ  ニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、多様なソリューションを提供することを経営の基本方針としております。   そして、当社グループをとり巻く産業構造の大転換期に際し、中長期的な市場環境・需要動向の変化をチャンスと捉え、ロボットを  核とする事業基盤を確立し、新しい商機・成長機会を創出することを目標としております。    こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、および特殊鋼事業で  蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに  対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとFAシステム、ソリューションを提供しております。   また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、  地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて  社会的な使命を果たすよう努めております。   なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向など  を総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の  強化に充当いたします。    当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループを  あげてとり組んでまいります。  2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み   当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針(当社の財務および  事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。)を実現するため、平成20年2月20日  開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、  平成23年2月23日開催の当社第128期定時株主総会および平成26年2月19日開催の当社第131期定時株主総会において、  株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました(以下、当社第131期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を  「原施策」といいます。)。   当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、  平成29年1月11日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)  (以下「本施策」といいます。)について決議し、平成29年2月22日開催の当社第134期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は  承認可決されました。   (a) 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け     本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として    特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、    その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を    「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を    及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に    適切な対応を行うことを目的としております。     ここに、「特定株主グループ」とは、(1)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(2)当社株券等の買付け等を行う者    およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(1)の場合においては当該保有者の株券等    保有割合をいい、特定株主グループが上記(2)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の    合計をいいます。   (b) 本施策の概要     本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から    構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に    よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。     次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の    発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に    よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。     本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性    および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から    構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。     なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。    また、本施策の有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第137期定時株主総会終結の時までとします。     本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載の平成29年1月11日付    当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。 三.上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  1.基本方針の実現に資する特別なとり組み    上記二1に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、   向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、   これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。    2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み  (a) 本施策が基本方針に沿うものであること    本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する   経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、   場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、   あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの   企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。  (b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    当社は、(1)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、   (2)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(3)本施策の   継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(4)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に   係る客観性・合理性が確保されていること、(5)本施策は経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・   株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(6)本施策は   経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に   適合していること、(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を   損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
一.基本方針の内容の概要   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの  企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを  可能とする者である必要があると考えております。   当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を  通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為(「大規模買付行為」の定義に  つきましては、下記二2(a)をご参照ください。)が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の  判断に委ねられるべきものと考えております。   しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を  取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。  こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者(「大規模買付者」の定義につきましては、下記二2(a)をご参照ください。)をして  株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの  企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が  大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、  当社の取締役としての責務であると考えております。   さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる  可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、  大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値  または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の  取締役としての責務であると考えております。 二.基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要  1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、「世界のものづくりを先進のFAシステムとメカトロ  ニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、多様なソリューションを提供することを経営の基本方針としております。   そして、当社グループをとり巻く産業構造の大転換期に際し、中長期的な市場環境・需要動向の変化をチャンスと捉え、ロボットを  核とする事業基盤を確立し、新しい商機・成長機会を創出することを目標としております。    こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、および特殊鋼事業で  蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに  対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとFAシステム、ソリューションを提供しております。   また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、  地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて  社会的な使命を果たすよう努めております。   なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向など  を総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の  強化に充当いたします。    当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループを  あげてとり組んでまいります。  2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み   当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針(当社の財務および  事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。)を実現するため、平成20年2月20日  開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、  平成23年2月23日開催の当社第128期定時株主総会および平成26年2月19日開催の当社第131期定時株主総会において、  株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました(以下、当社第131期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を  「原施策」といいます。)。   当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、  平成29年1月11日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)  (以下「本施策」といいます。)について決議し、平成29年2月22日開催の当社第134期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は  承認可決されました。   (a) 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け     本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として    特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、    その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を    「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を    及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に    適切な対応を行うことを目的としております。     ここに、「特定株主グループ」とは、(1)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(2)当社株券等の買付け等を行う者    およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(1)の場合においては当該保有者の株券等    保有割合をいい、特定株主グループが上記(2)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の    合計をいいます。   (b) 本施策の概要     本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から    構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に    よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。     次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の    発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に    よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。     本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性    および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から    構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。     なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。    また、本施策の有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第137期定時株主総会終結の時までとします。     本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載の平成29年1月11日付    当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。 三.上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  1.基本方針の実現に資する特別なとり組み    上記二1に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、   向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、   これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。    2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み  (a) 本施策が基本方針に沿うものであること    本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する   経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、   場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、   あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの   企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。  (b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    当社は、(1)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、   (2)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(3)本施策の   継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(4)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に   係る客観性・合理性が確保されていること、(5)本施策は経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・   株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(6)本施策は   経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に   適合していること、(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を   損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
一.基本方針の内容の概要   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの  企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを  可能とする者である必要があると考えております。   当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を  通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為(「大規模買付行為」の定義に  つきましては、下記二2(a)をご参照ください。)が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の  判断に委ねられるべきものと考えております。   しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を  取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。  こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者(「大規模買付者」の定義につきましては、下記二2(a)をご参照ください。)をして  株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの  企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が  大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、  当社の取締役としての責務であると考えております。   さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる  可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、  大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値  または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の  取締役としての責務であると考えております。 二.基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要  1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、「世界のものづくりを先進のFAシステムとメカトロ  ニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、多様なソリューションを提供することを経営の基本方針としております。   そして、当社グループをとり巻く産業構造の大転換期に際し、中長期的な市場環境・需要動向の変化をチャンスと捉え、ロボットを  核とする事業基盤を確立し、新しい商機・成長機会を創出することを目標としております。    こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、および特殊鋼事業で  蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに  対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとFAシステム、ソリューションを提供しております。   また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、  地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて  社会的な使命を果たすよう努めております。   なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向など  を総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の  強化に充当いたします。    当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループを  あげてとり組んでまいります。  2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み   当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針(当社の財務および  事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。)を実現するため、平成20年2月20日  開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、  平成23年2月23日開催の当社第128期定時株主総会および平成26年2月19日開催の当社第131期定時株主総会において、  株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました(以下、当社第131期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を  「原施策」といいます。)。   当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、  平成29年1月11日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)  (以下「本施策」といいます。)について決議し、平成29年2月22日開催の当社第134期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は  承認可決されました。   (a) 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け     本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として    特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、    その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を    「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を    及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に    適切な対応を行うことを目的としております。     ここに、「特定株主グループ」とは、(1)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(2)当社株券等の買付け等を行う者    およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(1)の場合においては当該保有者の株券等    保有割合をいい、特定株主グループが上記(2)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の    合計をいいます。   (b) 本施策の概要     本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から    構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に    よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。     次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の    発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に    よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。     本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性    および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から    構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。     なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。    また、本施策の有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第137期定時株主総会終結の時までとします。     本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載の平成29年1月11日付    当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。 三.上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  1.基本方針の実現に資する特別なとり組み    上記二1に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、   向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、   これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。    2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み  (a) 本施策が基本方針に沿うものであること    本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する   経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、   場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、   あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの   企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。  (b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    当社は、(1)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、   (2)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(3)本施策の   継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(4)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に   係る客観性・合理性が確保されていること、(5)本施策は経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・   株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(6)本施策は   経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に   適合していること、(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を   損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
一.基本方針の内容の概要   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの  企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを  可能とする者である必要があると考えております。   当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を  通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為(「大規模買付行為」の定義に  つきましては、下記二2(a)をご参照ください。)が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の  判断に委ねられるべきものと考えております。   しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を  取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。  こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者(「大規模買付者」の定義につきましては、下記二2(a)をご参照ください。)をして  株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの  企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が  大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、  当社の取締役としての責務であると考えております。   さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる  可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、  大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値  または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の  取締役としての責務であると考えております。 二.基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要  1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、「世界のものづくりを先進のFAシステムとメカトロ  ニクスで革新する」を中期的なスローガンとして、多様なソリューションを提供することを経営の基本方針としております。   そして、当社グループをとり巻く産業構造の大転換期に際し、中長期的な市場環境・需要動向の変化をチャンスと捉え、ロボットを  核とする事業基盤を確立し、新しい商機・成長機会を創出することを目標としております。    こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器、および特殊鋼事業で  蓄積してきた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに  対して、高精度、高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとFAシステム、ソリューションを提供しております。   また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、  地域社会など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて  社会的な使命を果たすよう努めております。   なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向など  を総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の  強化に充当いたします。    当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループを  あげてとり組んでまいります。  2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み   当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針(当社の財務および  事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。)を実現するため、平成20年2月20日  開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、  平成23年2月23日開催の当社第128期定時株主総会および平成26年2月19日開催の当社第131期定時株主総会において、  株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました(以下、当社第131期定時株主総会において継続をご承認いただいた対応策を  「原施策」といいます。)。   当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、  平成29年1月11日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)  (以下「本施策」といいます。)について決議し、平成29年2月22日開催の当社第134期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は  承認可決されました。   (a) 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け     本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として    特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、    その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を    「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を    及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に    適切な対応を行うことを目的としております。     ここに、「特定株主グループ」とは、(1)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(2)当社株券等の買付け等を行う者    およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(1)の場合においては当該保有者の株券等    保有割合をいい、特定株主グループが上記(2)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の    合計をいいます。   (b) 本施策の概要     本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から    構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に    よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。     次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の    発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に    よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。     本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性    および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から    構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。     なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。    また、本施策の有効期限は、平成32年2月に開催予定の当社第137期定時株主総会終結の時までとします。     本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載の平成29年1月11日付    当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。 三.上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  1.基本方針の実現に資する特別なとり組み    上記二1に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、   向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、   これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。    2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み  (a) 本施策が基本方針に沿うものであること    本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する   経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、   場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、   あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの   企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。  (b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    当社は、(1)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、   (2)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(3)本施策の   継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(4)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に   係る客観性・合理性が確保されていること、(5)本施策は経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・   株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(6)本施策は   経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」に   適合していること、(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を   損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
一.基本方針の内容の概要   当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社グループの財務および事業の内容や当社グループの  企業価値の根源を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、向上していくことを  可能とする者である必要があると考えております。   当社では、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方については、当社株式の市場における自由な取引を  通じて決まるものであり、特定の株主または株主グループによって当社株式の大規模買付行為(「大規模買付行為」の定義に  つきましては、下記二2(a)をご参照ください。)が行われた場合であっても、これを受け入れるか否かは、最終的に株主の皆様の  判断に委ねられるべきものと考えております。   しかしながら、大規模買付行為は、それが成就すれば、当社グループの経営に直ちに大きな影響を与えうるだけの支配権を  取得するものであり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に重大な影響を及ぼす可能性を内包しております。  こうした事情に鑑み、当社は、大規模買付者(「大規模買付者」の定義につきましては、下記二2(a)をご参照ください。)をして  株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する経営方針等が当社グループの  企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、場合によっては当社取締役会が  大規模買付者と交渉または協議を行い、あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示することも、  当社の取締役としての責務であると考えております。   さらに、今日、当社グループの企業価値または株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような大規模買付行為がなされる  可能性も決して否定できない状況にあります。このような当社グループの企業価値または株主共同の利益に資さない大規模買付者は、  当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、当社は、このような者による大規模買付行為に対しては、  大規模買付者による情報提供、当社取締役会による検討・評価といったプロセスを確保するとともに、当社グループの企業価値  または株主共同の利益に対する明白な侵害を防止するため、大規模買付行為に対する対抗措置を準備しておくことも、また当社の  取締役としての責務であると考えております。 二.基本方針実現のためのとり組みの具体的な内容の概要  1. 基本方針の実現に資する特別なとり組み   当社グループは、「ものづくりの世界の発展に貢献する」という会社の使命のもと、持続的な成長と企業価値の向上に努めることを  最重要課題として考えております。そして、長期ビジョンとして、「成長企業への挑戦、夢をかなえるものづくり企業へ」を掲げ、経営基盤の  強化にとり組んでおります。   こうした経営の基本方針に基づいて、当社グループは、工具、工作機械、ロボット、ベアリング、油圧機器および特殊鋼事業で蓄積して  きた、総合機械・メカトロニクスメーカーとしての独自の技術、事業展開の強みを活かして、お客様のものづくりのプロセスに対して、高精度、  高機能、高い信頼性を有した商品ラインナップとFAシステム、ソリューションを提供しております。   また、経営の透明性・公平性を高め、株主の皆様をはじめ当社グループと関係するお客様、サプライヤー、金融機関、従業員、地域社会  など多様なステークホルダーとの良好な関係を築き、長期的かつ安定的な収益の確保をはかり、企業価値を高めて社会的な使命を果たす  よう努めております。   なお、当社は、株主の皆様に対する利益還元を企業経営の基本の一つとして位置づけ、配当につきましては、連結業績、配当性向などを  総合的に勘案し、安定的な配当を継続実施することを基本としており、内部留保資金につきましては、将来の事業展開、財務体質の強化に  充当いたします。   当社グループは、長期的な展望に立って経営資源の拡充に努め、世界市場での事業基盤の確立と企業価値の最大化にグループをあげて  とり組んでまいります。  2. 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み   当社は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保、向上させ、上記一に記載の基本方針(当社の財務および  事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針をいいます。以下、同じとします。)を実現するため、2008年2月20日  開催の当社第125期定時株主総会において、当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を導入し、その後、  2011年2月23日開催の当社第128期定時株主総会、2014年2月19日開催の当社第131期定時株主総会、および2017年2月22日開催の  当社134期定時株主総会において、株主の皆様のご承認をいただき継続いたしました(以下、当社第134期定時株主総会において継続を  ご承認いただいた対応策を「原施策」といいます。)。   当社は、社会・経済情勢の変化、買収防衛策に関する議論の進展等も踏まえ、原施策の継続の是非や内容について検討を行った結果、  2020年1月15日開催の当社取締役会において、原施策を継続する内容の当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)  (以下「本施策」といいます。)について決議し、2020年2月19日開催の当社第137期定時株主総会において本施策の継続に関する議案は  承認可決されました。   (a) 本施策継続の目的および本施策の対象となる当社株券等の買付け     本施策は、特定株主グループの議決権保有割合を20%以上とすることを目的とする当社株券等の買付行為、または結果として    特定株主グループの議決権保有割合が20%以上となる当社株券等の買付行為(取引所金融商品市場における買付け、公開買付け、    その他具体的な買付方法の如何を問いませんが、当社取締役会が予め同意したものを除きます。以下、かかる買付行為を    「大規模買付行為」といい、大規模買付行為を行う者を「大規模買付者」といいます。)が、当社グループの企業価値に重大な影響を    及ぼす場合において、上記一に記載の基本方針に沿って当社グループの企業価値を確保し、向上させるため、大規模買付行為に    適切な対応を行うことを目的としております。     ここに、「特定株主グループ」とは、(1)当社株券等の保有者およびその共同保有者、または(2)当社株券等の買付け等を行う者    およびその特別関係者をいい、「議決権保有割合」とは、特定株主グループが上記(1)の場合においては当該保有者の株券等    保有割合をいい、特定株主グループが上記(2)の場合においては当該大規模買付者および当該特別関係者の株券等所有割合の    合計をいいます。   (b) 本施策の概要     本施策は、大規模買付者が従うべき大規模買付ルールおよび大規模買付行為に対して当社がとりうる大規模買付対抗措置から    構成されております。本施策においては、まず、大規模買付ルールとして、大規模買付者に対し、株主の皆様および当社取締役会に    よる判断のための情報提供ならびに当社取締役会による検討・評価のための期間の付与を要請しております。     次に、当社取締役会が、大規模買付対抗措置として、会社法その他の法令および当社定款によって認められる相当な対抗措置の    発動を決議しうることを前提として、その発動の要件を、大規模買付者が大規模買付ルールを順守しない場合または大規模買付行為に    よって当社グループの企業価値または株主共同の利益が著しく毀損される場合に限定することといたしました。     本施策に基づき大規模買付対抗措置を発動するか否かは、最終的には当社取締役会により決定されますが、その判断の客観性    および合理性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している当社の社外取締役、社外監査役または社外有識者から    構成される独立委員会を設置し、その意見を最大限尊重することといたしました。     なお、当社は、本施策に従って大規模買付対抗措置を機動的に実施するため、新株予約権の発行登録を行う場合があります。    また、本施策の有効期限は、2023年2月に開催予定の当社第140期定時株主総会終結の時までとします。     本施策の詳細につきましては、インターネット上の当社ウェブサイト(http://www.nachi-fujikoshi.co.jp/)に掲載の2020年1月15日付    当社ニュースリリース「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続のお知らせ」をご参照ください。 三.上記の各とり組みに対する当社取締役会の判断およびその理由  1.基本方針の実現に資する特別なとり組み    上記二1に記載した企業価値向上のためのとり組みは、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を持続的に確保し、   向上させるための具体的方策として策定されたものであり、上記一に記載の基本方針の実現に資するものです。したがって、   これらのとり組みは、基本方針に沿い、当社の株主共同の利益を損なうものではありません。    2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するためのとり組み  (a) 本施策が基本方針に沿うものであること    本施策は、大規模買付者をして株主の皆様の判断に必要かつ十分な情報を提供せしめること、さらに、大規模買付者の提案する   経営方針等が当社グループの企業価値に与える影響を当社取締役会が検討・評価して株主の皆様の判断の参考に供すること、   場合によっては、当社取締役会が大規模買付行為または当社グループの経営方針等に関して大規模買付者と交渉または協議を行い、   あるいは当社取締役会としての経営方針等の代替的提案を株主の皆様に提示すること等を可能とすることにより、当社グループの   企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるための枠組みであり、上記一に記載の基本方針に沿うものです。  (b)本施策が株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないこと    当社は、(1)本施策は当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的とするものであること、   (2)大規模買付ルールの内容ならびに大規模買付対抗措置の内容および発動要件は事前に開示されていること、(3)本施策の   継続等について株主の皆様の意思が反映されていること、(4)大規模買付対抗措置の発動の手続について当社取締役会の判断に   係る客観性・合理性が確保されていること、(5)本施策は経済産業省および法務省が平成17年5月27日に公表した「企業価値・   株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足していること、(6)本施策は   経済産業省に設置された企業価値研究会が平成20年6月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」および   東京証券取引所が2015年6月1日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5.いわゆる買収防衛策」の内容も踏まえた   ものになっていること、(7)デッドハンド型やスローハンド型の買収防衛策ではないことの理由から、本施策は当社株主の共同の利益を   損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性20名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

(代表取締役)

取締役会長

 

 本  間  博  夫

昭和20年

7月29日生

 

昭和45年4月

入社

 平成13年2月

取締役

平成14年7月

常務取締役

平成16年2月

取締役副社長

平成21年2月

取締役社長兼COO

平成21年12月

平成29年2月

取締役社長

取締役会長(現)

 

(注)3

247

(代表取締役)取締役社長

コンプライアンス

本部長、TQC・TPM推進担当 兼務

 薄 田 賢 二

昭和30年

1月10日生

 

昭和52年4月

入社

平成17年7月

平成22年2月

平成26年2月

平成29年2月

経営企画部長

取締役

常務取締役

取締役社長(現)

 

(注)3

85

取締役副社長

営業戦略本部長、

中日本営業担当

 林   秀 憲

昭和34年

1月24日生

 

昭和58年4月

入社

平成23年2月

平成25年2月

平成26年2月

執行役員東日本支社長

取締役

常務取締役

平成30年2月

取締役副社長(現)

 

(注)3

67

常務取締役

財務・総務担当、

リスク管理総括

 小 林 昌 行

昭和29年

5月2日生

 

昭和52年4月

入社

平成13年2月

平成23年2月

平成27年2月

財務部長

取締役

常務取締役(現)

 

(注)3

102

常務取締役

戦略商品開発担当、

ロボット要素技術担当、軸受事業部技師長

 渡 辺 孝 一

昭和28年

2月16日生

 

昭和50年4月

入社

平成18年3月

部品事業部技術一部長

平成28年2月

平成29年2月

執行役員軸受事業部技師長

常務取締役(現)

 

(注)3

47

常務取締役

中国事業担当、

那智不二越(上海)貿易

有限公司中国総代表

 藤 樫   茂

昭和32年

10月23日生

 

昭和57年4月

入社

平成26年2月

 

平成29年2月

執行役員那智不二越(上海)

貿易有限公司董事長

取締役製造統括本部副本部長

平成30年2月

常務取締役那智不二越(上海)

貿易有限公司中国総代表(現)

 

(注)3

34

取締役

 ナチアメリカ会長 兼 社長

 井 上    徹

昭和32年

5月29日生

 

昭和56年4月

平成25年2月

入社

執行役員NACHI AMERICA INC.

社長

平成26年2月

平成28年1月

 

取締役NACHI AMERICA INC.社長

取締役NACHI AMERICA INC.

会長 兼 社長(現)

 

(注)3

34

取締役

海外営業管理担当、

グローバル人事担当、

コンプライアンス本部

副本部長

 古 澤    哲

昭和34年

6月4日生

 

昭和57年4月

平成25年2月

入社

執行役員NACHI SINGAPORE PTE.LTD.社長

平成26年2月

 平成29年2月

取締役営業戦略本部副本部長

取締役コンプライアンス本部

副本部長(現)

 

(注)3

47

取締役

技術開発本部長、

調達担当

 浦 田 信 一

昭和32年

3月2日生

 

昭和56年4月

入社

平成23年2月

平成28年2月

執行役員開発本部長

取締役技術開発本部長(現)

 

(注)3

55

取締役

工具事業担当

 塚 本   裕

昭和35年

10月24日生

 

昭和59年4月

入社

平成27年4月

平成28年2月

 平成29年2月

 

 平成29年8月

執行役員工具事業部長

取締役工具事業部長

取締役製造統括本部副本部長、製造管理部長

取締役(現)

 

(注)3

32

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

営業戦略本部副本部長、

アジア営業担当

 佐々木 法 

昭和37年

12月27日生

 

昭和61年4月

入社

平成28年2月

 平成29年2月

 平成29年6月

執行役員東アジア営業部長

取締役営業戦略本部長

取締役営業戦略本部副本部長

(現)

 

(注)3

18

取締役

営業戦略本部副本部長、

東日本支社長

 三 浦   昇

昭和38年

4月4日生

 

昭和61年4月

入社

平成27年4月

執行役員営業戦略本部油圧

営業戦略企画部長

平成29年2月

取締役営業戦略本部副本部長、

油圧事業部油圧営業戦略推進

部長

平成29年8月

 

取締役営業戦略本部副本部長、

東日本支社長(現)

 

(注)3

31

取締役

経営企画部長、

組織・人事・教育担当、

広報担当、情報化担当

 坂 本   淳

昭和39年

10月10日生

 

昭和62年4月

入社

平成27年2月

執行役員経営企画部経営管理

室長

 平成29年2月

取締役経営企画部長(現)

 

(注)3

27

取締役

那智不二越(上海)貿易

有限公司ロボットビジネスセンター長

 原   英 明

昭和35年

1月17日生

 

昭和58年4月

入社

平成25年2月

執行役員軸受事業部長

平成27年7月

 

 

執行役員那智不二越(上海)

貿易有限公司ロボットビジネス

センター長

 平成30年2月

取締役那智不二越(上海)

貿易有限公司ロボットビジネス

センター長(現)

 

(注)4

36

取締役

 

 塚 原  一 男

昭和25年

4月17日生

 

昭和49年4月

石川島播磨重工業㈱

(現㈱IHI)入社

平成20年4月

㈱IHI取締役

平成24年4月

平成26年6月

平成27年2月

同社代表取締役副社長

同社顧問(現)

当社取締役(現)

 

(注)3

6

取締役

 

 岩 田 眞二郎

昭和23年

6月6日生

 

昭和47年4月

㈱日立製作所入社

平成13年9月

Hitachi Data Systems Corporation CEO

平成25年4月

㈱日立製作所代表執行役

執行役副社長

平成28年4月

同社アドバイザー(現)

平成28年6月

㈱ベネッセホールディングス

社外取締役会長(現)

平成30年2月

当社取締役(現)

 

(注)4

常勤監査役

 

 山 田   寛

昭和27年

2月27日生

 

昭和49年4月

平成19年2月

入社

取締役人事部長

平成24年2月

常勤監査役(現)

 

(注)5

83

常勤監査役

 

堀   將 志

昭和29年

4月8日生

 

平成2年3月

平成23年2月

平成28年2月

入社

法務部長

常勤監査役(現)

 

(注)5

46

常勤監査役

 

 山 崎 昌 一

昭和31年

11月21日生

 

昭和54年4月

㈱北陸銀行入行

平成23年6月

平成27年2月

同行執行役員

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

19

監査役

 

 飯 村   北

昭和28年

4月14日生

 

昭和61年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会

所属)(現)

平成19年7月

 

平成29年2月

西村あさひ法律事務所パートナ

ー(現)

当社監査役(現)

 

(注)6

0

 

 

 

 

 

1,024

 (注)1.取締役塚原一男・取締役岩田眞二郎の両氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役山崎昌一・監査役飯村北の両氏は、社外監査役であります。

3.平成29年2月22日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.増員により就任したため、任期は他の在任する取締役の任期の満了の時である平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.平成28年2月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.退任した監査役の補欠として就任したため、任期は退任した監査役の任期の満了の時である平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は13名であります。

5【役員の状況】

男性19名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

(代表取締役)

取締役会長

 

 本  間  博  夫

昭和20年

7月29日生

 

昭和45年4月

入社

 平成13年2月

取締役

平成14年7月

常務取締役

平成16年2月

取締役副社長

平成21年2月

取締役社長兼COO

平成21年12月

平成29年2月

取締役社長

取締役会長(現)

 

(注)3

260

(代表取締役)取締役社長

 

 坂 本   淳

昭和39年

10月10日生

 

昭和62年4月

入社

平成27年2月

 

平成29年2月

平成31年2月

執行役員経営企画部経営管理

室長

取締役経営企画部長

取締役社長(現)

 

(注)3

33

取締役副社長

国内営業統括、

中日本営業担当

 林   秀 憲

昭和34年

1月24日生

 

昭和58年4月

入社

平成23年2月

平成25年2月

平成26年2月

執行役員東日本支社長

取締役

常務取締役

平成30年2月

取締役副社長(現)

 

(注)3

78

常務取締役

製造担当、部品事業

担当、中国事業管掌、

富山人事担当

 藤 樫   茂

昭和32年

10月23日生

 

昭和57年4月

入社

平成26年2月

執行役員不二越(中国)有限公司董事長

平成29年2月

取締役製造統括本部副本部長

平成30年2月

常務取締役不二越(中国)有限公司中国総代表

平成31年2月

常務取締役(現)

 

(注)3

42

常務取締役

財務・総務担当、

リスク管理総括

 小 林 昌 行

昭和29年

5月2日生

 

昭和52年4月

入社

平成13年2月

平成23年2月

平成27年2月

財務部長

取締役

常務取締役(現)

 

(注)3

110

常務取締役

中国事業担当、

不二越(中国)有限公司

中国総代表

 原   英 明

昭和35年

1月17日生

 

昭和58年4月

入社

平成25年2月

執行役員軸受事業部長

平成27年7月

執行役員不二越(中国)有限公司ロボットビジネスセンター長

平成30年2月

取締役不二越(中国)有限公司ロボットビジネスセンター長

平成31年2月

常務取締役不二越(中国)有限公司中国総代表(現)

 

(注)3

41

取締役

 コンプライアンス本部長、

海外営業管理担当

 井 上    徹

昭和32年

5月29日生

 

昭和56年4月

平成25年2月

入社

執行役員NACHI AMERICA INC.

社長

平成26年2月

平成30年2月

 

取締役NACHI AMERICA INC.社長

取締役NACHI AMERICA INC.

会長 兼 社長

平成31年2月

取締役コンプライアンス本部長(現)

 

(注)3

41

取締役

経営企画部長、組織、国内・海外人事担当、広報担当、情報化担当

 古 澤    哲

昭和34年

6月4日生

 

昭和57年4月

平成25年2月

入社

執行役員NACHI SINGAPORE PTE.LTD.社長

平成26年2月

 平成29年2月

取締役営業戦略本部副本部長

取締役コンプライアンス本部

副本部長

平成31年2月

取締役経営企画部長(現)

 

(注)3

53

取締役

技術開発本部長、

調達担当

 浦 田 信 一

昭和32年

3月2日生

 

昭和56年4月

入社

平成23年2月

平成28年2月

執行役員開発本部長

取締役技術開発本部長(現)

 

(注)3

62

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

取締役

製造統括本部長、

工具・マテリアル事業

担当、品質保証担当

 塚 本   裕

昭和35年

10月24日生

 

昭和59年4月

入社

平成27年4月

執行役員工具事業部長

平成28年2月

取締役工具事業部長

平成29年2月

取締役製造統括本部副本部長、

製造管理部長

平成29年8月

取締役

平成30年8月

取締役製造統括本部長(現)

 

(注)3

38

取締役

アジア営業担当

 佐々木 法 

昭和37年

12月27日生

 

昭和61年4月

入社

平成28年2月

執行役員東アジア営業部長

平成29年2月

取締役営業戦略本部長

平成29年6月

取締役営業戦略本部副本部長

平成31年2月

取締役(現)

 

(注)3

24

取締役

東日本支社長

 三 浦   昇

昭和38年

4月4日生

 

昭和61年4月

入社

平成27年4月

執行役員営業戦略本部油圧

営業戦略企画部長

平成29年2月

取締役営業戦略本部副本部長、

油圧事業部油圧営業戦略推進

部長

平成29年8月

 

取締役営業戦略本部副本部長、

東日本支社長

平成31年2月

取締役東日本支社長(現)

 

(注)3

37

取締役

ロボット事業部長

 赤 川 正 寿

昭和39年

8月5日生

 

昭和62年4月

入社

平成28年2月

取締役ロボット開発部長

平成30年4月

 平成31年2月

 

執行役員ロボット開発担当

取締役ロボット事業部長(現)

 

(注)3

29

取締役

 

 岩 田 眞二郎

昭和23年

6月6日生

 

昭和47年4月

㈱日立製作所入社

平成13年9月

Hitachi Data Systems Corporation CEO

平成25年4月

㈱日立製作所代表執行役

執行役副社長

平成28年4月

同社アドバイザー

平成28年6月

㈱ベネッセホールディングス

社外取締役会長(現)

平成30年2月

当社取締役(現)

 

(注)3

0

取締役

 

 児 玉 純 一

昭和30年

5月21日生

 

昭和54年4月

三井物産㈱入社

平成19年4月

同社情報産業本部ディスプレイ

事業部長

平成24年8月

シャープ㈱理事コーポレート

統括本部事業開発担当副本部長

平成25年4月

同社執行役員コーポレート

統括本部事業開発担当

平成31年2月

当社取締役(現)

 

(注)3

常勤監査役

 

 山 田   寛

昭和27年

2月27日生

 

昭和49年4月

平成19年2月

入社

取締役人事部長

平成24年2月

常勤監査役(現)

 

(注)4

88

常勤監査役

 

堀   將 志

昭和29年

4月8日生

 

平成2年3月

平成23年2月

平成28年2月

入社

法務部長

常勤監査役(現)

 

(注)4

53

常勤監査役

 

 山 崎 昌 一

昭和31年

11月21日生

 

昭和54年4月

㈱北陸銀行入行

平成23年6月

平成27年2月

同行執行役員

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

24

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(百株)

監査役

 

 飯 村   北

昭和28年

4月14日生

 

昭和61年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会

所属)(現)

平成19年7月

西村あさひ法律事務所パートナー

 

平成29年2月

当社監査役(現)

平成31年1月

弁護士法人西村あさひ法律事務所社員(現)

 

(注)5

1

 

 

 

 

 

1,027

 (注)1.取締役岩田眞二郎・取締役児玉純一の両氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役山崎昌一・監査役飯村北の両氏は、社外監査役であります。

3.平成31年2月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.平成28年2月24日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

5.退任した監査役の補欠として就任したため、任期は退任した監査役の任期の満了の時である平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は10名であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性20名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

(代表取締役)

取締役会長

本  間  博  夫

1945年7月29日

 

1970年4月

入社

2001年2月

取締役

2002年7月

常務取締役

2004年2月

取締役副社長

2009年2月

取締役社長兼COO

2009年12月

取締役社長

2017年2月

取締役会長(現)

 

(注)3

276

(代表取締役)

取締役社長

坂 本   淳

1964年10月10日

 

1987年4月

入社

2015年2月

執行役員経営企画部経営管理室長

2017年2月

取締役経営企画部長

2019年2月

取締役社長(現)

 

(注)3

47

取締役副社長

国内営業統括、

中日本営業担当

林   秀 憲

1959年1月24日

 

1983年4月

入社

2011年2月

執行役員東日本支社長

2013年2月

取締役

2014年2月

常務取締役

2018年2月

取締役副社長(現)

 

(注)3

91

取締役副社長

調達本部長、人事担当、

総務担当、リスク管理総括、

中国事業管掌

藤 樫   茂

1957年10月23日

 

1982年4月

入社

2014年2月

執行役員不二越(中国)有限公司

董事長

2017年2月

取締役製造統括本部副本部長

2018年2月

常務取締役不二越(中国)有限

公司中国総代表

2019年2月

常務取締役

2020年2月

取締役副社長(現)

 

(注)3

52

常務取締役

中国事業担当、

不二越(中国)有限公司

中国総代表

原   英 明

1960年1月17日

 

1983年4月

入社

2013年2月

執行役員軸受事業部長

2015年7月

執行役員不二越(中国)有限公司ロボットビジネスセンター長

2018年2月

取締役不二越(中国)有限公司

ロボットビジネスセンター長

2019年2月

常務取締役不二越(中国)有限

公司中国総代表(現)

 

(注)3

50

常務取締役

工具事業部長、

マテリアル事業担当

塚 本   裕

1960年10月24日

 

1984年4月

入社

2015年4月

執行役員工具事業部長

2016年2月

取締役工具事業部長

2017年2月

取締役製造統括本部副本部長、

製造管理部長

2017年8月

取締役

2018年8月

取締役製造統括本部長

2020年2月

常務取締役工具事業部長(現)

 

(注)3

46

取締役

コンプライアンス本部長、

工具拡販部[統括・海外]部長

井 上    徹

1957年5月29日

 

1981年4月

入社

2013年2月

執行役員NACHI AMERICA INC.

社長

2014年2月

取締役NACHI AMERICA INC.社長

2018年2月

取締役NACHI AMERICA INC.

会長 兼 社長

2019年2月

取締役コンプライアンス本部長

2020年2月

取締役コンプライアンス本部長、

工具拡販部[総括・海外]部長(現)

 

(注)3

49

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

取締役

海外営業管理担当、

海外人事担当

古 澤    哲

1959年6月4日

 

1982年4月

入社

2013年2月

執行役員NACHI SINGAPORE PTE.LTD.社長

2014年2月

取締役営業戦略本部副本部長

2017年2月

取締役コンプライアンス本部

副本部長

2019年2月

取締役経営企画部長

2020年2月

取締役(現)

 

(注)3

60

取締役

技術開発本部長、

品質保証担当

浦 田 信 一

1957年3月2日

 

1981年4月

入社

2011年2月

執行役員開発本部長

2016年2月

取締役技術開発本部長(現)

 

(注)3

70

取締役

アジア営業担当

佐々木 法 嗣

1962年12月27日

 

1986年4月

入社

2016年2月

執行役員東アジア営業部長

2017年2月

取締役営業戦略本部長

2017年6月

取締役営業戦略本部副本部長

2019年2月

取締役(現)

 

(注)3

32

取締役

東日本支社長

三 浦   昇

1963年4月4日

 

1986年4月

入社

2015年4月

執行役員営業戦略本部油圧営業

戦略企画部長

2017年2月

取締役営業戦略本部副本部長、

油圧事業部油圧営業戦略推進部長

2017年8月

 

取締役営業戦略本部副本部長、

東日本支社長

2019年2月

取締役東日本支社長(現)

 

(注)3

44

取締役

ロボット事業部長

赤 川 正 寿

1964年8月5日

 

1987年4月

入社

2016年2月

取締役ロボット開発部長

2018年4月

執行役員ロボット開発担当

2019年2月

取締役ロボット事業部長(現)

 

(注)3

35

取締役

那智不二越(江蘇)精密機械

有限公司董事長兼総経理

濱 本   智

1958年11月9日

 

1983年4月

入社

2011年2月

執行役員生産統括部長

2018年2月

上席執行役員那智不二越(江蘇)

精密機械有限公司董事長兼総経理

2020年2月

取締役那智不二越(江蘇)精密機械

有限公司董事長兼総経理(現)

 

(注)4

50

取締役

IoT事業本部長、

情報化・基幹システム担当

国 崎   晃

1968年1月8日

 

1990年4月

入社

2016年2月

取締役ロボット事業部長

2018年2月

上席執行役員ロボットシステム

担当

2019年2月

上席執行役員IoT事業本部長

ロボット事業部ロボットシステム

技術担当

2020年2月

取締役IoT事業本部長(現)

 

(注)4

37

取締役

児 玉 純 一

1955年5月21日

 

1979年4月

三井物産㈱入社

2007年4月

同社情報産業本部ディスプレイ

事業部長

2012年8月

シャープ㈱理事コーポレート

統括本部事業開発担当副本部長

2013年4月

同社執行役員コーポレート

統括本部事業開発担当

2019年2月

当社取締役(現)

 

(注)3

1

取締役

岡 部   洋

1955年8月1日

 

1980年4月

久保田鉄工㈱(現㈱クボタ)入社

2011年4月

㈱クボタ パイプシステム営業

ユニット理事

2013年4月

同社パイプシステム事業

ユニット理事(技術担当)

2020年2月

当社取締役(現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(百株)

常勤監査役

小 林 昌 行

1954年5月2日

 

1977年4月

入社

2001年2月

財務部長

2011年2月

取締役

2015年2月

常務取締役

2020年2月

常勤監査役(現)

 

(注)5

120

常勤監査役

堀   將 志

1954年4月8日

 

1990年3月

入社

2011年2月

法務部長

2016年2月

常勤監査役(現)

 

(注)5

59

常勤監査役

山 崎 昌 一

1956年11月21日

 

1979年4月

㈱北陸銀行入行

2011年6月

同行執行役員

2015年2月

当社常勤監査役(現)

 

(注)5

31

監査役

松 永 徳 宏

1976年3月24日

 

2003年10月

弁護士登録(第二東京弁護士会

所属)(現)

2014年1月

西村あさひ法律事務所パートナー(現)

 

2020年2月

当社監査役(現)

 

(注)5

1,156

 (注)1.取締役児玉純一・取締役岡部洋の両氏は、社外取締役であります。

2.常勤監査役山崎昌一・監査役松永徳宏の両氏は、社外監査役であります。

3.2019年2月19日開催の定時株主総会の終結の時から2年間。

4.増員により就任したため、任期はほかの在任する取締役の任期の満了のときである2020年11月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.2020年2月19日開催の定時株主総会の終結の時から4年間。

6.当社は、執行役員制度を導入しております。なお、提出日における執行役員は4名であります。

 

 ② 社外役員の状況

 当社は、社外取締役を2名選任し、独立した立場での取締役会の監督機能を強化しております。また、当社は、社外監査役を2名選任しており監査役監査の独立性・客観性を確保し、両社外監査役は豊富な経験と幅広い見識に基づき取締役会および取締役の職務執行を監査しております。

 当社は、金融商品取引所が定める独立性基準を踏まえた「独立性判断基準」を定めております。社外取締役の選任にあたっては、当該基準を満たし、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を、独立社外取締役の候補者として選定しております。また、社外監査役の選任にあたりましては金融商品取引所が定める独立性基準を参考にしております。

 社外取締役である児玉純一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識、特に情報産業に関する知見を活か

して当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を

有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はあり

ません。また、同氏は、2012年7月まで、三井物産㈱に在籍しておりました。当社は同社と取引があります

が、その取引額は当社売上高の1%未満であります。さらに、同氏は、2015年5月まで、シャープ㈱の執行役

員でありました。当社は同社と取引がありますが、その取引額は当社売上高の1%未満であります。

 社外取締役である岡部洋氏は、㈱クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かし

て当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有

しておらず、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2020年1月まで、㈱ク

ボタに在籍しておりました。当社は同社と取引がありますが、その取引高は当社売上高の2%未満でありま

す。

 社外監査役である山崎昌一氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておりますが、当社との間の資本的関係は軽微であり、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、2015年2月まで、当社の主要取引銀行である㈱北陸銀行の執行役員でありました。当社は同行との間に資金借入の取引がありますが、当社は複数の金融機関と取引を行っており、同行に対する借入依存度は他行と比較して突出しておらず、社外監査役の独立性に影響を及ぼすものではありません。

 社外監査役である松永徳宏氏は、弁護士として培われた専門知識、経験を活かし、当社の経営を適切に監査していただくため、社外監査役として選任いたしました。同氏は、当社の株式を有しておらず、人的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、西村あさひ法律事務所の弁護士(パートナー)であり、同事務所は当社と取引がありますが、その取引額は同事務所売上高の1%未満であります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部

統制部門との関係

 社外取締役は、月1回程度開催される取締役会に出席し、経営の監督を行っているほか、適宜、取締役・監査役などとの意見交換などを通じて、当社グループの現状と課題を把握し、必要に応じて取締役会において、意見を表明しております。

 社外監査役は監査役会において監査部より年間監査計画に基づく監査の実施状況および重点活動計画項目の進捗状況の報告を受け、意見を表明しております。

 監査部は、週次または重要事項については随時に監査役と情報交換を実施し、監査結果や内部統制評価で検出した問題点等を監査役および関係取締役へ報告しており、また、監査役および監査役会、ならびに監査部は会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換を定期に実施しております。その際、監査結果や監査法人が把握した内部統制の状況およびリスクの評価等に関する意見交換を監査役と行い、緊密な連携を図っております。

 

社外役員の選任

2018/2/222018/12/272019/2/202019/5/72020/2/20選任の理由
児玉 純一--児玉純一氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識、特に情報産業に関する知見を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として適任であると判断しております。また、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。
岡部  洋----岡部洋氏は、㈱クボタにおいて水関連事業に長く携わり、豊富な経験と高い見識を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として適任であると判断しております。また、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。
岩田 眞二郎--岩田眞二郎氏は、経営者としての豊富な経験と幅広い見識、特に情報通信領域に関する知見を活かして当社の経営を適切に監督していただくため、社外取締役として適任であると判断しております。また、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。
塚原 一男---塚原一男氏は、経営者としての豊富な経験と高い見識を活かして、当社の経営を客観的に監督いただくため、社外取締役として適任であると判断しております。また、独立性に関しても、東京証券取引所が規定する独立性基準および、当社が独自に定める独立性判断基準に抵触しておらず、一般株主との利益相反が生じる恐れがないと判断し、同氏を独立役員として選任しております。