ミネベアミツミ【6479】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/142018/7/112018/12/262019/7/122020/7/10
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数12人11人11人11人12人
社外役員数2人3人3人3人4人
役員数(定款)12人12人12人12人12人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要につきましては以下のとおりであります。 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。  当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要  当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。  当社グループは、上記経営の基本方針に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術とミツミ電機及び当社グループが保有する電子機器製品技術が融合された複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2021年3月期には売上高1兆円又は営業利益1,000億円を目指します。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要  当社は、2014年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2017年5月31日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の当社第71回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)  本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。 (1) 本プランの目的 当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 (2) 本プランの概要  本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。  買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。  また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。  独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、当社取締役会は、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会(勧告的決議を行う場合を含みます。以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。  なお、本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。 4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足しております。また、本プランは、第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること、及び、基本的に、本プランの発動に際し、株主意思確認総会の開催を求めることにしたこと等、株主意思を重視するものとなっております。これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要につきましては以下のとおりであります。 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。  当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要  当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。  当社グループは、上記経営の基本方針に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術とミツミ電機及び当社グループが保有する電子機器製品技術が融合された複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2021年3月期には売上高1兆円 and/or 営業利益1,000億円を目指します。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要  当社は、2014年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2017年5月31日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の当社第71回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)  本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。 (1) 本プランの目的 当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 (2) 本プランの概要  本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。  買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。  また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。  独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、当社取締役会は、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会(勧告的決議を行う場合を含みます。以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。  なお、本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。 4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足しております。また、本プランは、第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること、及び、基本的に、本プランの発動に際し、株主意思確認総会の開催を求めることにしたこと等、株主意思を重視するものとなっております。これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要につきましては以下のとおりであります。 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。  当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要  当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。  当社グループは、上記経営の基本方針に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術とミツミ電機及び当社グループが保有する電子機器製品技術が融合された複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、早期の売上高1兆円・営業利益1,000億円を目指します。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要  当社は、2014年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2017年5月31日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の当社第71回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)  本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。 (1) 本プランの目的 当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 (2) 本プランの概要  本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。  買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。  また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。  独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、当社取締役会は、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会(勧告的決議を行う場合を含みます。以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。  なお、本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。 4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足しております。また、本プランは、第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること、及び、基本的に、本プランの発動に際し、株主意思確認総会の開催を求めることにしたこと等、株主意思を重視するものとなっております。これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要につきましては以下のとおりであります。 1.基本方針の内容  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」、そして「整備された研究開発体制」を世界各地で展開し、「ものづくりで勝てる会社、技術で勝てる会社」を目指し、「新製品の導入」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。  当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為を抑止するためには、必要かつ相当な対抗措置を講じることにより、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要  当社グループは、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を遂行し、企業価値を最大化することを経営の基本方針としております。  当社グループは、上記経営の基本方針に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術とミツミ電機及び当社グループが保有する電子機器製品技術が融合された複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、早期の売上高1兆円・営業利益1,000億円を目指します。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要  当社は、2014年6月27日開催の当社第68回定時株主総会において更新を決議した「当社株式の大量取得行為に関する対応策」(買収防衛策)について、2017年5月31日開催の取締役会及び2017年6月29日開催の当社第71回定時株主総会の各決議に基づき、その内容を一部改定した上で更新いたしました。(以下、改定後の買収防衛策を「本プラン」といいます。)  本プランによる基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの具体的内容の概要は、次のとおりであります。 (1) 本プランの目的 当社取締役会は、本基本方針に定めるとおり、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えています。本プランは、こうした不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する大量買付を抑止するとともに、当社株式に対する大量買付が行われる際に、当社取締役会が株主の皆様に代替案を提案したり、あるいは株主の皆様がかかる大量買付に応じるべきか否かを判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主の皆様のために交渉を行うこと等を可能とすることを目的としております。 (2) 本プランの概要  本プランは、以下の(a)もしくは(b)に該当する当社株券等の買付その他の取得又はこれに類似する行為(これらの提案を含みます。)(当社取締役会が本プランを適用しない旨別途認めたものを除くものとし、以下「買付等」といいます。)がなされる場合を適用対象とします。 (a) 当社が発行者である株券等について、保有者の株券等保有割合が20%以上となる買付その他の取得 (b) 当社が発行者である株券等について、公開買付けを行う者の株券等所有割合及びその特別関係者の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け  買付等を行おうとする者(以下「買付者等」といいます。)には、あらかじめ本プランに定められる手続に従っていただくこととし、本プランに従い当社取締役会が新株予約権の無償割当ての不実施に関する決議を行うまでの間、買付等を実行してはならないものとします。  買付者等には、買付等の開始又は実行に先立ち、本プランの手続を遵守する旨の誓約文言を含む法的拘束力のある意向表明書及び買付等の内容の検討に必要な所定の情報等を記載した買付説明書を当社に対して提出していただきます。  また、独立委員会は、当社取締役会に対しても、買付等の内容に対する意見や代替案(もしあれば)等の情報を提供するよう要求することができます。  独立委員会は、当該買付等の内容の検討、買付者等との協議・交渉等を行い、かかる検討等の結果、当該買付等が本プランに定める手続を遵守しない買付等である場合又は買付等が当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある場合等であって、かつ本プランに定める新株予約権の無償割当てを実施することに相当性が存し、本プラン所定の発動事由に該当すると判断した場合には、当社取締役会に対して、買付者等による権利行使は原則として認められないとの行使条件及び当社が買付者等以外の者から当社株式と引換えに新株予約権を取得できる旨の取得条項が付された新株予約権の無償割当てを実施することを勧告します。独立委員会による本新株予約権の無償割当てを実施すべき旨の勧告が行われた場合、当社取締役会は、実務的に開催が可能である限り、当該実施の是非に関して株主の皆様の意思を確認するために、株主総会(勧告的決議を行う場合を含みます。以下「株主意思確認総会」といいます。)を開催します。他方、独立委員会は、買付者等による買付等が本プラン所定の発動事由に該当しないと判断した場合には、当社取締役会に対して、新株予約権の無償割当てを実施すべきでない旨の勧告を行います。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権の無償割当ての実施又は不実施等に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。ただし、株主意思確認総会を開催する場合には、当社取締役会は、当該株主意思確認総会の決議に従い、適宜必要な決議を行うものとします。  本プランに従って新株予約権の無償割当てがなされ、その行使又は当社による取得に伴って買付者等以外の株主の皆様に当社株式が交付された場合には、1個の新株予約権につき、原則として1株の当社株式が発行されることから、買付者等の有する当社の議決権割合は、最大50%まで希釈化される可能性があります。  なお、本プランの有効期間は、2017年6月29日開催の第71回定時株主総会終結後3年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時とされております。 4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに当社の基本方針に沿うものです。  また、本プランは、当社株式に対する買付等が行われた際に、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。特に、本プランについては、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(①企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当性確保の原則)の要件を全て充足しております。また、本プランは、第71回定時株主総会において株主の皆様の承認を得ており、有効期間が約3年と定められていること、当社の株主総会又は取締役会によりいつでも本プランを廃止できるとされていること、及び、基本的に、本プランの発動に際し、株主意思確認総会の開催を求めることにしたこと等、株主意思を重視するものとなっております。これらに加え、当社経営陣から独立した社外取締役等によって構成される独立委員会が設置され、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用し助言を受けることができるとされていること等により、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の概要につきましては、以下のとおりであります。 1.基本方針の内容の概要  当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社グループの企業価値の源泉を十分に理解し、当社グループの企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づいて行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式の大量買付であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。  しかしながら、株式の大量買付の中には、その目的等から見て企業価値や株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が株式の大量買付の内容等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものも少なくありません。  当社グループが企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させていくためには、当社グループの企業価値の源泉である高度な「超精密機械加工技術」を駆使した「垂直統合生産システム」や「大規模な海外量産工場」を世界各地で展開し、これまで磨きあげてきたコア事業「8本槍」を徹底的に磨きあげて強化するとともに、「相合」による「新製品の開発」「新市場の開拓」及び「生産技術の革新」の取り組みを中長期にわたり効率的かつ持続的に実施していくことが必要となります。  当社株式の大量買付を行う者が、当社の財務及び事業の内容を理解するのは勿論のこと、こうした当社グループの企業価値向上のために必要不可欠な企業価値の源泉や特徴を理解した上で、これらを中長期的に確保し実現していかなければ、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。  そこで、当社は、このような当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に資さない大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であり、このような者による当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収行為は抑止する必要があると考えます。 2.基本方針の実現に資する特別な取り組みの内容の概要  当社グループは、「より良き品を、より早く、より多く、より安く、より賢く」つくることで社会に貢献するという経営理念の下、株主の皆様・取引先・地域社会・国際社会・従業員をはじめとしたさまざまなステークホルダーに対して社会的責任を果たすとともに、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。  当社グループは、上記経営理念に基づき、生産性を徹底して見直し、従来製品の一層の収益力の向上を目指します。また、機械加工製品技術、電子機器製品技術、株式会社ユーシンの車載技術、そして、2020年4月30日付で経営統合したエイブリック株式会社の半導体技術との融合により、次世代に向けた新製品開発、複合製品事業を拡大させていきます。加えて、製造、営業、技術及び開発の領域を越えた総合力の発揮により、「顧客要求対応力」と「価格対応力」の強化に努めます。さらに、地域的なリスク検討を行いながら、大規模な海外量産工場の展開とグローバルな研究開発体制を整備するとともに、M&A・アライアンスを通じて、収益力の向上、企業価値の拡大を積極的に進め、2029年3月期売上高2.5兆円、営業利益2,500億円を目指してまいります。当社はこの目標達成に向け、会社経営に関する意思決定・業務遂行機関の整備をはかり、そのガバナンスを強化するために内部統制システムの確立、整備及びその拡充を推進してまいります。 3.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの内容の概要   当社は、大量取得行為を行おうとする者に対しては、大量取得行為の是非を株主の皆様が適切に判断するための必要かつ十分な情報の提供を求めるとともに、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討等のために必要な時間と情報の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、その時々において適宜適切な措置を講じてまいります。 4.具体的取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由  当社の中期事業計画をはじめとする企業価値向上のための取り組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたもので、まさに当社の基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性1名 (役員のうち女性の比率6.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

兼社長執行役員

貝沼 由久

1956年2月6日

 

1988年12月

当社入社

1988年12月

当社取締役法務担当

1992年12月

当社常務取締役業務本部副本部長

1994年12月

 

当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長

2003年6月

当社取締役専務執行役員

2009年4月

2017年6月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

当社会長(現任)

 

※3

73

代表取締役副会長

森部 茂

1956年10月27日

 

1980年3月

ミツミ電機株式会社入社

1990年5月

同社開発本部部長

1991年4月

同社取締役シンガポール支店長

1994年4月

同社常務取締役

1999年10月

同社専務取締役営業本部本部長

2002年4月

同社代表取締役社長

2017年1月

当社顧問

2017年4月

2017年6月

ミツミ電機株式会社取締役会長(現任)

当社代表取締役副会長(現任)

 

※3

188

取締役

専務執行役員

電子機器製造本部長

兼ミツミ事業本部長

岩屋 良造

1958年4月24日

 

1981年4月

当社入社

1989年12月

当社東京支店東京販売部長

2009年6月

 

当社執行役員電子機器事業本部ライティング

デバイス事業部長

2013年6月

当社常務執行役員

2015年4月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当兼ライティングデバイス事業部長

2015年6月

当社取締役専務執行役員(現任)

2017年1月

 

2017年4月

 

2017年6月

当社ミツミ事業本部長(現任)兼ミツミ電機

株式会社代表取締役副社長執行役員

ミツミ電機株式会社代表取締役社長執行役員(現任)

当社電子機器製造本部長(現任)

 

※3

3

取締役

専務執行役員

営業本部副本部長

鶴田 哲也

1955年9月4日

 

1981年4月

当社入社

2005年10月

当社メカアッシー事業部長

2007年6月

当社執行役員

2015年6月

当社常務執行役員

2016年1月

 

当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長

2016年6月

 

 

2017年9月

2018年5月

当社取締役専務執行役員(現任)機械加工品製造本部長兼電子機器製造本部スピンドルモーター部門担当兼製造支援部門担当

当社機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当

当社営業本部副本部長(現任)

 

※3

10

取締役

専務執行役員

営業本部長

野根 茂

1959年8月23日

 

1982年4月

当社入社

1999年9月

当社大阪支店長

2007年6月

当社執行役員

2011年4月

当社営業部門副担当

2012年6月

当社常務執行役員

2015年6月

2016年6月

2017年6月

2018年5月

当社取締役(現任)

当社専務執行役員(現任)

当社営業部門担当

当社営業本部長(現任)

 

※3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

東京本部本部長

上原 周二

1955年1月15日

 

1977年4月

当社入社

2001年9月

当社経営管理部長

2007年6月

当社執行役員

2011年6月

当社東南アジア総支配人

2012年6月

当社常務執行役員

2013年1月

2015年4月

2016年6月

2017年1月

 

 

2017年6月

2018年6月

 

2019年4月

 

当社HDDモーター製造本部長

当社電子機器製造本部副本部長

当社専務執行役員(現任)経営管理本部長

当社ミツミ事業本部業務部門担当(現任)兼

ミツミ電機株式会社取締役副社長執行役員

(現任)

当社取締役(現任)

当社東京本部本部長(現任)兼経営管理・経理財務部門担当

当社経理財務部門担当(現任)兼サスティナビリティ推進部門担当(現任)

 

※3

13

取締役

専務執行役員

技術本部長

加々美 道也

1957年9月11日

 

1989年1月

当社入社

2005年7月

当社技術本部エレクトロニクス開発部門長

2009年6月

当社電子機器事業本部副本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年3月

 

当社電子機器製造本部電子デバイス部門技術開発部長

2015年6月

当社常務執行役員

2015年8月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼技術開発部門担当

2017年6月

 

2018年5月

当社取締役技術本部長(現任)兼電子機器製造本部技術開発部門担当(現任)

当社専務執行役員(現任)

 

※3

10

取締役

常務執行役員

技術本部副本部長

兼ミツミ事業本部副本部長

麻生 博史

1957年4月3日

 

1981年3月

九州ミツミ株式会社入社

2007年10月

ミツミ電機株式会社電源事業部長

2010年6月

同社取締役半導体事業本部長

2016年4月

 

同社取締役常務執行役員(現任)開発本部長兼半導体事業本部長兼車載事業部担当

2017年1月

当社顧問兼ミツミ事業本部副本部長(現任)兼技術開発部門担当(現任)兼半導体事業部門担当兼車載事業部門担当

2017年6月

当社取締役常務執行役員技術本部副本部長

(現任)

2018年9月

IoT事業開発部担当(現任)

 

※3

7

社外取締役

村上 光鵄

1940年2月8日

 

1967年4月

東京地方裁判所判事補

1999年4月

東京高等裁判所部総括判事

2005年4月

京都大学大学院法学研究科教授

2005年6月

TMI総合法律事務所客員弁護士(現任)

2005年11月

 

株式会社サンエー・インターナショナル社外

監査役

2008年4月

横浜国立大学大学院客員教授

2008年5月

当社独立委員会委員(現任)

2008年6月

当社社外取締役(現任)

2010年4月

大東文化大学大学院法務研究科教授

 

※3

社外取締役

松村 敦子

1955年12月7日

 

1978年4月

1981年4月

 

1987年4月

1988年4月

1991年4月

1999年4月

2006年4月

2010年4月

 

2015年4月

 

2016年6月

 

2018年6月

社団法人日本経済研究センター勤務

経済企画庁経済研究所(現 内閣府経済社会総合研究所)客員研究員

実践女子短期大学非常勤講師

大妻女子大学専任講師

東京国際大学経済学部専任講師

同大学経済学部助教授

同大学経済学部教授(現任)

日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師(現任)

慶応義塾大学法学部政治学科非常勤講師

(現任)

株式会社ルネサスイーストン社外取締役

(現任)

当社社外取締役(現任)

 

※3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

松岡 卓

1964年1月17日

 

2003年4月

株式会社啓愛社企画部長

2003年6月

同社取締役

2004年6月

同社常務取締役

2005年6月

当社社外取締役(現任)

2007年6月

株式会社啓愛社専務取締役

2011年6月

同社取締役専務執行役員

2014年6月

同社取締役副社長執行役員(現任)

 

※3

93

常勤監査役

木村 尚行

1960年7月16日

 

1983年4月

当社入社

2008年5月

人事総務部門軽井沢工場人事総務部次長

2011年9月

業務・企画部門人事総務部部長

2012年7月

人事総務部門人事部長兼総務部長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

※5

3

常勤社外監査役

吉野 功一

1962年12月19日

 

1985年4月

2000年4月

2002年4月

2007年4月

2010年4月

2010年10月

 

2015年4月

2018年7月

 

2019年6月

丸紅株式会社入社

丸紅上海有限公司生活産業部長

丸紅繊維亜州香港有限公司繊維部原料部長

丸紅繊維上海有限公司副総経理

株式会社スーパーツール社長付(出向)

世派機械工具貿易(上海)有限公司総経理

(出向)

丸紅株式会社監査部主査

Kyoto Robotics 株式会社

CFO代理兼内部監査室長

当社常勤社外監査役(現任)

 

※5

1

社外監査役

柴崎 伸一郎

1958年12月2日

 

1989年4月

弁護士登録 井波・太田法律事務所入所

1993年4月

 

井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更 パートナー

2010年10月

 

社団法人日本損害保険協会(現 一般社団法人日本損害保険協会)紛争解決委員(現任)

2011年5月

 

法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー(現任)

2012年4月

東海大学医学部非常勤教授

2014年6月

 

2015年4月

当社社外監査役(現任)当社独立委員会委員(現任)

東海大学医学部客員教授(現任)

 

※4

社外監査役

星野 慎

1957年4月13日

 

1980年4月

2006年7月

2007年7月

2009年7月

2010年7月

2012年7月

2013年7月

2014年7月

2016年7月

2017年7月

2018年7月

2018年8月

2019年6月

関東信越国税局入局

関東信越国税局調査査察部統括国税調査官

関東信越国税局総務部人事調査官

深川税務署署長

国税庁長官官房関東信越派遣主任国税庁監察官

太田税務署署長

関東信越国税局総務部企画課長

国税庁長官官房関東信越派遣首席国税庁監察官

国税庁長官官房大阪派遣首席国税庁監察官

関東信越国税局調査査察部部長

関東信越国税局退官

税理士登録 星野慎税理士事務所所長(現任)

当社社外監査役(現任)

 

※5

 

 

 

 

414

(注)1.当社は、社外取締役の村上光鵄氏、松村敦子氏及び松岡卓氏、並びに社外監査役の吉野功一氏、柴崎伸一郎氏及び星野慎氏の社外役員全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

2.当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、2003年6月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、2016年6月29日より技術役員制度を導入しております。

なお、執行役員(取締役による兼任は除く)は34名、技術役員は3名であります。

※3.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

 

② 社外役員の状況

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、弁護士あるいは企業経営といった豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松村敦子は、国際経済学に関する専門的な知見に加え、幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は4,173百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはありません。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

常勤社外監査役吉野功一氏は、総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役星野慎は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないことから独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

兼社長執行役員

貝沼 由久

1956年2月6日

 

1988年12月

当社入社

1988年12月

当社取締役法務担当

1992年12月

当社常務取締役業務本部副本部長

1994年12月

 

当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長

2003年6月

当社取締役専務執行役員

2009年4月

2017年6月

2019年8月

2020年4月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

当社会長(現任)

株式会社ユーシン代表取締役会長(現任)

エイブリック株式会社代表取締役会長(現任)

 

※3

74

代表取締役副会長

森部 茂

1956年10月27日

 

1980年3月

ミツミ電機株式会社入社

1990年5月

同社開発本部部長

1991年4月

同社取締役シンガポール支店長

1994年4月

同社常務取締役

1999年10月

同社専務取締役営業本部本部長

2002年4月

同社代表取締役社長

2017年1月

当社顧問

2017年4月

2017年6月

ミツミ電機株式会社取締役会長(現任)

当社代表取締役副会長(現任)

 

※3

188

取締役

副社長執行役員

電子機器関連事業統括兼

電子機器製造本部長

兼ミツミ事業本部長

岩屋 良造

1958年4月24日

 

1981年4月

当社入社

1989年12月

当社東京支店東京販売部長

2009年6月

 

当社執行役員電子機器事業本部ライティング

デバイス事業部長

2013年6月

当社常務執行役員

2015年4月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当兼ライティングデバイス事業部長

2015年6月

当社取締役(現任)専務執行役員

2017年1月

 

2017年4月

 

2017年6月

2019年8月

2019年10月

 

2020年4月

当社ミツミ事業本部長(現任)兼ミツミ電機

株式会社代表取締役副社長執行役員

ミツミ電機株式会社代表取締役社長執行役員(現任)

当社電子機器製造本部長(現任)

株式会社ユーシン取締役(現任)

当社副社長執行役員電子機器関連事業統括(現任)

エイブリック株式会社取締役(現任)

 

※3

3

取締役

専務執行役員

営業本部副本部長

鶴田 哲也

1955年9月4日

 

1981年4月

当社入社

2005年10月

当社メカアッシー事業部長

2007年6月

当社執行役員

2015年6月

当社常務執行役員

2016年1月

 

当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長

2016年6月

 

 

2017年9月

2018年5月

当社取締役専務執行役員(現任)機械加工品製造本部長兼電子機器製造本部スピンドルモーター部門担当兼製造支援部門担当

当社機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当

当社営業本部副本部長(現任)

 

※3

10

取締役

専務執行役員

営業本部長

野根 茂

1959年8月23日

 

1982年4月

当社入社

1999年9月

当社大阪支店長

2007年6月

当社執行役員

2011年4月

当社営業部門副担当

2012年6月

当社常務執行役員

2015年6月

2016年6月

2017年6月

2018年5月

当社取締役(現任)

当社専務執行役員(現任)

当社営業部門担当

当社営業本部長(現任)

 

※3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

技術本部長

加々美 道也

1957年9月11日

 

1989年1月

当社入社

2005年7月

当社技術本部エレクトロニクス開発部門長

2009年6月

当社電子機器事業本部副本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年3月

 

当社電子機器製造本部電子デバイス部門技術開発部長

2015年6月

当社常務執行役員

2015年8月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼技術開発部門担当

2017年6月

 

2018年5月

当社取締役技術本部長(現任)兼電子機器製造本部技術開発部門担当(現任)

当社専務執行役員(現任)

 

※3

10

取締役

専務執行役員

東京本部長

吉田 勝彦

1962年1月15日

 

1984年4月

当社入社

2010年12月

 

当社業務・企画部門経営企画部カンボジア事業推進室長

2013年12月

 

当社電子機器製造本部業務部長兼垂直統合改善室長兼事業支援室長

2014年6月

当社執行役員

2016年6月

 

当社経営管理本部副本部長経営管理部長

(現任)

2017年6月

当社常務執行役員

2018年6月

 

当社東京本部副本部長兼経営管理・経理財務部門副担当

2019年4月

 

 

当社経営管理・企画部門担当(現任)兼経理財務部門副担当兼サスティナビリティ推進部門副担当

2019年10月

当社専務執行役員(現任)

2020年4月

エイブリック株式会社取締役(現任)

2020年6月

 

 

 

 

当社取締役兼東京本部長兼サスティナビリティ推進部門担当(現任)

ミツミ電機株式会社取締役副社長執行役員(現任)

株式会社ユーシン取締役(現任)

 

※3

5

取締役

常務執行役員

技術本部副本部長

麻生 博史

1957年4月3日

 

1981年3月

九州ミツミ株式会社入社

2007年10月

ミツミ電機株式会社電源事業部長

2010年6月

同社取締役半導体事業本部長

2016年4月

 

同社取締役常務執行役員(現任)開発本部長兼半導体事業本部長兼車載事業部担当

2017年1月

ミツミ事業本部副本部長兼技術開発部門担当(現任)兼半導体事業部門担当兼車載事業部門担当

2017年6月

当社取締役常務執行役員技術本部副本部長

(現任)

2018年9月

2020年4月

当社事業開発部門IoT事業開発部担当(現任)

当社ミツミ事業本部半導体部門担当(現任)

エイブリック株式会社取締役(現任)

 

※3

8

社外取締役

村上 光鵄

1940年2月8日

 

1967年4月

東京地方裁判所判事補

1999年4月

東京高等裁判所部総括判事

2005年4月

京都大学大学院法学研究科教授

2005年6月

TMI総合法律事務所顧問弁護士(現任)

2005年11月

 

株式会社サンエー・インターナショナル社外

監査役

2008年4月

横浜国立大学大学院客員教授

2008年5月

当社独立委員会委員

2008年6月

当社社外取締役(現任)

2010年4月

大東文化大学大学院法務研究科教授

 

※3

10

社外取締役

松村 敦子

1955年12月7日

 

1978年4月1981年4月

 

1987年4月1988年4月1991年4月1999年4月2006年4月2010年4月

 

2015年4月

 

2016年6月

 

2018年6月

社団法人日本経済研究センター勤務

経済企画庁経済研究所(現 内閣府経済社会総合研究所)客員研究員

実践女子短期大学非常勤講師

大妻女子大学専任講師

東京国際大学経済学部専任講師

同大学経済学部助教授

同大学経済学部教授(現任)

日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師

(現任)

慶應義塾大学法学部政治学科非常勤講師

(現任)

株式会社ルネサスイーストン(現 株式会社グローセル)社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

 

※3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

芳賀 裕子

1955年12月8日

 

1989年4月

 

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社東京オフィス シニアコンサルタント

1991年4月

芳賀経営コンサルティング事務所代表(現任)

2008年4月

 

株式会社損害保険ジャパンヘルスケアサービス執行役員

2010年2月

社会福祉法人不二健育会理事(現任)

2010年4月

 

尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授

2017年4月

 

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授

2017年6月

 

2019年3月

 

2020年4月

 

2020年6月

特定非営利活動法人日本アビリティーズ協会評議員(現任)

協和発酵キリン株式会社(現 協和キリン株式会社)社外取締役(現任)

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授(現任)

当社社外取締役(現任)

 

※3

社外取締役

松岡 卓

1964年1月17日

 

2003年4月

株式会社啓愛社企画部長

2003年6月

同社取締役

2004年6月

同社常務取締役

2005年6月

当社社外取締役(現任)

2007年6月

株式会社啓愛社専務取締役

2011年6月

同社取締役専務執行役員

2014年6月

同社取締役副社長執行役員(現任)

 

※3

93

常勤監査役

木村 尚行

1960年7月16日

 

1983年4月

当社入社

2008年5月

人事総務部門軽井沢工場人事総務部次長

2011年9月

業務・企画部門人事総務部部長

2012年7月

人事総務部門人事部長兼総務部長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

※5

9

常勤社外監査役

吉野 功一

1962年12月19日

 

1985年4月

2000年4月

2002年4月

2007年4月

2010年4月

2010年10月

 

2015年4月

2018年7月

 

2019年6月

丸紅株式会社入社

丸紅上海有限公司生活産業部長

丸紅繊維亜州香港有限公司繊維部原料部長

丸紅繊維上海有限公司副総経理

株式会社スーパーツール社長付(出向)

世派機械工具貿易(上海)有限公司総経理

(出向)

丸紅株式会社監査部主査

Kyoto Robotics 株式会社

CFO代理兼内部監査室長

当社常勤社外監査役(現任)

 

※5

1

社外監査役

柴崎 伸一郎

1958年12月2日

 

1989年4月

弁護士登録 井波・太田法律事務所入所

1993年4月

 

井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更 パートナー

2010年10月

 

社団法人日本損害保険協会(現 一般社団法人日本損害保険協会)紛争解決委員(現任)

2011年5月

 

法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー(現任)

2012年4月

東海大学医学部非常勤教授

2014年6月

2015年4月

当社社外監査役(現任)当社独立委員会委員

東海大学医学部客員教授(現任)

 

※4

4

社外監査役

星野 慎

1957年4月13日

 

1980年4月

2006年7月

2007年7月

2009年7月

2010年7月

2012年7月

2013年7月

2014年7月

2016年7月

2017年7月

2018年7月

2018年8月

2019年6月

関東信越国税局入局

関東信越国税局調査査察部統括国税調査官

関東信越国税局総務部人事調査官

深川税務署署長

国税庁長官官房関東信越派遣主任国税庁監察官

太田税務署署長

関東信越国税局総務部企画課長

国税庁長官官房関東信越派遣首席国税庁監察官

国税庁長官官房大阪派遣首席国税庁監察官

関東信越国税局調査査察部部長

関東信越国税局退官

税理士登録 星野慎税理士事務所所長(現任)

当社社外監査役(現任)

 

※5

0

 

 

 

 

431

(注)1.当社は、社外取締役の村上光鵄氏、松村敦子氏、芳賀裕子氏及び松岡卓氏、並びに社外監査役の吉野功一氏、柴崎伸一郎氏及び星野慎氏の社外役員全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

2.当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、2003年6月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、2016年6月29日より技術役員制度を導入しております。

なお、執行役員(取締役による兼任は除く)は34名、技術役員は3名であります。

※3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松村敦子は、国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役芳賀裕子は、企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は4,252百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはありません。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

常勤社外監査役吉野功一は、総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役星野慎は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないことから独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性14名 女性2名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役会長

兼社長執行役員

貝沼 由久

1956年2月6日

 

1988年12月

当社入社

1988年12月

当社取締役法務担当

1992年12月

当社常務取締役業務本部副本部長

1994年12月

 

当社専務取締役欧米地域営業本部長兼業務本部副本部長

2003年6月

当社取締役専務執行役員

2009年4月

2017年6月

2019年8月

2020年4月

当社代表取締役社長執行役員(現任)

当社会長(現任)

株式会社ユーシン代表取締役会長(現任)

エイブリック株式会社代表取締役会長(現任)

 

※3

74

代表取締役副会長

森部 茂

1956年10月27日

 

1980年3月

ミツミ電機株式会社入社

1990年5月

同社開発本部部長

1991年4月

同社取締役シンガポール支店長

1994年4月

同社常務取締役

1999年10月

同社専務取締役営業本部本部長

2002年4月

同社代表取締役社長

2017年1月

当社顧問

2017年4月

2017年6月

ミツミ電機株式会社取締役会長(現任)

当社代表取締役副会長(現任)

 

※3

188

取締役

副社長執行役員

電子機器関連事業統括兼

電子機器製造本部長

兼ミツミ事業本部長

岩屋 良造

1958年4月24日

 

1981年4月

当社入社

1989年12月

当社東京支店東京販売部長

2009年6月

 

当社執行役員電子機器事業本部ライティング

デバイス事業部長

2013年6月

当社常務執行役員

2015年4月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼電子デバイス部門担当兼ライティングデバイス事業部長

2015年6月

当社取締役(現任)専務執行役員

2017年1月

 

2017年4月

 

2017年6月

2019年8月

2019年10月

 

2020年4月

当社ミツミ事業本部長(現任)兼ミツミ電機

株式会社代表取締役副社長執行役員

ミツミ電機株式会社代表取締役社長執行役員(現任)

当社電子機器製造本部長(現任)

株式会社ユーシン取締役(現任)

当社副社長執行役員電子機器関連事業統括(現任)

エイブリック株式会社取締役(現任)

 

※3

3

取締役

専務執行役員

営業本部副本部長

鶴田 哲也

1955年9月4日

 

1981年4月

当社入社

2005年10月

当社メカアッシー事業部長

2007年6月

当社執行役員

2015年6月

当社常務執行役員

2016年1月

 

当社機械加工品製造本部副本部長兼ロッドエンド・ファスナー事業部長

2016年6月

 

 

2017年9月

2018年5月

当社取締役専務執行役員(現任)機械加工品製造本部長兼電子機器製造本部スピンドルモーター部門担当兼製造支援部門担当

当社機械加工品製造本部長兼製造支援部門担当

当社営業本部副本部長(現任)

 

※3

10

取締役

専務執行役員

営業本部長

野根 茂

1959年8月23日

 

1982年4月

当社入社

1999年9月

当社大阪支店長

2007年6月

当社執行役員

2011年4月

当社営業部門副担当

2012年6月

当社常務執行役員

2015年6月

2016年6月

2017年6月

2018年5月

当社取締役(現任)

当社専務執行役員(現任)

当社営業部門担当

当社営業本部長(現任)

 

※3

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

技術本部長

加々美 道也

1957年9月11日

 

1989年1月

当社入社

2005年7月

当社技術本部エレクトロニクス開発部門長

2009年6月

当社電子機器事業本部副本部長

2011年6月

当社執行役員

2013年3月

 

当社電子機器製造本部電子デバイス部門技術開発部長

2015年6月

当社常務執行役員

2015年8月

 

当社電子機器製造本部副本部長兼技術開発部門担当

2017年6月

 

2018年5月

当社取締役技術本部長(現任)兼電子機器製造本部技術開発部門担当(現任)

当社専務執行役員(現任)

 

※3

10

取締役

専務執行役員

東京本部長

吉田 勝彦

1962年1月15日

 

1984年4月

当社入社

2010年12月

 

当社業務・企画部門経営企画部カンボジア事業推進室長

2013年12月

 

当社電子機器製造本部業務部長兼垂直統合改善室長兼事業支援室長

2014年6月

当社執行役員

2016年6月

 

当社経営管理本部副本部長経営管理部長

(現任)

2017年6月

当社常務執行役員

2018年6月

 

当社東京本部副本部長兼経営管理・経理財務部門副担当

2019年4月

 

 

当社経営管理・企画部門担当(現任)兼経理財務部門副担当兼サスティナビリティ推進部門副担当

2019年10月

当社専務執行役員(現任)

2020年4月

エイブリック株式会社取締役(現任)

2020年6月

 

 

 

 

当社取締役兼東京本部長兼サスティナビリティ推進部門担当(現任)

ミツミ電機株式会社取締役副社長執行役員(現任)

株式会社ユーシン取締役(現任)

 

※3

5

取締役

常務執行役員

技術本部副本部長

麻生 博史

1957年4月3日

 

1981年3月

九州ミツミ株式会社入社

2007年10月

ミツミ電機株式会社電源事業部長

2010年6月

同社取締役半導体事業本部長

2016年4月

 

同社取締役常務執行役員(現任)開発本部長兼半導体事業本部長兼車載事業部担当

2017年1月

ミツミ事業本部副本部長兼技術開発部門担当(現任)兼半導体事業部門担当兼車載事業部門担当

2017年6月

当社取締役常務執行役員技術本部副本部長

(現任)

2018年9月

2020年4月

当社事業開発部門IoT事業開発部担当(現任)

当社ミツミ事業本部半導体部門担当(現任)

エイブリック株式会社取締役(現任)

 

※3

8

社外取締役

村上 光鵄

1940年2月8日

 

1967年4月

東京地方裁判所判事補

1999年4月

東京高等裁判所部総括判事

2005年4月

京都大学大学院法学研究科教授

2005年6月

TMI総合法律事務所顧問弁護士(現任)

2005年11月

 

株式会社サンエー・インターナショナル社外

監査役

2008年4月

横浜国立大学大学院客員教授

2008年5月

当社独立委員会委員

2008年6月

当社社外取締役(現任)

2010年4月

大東文化大学大学院法務研究科教授

 

※3

10

社外取締役

松村 敦子

1955年12月7日

 

1978年4月1981年4月

 

1987年4月1988年4月1991年4月1999年4月2006年4月2010年4月

 

2015年4月

 

2016年6月

 

2018年6月

社団法人日本経済研究センター勤務

経済企画庁経済研究所(現 内閣府経済社会総合研究所)客員研究員

実践女子短期大学非常勤講師

大妻女子大学専任講師

東京国際大学経済学部専任講師

同大学経済学部助教授

同大学経済学部教授(現任)

日本女子大学家政学部家政経済学科非常勤講師

(現任)

慶應義塾大学法学部政治学科非常勤講師

(現任)

株式会社ルネサスイーストン(現 株式会社グローセル)社外取締役(現任)

当社社外取締役(現任)

 

※3

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

社外取締役

芳賀 裕子

1955年12月8日

 

1989年4月

 

プライスウォーターハウスコンサルタント株式会社東京オフィス シニアコンサルタント

1991年4月

芳賀経営コンサルティング事務所代表(現任)

2008年4月

 

株式会社損害保険ジャパンヘルスケアサービス執行役員

2010年2月

社会福祉法人不二健育会理事(現任)

2010年4月

 

尚美学園大学総合政策学部総合政策学科客員教授

2017年4月

 

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール准教授

2017年6月

 

2019年3月

 

2020年4月

 

2020年6月

特定非営利活動法人日本アビリティーズ協会評議員(現任)

協和発酵キリン株式会社(現 協和キリン株式会社)社外取締役(現任)

名古屋商科大学大学院NUCBビジネススクール教授(現任)

当社社外取締役(現任)

 

※3

社外取締役

松岡 卓

1964年1月17日

 

2003年4月

株式会社啓愛社企画部長

2003年6月

同社取締役

2004年6月

同社常務取締役

2005年6月

当社社外取締役(現任)

2007年6月

株式会社啓愛社専務取締役

2011年6月

同社取締役専務執行役員

2014年6月

同社取締役副社長執行役員(現任)

 

※3

93

常勤監査役

木村 尚行

1960年7月16日

 

1983年4月

当社入社

2008年5月

人事総務部門軽井沢工場人事総務部次長

2011年9月

業務・企画部門人事総務部部長

2012年7月

人事総務部門人事部長兼総務部長

2019年6月

当社常勤監査役(現任)

 

※5

9

常勤社外監査役

吉野 功一

1962年12月19日

 

1985年4月

2000年4月

2002年4月

2007年4月

2010年4月

2010年10月

 

2015年4月

2018年7月

 

2019年6月

丸紅株式会社入社

丸紅上海有限公司生活産業部長

丸紅繊維亜州香港有限公司繊維部原料部長

丸紅繊維上海有限公司副総経理

株式会社スーパーツール社長付(出向)

世派機械工具貿易(上海)有限公司総経理

(出向)

丸紅株式会社監査部主査

Kyoto Robotics 株式会社

CFO代理兼内部監査室長

当社常勤社外監査役(現任)

 

※5

1

社外監査役

柴崎 伸一郎

1958年12月2日

 

1989年4月

弁護士登録 井波・太田法律事務所入所

1993年4月

 

井波・太田・柴崎法律事務所に名称変更 パートナー

2010年10月

 

社団法人日本損害保険協会(現 一般社団法人日本損害保険協会)紛争解決委員(現任)

2011年5月

 

法律事務所ジュリコムに名称変更 パートナー(現任)

2012年4月

東海大学医学部非常勤教授

2014年6月

2015年4月

当社社外監査役(現任)当社独立委員会委員

東海大学医学部客員教授(現任)

 

※4

4

社外監査役

星野 慎

1957年4月13日

 

1980年4月

2006年7月

2007年7月

2009年7月

2010年7月

2012年7月

2013年7月

2014年7月

2016年7月

2017年7月

2018年7月

2018年8月

2019年6月

関東信越国税局入局

関東信越国税局調査査察部統括国税調査官

関東信越国税局総務部人事調査官

深川税務署署長

国税庁長官官房関東信越派遣主任国税庁監察官

太田税務署署長

関東信越国税局総務部企画課長

国税庁長官官房関東信越派遣首席国税庁監察官

国税庁長官官房大阪派遣首席国税庁監察官

関東信越国税局調査査察部部長

関東信越国税局退官

税理士登録 星野慎税理士事務所所長(現任)

当社社外監査役(現任)

 

※5

0

 

 

 

 

431

(注)1.当社は、社外取締役の村上光鵄氏、松村敦子氏、芳賀裕子氏及び松岡卓氏、並びに社外監査役の吉野功一氏、柴崎伸一郎氏及び星野慎氏の社外役員全員を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。

2.当社では、経営監督機能と業務執行機能の役割を明確にし、業務執行のスピードアップをはかっていくために、2003年6月27日より執行役員制度を導入しております。また、当社のものづくりの基幹となる開発技術をさらに強化するため、2016年6月29日より技術役員制度を導入しております。

なお、執行役員(取締役による兼任は除く)は34名、技術役員は3名であります。

※3.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

※4.2018年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

※5.2019年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

 

② 社外役員の状況

当社は、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化をはかることを期待しております。

社外取締役村上光鵄は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松村敦子は、国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役芳賀裕子は、企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外取締役松岡卓は、株式会社啓愛社取締役副社長執行役員であり当社株式を93千株所有しております。同社は当社株式を10,100千株所有し、当社は同社株式を1,183千株所有しており、当社は同社より機械設備、部品及び油脂類等を購入するなど定常的な商取引を行っておりますが、当事業年度の同社との取引額は4,252百万円と当社の取引規模からしても僅少で、当社の意思決定に際して影響を与えるおそれはありません。なお、上記以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士、公認会計士、税理士といった専門的見地並びに財務及び会計に関する高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

常勤社外監査役吉野功一は、総合商社及び製造業での豊富な海外経験と経営実務経験に加え、公認内部監査人の資格、財務及び会計についての相当程度の知見を有しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役柴崎伸一郎は、弁護士として企業法務に精通しており、経営陣から独立した立場で経営の監視機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役星野慎は、税理士として財務、会計及び税務に精通しており、経営陣から独立した立場で監査機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれはないことから独立役員として届け出ております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役、監査役及び内部監査室並びに会計監査人は、定期的な連絡会の開催等によって情報・意見共有等を行い、相互連携が取れるよう対応しております。また、内部統制部門は、監査役等とともに、会計監査人による監査に同行すること等によって定期的にその状況を確認し、適宜情報・意見共有等を行っております。

社外役員の選任

2017/7/142018/7/112018/12/262019/7/122020/7/10選任の理由
村上 光鵄同氏は、裁判官、弁護士として法曹界で豊富な経験を積んでおり、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
松村 敦子-同氏は、国際経済学に関する専門的な知見に加え、大学教授として培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
芳賀 裕子----同氏は、企業戦略に関する専門的な知見に加え、経営コンサルタントとして培われた幅広い見識と経験を有しており、経営陣から独立した立場で経営の監督機能を果たしていただけるものと判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。
松岡 卓「適合項目に関する補足説明」に記載している事項以外に同氏と当社との間に人的関係、資本関係または取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。