前澤給装工業【6485】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/6/282018/12/212019/6/272020/6/26
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人8人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、平成29年6月28日開催の当社第61期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。 本プランの有効期間は平成29年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等 1)基本方針の内容について  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。  以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。 2)当社の企業価値の源泉について  当社は、昭和32年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。  当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員ならびに以下4点の結びつきにより生み出されるものであるといえます。  1. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ    当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底し   た品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、   当社が送り出す製品の競争力を支えております。  2. 独自の生産管理システム    給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいております    が、その数は数万点にも上ります。    当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の   生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。  3. 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力    当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、   水道事業に携わる様々な方々から長期的な高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事   業基盤となっております。  4. 製販一体化による顧客ニーズへの対応力    全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えてお   ります。 3)企業価値向上のための取組み  日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、平成25年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。  当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。  当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、ア) 効率的な生産体制の構築、イ) 物流効率化による配送コストの削減、ウ) 成長分野への営業強化と開発投資、を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。また近時の経営環境を踏まえ、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。 4)コーポレート・ガバナンスについて  当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。  このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。  また、取締役会の監督機能の強化を図るため、社外取締役を1名選任するのに加え、独立性の高い社外監査役を2名選任するなど監査機能の強化を図るとともに、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活動の強化などの諸施策を実施しております。  当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1)本プランの内容 (1) 本プランの概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動する事が適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられる事もあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 (2) 本プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認  本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、定時株主総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。 (3) 本プランに基づく対抗処置の発動に係る手続 1 対象となる大量買付行為  当社は、当社取締役会が別途定める場合を除き、以下のイ)もしくはロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。 イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付 ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 *1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。) をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれるものを含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。2において同じとします。 *5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 2 大量買付者に対する情報提供の要求  大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下、「本必要情報」といいます。)を記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む日本語による買付提案書を、当社の定める書式により提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合 には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。  当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記4に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供された情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領またはその後の追加情報受領の日の翌日より10日以内に行うこととします。 a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。) b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに買付提案書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況 c)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。) d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要 e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。) f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。) g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針 h)大量買付行為のために投下した資本の回収方針 i)その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報 なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下、「情報開示」といいます。)を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取 締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付に関する質問を行うことがあります。 3 当社取締役会の検討手続  当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(1)または(2)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。  (1)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株券等を対象とする買付の場合には60日以内  (2)その他の大量買付行為の場合には90日以内  ただし、上記(1)(2)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行い ます。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。  大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することが出来るものとします。ただし、下記7に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。  4 独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置する事といたします。  独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。  5 対抗措置の発動の手続  当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。  まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対 抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。  当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。  なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。  6 対抗措置の発動の条件    イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じ ることといたします。  ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社 取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。  ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。    (a) 高値買取要求を狙う買付等である場合 (b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付等である場合 (c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら すような買付等である場合 (d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜け ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付等である場合 (e) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買付等である場合 (f) 最初の買付で全株式の買付の申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付を行う など、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付等である場合 (g) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権 を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合 (h) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合 (i) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買付等である場合     1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合     2)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することが出来ない     おそれがある場合  7 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定   当社取締役会は、上記6-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。   当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。  8 当社取締役会による再検討   当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことが出来ます。   当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (4) 本新株予約権無償割当の概要  当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することが出来ないものとします。  また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することが出来ます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。  なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。  本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。  当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (5) 本プランの有効期間、廃止および変更  本プランの有効期間は、平成29年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。  なお、本プランは平成29年5月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。  本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。 2)本プランの合理性 (1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは平成20年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。 (2) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること  本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。 (3) 株主意思を重視するものであること  本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。  また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。  このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5) 合理的な客観的要件の設定  本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (6) 第三者専門家の意見の取得  本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。 (7) デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。 3)株主の皆様等に与える影響 (1) 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等  本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。 (2)本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。  ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。  なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (3)本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。 (4)本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続 1 本新株予約権の行使の手続  当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。  本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個当たり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することが出来ませんので、株主 の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。 2 当社による本新株予約権の取得の手続  当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。  上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。 (注)上記内容には、社外取締役1名の記述がありますが、現在は、社外取締役2名であります。
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、平成29年6月28日開催の当社第61期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。 本プランの有効期間は平成29年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等 1)基本方針の内容について  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。  以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。 2)当社の企業価値の源泉について  当社は、昭和32年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。  当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員ならびに以下4点の結びつきにより生み出されるものであるといえます。  1. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ    当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底し   た品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、   当社が送り出す製品の競争力を支えております。  2. 独自の生産管理システム    給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいております    が、その数は数万点にも上ります。    当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の   生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。  3. 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力    当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、   水道事業に携わる様々な方々から長期的な高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事   業基盤となっております。  4. 製販一体化による顧客ニーズへの対応力    全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えてお   ります。 3)企業価値向上のための取組み  日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、平成25年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。  当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。  当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、ア) 効率的な生産体制の構築、イ) 物流効率化による配送コストの削減、ウ) 成長分野への営業強化と開発投資、を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。また近時の経営環境を踏まえ、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。 4)コーポレート・ガバナンスについて  当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。  このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。  また、取締役会の監督機能の強化を図るため、社外取締役を1名選任するのに加え、独立性の高い社外監査役を2名選任するなど監査機能の強化を図るとともに、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活動の強化などの諸施策を実施しております。  当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1)本プランの内容 (1) 本プランの概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動する事が適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられる事もあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 (2) 本プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認  本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、定時株主総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。 (3) 本プランに基づく対抗処置の発動に係る手続 1 対象となる大量買付行為  当社は、当社取締役会が別途定める場合を除き、以下のイ)もしくはロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。 イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付 ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 *1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。) をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれるものを含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。2において同じとします。 *5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 2 大量買付者に対する情報提供の要求  大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下、「本必要情報」といいます。)を記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む日本語による買付提案書を、当社の定める書式により提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合 には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。  当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記4に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供された情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領またはその後の追加情報受領の日の翌日より10日以内に行うこととします。 a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。) b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに買付提案書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況 c)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。) d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要 e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。) f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。) g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針 h)大量買付行為のために投下した資本の回収方針 i)その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報 なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下、「情報開示」といいます。)を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取 締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付に関する質問を行うことがあります。 3 当社取締役会の検討手続  当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(1)または(2)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。  (1)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株券等を対象とする買付の場合には60日以内  (2)その他の大量買付行為の場合には90日以内  ただし、上記(1)(2)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行い ます。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。  大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することが出来るものとします。ただし、下記7に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。  4 独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置する事といたします。  独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。  5 対抗措置の発動の手続  当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。  まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対 抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。  当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。  なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。  6 対抗措置の発動の条件    イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じ ることといたします。  ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社 取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。  ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。    (a) 高値買取要求を狙う買付等である場合 (b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付等である場合 (c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら すような買付等である場合 (d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜け ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付等である場合 (e) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買付等である場合 (f) 最初の買付で全株式の買付の申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付を行う など、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付等である場合 (g) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権 を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合 (h) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合 (i) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買付等である場合     1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合     2)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することが出来ない     おそれがある場合  7 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定   当社取締役会は、上記6-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。   当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。  8 当社取締役会による再検討   当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことが出来ます。   当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (4) 本新株予約権無償割当の概要  当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することが出来ないものとします。  また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することが出来ます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。  なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。  本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。  当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (5) 本プランの有効期間、廃止および変更  本プランの有効期間は、平成29年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。  なお、本プランは平成29年5月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。  本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。 2)本プランの合理性 (1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること  本プランは、経済産業省および法務省が平成17年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは平成20年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。 (2) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること  本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。 (3) 株主意思を重視するものであること  本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。  また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。  このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5) 合理的な客観的要件の設定  本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (6) 第三者専門家の意見の取得  本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。 (7) デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。 3)株主の皆様等に与える影響 (1) 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等  本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。 (2)本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。  ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。  なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (3)本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。 (4)本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続 1 本新株予約権の行使の手続  当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。  本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個当たり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することが出来ませんので、株主 の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。 2 当社による本新株予約権の取得の手続  当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。  上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。 (注)上記内容には、社外取締役1名の記述がありますが、現在は、社外取締役2名であります。
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、2017年6月28日開催の当社第61期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。 本プランの有効期間は2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。 1.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等 1)基本方針の内容について  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者である必要があると考えております。  当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。  しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なものもないとは言えません。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただくよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。  以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。 2)当社の企業価値の源泉について  当社は、1957年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。  当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員ならびに以下4点の結びつきにより生み出されるものであるといえます。  1. 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ    当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底し   た品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、   当社が送り出す製品の競争力を支えております。  2. 独自の生産管理システム    給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいております    が、その数は数万点にも上ります。    当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の   生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。  3. 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力    当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、   水道事業に携わる様々な方々から長期的な高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事   業基盤となっております。  4. 製販一体化による顧客ニーズへの対応力    全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を整えてお   ります。 3)企業価値向上のための取組み  日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。  当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。  当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、ア) 効率的な生産体制の構築、イ) 物流効率化による配送コストの削減、ウ) 成長分野への営業強化と開発投資、を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向け取組んでまいります。また近時の経営環境を踏まえ、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。 4)コーポレート・ガバナンスについて  当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。  このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。  また、取締役会の監督機能の強化を図るため、社外取締役を1名選任するのに加え、独立性の高い社外監査役を2名選任するなど監査機能の強化を図るとともに、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活動の強化などの諸施策を実施しております。  当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。 2.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1)本プランの内容 (1) 本プランの概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動する事が適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられる事もあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 (2) 本プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認  本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、定時株主総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主を含みます。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。 (3) 本プランに基づく対抗処置の発動に係る手続 1 対象となる大量買付行為  当社は、当社取締役会が別途定める場合を除き、以下のイ)もしくはロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。 イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付 ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付 *1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。) をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者をいい、同条第3項に基づき保有者に含まれるものを含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。2において同じとします。 *5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 2 大量買付者に対する情報提供の要求  大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下、「本必要情報」といいます。)を記載した、本プランに定める手続を遵守する旨の意向表明を含む日本語による買付提案書を、当社の定める書式により提出していただきます。なお、買付提案書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合 には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。  当社取締役会は、上記買付提案書を受領した場合、速やかにこれを下記4に定める独立委員会に提供するものとします。大量買付者から提供された情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、上記買付提案書受領またはその後の追加情報受領の日の翌日より10日以内に行うこととします。 a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。) b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに買付提案書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況 c)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。) d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要 e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。) f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。) g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針 h)大量買付行為のために投下した資本の回収方針 i)その他当社取締役会が合理的に必要と判断する情報 なお、当社取締役会は、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また買付提案書または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下、「情報開示」といいます。)を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取 締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付に関する質問を行うことがあります。 3 当社取締役会の検討手続  当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(1)または(2)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。  (1)対価を現金(円貨)のみとする公開買付による当社全株券等を対象とする買付の場合には60日以内  (2)その他の大量買付行為の場合には90日以内  ただし、上記(1)(2)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行い ます。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。  大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することが出来るものとします。ただし、下記7に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。  4 独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として独立委員会を設置する事といたします。  独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。  5 対抗措置の発動の手続  当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。  まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対 抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。  当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。  なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。  6 対抗措置の発動の条件    イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行いまたは行おうとする場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じ ることといたします。  ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報およびそれに対する当社 取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。  ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることがあります。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。    (a) 高値買取要求を狙う買付等である場合 (b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付等である場合 (c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたら すような買付等である場合 (d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜け ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付等である場合 (e) 当社の株式の買付条件が、当社の企業価値に照らして著しく不十分または不適切な買付等である場合 (f) 最初の買付で全株式の買付の申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付を行う など、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付等である場合 (g) 大量買付者が支配権を取得する場合の当社の企業価値が、中長期的な将来の企業価値との比較において、当該大量買付者が支配権 を取得しない場合の当社の企業価値に比べ、著しく劣後する場合 (h) 大量買付者が公序良俗の観点から当社の支配株主として著しく不適切である場合 (i) 前各号のほか、以下のいずれも満たす買付等である場合     1)当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するおそれがあることが客観的かつ合理的に推認される場合     2)当該時点で対抗措置を発動しない場合には、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が著しく害されることを回避することが出来ない     おそれがある場合  7 当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定   当社取締役会は、上記6-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。   当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。  8 当社取締役会による再検討   当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことが出来ます。   当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (4) 本新株予約権無償割当の概要  当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することが出来ないものとします。  また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することが出来ます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。  なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。  本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。  当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (5) 本プランの有効期間、廃止および変更  本プランの有効期間は、2017年6月28日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。  なお、本プランは2017年5月19日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。  本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。 2)本プランの合理性 (1) 買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していると考えられること  本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容も勘案しております。 (2) 企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること  本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されたものです。 (3) 株主意思を重視するものであること  本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。  また、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。 (4) 独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。  このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5) 合理的な客観的要件の設定  本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (6) 第三者専門家の意見の取得  本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることが出来ることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。 (7) デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することが出来ることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。 3)株主の皆様等に与える影響 (1) 本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等  本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。 (2)本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。  ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。  なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (3)本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。 (4)本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続 1 本新株予約権の行使の手続  当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。  本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個当たり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することが出来ませんので、株主 の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。 2 当社による本新株予約権の取得の手続  当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施したうえで、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。  上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。 (注)上記内容には、社外取締役1名の記述がありますが、現在は、社外取締役2名であります。
当社は、「当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)について、2020年6月25日開催の当社第64期定時株主総会において、ご出席株主の過半数のご賛成をいただき、本プランを継続いたしました。 本プランの有効期間は2020年6月25日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとなります。本プランの具体的内容については、以下のとおりであります。 Ⅰ.当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等 1.基本方針の内容について  当社は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務および事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させることを可能とする者である必要があると考えております。 上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社株式に対する大量買付行為およびこれに類似する行為があった場合でも、当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案に応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に委ねられるべきものと考えておりますので、当社株式について大量買付行為がなされる場合、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。 しかし、大量買付行為のなかには、その目的等から見て対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうことが明白なもの、株主に株式の売却を強要するおそれのあるもの、対象会社の取締役会や株主が買付条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないものなど、不適切なものもないとは言えません。そして、当社は、このような不適切な大量買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。  当社は、当社株式の適切な価値を株主および投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大量買付行為がなされた際には、大量買付行為を行おうとする者(以下、「大量買付者」といいます。)の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうかについて、短期間のうちに適切な判断が求められる株主の皆様にとって、大量買付者および当社取締役会の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが不可欠であると考えます。さらに、当社株式の継続保有を検討するうえでも、当該買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響や大量買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、あるいは、当該買付行為に対する当社取締役会の意見等の情報は、重要な判断材料になるものと考えております。  以上の理由により、当社は、株主の皆様に当社株式の大量買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、および、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反するような大量買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値ひいては株主共同の利益を守るために必要かつ適切な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。 2.当社の企業価値の源泉について  当社は、1957年1月の設立以来、半世紀以上にわたり「きれいな水」「安全な水」「おいしい水」をお届けすることを使命に、大切な水を人々の暮らしへとつなぐ給水装置の製造・販売を主な業務として、水道事業発展の一翼を担ってまいりました。  当社の企業価値の源泉は、事業の担い手を構成する全体としての従業員ならびに以下4点の結びつきにより生み出されるものであるといえます。  ① 「ものづくり」に関する数々の独自ノウハウ    当社の生産現場では、鋳造、加工、組立、検査、出荷、さらには生産ラインで使用する金型まで自社で管理する一貫生産体制を敷き、徹底し   た品質管理を行っております。これら各工程での長年の経験や蓄積されたデータから導かれた「ものづくり」に関する独自ノウハウの数々は、   当社が送り出す製品の競争力を支えております。  ② 独自の生産管理システム   給水装置は使用する環境や条件等で求められる性能が異なります。当社の製品は、ほぼ全国の水道事業体でご採用いただいておりますが、  その数は数万点にも上ります。   当社では、精度の高い需要予測を可能にする営業力と多品種少量生産を可能にするフレキシブルな工場稼働体制の組合せによる独自の  生産管理システムを確立し、それぞれの製品を、安定供給できる体制を整えております。  ③ 全国の水道事業体・管材商社・水道工事業者との信頼関係に基づくブランド力   当社はこれまで安全性、利便性、施工性の向上を目指した給水装置の開発を行い、必要とされる製品を安定的に供給し続けることにより、  水道事業に携わる様々な方々から長期にわたり高い信頼を得てまいりました。こうした強固な信頼関係に基づくブランド力は当社の重要な事  業基盤となっております。  ④ 製販一体化による顧客ニーズへの対応力   当社は、全国に27箇所の営業拠点を設置し、顧客ニーズを的確に捉えるとともに、製品開発から製造・供給までいち早く対応できる体制を  整えております。 3.企業価値向上のための取組み  日本の総人口の減少と東日本大震災の経験という、水道をとりまく状況の大きな変化をうけ、2013年3月に厚生労働省より公表された「新水道ビジョン」では、これまで国民の生活や経済活動を支えてきた水道の恩恵をこれからも享受できるよう、今から50年後、100年後の将来を見据えた水道の理想像が明示されております。  当社では、この「新水道ビジョン」の基本理念を共有し、水道の理想像具現化の一翼を担うべく、時代や環境の変化に的確に対応した企業価値向上のための取組みを推し進めてまいります。  当社の事業内容は、景気変動の影響を受けやすい新設住宅着工、公共工事関連に依拠する部分が多く見通しが大きく変動しやすいため、中期経営計画の公表は行っておりませんが、従来より、ア)効率的な生産体制の構築、イ)物流効率化による配送コストの削減、ウ)成長分野への営業強化と開発投資、を中心に中長期の施策を行ってきており、今後も「売上高経常利益率10%以上」を目標として、その確実な実現に向けて取り組んでまいります。  また、当社は、近時の経営環境を踏まえ、企業価値を向上させる施策の一つとして、住商メタレックス株式会社から、同社のリビング・ソリューション事業を承継することとし、2020年3月31日、当該事業を吸収分割により承継した前澤リビング・ソリューションズ株式会社の発行済株式の全部を取得いたしました。  今後も、当社は、M&Aや業務・資本提携も視野に入れつつ、更に企業価値を向上させる諸施策を実施してまいります。 4.コーポレート・ガバナンスについて  当社は、経営の透明性を高め、コンプライアンス遵守の徹底を通じ、企業として広く社会からの信頼を確保していくことが、企業価値を持続的に向上させていくために必要不可欠と考えており、その中でも、コーポレート・ガバナンスの充実は最も重要な課題と認識しております。  このような認識の下、当社は、取締役の責任の明確化を図り、株主の皆様への信任を問う機会を増やすことを目的に、取締役の任期を1年としております。  また、取締役会の監督機能の強化を図るため、独立性の高い社外取締役を2名選任することに加え、監査機能の強化を図るため、独立性の高い社外監査役を2名選任するなど、内部統制システムの構築・推進、リスクマネジメント活動およびコンプライアンス推進活動の強化などの諸施策を実施しております。  当社は、今後も株主の皆様、お客様・お取引先様、従業員、地域社会等のステークホルダーからの信頼を一層高めるため、環境・安全・品質、法令・ルール遵守の徹底、社会貢献活動等の更なる充実・強化に努めてまいります。 Ⅱ.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 1.本プランの内容 (1)本プランの概要  本プランは、大量買付者が大量買付行為を行うにあたり所定の手続に従うことを要請するとともに、かかる手続に従わない大量買付行為がなされる場合や、かかる手続に従った場合であっても、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を明らかに害するものであると判断される場合には、かかる大量買付行為に対する対抗措置として、原則として新株予約権の無償割当の方法(会社法第277条以下に規定されています。)により、当社取締役会が定める一定の日における株主に対して新株予約権を無償で割り当てるものです。  なお、新株予約権の無償割当の実施、不実施等の判断については、当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社取締役会から独立した独立委員会に諮問し、その勧告を最大限尊重するとともに株主の皆様等に適時に情報開示を行うことにより透明性を確保することとしています。また、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することといたします。なお、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には、当該その他の対抗措置が用いられることもあります。  本プランに従って割り当てられる新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます。)には、イ)大量買付者およびその関係者による行使を禁止する行使条件や、ロ)当社が本新株予約権の取得と引き換えに大量買付者およびその関係者以外の株主の皆様に当社株式を交付する取得条項等を付すことが予定されております。 (2)プランの継続の手続 - 定時株主総会における承認  本プランの継続にあたり株主の皆様の意思を適切に反映するため、本定時株主総会において、ご出席株主(議決権行使書により議決権行使を行う株主、インターネット等により議決権行使を行う株主および株式会社ICJの運営する機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームにより議決権行使を行う株主を含みます。以下同じ。)の皆様の議決権の過半数の賛成をいただけることを条件とします。 (3)本プランに基づく対抗措置の発動に係る手続 ①対象となる大量買付行為  当社は、以下のイ)もしくはロ)に該当する行為またはこれらに類似する行為(ただし、当社取締役会が予め承認したものを除きます。)がなされ、またはなされようとする場合には、本プランに基づく対抗措置の発動を検討いたします。 イ)当社が発行者である株券等*1について、保有者*2の株券等保有割合*3が20%以上となる買付け ロ)当社が発行者である株券等*4について、公開買付け*5に係る株券等の株券等所有割合*6およびその特別関係者*7の株券等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け *1:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する株券等(有価証券とみなされる場合を含みます。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *2:金融商品取引法第27条の23第1項に規定する保有者(同条第3項に基づき保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)およびその共同保有者(同条第5項に規定する共同保有者をいい、同条第6項に基づき共同保有者に含まれる者を含みます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。以下において別段の定めがない限り同じとします。)をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *3:金融商品取引法第27条の23第4項に規定する株券等保有割合をいいます。この場合においては、当該保有者の共同保有者の保有株券等の数(同項に規定する保有株券等の数をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。)も加算するものとします。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *4:金融商品取引法第27条の2第1項に規定する株券等をいいます。2において同じとします。 *5:金融商品取引法第27条の2第6項に規定する公開買付けをいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *6:金融商品取引法第27条の2第8項に規定する株券等所有割合をいいます。以下において別段の定めがない限り同じとします。 *7:金融商品取引法第27条の2第7項に規定する特別関係者をいいます(当社取締役会がこれに該当すると認めた者を含みます。)。ただし、同項第1号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令第3条第2項で定める者を除きます。以下において別段の定めがない限り同じとします。  各割合の算出にあたって、総議決権の数(同法第27条の2第8項に規定するものをいいます。)および発行済株式の総数(同法第27条の23第4項に規定するものをいいます。)は、有価証券報告書、四半期報告書および自己株券買付状況報告書のうち直近に提出されたものを参照することができるものとします。 ②意向表明書の提出  大量買付者には、大量買付行為の実行に先立ち、本プランに定める手続を遵守する旨の誓約を含む、大量買付者に関する以下の事項等を日本語で記載した意向表明書を、当社取締役会に提出していただきます。なお、意向表明書には、商業登記簿謄本、定款の写しその他大量買付者の存在を証明する書類(外国語の場合には、日本語訳を含みます。)を添付していただきます。 a) 氏名または名称 b) 住所または本店、事務所等の所在地 c) 設立準拠法 d) 代表者の氏名 e) 日本国内における連絡先 f) 提案する大量買付行為の概要 当社取締役会が、大量買付者が出現したことを認識した場合はその事実を、また、大量買付者から意向表明書を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、適用ある法令等および株式会社東京証券取引所の定める諸規則に従った適時かつ適切な情報開示(以下「情報開示」といいます。)を行います。 ③大量買付者に対する情報提供の要求  当社取締役会は、上記意向表明書を受領した日の翌日より10日以内に、大量買付者に対して、当社取締役会が当該大量買付行為の内容の検討に必要な以下の各号に定める情報(以下「本必要情報」といいます。)を記載した書面(以下「本必要情報リスト」といいます。)を交付し、大量買付者には、本必要情報リストの記載に従い、本必要情報を当社取締役会に日本語で記載した書面にて提出していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為 の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える本必要情報の提供の要求を行わないこととします。)。 当社取締役会は、本必要情報を受領した場合、速やかにこれを下記⑤に定める独立委員会に提供するものとします。 a)大量買付者およびそのグループ(共同保有者、特別関係者および(ファンドの場合は)組合員その他の構成員を含みます。)の詳細(具体的名称、住所、設立準拠法、代表者の氏名、国内連絡先、資本構成、業務内容、財務内容、および当社の事業と同種の事業についての経験等に関する情報等を含みます。) b)大量買付者およびそのグループが現に保有する当社株式の数、ならびに意向表明書提出日を含む前60日間における大量買付者の当社株式の取引状況 c)大量買付行為の目的、方法および内容(大量買付行為の対価の額および種類、大量買付行為の時期、関連する取引の仕組み、大量買付行為の適法性ならびに大量買付行為の実行の実現可能性等を含みます。) d)大量買付行為の対価の額の算定根拠(算定の前提となる事実および仮定、算定方法、算定に用いた数値情報および大量買付行為に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジー効果の内容(そのうち他の株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。)ならびにその算定根拠等を含みます。)の概要 e)大量買付行為の資金の裏付け(資金の提供者(実質提供者を含みます。)の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容等を含みます。) f)大量買付行為の後の当社グループの経営方針、経営者候補(当社および当社グループの事業と同種の事業についての経験等に関する情報を含みます。)、事業計画、財務計画、資本政策、配当政策および資産活用策(ただし、大量買付者による買収提案が、少数株主が存在しない100%の現金買収の場合、本号の情報の提供については概略のみで足りることとします。) g)大量買付行為の後における当社グループの従業員、取引先、顧客その他の当社グループに係るステークホルダーの処遇方針 h)大量買付行為のために投下した資本の回収方針  また、当社取締役会は、大量買付者から提供された本必要情報では、当該大量買付行為の内容および態様等に照らして、株主の皆様のご判断および当社取締役会の評価・検討のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報 (以下「追加情報」といいます。)を大量買付者から提供していただきます(ただし、当社取締役会は、大量買付者の属性、大量買付者が提案する大量買付行為の内容、本必要情報の内容および性質等に鑑み、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を超える追加情報提供の要求を行わないこととします。)。かかる追加情報提供の要求は、当社取締役会が大量買付者に対して本必要情報リストを交付した日の翌日より60日以内に行うこととします。  なお、当社取締役会は、本必要情報または追加情報を受領した場合はその受領の事実を、株主の皆様等に、情報開示を行います。大量買付者から当社取締役会に提供された情報の内容等については、株主の皆様の判断に必要であると当社取締役会が判断する時点で、その全部または一部につき株主の皆様等に情報開示を行います。なお、当社は、公開買付けによる当社株券等の大量買付者に対しては、本必要情報および追加情報の提供を求めるほか、金融商品取引法第27条の10の規定に基づいて、「意見表明報告書」を通じて当該公開買付けに関する質問を行うことがあります。 ④当社取締役会の検討手続  当社取締役会は、大量買付者から提出された本必要情報および追加情報が株主の皆様が当社の株式を継続保有するか否かを適切に判断するために必要な水準を満たしていると判断した場合は、その旨ならびに下記記載の取締役会評価期間の始期および終期を、直ちに大量買付者および独立委員会に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 また、当社取締役会が本必要情報および追加情報の提供を要請したにもかかわらず、大量買付者から当該情報の一部について提供が難しい旨の合理的な説明がある場合、当社取締役会が求める本必要情報および追加情報が全て揃わなくても、大量買付者との情報提供に係る交渉等を終了し、取締役会による評価、検討等を開始する場合があります。  当社取締役会は、大量買付者に対する当該通知の発送日の翌日から、以下の(ⅰ)または(ⅱ)の期間を当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成および代替案立案のための期間(以下、「取締役会評価期間」といいます。)として設定します。 (ⅰ)対価を現金(円貨)のみとする公開買付けによる当社全株券等を対象とする買付けの場合には60日以内 (ⅱ)その他の大量買付行為の場合には90日以内  ただし、上記(ⅰ)(ⅱ)いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要と認める場合には延長できるものとし、その場合は具体的延長期間および当該延長期間が必要とされる理由を大量買付者等に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示します。また、延長の期間は最大30日間とします。  当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者の助言を得ながら提供された本必要情報および追加情報を十分に評価・検討し、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、大量買付行為に関する当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、大量買付者に通知するとともに、株主の皆様等に情報開示を行います。また、当社取締役会は必要に応じて大量買付者との間で大量買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として、株主の皆様に代替案を提示することもあります。大量買付者は、この取締役会評価期間の経過後においてのみ、大量買付行為を開始することができるものとします。ただし、下記⑧に定める不実施決定通知を受領した場合は、同通知を受領した日の翌営業日から大量買付行為を行うことが可能となります。 ⑤独立委員会の設置  本プランに定めるルールに従って一連の手続が進行されているか否か、ならびに本プランに定めるルールが遵守された場合に当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または向上させるために必要かつ相当と考えられる一定の対抗措置を講じるか否か、については当社取締役会が最終的な判断を行いますが、その判断の合理性および公正性を担保するために、当社は、当社取締役会から独立した組織として、独立委員会規則に基づき、独立委員会を設置することといたします。  独立委員会は3名以上の委員より構成され、当社取締役会は委員を当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者(弁護士、公認会計士、学識経験者等)の中から選任するものとします。 ⑥対抗措置の発動の手続  当社取締役会が対抗措置の発動を判断するにあたっては、その判断の合理性および公正性を担保するために、以下の手続を経ることとします。  まず、当社取締役会は対抗措置の発動に先立ち、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会はこの諮問に基づき、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上の観点から大量買付行為について慎重に評価・検討し、必要に応じて当社から独立した地位にある投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士等の第三者(当社が費用を負担することとします。)の助言を得た上で、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非について勧告を行います。当社取締役会は、対抗措置を発動するか否かの判断に際して、独立委員会による勧告を最大限尊重するものといたします。  当社取締役会は、当該判断を行った場合、当該判断の概要その他当社取締役会が適切と判断する事項について、株主の皆様等に情報開示を行います。  なお、当社取締役会は、独立委員会に対する上記諮問に加え大量買付者の提供する本必要情報および追加情報に基づき、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、当該大量買付者および当該大量買付行為の具体的内容ならびに当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益に与える影響等を評価・検討した上で、対抗措置の発動の是非を取締役会評価期間の終了時までに判断するものとします。 ⑦対抗措置の発動の条件 イ)大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合  当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続に従わずに大量買付行為を行った場合、大量買付行為の具体的な条件・方法等の如何を問わず、当該大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであるとみなし、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を講じることといたします。 ロ)大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合  大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合には、当社取締役会が仮に当該大量買付行為に反対であり、反対意見の表明、代替案の提示、株主の皆様への説明等を行う場合であっても、原則として、当該大量買付行為に対する対抗措置は講じません。大量買付者の提案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該大量買付行為に関する本必要情報および追加情報ならびにそれらに対する当社取締役会の意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。  ただし、大量買付者が本プランに定める手続に従って大量買付行為を行いまたは行おうとする場合であっても、当社取締役会が、大量買付者の大量買付行為の内容を検討し、大量買付者との協議、交渉等を行った結果、当該大量買付者の買付提案に基づく大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものであると認めた場合には、取締役会評価期間の開始または終了にかかわらず、当社取締役会は、独立委員会による勧告を最大限尊重した上で、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保しまたは向上させるために必要かつ相当な対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集することとします。具体的には、以下に掲げるいずれかの類型に該当すると判断される場合には、原則として、当該買付提案に基づく大量買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると考えます。 (a) 高値買取要求を狙う買付け等である場合 (b) 高度な資産・技術情報等を廉価に取得する等、会社の犠牲の下に大量買付者の利益実現を狙う買付け等である場合 (c) 会社の資産を債務の担保や弁済原資として流用することにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合 (d) 会社の高額資産を処分させ、その処分利益で一時的高配当をさせるか、一時的高配当による株価急上昇の機会を狙って高値で売り抜けることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすような買付け等である場合 (e) 最初の買付けで全株式の買付けの申込みを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、或いは明確にしないで公開買付けを行うなど、株主に株式の売却を事実上強要する恐れがある買付け等である場合 取締役会は、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認め、対抗措置を実施するか否かを株主の皆様に問うべく株主総会を招集すべき旨の取締役会決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の実施についての承認を議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。 ⑧当社取締役会による対抗措置の実施・不実施に関する決定  当社取締役会は、上記⑦-イ)またはロ)のいずれの場合も、独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。  また、上記⑦-ロ)に基づき当社取締役会が株主総会の招集手続を実施した場合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議に従い、対抗措置の実施または不実施に関する決定を行います。  当社取締役会は、対抗措置の実施または不実施の決定を行った場合、直ちに当該決定の概要そのほか当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知(以下、不実施の決定に係る通知を「不実施決定通知」といいます。)し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。大量買付者は、取締役会評価期間経過後または当社取締役会から不実施決定通知を受領した日の翌営業日から、大量買付行為を行うことが可能となります。  なお、株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、本必要情報および追加情報の概要、意向表明書に関する当社取締役会の意見および独立委員会の勧告等の内容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある法令等に従って適時適切に開示します。 また、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大量買付者から十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる株主を確定するための基準日(以下「承認総会議決権基準日」といいます。)を定め、当該基準日の2週間前までに公告を行うものとします。当該株主総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。 当該株主総会の決議は、ご出席株主の皆様の議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、その決議後速やかに開示するものとします。  なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当社取締役会において対抗措置不実施の決定を行った場合には、当社は当該株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場合も、当社は、当社取締役会の意見およびその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。 ⑨当社取締役会による再検討  当社取締役会は、一旦対抗措置を実施すべきか否かについて決定した後であっても、大量買付者が大量買付行為に関する条件を変更した場合や大量買付行為を中止した場合など、当該決定の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には改めて独立委員会に諮問した上で再度審議を行い、独立委員会の勧告を最大限尊重して、対抗措置の実施または中止に関する決定を行うことができます。  当社取締役会は、かかる決定を行った場合直ちに当該決定の概要その他当社取締役会が適切と認める事項を大量買付者に通知し、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (4)本新株予約権無償割当の概要  当社取締役会は本プランにおける対抗措置として、原則として、「前澤給装工業株式会社 新株予約権の要項」に従った本新株予約権の無償割当を行います。本新株予約権は、本新株予約権の無償割当を決議する当社取締役会において定める一定の日(以下、「割当期日」といいます。)における最終の株主名簿に記録された株主の皆様(ただし、当社を除きます。)に対し、その保有株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で割り当てられます。  本新株予約権1個の行使に際して出資される財産(金銭とします。)の価額(行使価額)は金1円とし、本新株予約権1個の行使により、本新株予約権に係わる新株予約権者(以下、「本新株予約権者」といいます。)に対して当社普通株式1株が交付されます。  ただし、大量買付者およびその関係者は、本新株予約権を行使することができないものとします。  また、当社は、本新株予約権の行使による場合のほか、本新株予約権に付された取得条項に基づき、一定の条件の下で大量買付者およびその関係者以外の本新株予約権者から、当社普通株式1株と引き換えに本新株予約権1個を取得することができます。なお、当社は一定の条件の下で本新株予約権全部を無償で取得することも可能です。  なお、本新株予約権を譲渡により取得するには当社取締役会の承認が必要です。  本新株予約権の無償割当のほか、会社法その他の法律および当社の定款上認められるその他の対抗措置を発動することが適切と判断された場合には当該その他の対抗措置が用いられることがあります。  当社取締役会は、本プランにおける対抗措置を実施した場合、当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。 (5)本プランの有効期間、廃止および変更  本プランの有効期間は、2020年6月25日から3年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。ただし、本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、または当社取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、その時点で廃止されるものとします。すなわち本プランは、長くとも3年に1度、定時株主総会において、または臨時の株主総会において、株主の皆様のご判断で、変更または廃止させることが可能です。さらに、当社の取締役任期は1年となりますので、毎年、定時株主総会で選任される取締役が取締役会にて本プランの廃止を決定することもできます。従いまして、本プランは、株主の皆様のご判断で、毎年の取締役選任手続を通じて、本プランを間接的に廃止させることも可能となっております。また、当社取締役会は、本プランの有効期間中であっても、定時株主総会の決議による委任の範囲内において、必要に応じて独立委員会の意見を得た上で、本プランの技術的な修正または変更を行う場合があります。  なお、本プランは2020年5月26日現在施行されている法令の規定を前提としておりますので、同日以後法令の新設または改廃等により本プランの規定に修正を加える必要が生じた場合には、当該法令の趣旨に従い、かつ本プランの基本的考え方に反しない範囲で、本プランの文言を読み替えることとします。  本プランが廃止、修正または変更された場合には、当該廃止、修正または変更の事実その他当社取締役会が適切と認める事項について、株主の皆様等に対する情報開示を行います。  また、上記に定める有効期間の満了以降における本プランの内容につきましては、必要な見直しを行った上で、本プランの継続、または新たな内容のプランの導入等に関して株主の皆様のご意思を確認させていただく予定です。 2.本プランの合理性 (1)買収防衛策に関する指針の要件等を完全に充足していること 本プランは、経済産業省および法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保または向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(「企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則」、「事前開示・株主意思の原則」、「必要性・相当性の原則」)を完全に充足しており、また株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係わる諸規則の趣旨に合致したものです。なお、本プランは2008年6月30日に公表された、経済産業省の企業価値研究会の報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容、および、東京証券取引所が2015年6月1日より適用している「コーポレートガバナンス・コード」の「原則1-5 いわゆる買収防衛策」の内容も勘案しております。 (2)企業価値ひいては株主共同の利益の確保または向上を目的として導入されていること  本プランは、当社株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。 (3)株主意思を重視するものであること  本プランは、本定時株主総会における株主の皆様のご承認を条件としており、本定時株主総会において本プランに関する株主の皆様のご意思を問うことにより、株主の皆様のご意思が反映されることとなっております。本プランの有効期間の満了前であっても、株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されることになり、その意味で、本プランは継続だけでなく廃止についても、株主の皆様のご意思が反映されることになっております。  また、上記Ⅱ.1.(3)⑦および⑧記載のとおり、当社取締役会は、大量買付者が本プランに定める手続を遵守した場合において、大量買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく害するものに該当すると認めたときは、本プランによる対抗措置の実施の是非について、必ず株主総会を招集し、株主の皆様の意思を確認することとしております。 それ以外の場合でも、本プランは、本プランに基づく対抗措置の実施または不実施の判断を株主の皆様が取締役会に委ねる前提として、当該対抗措置の発動条件を個別の場合に応じて具体的に設定し、株主の皆様に示すものです。従って、当該発動条件に従った対抗措置の実施は、株主の皆様のご意思が反映されたものとなります。 (4)独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示  当社は、上記Ⅱ.1.(3)⑤記載のとおり、当社取締役会の判断の合理性および公正性を担保するために、取締役会から独立した機関として、独立委員会を設置します。独立委員会は当社の社外取締役および社外監査役ならびに社外有識者により構成されます。  本プランにおける対抗措置の発動にあたっては、上記Ⅱ.1.(3)⑥記載のとおり、独立委員会へ諮問し、同委員会の勧告を最大限尊重するものとされています。  このように、当社取締役会が独立委員会の勧告を最大限尊重した上で決定を行うことにより、当社取締役会が恣意的に本プランに基づく対抗措置の発動を行うことを防ぐとともに、独立委員会の判断の概要については株主の皆様等に情報開示を行うこととされており、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の実現に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。 (5)合理的な客観的要件の設定 本プランは、予め定められた合理的な客観的要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止する仕組みを確保しております。 (6)第三者専門家の意見の取得  本プランにおいては、大量買付者が出現した場合、当社取締役会および独立委員会が、当社の費用で、独立した第三者の助言を得ることができることとされています。これにより、当社取締役会および独立委員会による判断の公正性および客観性がより強く担保される仕組みが確保されています。 (7)デッド・ハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと  本プランは当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができることとしており、取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない、いわゆるデッド・ハンド型買収防衛策ではありません。また、当社は取締役任期を1年としており、期差任期制度を採用していないため、その発動を阻止するのに時間がかかる、いわゆるスロー・ハンド型買収防衛策でもありません。 3.株主の皆様等に与える影響 (1)本プランの継続にあたって株主および投資家の皆様に与える影響等  本プランが継続される時点においては、対抗措置自体は行われませんので、株主および投資家の皆様の法的権利または経済的利益に直接具体的な影響が生じることはありません。なお、本プランは、株式に対する大量買付行為がなされた際に、株主の皆様が当社株式を継続保有するか否かを適切に判断するために、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保すること、株主の皆様のために大量買付者と交渉を行うことを可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保または向上することを目的として導入されるものです。これにより株主の皆様は、大量買付者の提示する当社株式の取得対価が妥当かどうか、大量買付行為に応ずるか否かについて適切なご判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。したがいまして、本プランは、株主の皆様が適切な判断を行う上での前提となるものであり、株主の皆様の利益に資するものであると考えております。  なお、上記Ⅱ.1.(3)⑦記載のとおり、大量買付者が本プランに定める手続を遵守するか否か等により大量買付行為に対する当社の対応方針が異なりますので、株主の皆様におかれましては、大量買付者の動向にご注意ください。 (2)本新株予約権無償割当の実施により株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権は、当社取締役会が本新株予約権の無償割当の決議において別途定める割当期日における株主の皆様に対し、その保有する株式1株につき新株予約権1個以上で当社取締役会が定める数の割合で無償で割り当てられますので、その行使を前提とする限り、株主の皆様が保有する株式全体の価値に関しては希釈化は生じません。もっとも、株主の皆様が、本新株予約権の行使期間中に本新株予約権の行使を行わない場合には、他の株主の皆様による本新株予約権の行使により、その保有する当社株式の価値が希釈化することになります。ただし、当社は、当社取締役会の決定により、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様から本新株予約権を取得し、それと引き換えに当社普通株式を交付することがあります。当社がかかる取得の手続を行った場合、本新株予約権の要項に従い行使が禁じられていない株主の皆様は、本新株予約権の行使および行使価格相当の金銭の払い込みをせずに当社株式を受領することとなり、その保有する株式1株あたりの価値の希釈化は生じますが、保有する株式全体の価値の希釈化は生じません。  なお、本新株予約権の無償割当を受けるべき株主が確定した後において、当社が、本新株予約権の無償割当を中止し、または、無償割当された本新株予約権を無償取得する場合には、1株あたりの株式の価値の希釈化は生じませんので、1株あたりの株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買を行った株主および投資家の皆様は、株価の変動により相応の損害を被る可能性があります。 (3)本新株予約権の無償割当の実施後における本新株予約権の行使または取得に際して株主および投資家の皆様に与える影響  本新株予約権の行使または取得に関しては、差別的条項が付されることが予定されているため、当該行使または取得に際して、大量買付者およびその関係者の法的権利または経済的利益に希釈化が生じることが想定されますが、この場合であっても、大量買付者およびその関係者以外の株主および投資家の皆様の有する当社株式に係わる法的権利および経済的利益に対して直接具体的な影響を与えることは想定しておりません。もっとも、新株予約権それ自体の譲渡は制限されているため、割当期日以降、本新株予約権の行使または本新株予約権の当社による取得の結果、株主の皆様に当社株式が交付される場合には、株主の皆様の口座に当社株式の記録が行われるまでの期間、株主の皆様が保有する当社株式の価値のうち本新株予約権に帰属する部分については、譲渡による投下資本の回収はその限りで制約を受ける可能性がある点にご留意下さい。 (4)本新株予約権無償割当に伴って株主の皆様に必要となる手続 ①本新株予約権の行使の手続  当社は、割当期日における最終の株主名簿に記録された株主の皆様に対し、原則として、本新株予約権の行使請求書(行使に係る本新株予約権の内容および数、本新株予約権を行使する日、当社株式の記録を行うための口座等の必要情報、ならびに株主ご自身が本新株予約権の行使条件を充足すること等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式によるものとします。)その他本新株予約権の行使に必要な書類を送付いたします。  本新株予約権の無償割当後、株主の皆様が行使期間中に、これらの必要書類を提出した上、原則として、本新株予約権1個当たり金1円を払込取扱場所に払い込むことにより、1個の本新株予約権につき1株の当社普通株式が交付されることになります。なお、社債、株式等の振替に関する法律の規定により、本新株予約権の行使の結果として交付される普通株式については、特別口座に記録することができませんので、株主の皆様が本新株予約権を行使する際には、証券口座等を開設していただく必要がある点にご注意下さい。 ②当社による本新株予約権の取得の手続  当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する旨の決定をした場合、法定の手続に従い、新株予約権者の皆様に対する公告を実施した上で、本新株予約権を取得します。また、本新株予約権取得と引き換えに当社普通株式を株主の皆様に交付することとした場合には、速やかにこれを交付いたします。なお、この場合、かかる株主の皆様には、別途、ご自身が本新株予約権の要項に従い行使が禁じられている大量買付者およびその関係者でないこと等についての表明保証条項、補償条項その他の誓約文言を含む当社所定の書式による書面をご提出いただくことがあります。  上記のほか、割当方法、行使の方法および当社による本新株予約権の取得の方法の詳細につきましては、本新株予約権の無償割当の実施が決定された後、株主の皆様に対して公表または通知いたしますので、当該内容をご確認下さい。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長

 

山本 晴紀

昭和29年4月7日生

 

昭和52年4月

当社入社

平成14年5月

福島製造第一部長

平成16年6月

執行役員生産本部福島工場長

平成18年6月

上席執行役員生産本部福島工場長兼購買部長

平成19年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼購買部長兼庶務部長

平成22年6月

常務取締役生産本部長兼開発部長

平成25年12月

代表取締役社長生産本部長兼開発部長

平成26年7月

代表取締役社長営業部門、生産部門担当

平成27年4月

代表取締役社長(現任)

他の会社の代表状況

平成26年1月

前澤給装(南昌)有限公司董事長(現任)

 

(注)3

39

取締役

営業部門担当

住宅設備営業統括部長

堀  俊也

昭和35年2月14日生

 

昭和57年4月

当社入社

平成13年10月

営業推進部長

平成16年6月

執行役員営業本部副本部長兼営業推進部長

平成18年6月

取締役執行役員営業本部長

平成26年7月

取締役執行役員西日本営業部長兼特販営業部長兼中部支店長兼物流部、CADセンター担当

平成27年4月

取締役第二営業部門担当 特販営業部長兼中部支店長

平成27年6月

取締役第二営業部門担当

平成28年6月

取締役営業部門担当 住宅設備営業統括部長(現任)

他の会社の代表状況

平成26年6月

QSOインダストリアル株式会社取締役(現任)

 

(注)3

16

取締役

生産部門担当

製造統括部長(福島工場長)

村田 秀明

昭和31年7月21日生

 

平成6年3月

当社入社

平成14年5月

技術開発部長

平成16年8月

生産本部技術部長

平成18年6月

執行役員生産本部生産技術部長

平成22年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼生産技術部長

平成26年7月

取締役執行役員福島工場長兼開発部長

平成27年4月

取締役生産部門担当

平成28年6月

取締役生産部門担当 製造統括部長(福島工場長)(現任)

他の会社の代表状況

平成26年6月

QSOサービス株式会社取締役(現任)

 

(注)3

14

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

営業部門担当

給水装置営業統括部長

谷合 祐一

昭和33年8月23日生

 

昭和62年3月

当社入社

平成8年2月

広島営業所長

平成15年4月

東京営業所長

平成18年6月

執行役員営業本部東京営業所長

平成22年6月

取締役執行役員営業本部副本部長(東京駐在)兼東京営業所長

平成26年7月

取締役執行役員東日本営業部長兼首都圏支店長兼営業支援部長

平成27年4月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当 首都圏支店長兼営業支援部長

平成27年6月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当兼営業支援部長

平成28年6月

取締役営業部門担当 給水装置営業統括部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

企画部門担当

企画統括部長

前田  近

昭和29年10月20日生

 

昭和54年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

平成19年8月

当社入社

平成19年8月

経営管理本部経理部長

平成21年6月

執行役員経営管理本部経理部長

平成27年6月

取締役経営管理部門担当

平成28年6月

取締役経営管理部門担当 経営管理統括部長

平成29年4月

取締役企画部門担当 企画統括部長(現任)

他の会社の代表状況

平成30年4月

前澤給装(南昌)有限公司董事(現任)

 

(注)3

4

取締役

管理部門担当

管理統括部長

檀原 由樹

昭和29年9月14日生

 

昭和53年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

平成22年7月

当社入社

平成22年7月

経営管理本部内部統制室長兼経営管理部副部長

平成25年1月

経営管理本部総務部長兼内部統制室長兼経営管理部副部長

平成26年4月

執行役員経営管理本部経営管理部長兼内部統制室長

平成27年6月

取締役監査部長

平成29年4月

取締役管理部門担当 管理統括部長(現任)

 

 

(注)3

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

 

幣原  廣

昭和24年5月7日生

 

昭和57年4月

弁護士登録

平成3年10月

銀座東法律事務所開設

平成11年4月

第二東京弁護士会副会長

平成14年4月

日本弁護士連合会事務次長

平成19年6月

当社社外監査役

平成20年8月

タマホーム株式会社社外監査役(現任)

平成25年6月

中外鉱業株式会社社外監査役

(現任)

平成26年9月

弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所 代表社員弁護士

(現任)

平成27年6月

日本郵便株式会社社外監査役

(現任)

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

取締役

 

吉川 彰宏

昭和28年7月3日生

 

昭和56年4月

東京都豊島区入職

平成20年4月

同区子ども家庭部長

平成22年4月

同区政策経営部長

平成26年4月

帝京平成大学 現代ライフ学部 経営マネージメント学科 教授

(現任)

平成30年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

 

大図 伊左生

昭和28年7月31日生

 

昭和47年4月

当社入社

平成3年12月

生産業務部課長

平成14年5月

品質保証センター長

平成17年3月

管理本部経営管理部担当課長

平成18年7月

リスク統轄本部法務部知的財産グループ担当課長

平成19年6月

内部監査室担当課長

平成27年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

17

常勤監査役

 

北村  孝

昭和31年3月1日生

 

昭和53年4月

オリエント時計株式会社入社

平成14年10月

当社入社

平成15年7月

管理本部経営企画室情報システムグループグループリーダー

平成20年4月

経営管理本部経理部副部長

平成26年4月

経営管理本部経営管理部副部長

平成26年7月

経営管理部担当部長

平成27年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

 

藤田  博

昭和29年2月14日生

 

昭和51年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

平成6年8月

株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそな銀行)鴫野支店長

平成9年9月

同行上海支店長

平成15年5月

株式会社りそな総合研究所出向主席コンサルタント

平成17年9月

株式会社中国ビジネスネットワーク(現 株式会社CBN)代表取締役(現任)

平成23年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

 

菅納 敏恭

昭和25年3月31日生

 

昭和56年9月

税理士登録

昭和61年2月

菅納会計事務所代表(現任)

平成11年6月

東京税理士会常務理事

平成19年7月

国税不服審判所審判官

平成25年6月

東京税理士会副会長

平成25年7月

日本税理士会連合会常務理事

平成27年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

0

 

 

 

 

 

111

(注)1.取締役幣原 廣および吉川 彰宏の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役藤田 博および菅納 敏恭の各氏は、社外監査役であります。

3.平成30年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.平成27年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社は、取締役幣原 廣氏を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

山本 晴紀

1954年4月7日

 

1977年4月

当社入社

2002年5月

福島製造第一部長

2004年6月

執行役員生産本部福島工場長

2006年6月

上席執行役員生産本部福島工場長兼購買部長

2007年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼購買部長兼庶務部長

2010年6月

常務取締役生産本部長兼開発部長

2013年12月

代表取締役社長生産本部長兼開発部長

2014年7月

代表取締役社長営業部門、生産部門担当

2015年4月

代表取締役社長(現任)

他の会社の代表状況

2014年1月

前澤給装(南昌)有限公司董事長(現任)

 

(注)3

39

取締役

営業部門担当

給水装置営業統括部長

谷合 祐一

1958年8月23日

 

1987年3月

当社入社

1996年2月

広島営業所長

2003年4月

東京営業所長

2006年6月

執行役員営業本部東京営業所長

2010年6月

取締役執行役員営業本部副本部長(東京駐在)兼東京営業所長

2014年7月

取締役執行役員東日本営業部長兼首都圏支店長兼営業支援部長

2015年4月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当 首都圏支店長兼営業支援部長

2015年6月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当兼営業支援部長

2016年6月

取締役営業部門担当 給水装置営業統括部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

生産部門担当

製造統括部長(福島工場長)

村田 秀明

1956年7月21日

 

1994年3月

当社入社

2002年5月

技術開発部長

2004年8月

生産本部技術部長

2006年6月

執行役員生産本部生産技術部長

2010年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼生産技術部長

2014年7月

取締役執行役員福島工場長兼開発部長

2015年4月

取締役生産部門担当

2016年6月

取締役生産部門担当 製造統括部長(福島工場長)(現任)

 

(注)3

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

企画部門担当

企画統括部長

前田  近

1954年10月20日

 

1979年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2007年8月

当社入社

2007年8月

経営管理本部経理部長

2009年6月

執行役員経営管理本部経理部長

2015年6月

取締役経営管理部門担当

2016年6月

取締役経営管理部門担当 経営管理統括部長

2017年4月

取締役企画部門担当 企画統括部長(現任)

他の会社の代表状況

2018年4月

前澤給装(南昌)有限公司董事(現任)

 

(注)3

5

取締役

営業部門担当

住宅設備営業統括部長

杉本 博司

1964年6月15日

 

1989年4月

当社入社

2003年4月

広島営業所長

2010年10月

執行役員営業本部中四国ブロック長

2014年7月

執行役員西日本営業部関西・中四国支店長

2015年10月

経営管理部門経営管理部長

2017年4月

事業企画部長

2019年6月

取締役営業部門担当 住宅設備営業統括部長(現任)

 

(注)3

1

取締役

管理部門担当

管理統括部長兼経理部長

谷口 陽一郎

1962年8月5日

 

1986年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2011年7月

株式会社りそな銀行千葉エリア営業第一部長

2013年4月

同行九段支店統括部長(支店長)

2016年4月

青木あすなろ建設株式会社入社

東京建築本店営業第二部営業部長

2016年9月

当社入社

2016年12月

経理部長

2019年6月

取締役管理部門担当 管理統括部長兼経理部長(現任)

他の会社の代表状況

2018年6月

QSOインダストリアル株式会社監査役(現任)

 

(注)3

1

取締役

幣原  廣

1949年5月7日

 

1982年4月

弁護士登録

1991年10月

銀座東法律事務所開設

1999年4月

第二東京弁護士会副会長

2002年4月

日本弁護士連合会事務次長

2007年6月

当社社外監査役

2008年8月

タマホーム株式会社社外監査役(現任)

2013年6月

中外鉱業株式会社社外監査役

(現任)

2014年9月

弁護士法人東京フロンティア基金法律事務所 代表社員弁護士

(現任)

2015年6月

日本郵便株式会社社外監査役

(現任)

2015年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

吉川 彰宏

1953年7月3日

 

1981年4月

東京都豊島区入職

2008年4月

同区子ども家庭部長

2010年4月

同区政策経営部長

2014年4月

帝京平成大学 現代ライフ学部 経営マネージメント学科 教授

(2019年3月退職)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

檀原 由樹

1954年9月14日

 

1978年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2010年7月

当社入社

2010年7月

経営管理本部内部統制室長兼経営管理部副部長

2013年1月

経営管理本部総務部長兼内部統制室長兼経営管理部副部長

2014年4月

執行役員経営管理本部経営管理部長兼内部統制室長

2015年6月

取締役監査部長

2017年4月

取締役管理部門担当 管理統括部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

2

監査役

菅納 敏恭

1950年3月31日

 

1981年9月

税理士登録

1986年2月

菅納会計事務所代表(現任)

1999年6月

東京税理士会常務理事

2007年7月

国税不服審判所審判官

2013年6月

東京税理士会副会長

2013年7月

日本税理士会連合会常務理事

2015年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

金森 亨

1954年5月11日

 

1978年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

1995年4月

株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそな銀行)春日井支店長

1996年12月

旭日財務(香港)有限公司 社長

2002年3月

株式会社あさひ銀行国際業務室長

2003年5月

株式会社りそな銀行市ヶ谷支店長(2005年9月同行退職)

2008年6月

株式会社旭商工社取締役

2015年6月

同社常勤監査役(2019年6月退任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

78

(注)1.取締役幣原 廣および吉川 彰宏の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役菅納 敏恭および金森 亨の各氏は、社外監査役であります。

3.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社は、取締役幣原 廣および吉川彰宏ならびに監査役菅納敏恭および金森 亨の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」(※)に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、選任しております。

・ 社外取締役幣原 廣氏は、2007年の当社社外監査役就任以来、弁護士として企業法務に関する知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど、社外監査役としての職責を果たし、2015年からは社外取締役として、弁護士としての識見に加え監査役時代に培った当社に対する業務知識や経験を、独立した立場から当社取締役会の監督機能強化に活かしていただいております。取締役会は、それらの貴重な経験と実績に基づく人材が当社にとって引き続き必要不可欠であると判断し、社外取締役として選任しております。

・ 社外取締役吉川 彰宏氏は、長年にわたる地方公共団体における行政経験に加え、大学教授としての経験から行政法やまちづくり等の公共経営に関する高い知見を有しております。取締役会は、そのような実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上や取締役会の監督強化に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・ 社外監査役菅納 敏恭氏は、税理士資格を有しており、税務および会計に関する専門的な知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど社外監査役としての職責を果たしていただいております。取締役会は、そうした同氏の経験と実績が、当社の監査体制強化に引き続き活かされるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・ 社外監査役金森 亨氏は、金融機関における支店長、海外拠点の責任者等の経歴に加え、中小企業診断士の資格を持つなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の取締役および監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

(※)「独立役員選任基準」(2015年5月12日改定)の独立性に関する基準

独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。

a. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者

b. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

c. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者

d. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

e. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)

f. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

g. 過去3年間において、上記aからfに該当していた者

h. 下記に掲げる者の近親者等

(ⅰ)上記aからgまでに掲げる者(但し、aからdまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、eの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにfの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る)

(ⅱ)当社の子会社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員に認定する場合は、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。)

(ⅲ)過去3年間において、上記(ⅱ)または当社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員として認定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、会計監査人および内部統制部門による監査情報、報告書等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

社外監査役は、定期的に会計監査人と会合を持つなど、連携を保ち、監査に関する意見および情報の交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査部門および内部統制部門から監査情報等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

山本 晴紀

1954年4月7日

 

1977年4月

当社入社

2002年5月

福島製造第一部長

2004年6月

執行役員生産本部福島工場長

2006年6月

上席執行役員生産本部福島工場長兼購買部長

2007年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼購買部長兼庶務部長

2010年6月

常務取締役生産本部長兼開発部長

2013年12月

代表取締役社長生産本部長兼開発部長

2014年7月

代表取締役社長営業部門、生産部門担当

2015年4月

代表取締役社長(現任)

他の会社の代表状況

2014年1月

前澤給装(南昌)有限公司董事長(現任)

 

(注)3

39

取締役

営業部門担当

給水装置営業統括部長

谷合 祐一

1958年8月23日

 

1987年3月

当社入社

1996年2月

広島営業所長

2003年4月

東京営業所長

2006年6月

執行役員営業本部東京営業所長

2010年6月

取締役執行役員営業本部副本部長(東京駐在)兼東京営業所長

2014年7月

取締役執行役員東日本営業部長兼首都圏支店長兼営業支援部長

2015年4月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当 首都圏支店長兼営業支援部長

2015年6月

取締役第一営業部門、第三営業部門担当兼営業支援部長

2016年6月

取締役営業部門担当 給水装置営業統括部長(現任)

 

(注)3

14

取締役

生産部門担当

製造統括部長(福島工場長)

村田 秀明

1956年7月21日

 

1994年3月

当社入社

2002年5月

技術開発部長

2004年8月

生産本部技術部長

2006年6月

執行役員生産本部生産技術部長

2010年6月

取締役執行役員生産本部福島工場長兼生産技術部長

2014年7月

取締役執行役員福島工場長兼開発部長

2015年4月

取締役生産部門担当

2016年6月

取締役生産部門担当 製造統括部長(福島工場長)(現任)

 

(注)3

14

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

企画部門担当

企画統括部長

前田  近

1954年10月20日

 

1979年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2007年8月

当社入社

2007年8月

経営管理本部経理部長

2009年6月

執行役員経営管理本部経理部長

2015年6月

取締役経営管理部門担当

2016年6月

取締役経営管理部門担当 経営管理統括部長

2017年4月

取締役企画部門担当 企画統括部長(現任)

他の会社の代表状況

2018年4月

前澤給装(南昌)有限公司董事(現任)

2020年3月

前澤リビング・ソリューションズ株式会社監査役(現任)

 

(注)3

6

取締役

営業部門担当

住宅設備営業統括部長

杉本 博司

1964年6月15日

 

1989年4月

当社入社

2003年4月

広島営業所長

2010年10月

執行役員営業本部中四国ブロック長

2014年7月

執行役員西日本営業部関西・中四国支店長

2015年10月

経営管理部門経営管理部長

2017年4月

事業企画部長

2019年6月

 

取締役営業部門担当 住宅設備営業統括部長(現任)

他の会社の代表状況

2020年3月

前澤リビング・ソリューションズ株式会社取締役(現任)

 

(注)3

2

取締役

管理部門担当

管理統括部長

谷口 陽一郎

1962年8月5日

 

1986年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2011年7月

株式会社りそな銀行千葉エリア営業第一部長

2013年4月

同行九段支店統括部長(支店長)

2016年4月

青木あすなろ建設株式会社入社

東京建築本店営業第二部営業部長

2016年9月

当社入社

2016年12月

経理部長

2019年6月

取締役管理部門担当 管理統括部長兼経理部長

2020年6月

取締役管理部門担当 管理統括部長(現任)

他の会社の代表状況

2018年6月

QSOインダストリアル株式会社監査役(現任)

2020年3月

前澤リビング・ソリューションズ株式会社取締役(現任)

 

(注)3

1

取締役

吉川 彰宏

1953年7月3日

 

1981年4月

東京都豊島区入職

2008年4月

同区子ども家庭部長

2010年4月

同区政策経営部長

2014年4月

帝京平成大学 現代ライフ学部 経営マネージメント学科 教授

(2019年3月退職)

2018年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

飯島 康夫

1968年6月11日

 

2000年4月

弁護士登録

2000年4月

紀尾井町法律事務所弁護士(現任)

2015年4月

第二東京弁護士会副会長

2015年6月

パルシステム生活協同組合連合会員外監事(非常勤)(現任)

2020年6月

当社社外取締役(現任)

 

(注)3

常勤監査役

檀原 由樹

1954年9月14日

 

1978年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

2010年7月

当社入社

2010年7月

経営管理本部内部統制室長兼経営管理部副部長

2013年1月

経営管理本部総務部長兼内部統制室長兼経営管理部副部長

2014年4月

執行役員経営管理本部経営管理部長兼内部統制室長

2015年6月

取締役監査部長

2017年4月

取締役管理部門担当 管理統括部長

2019年6月

常勤監査役(現任)

 

(注)4

2

監査役

菅納 敏恭

1950年3月31日

 

1981年9月

税理士登録

1986年2月

菅納会計事務所代表(現任)

1999年6月

東京税理士会常務理事

2007年7月

国税不服審判所審判官

2013年6月

東京税理士会副会長

2013年7月

日本税理士会連合会常務理事

2015年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

0

監査役

金森 亨

1954年5月11日

 

1978年4月

株式会社協和銀行(現 株式会社りそな銀行)入行

1995年4月

株式会社あさひ銀行(現 株式会社りそな銀行)春日井支店長

1996年12月

旭日財務(香港)有限公司 社長

2002年3月

株式会社あさひ銀行国際業務室長

2003年5月

株式会社りそな銀行市ヶ谷支店長(2005年9月同行退職)

2008年6月

株式会社旭商工社取締役

2015年6月

同社常勤監査役(2019年6月退任)

2019年6月

当社社外監査役(現任)

 

(注)4

82

(注)1.取締役吉川 彰宏および飯島 康夫の各氏は、社外取締役であります。

2.監査役菅納 敏恭および金森 亨の各氏は、社外監査役であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2019年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

5.当社は、取締役吉川 彰宏および飯島 康夫ならびに監査役菅納 敏恭および金森 亨の各氏を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。いずれも当社が定める「独立役員選任基準」(※)に合致しており、当社との人的関係、取引関係その他の利害関係はなく、また資本的関係については特記すべき事項はなく、独立性を有していると考え、選任しております。

・ 社外取締役吉川 彰宏氏は、長年にわたる地方公共団体における行政経験に加え、大学教授としての経験から行政法やまちづくり等の公共経営に関する高い知見を有しております。取締役会は、そのような実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、引き続き当社の中長期的な企業価値の向上や取締役会の監督機能強化に活かしていただけるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・ 社外取締役飯島 康夫氏は、弁護士としての法務に関する識見に加え、生活協同組合連合会の員外監事としての経験を有しております。取締役会は、それらの経験と実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。

・ 社外監査役菅納 敏恭氏は、税理士の資格を有しており、税務および会計に関する専門的な知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど社外監査役としての職責を果たしていただいております。取締役会は、そうした同氏の経験と実績が、当社の監査体制強化に引き続き活かされるものと判断し、社外監査役として選任しております。

・ 社外監査役金森 亨氏は、金融機関における支店長、海外拠点の責任者等の経歴に加え、中小企業診断士の資格を持つなど財務・会計等に関する豊富な知識を有するとともに、企業の取締役および監査役を務める等の経験も有しております。取締役会は、そのような知識と経験を活かし、客観的な立場から当社の監査を適切に遂行していただけるものと判断し、社外監査役として選任しております。

 

(※)「独立役員選任基準」(2015年5月12日改定)の独立性に関する基準

独立役員と認定されるものは、以下の各号に該当してはならない。

a. 当社グループを主要な取引先とする者、またはその業務執行者

b. 当社グループの主要な取引先、またはその業務執行者

c. 当社の大株主(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)またはその業務執行者

d. 当社グループが大口出資者(総議決権の10%以上の議決権を直接的または間接的に保有している者)となっている者の業務執行者

e. 当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、公認会計士等の会計専門家、弁護士等の法律専門家(当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合には、当該団体に所属する者をいう。)

f. 当社の法定監査を行う監査法人に所属する者

g. 過去3年間において、上記aからfに該当していた者

h. 下記に掲げる者の近親者等

(ⅰ)上記aからgまでに掲げる者(但し、aからdまでの「業務執行者」においては重要な業務執行者、eの「団体に所属する者」においては重要な業務執行者およびその団体が監査法人や法律事務所等の会計や法律の専門家団体の場合は公認会計士、弁護士等の専門的な資格を有する者、並びにfの「監査法人に所属する者」においては、重要な業務執行者および公認会計士等の資格を有するものに限る)

(ⅱ)当社の子会社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員に認定する場合は、業務執行者でない取締役または会計参与を含む。)

(ⅲ)過去3年間において、上記(ⅱ)または当社の重要な業務執行者(社外監査役を独立役員として認定する場合は、業務執行者でない取締役を含む。)に該当していた者

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会を通じて、会計監査人および内部統制部門による監査情報、報告書等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

社外監査役は、定期的に会計監査人と会合を持つなど、連携を保ち、監査に関する意見および情報の交換を行っております。また、監査役会を通じて、内部監査部門および内部統制部門から監査情報等の提供を受け、必要に応じて意見を述べております。

 

 

社外役員の選任

2018/6/282018/12/212019/6/272020/6/26選任の理由
吉川彰宏長年にわたる地方公共団体における行政経験に加え、大学教授としての経験から行政法やまちづくり等の公共経営に関する高い知見を有しております。取締役会は、そのような実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上や取締役会の監督強化に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。 同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「独立役員選任基準」 を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
飯島康夫---弁護士としての法務に関する識見に加え、生活協同組合連合会の員外監事としての経験を有しております。取締役会は、それらの経験と実績に基づく同氏の専門的・客観的視点からの助言等が、当社の中長期的な企業価値の向上および取締役会の監督機能向上に活かされるものと判断し、社外取締役として選任しております。 同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「独立役員選任基準」 を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。
幣原廣-2007年の当社社外監査役就任以来、弁護士としての企業法務に関する知識や経験に基づき、活発に意見を述べるなど社外監査役としての職責を果たしていただきました。2015年からは社外取締役として、弁護士としての識見に加え監査役時代に培った当社に対する業務知識や経験を、独立した立場から当社取締役会の監督機能強化に活かしていただいております。取締役会は、それらの貴重な経験と実績に基づく人材が当社にとって引き続き必要不可欠であると判断し、社外取締役に選任しております。 同氏は、東京証券取引所が定める独立性基準に加え、当社が定める「独立役員選任基準」 を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。