日本ピラー工業【6490】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/72018/7/62018/12/112019/7/92020/3/312020/7/10
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数10人9人9人8人8人9人
社外役員数4人4人4人3人3人4人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
当社は、平成29年6月23日開催の第69回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 一方、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、平成32年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を平成29年4月からスタートさせています。 本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。 [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間中、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、提出された情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役2名、社外有識者1名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、平成29年6月23日開催の第69回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、平成32年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を平成29年4月からスタートさせています。 本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。(ただし、取締役会が承認したものを除きます。) [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役2名、社外有識者1名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、平成29年6月23日開催の第69回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、平成32年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を平成29年4月からスタートさせています。 本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。(ただし、取締役会が承認したものを除きます。) [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役2名、社外有識者1名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、平成32年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、2020年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を2017年4月からスタートさせています。 本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。(ただし、取締役会が承認したものを除きます。) [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役3名、社外有識者1名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、2017年6月23日開催の第69回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、2020年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision19(ブレークスルービジョンイチキュウ)」を2017年4月からスタートさせています。 本計画は「企業競争力の強化」「グローバル事業の推進」「新規事業の創出」「人材育成」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。(ただし、取締役会が承認したものを除きます。) [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役3名、社外有識者1名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2020年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
当社は、2020年6月25日開催の第72回定時株主総会において、株主の皆様のご承認に基づき「当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下「本プラン」といいます。)を継続いたしました。本プランの概要は以下のとおりであります。 (1) 基本方針 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値及び株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させていく必要があると考えております。仮に当社株式の大量取得を目的とする買付けが行われた場合、それに応じるか否かは最終的には株主の皆様の判断に委ねられるべきではありますが、不当な目的による企業買収である場合には、企業価値及び株主共同の利益を守ることが経営者の責務であると考えます。従いまして、株主の皆様が判断するにあたって、十分な情報が提供されることが極めて重要であり、大量買付者の事業内容、将来の事業計画及び過去の投資行動等から、当該買付行為又は買収提案が企業価値及び株主共同の利益に与える影響を慎重に検討していく必要があると考えています。 (2) 基本方針の実現に資する特別な取組み 当社は、創業以来、「流体の漏れを止める技術」を基盤として、産業界のさまざまなニーズから来る技術要請に対し、新製品・新技術の開発で応え、お客様から信頼される高機能製品を提供してまいりました。また、創業以来脈々と受け継がれてきた社是「品質第一」、「和衷協力」、「一歩研究」の精神が、今日につながる企業活動の中に生き続け、これまでの発展と今後の一層の飛躍に不可欠なものであると考えています。このような創業以来の取組みの積み重ねが現在の企業価値の源泉になっており、当社の企業文化の継続・発展をとおして当社の社会的意義を高めることにより、結果として企業価値及び株主共同の利益を最大化することにつながるものと考えています。 このような考えのもと、当社はコンプライアンス、品質に対する社会の厳しい要請などに対応しつつ、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に資するために、2023年3月までの3事業年度に関する中期経営計画「BTvision22(ブレークスルービジョンニーニー)」を2020年4月からスタートさせています。 本計画は「事業基盤の拡充」「グローバル化の深耕」「新事業の創出」「ESG/SDGs経営の推進」「財務戦略」を基本方針とし、これらを追求することによりお客様との強固な信頼関係を構築し、更なる成長と企業価値の向上を目指します。当社の持つ経営資源を有効に活用するとともに、これらの取組みを着実に実行することで、さまざまなステークホルダーとの良好な関係を維持・発展させ、当社と当社グループの企業価値及び株主共同の利益の向上に資することができると考えています。 (3) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社取締役会は、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保するために、本プランを継続することといたしました。 [1]対象となる大規模買付行為 本プランは、当社が発行者である株式等について、(a)保有者の株式等保有割合が20%以上となる買付け、又は(b)公開買付けに係る株式等の株式等所有割合及びその特別関係者の株式等所有割合の合計が20%以上となる公開買付け(以下「大規模買付行為」と総称します。)を対象とします。(ただし、取締役会が承認したものを除きます。) [2]意向表明書及び必要情報、取締役会評価期間 当社の株式等について大規模買付行為が行われる場合、当該大規模買付行為を行おうとする者(以下、「買付者等」といいます。)には、(a)本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面の提出及び買付内容等の検討に必要な情報の提供と、(b)当社取締役会による適切な評価期間の確保を要請いたします。当社取締役会は、評価期間内において、必要に応じて外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提出された必要情報を十分に評価・検討し、当社取締役会としての意見を慎重に取りまとめ、買付者等に通知するとともに、適時かつ適切に株主及び投資家の皆様に開示いたします。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付行為に関する条件・方法について交渉し、さらに、当社取締役会として株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。 [3]独立委員会の勧告等 独立社外者(現時点においては社外取締役4名)から構成される独立委員会は、上記取締役会の評価期間内に、外部専門家等の助言を独自に得たうえ、買付者等が本プランに規定する手続きを遵守しなかった場合、又は買付者等による大規模買付行為が専ら買付者等の短期的な利益のみを目的とするものである等、当社の企業価値及び株主共同の利益を著しく損なうものであると認められる場合には、独立委員会規定に従い、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。 当社取締役会は、独立委員会の上記勧告を最大限尊重して新株予約権無償割当ての実施又は不実施等の決議を行うものとし、上記決議を行った場合速やかに、当該決議の概要その他取締役会が適切と判断する事項について、情報開示を行います。 [4]本プランの有効期間、廃止及び変更 本プランの有効期間は、2023年6月開催予定の定時株主総会終結の時までです。ただし、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会において本プランを変更又は廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で変更又は廃止されたことになります。また、当社取締役会において本プランを廃止する旨の決議がなされた場合には、本プランはその時点で廃止されたことになります。 (4) 具体的取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由 本プランは、経済産業省及び法務省が発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則をすべて充足しており、かつ企業価値研究会が公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を踏まえております。当社の中期経営計画は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるための具体的方策として策定されたものであり、当社の基本方針に沿うものです。 また、本プランは、前記(3)で記載のとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって継続されるものです。特に、本プランは、株主総会において株主の皆様のご承認を得たうえ導入されたものであること、その内容として合理的な客観的要件が設定されていること、独立性の高い社外取締役及び社外有識者によって構成される独立委員会が設置されており、本プランの発動に際しては必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること、独立委員会は当社の費用で第三者専門家を利用することができること、有効期限が最長3年と定められたうえ、取締役会によりいつでも廃止できるとされていることなどにより、その公正性・客観性が担保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであって、当社会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
役員の状況

5【役員の状況】

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率―%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

代表取締役

社長

 社長執行役員

 

岩波 清久

昭和23年12月14日生

 

昭和53年8月

当社入社 取締役就任

昭和60年2月

当社常務取締役就任

昭和62年8月

当社取締役副社長就任

平成元年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

平成19年6月

当社社長執行役員就任(現任)

 

(注)3

722

取締役

専務執行役員

営業本部長

岩波 嘉信

昭和54年9月5日生

 

平成22年6月

当社入社

当社執行役員就任

平成23年3月

当社技術生産本部副本部長

平成24年6月

当社取締役就任(現任)

平成25年3月

当社生産本部副本部長

平成26年3月

当社営業本部グローバル事業推進部長

平成26年6月

当社常務執行役員就任

平成30年6月

当社専務執行役員就任(現任)

当社営業本部長(現任)

 

(注)3

57

取締役

専務執行役員

三田工場長、

技術・生産部門管掌、生産本部長

星川 郁生

昭和32年6月9日生

 

平成22年6月

当社執行役員就任

平成23年6月

当社福知山事業所長、福知山生産部長

平成25年3月

当社生産本部長

平成26年6月

当社常務執行役員就任

平成28年3月

当社三田工場長

平成28年6月

当社取締役就任(現任)

平成30年4月

当社三田工場長、技術・生産部門管掌、生産本部長(現任)

平成30年6月

当社専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

19

取締役

常務執行役員

管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長

宿南 克彦

昭和34年5月27日生

 

平成26年5月

当社入社 経営企画部長、工場管理部長

平成26年6月

当社取締役就任(現任)

当社執行役員就任

平成27年3月

平成28年6月

当社経営企画部長

当社常務執行役員就任(現任)

平成30年6月

当社管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長(現任)

 

(注)3

10

取締役

 

永田 武全

昭和19年5月23日生

 

昭和42年4月

㈱住友銀行(現 ㈱三井住友銀行)入行

平成14年6月

同行副頭取、副頭取執行役員

平成17年6月

京阪神不動産㈱(現 京阪神ビルディング㈱)代表取締役社長

塩野義製薬㈱監査役

平成18年6月

三洋電機㈱監査役

平成22年6月

京阪神不動産㈱(現 京阪神ビルディング㈱)取締役会長

平成23年3月

コクヨ㈱取締役

平成27年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

3

取締役

 

辻本 健二

昭和22年11月8日生

 

昭和45年4月

生産性関西地方本部(現 公益財団法人関西生産性本部)入局

平成9年5月

同理事

平成13年5月

同専務理事

平成18年6月

レンゴー㈱監査役

平成25年6月

公益財団法人関西生産性本部特別顧問(現任)

平成28年6月

当社取締役就任(現任)

平成29年6月

レンゴー㈱社外監査役(現任)

 

(注)3

2

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

 

丸岡 和広

昭和33年1月12日生

 

平成21年7月

当社入社

経理部次長

平成23年3月

当社経理部長

平成30年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

0

取締役

(監査等委員)

 

門屋 明

昭和25年7月11日生

 

昭和50年4月

国税庁入庁

昭和56年7月

昭和57年3月

監査法人中央会計事務所入所

公認会計士登録

平成10年11月

ネクサス監査法人代表社員

平成12年6月

当社監査役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

 

森 恵一

昭和32年2月23日生

 

昭和57年4月

弁護士登録

平成元年4月

森恵一法律事務所開設

平成12年3月

大和法律事務所開設

平成19年4月

色川法律事務所入所 パートナー(現任)

平成22年2月

当社一時監査役就任

平成22年6月

当社監査役就任

平成29年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

 

 

 

 

815

  (注)1.取締役永田武全、辻本健二、門屋 明及び森 恵一は、社外取締役であります。

2.取締役岩波嘉信は、代表取締役社長岩波清久の長男であります。

3.平成30年6月26日開催の定時株主総会から、平成31年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

4.平成29年6月23日開催の定時株主総会から、平成31年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

なお、取締役(監査等委員)丸岡 和広は、平成30年6月26日付けで前任取締役(監査等委員)の補欠として選任されているため、その任期は当社定款の定めにより、前任者の在任期間となります。

5.当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次の11名であります。

社長執行役員 岩 波 清 久

専務執行役員 岩 波 嘉 信(営業本部長)

専務執行役員 星 川 郁 生(三田工場長、技術・生産部門管掌、生産本部長)

常務執行役員 宿 南 克 彦(管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長)

常務執行役員 大 宮 潤 治(営業本部グローバル事業推進部長)

執行役員   山 内 定 光(生産技術本部長兼三田生産技術部長、福知山事業所長)

執行役員   川 本 裕 久(AE事業部長、AE事業部開発部長、事業企画部長)

執行役員   森 田 栄 作(営業本部東京支店長)

執行役員   宮 本 正 樹(技術本部長)

執行役員   上 田 栄  (営業本部営業3部長)

執行役員   和 田 正 人(営業本部営業2部長)

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

社長

社長執行役員

岩波 清久

1948年12月14日

 

1978年8月

当社入社 取締役就任

1985年2月

当社常務取締役就任

1987年8月

当社取締役副社長就任

1989年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

2007年6月

当社社長執行役員就任(現任)

 

(注)3

724

取締役

専務執行役員

営業本部長

岩波 嘉信

1979年9月5日

 

2010年6月

当社入社

当社執行役員就任

2011年3月

当社技術生産本部副本部長

2012年6月

当社取締役就任(現任)

2013年3月

当社生産本部副本部長

2014年3月

当社営業本部グローバル事業推進部長

2014年6月

当社常務執行役員就任

2018年6月

当社専務執行役員就任(現任)

当社営業本部長(現任)

 

(注)3

59

取締役

専務執行役員

技術・生産部門管掌、

三田工場長

星川 郁生

1957年6月9日

 

2010年6月

当社執行役員就任

2014年6月

当社常務執行役員就任

2016年3月

当社三田工場長(現任)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

当社技術・生産部門管掌(現任)、

生産技術本部長

2018年4月

当社生産本部長

2018年6月

当社専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

20

取締役

常務執行役員

管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長

宿南 克彦

1959年5月27日

 

2014年5月

当社入社

2014年6月

当社取締役就任(現任)

当社執行役員就任

2015年3月

2016年6月

当社経営企画部長(現任)

当社常務執行役員就任(現任)

2017年6月

当社安全保障貿易管理室長(現任)、

情報システム部長

2018年6月

当社管理本部長(現任)

 

(注)3

11

取締役

鈴木 吉宣

1952年4月27日

 

1975年4月

立石電機株式会社(現 オムロン株式会社)入社

2003年6月

2006年6月

同社 執行役員

同社 執行役員常務

2013年4月

同社 執行役員専務

2013年6月

同社 専務取締役CFO

2014年4月

同志社大学大学院ビジネス研究科客員教授(現任)

2014年6月

同社 代表取締役副社長CFO

2018年6月

センクシア株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

3

取締役

(常勤監査等委員)

丸岡 和広

1958年1月12日

 

2009年7月

当社入社

経理部次長

2011年3月

当社経理部長

2018年6月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

2

取締役

(監査等委員)

森 恵一

1957年2月23日

 

1982年4月

弁護士登録

1989年4月

森恵一法律事務所開設

2000年3月

大和法律事務所開設

2007年4月

色川法律事務所入所 パートナー(現任)

2010年2月

当社一時監査役就任

2010年6月

当社監査役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

髙谷 和光

1958年12月1日

 

1989年3月

公認会計士登録

1992年8月

税理士登録

2004年3月

髙谷公認会計士事務所開業

2004年12月

ネクサス監査法人代表社員(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

820

  (注)1.取締役鈴木吉宣、森 恵一及び髙谷和光は、社外取締役であります。

2.取締役岩波嘉信は、代表取締役社長岩波清久の長男であります。

3.2019年6月25日開催の定時株主総会から、2020年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

4.2019年6月25日開催の定時株主総会から、2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

5.当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次の12名であります。

社長執行役員 岩 波 清 久

専務執行役員 岩 波 嘉 信(営業本部長)

専務執行役員 星 川 郁 生(技術・生産部門管掌、三田工場長)

常務執行役員 宿 南 克 彦(管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長)

常務執行役員 大 宮 潤 治(営業本部グローバル事業推進部長)

常務執行役員 山 内 定 光(生産本部長、福知山事業所長)

執行役員   川 本 裕 久(AE事業部長兼開発部長、事業企画部長)

執行役員   宮 本 正 樹(技術本部長)

執行役員   上 田 栄  (営業本部営業3部長)

執行役員   和 田 正 人(営業本部営業2部長)

執行役員   進 元 広 志(生産技術本部長兼福知山生産技術1部長)

執行役員   芝 池 雅 樹(生産本部副本部長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。

社外取締役鈴木吉宣氏は、これまでの経歴を通じて培われた事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はセンクシア株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家として企業法務に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する十分な見識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役髙谷和光氏は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、専門的な知識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ヒラノテクシードの社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にして定めております。

「独立社外取締役の独立性判断基準」

当社は、金融商品取引所が定めるコーポレート・ガバナンス・コード(原則4-9)及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、監査等委員会の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。

当社は、当社の社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲において調査した結果、次の諸項目の要件をすべて満たすと判断された場合に、社外取締役又は社外取締役候補者が十分な独立性を有しているものと判断します。

1.現に当社及び当社の関係会社(以下、併せて当社グループという)の業務執行者でなく、過去においても業務執行者であったことが一度もないこと

2.監査等委員である社外取締役においては、当社グループの業務執行を伴わない取締役及び会計参与(会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員)であったことが一度もないこと

3.以下の各項目に現在及び過去3年間において該当しないこと

(1)当社グループの会計参与、執行役、執行役員、支配人そのほかの重要な使用人(以下、取締役等という)の2親等以内の親族でない者

(2)当社の大株主(10%以上の議決権を直接、間接的に保有している)又はその取締役等、もしくは当社グループが大株主となっている取締役等でないこと

(3)当社グループの主要な取引先企業(当社グループとの取引において、支払額、受領額が、当社グループ又は取引先グループの実質連結売上高の2%以上を占めている企業)の取締役等でないこと

(4)当社グループから当該年度において1,000万円以上の寄付を受けた者でないこと

(5)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと

(6)本人が取締役等として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

代表取締役

会長

岩波 清久

1948年12月14日

 

1978年8月

当社入社 取締役就任

1985年2月

当社常務取締役就任

1987年8月

当社取締役副社長就任

1989年6月

当社代表取締役社長就任

2007年6月

当社社長執行役員就任

2020年6月

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

725

代表取締役

社長

社長執行役員

岩波 嘉信

1979年9月5日

 

2010年6月

当社入社

当社執行役員就任

2012年6月

当社取締役就任

2013年3月

当社生産本部副本部長

2014年3月

当社営業本部グローバル事業推進部長

2014年6月

当社常務執行役員就任

2018年6月

 

当社専務執行役員就任

当社営業本部長

2020年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

当社社長執行役員就任(現任)

 

(注)3

62

取締役

専務執行役員

技術・生産部門管掌、

三田工場長

星川 郁生

1957年6月9日

 

2010年6月

当社執行役員就任

2014年6月

当社常務執行役員就任

2016年3月

当社三田工場長(現任)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

当社技術・生産部門管掌(現任)、

生産技術本部長

2018年4月

当社生産本部長

2018年6月

当社専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

21

取締役

専務執行役員

管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長

宿南 克彦

1959年5月27日

 

2014年5月

当社入社

2014年6月

当社取締役就任(現任)

当社執行役員就任

2015年3月

2016年6月

当社経営企画部長(現任)

当社常務執行役員就任

2017年3月

当社安全保障貿易管理室長(現任)、

情報システム部長

2018年6月

2020年6月

当社管理本部長(現任)

当社専務執行役員就任(現任)

 

(注)3

11

取締役

鈴木 吉宣

1952年4月27日

 

1975年4月

立石電機株式会社(現 オムロン株式会社)入社

2003年6月

2006年6月

同社 執行役員

同社 執行役員常務

2013年4月

同社 執行役員専務

2013年6月

同社 専務取締役CFO

2014年4月

同志社大学大学院ビジネス研究科客員教授(現任)

2014年6月

オムロン株式会社 代表取締役副社長CFO

2018年6月

センクシア株式会社社外取締役(現任)

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役

駒村 純一

1950年5月3日

 

1973年4月

1996年4月

三菱商事株式会社入社

同社 イタリア事業投資先Miteni 社社長

2003年8月

森下仁丹株式会社 執行役員

2004年6月

同社 取締役常務執行役員経営企画室長

2005年4月

同社 専務取締役 専務執行役員

2005年11月

同社 代表取締役専務

2006年10月

同社 代表取締役社長

2012年3月

アンジェス株式会社社外取締役(現任)

2019年7月

ポイントマーケット株式会社社外取締役(現任)

2020年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

取締役

(常勤監査等委員)

丸岡 和広

1958年1月12日

 

2009年7月

当社入社

2011年3月

当社経理部長

2018年6月

当社取締役(常勤監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

2

取締役

(監査等委員)

森 恵一

1957年2月23日

 

1982年4月

弁護士登録

2007年4月

色川法律事務所入所 パートナー(現任)

2007年6月

住友精密工業株式会社社外監査役(現任)

2010年2月

当社一時監査役就任

2010年6月

当社監査役就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

取締役

(監査等委員)

髙谷 和光

1958年12月1日

 

1989年3月

公認会計士登録

1992年8月

税理士登録

2004年3月

髙谷公認会計士事務所開業

2004年12月

ネクサス監査法人代表社員(現任)

2016年6月

株式会社ヒラノテクシード社外取締役(監査等委員)(現任)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

826

  (注)1.取締役鈴木吉宣、駒村純一、森恵一及び髙谷和光は、社外取締役であります。

2.代表取締役社長岩波嘉信は、代表取締役会長岩波清久の長男であります。

3.2020年6月25日開催の定時株主総会から、2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

4.2019年6月25日開催の定時株主総会から、2021年6月開催予定の定時株主総会の終結の時まで。

5.当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、役割と責任を明確化して、それぞれの機能強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

執行役員は、次の9名であります。

社長執行役員 岩 波 嘉 信

専務執行役員 星 川 郁 生(技術・生産部門管掌、三田工場長)

専務執行役員 宿 南 克 彦(管理本部長兼経営企画部長、安全保障貿易管理室長)

常務執行役員 大 宮 潤 治(営業本部長兼営業3部長)

常務執行役員 山 内 定 光(AE事業部長兼開発部長、事業企画部長)

執行役員   宮 本 正 樹(免震事業部長)

執行役員   和 田 正 人(技術本部長)

執行役員   進 元 広 志(生産技術本部長兼福知山生産技術部長、福知山事業所長)

執行役員   芝 池 雅 樹(生産本部長兼三田生産部長)

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は4名、うち監査等委員である社外取締役は2名であります。

社外取締役鈴木吉宣氏は、これまでの経歴を通じて培われた事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、「① 役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、僅少であり、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏はセンクシア株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 

社外取締役駒村純一氏は、これまでの経歴を通じて培われた事業法人の経営者としての豊富な知識と経験並びに幅広い見識に裏付けされた客観的かつ有益なご意見をいただくため、取締役に選任しております。なお、同氏はアンジェス株式会社及びポイントマーケット株式会社の社外取締役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役森恵一氏は、弁護士の資格を有しており、法律の専門家として企業法務に精通し、コーポレート・ガバナンスに関する十分な見識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は住友精密工業株式会社の社外監査役を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

社外取締役髙谷和光氏は、公認会計士として財務及び会計に精通しており、専門的な知識と幅広い経験を監査に活かしていただくため、監査等委員である取締役に選任しております。なお、当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は株式会社ヒラノテクシードの社外取締役(監査等委員)を兼任しておりますが、当社と当該会社との間に重要な取引その他の関係はありません。

 

当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準を株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を参考にして定めております。

「独立社外取締役の独立性判断基準」

当社は、金融商品取引所が定めるコーポレート・ガバナンス・コード(原則4-9)及び独立性基準を踏まえ、独立社外取締役の独立性を担保するための基準を明らかにすることを目的として、監査等委員会の同意のもと、当社取締役会の承認により、「独立社外取締役の独立性判断基準」を制定しております。

当社は、当社の社外取締役又は社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲において調査した結果、次の諸項目の要件をすべて満たすと判断された場合に、社外取締役又は社外取締役候補者が十分な独立性を有しているものと判断します。

1.現に当社及び当社の関係会社(以下、併せて当社グループという)の業務執行者でなく、過去においても業務執行者であったことが一度もないこと

2.監査等委員である社外取締役においては、当社グループの業務執行を伴わない取締役及び会計参与(会計参与が法人の場合はその職務を行うべき社員)であったことが一度もないこと

3.以下の各項目に現在及び過去3年間において該当しないこと

(1)当社グループの会計参与、執行役、執行役員、支配人そのほかの重要な使用人(以下、取締役等という。)の2親等以内の親族でない者

(2)当社の大株主(10%以上の議決権を直接、間接的に保有している)又はその取締役等、もしくは当社グループが大株主となっている取締役等でないこと

(3)当社グループの主要な取引先企業(当社グループとの取引において、支払額、受領額が、当社グループ又は取引先グループの実質連結売上高の2%以上を占めている企業)の取締役等でないこと

(4)当社グループから当該年度において1,000万円以上の寄付を受けた者でないこと

(5)当社グループから取締役、監査役報酬以外に、当該年度において1,000万円以上の報酬を受領している弁護士、公認会計士、各種コンサルティング等の専門的サービス提供者でないこと

(6)本人が取締役等として所属する企業と当社グループとの間で、「社外役員の相互就任関係」にないこと

 

③ 社外取締役又は監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は監査等委員である社外取締役は、当社の内部監査部門及び会計監査人とは情報交換により緊密な連携をとっており、各内部統制部門には監査結果の報告により、助言・勧告等を行っております。

 

社外役員の選任

2017/7/72018/7/62018/12/112019/7/92020/3/312020/7/10選任の理由
鈴木 吉宣---事業法人の経営者としての豊かな経験と幅広い見識を有しており、当社の発想とは異なった視点から、公正、中立的な立場により、当社の企業活動に有益な意見をいただくため社外取締役に選任しています。 また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。
駒村 純一-----弁護士の資格を有しており、法律の専門家としての豊富な経験と高い見識から公正・中立的な立場で監査・監督を行っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しています。 また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監査・監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。
森 恵一公認会計士として財務及び会計に精通されており、その分野における豊富な経験と専門的な知識から公正・中立的な立場で監査・監督を行っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しています。 また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監査・監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。
髙谷 和光---
永田 武全---金融機関における豊富な経験と事業法人の経営者としての幅広い見識を有しており、当社の発想とは異なった視点から、公正、中立的な立場により、当社の企業活動に有益な意見をいただくため社外取締役に選任しています。 また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。
辻本 健二---生産性運動・労使関係等に関する深い知識と経験を有しており、当社の発想とは異なった視点から、公正、中立的な立場により、当社の企業活動に有益な意見をいただくため社外取締役に選任しています。 また、特別な利害関係がなく、一般株主との利益相反が生じる立場ではないと判断し、独立した立場から当社に対する有益な助言や経営の監督を行っていただけるため、独立役員に指定しています。
門屋 明---公認会計士として税務及び会計に精通されており、その分野における豊富な経験と専門的な知識から公正・中立的な立場で監査・監督を行っていただくため監査等委員である社外取締役に選任しています。