岡野バルブ製造【6492】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/3/72018/2/282018/8/242018/12/192019/2/282019/8/62020/3/42020/8/7
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数10人10人10人10人10人10人6人6人
社外役員数2人2人2人2人2人2人2人2人
役員数(定款)15人15人15人15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××××××
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
 当社は、敵対的買収防衛策の導入を重要な経営課題の一つとして認識しており、株主構成、法制度や社会情勢の動向等を注視しながら、合理的かつ具体的な防衛策の導入について継続して検討を行っております。
役員の状況

5【役員の状況】

男性10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

会長

 -

岡 野 正 敏

昭和17年3月20日生

昭和43年4月

当社入社

(注)2

134

昭和55年6月

当社営業部長

昭和57年2月

当社取締役営業部長

昭和59年7月

当社常務取締役

昭和61年2月

当社代表取締役社長

昭和63年2月

当社専務取締役

平成5年5月

当社代表取締役社長

平成8年5月

岡野商事㈱代表取締役社長(現任)

平成24年2月

平成25年2月

当社代表取締役会長

当社取締役会長(現任)

代表取締役

社長

岡 野 正 紀

昭和23年2月1日生

平成7年4月

当社入社

(注)2

40

営業部長兼東京支社長

平成8年2月

当社常務取締役営業部長兼東京支社長

平成9年5月

岡野商事㈱監査役(現任)

平成10年1月

当社常務取締役営業本部長

平成16年2月

当社専務取締役営業本部長

平成24年2月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

管理統轄

兼経営本部長

岡 野 武 治

昭和56年7月1日生

平成18年4月

平成22年1月

 

平成23年1月

 

平成23年5月

平成24年2月

平成27年1月

平成28年2月

 

平成28年12月

当社入社

当社営業部次長兼経営企画室統括責任者

当社営業部営業本部長付部長兼経営企画室統括責任者

岡野商事㈱取締役(現任)

当社取締役総務部長兼経営企画室長

当社取締役管理統轄兼経営企画部長

当社常務取締役管理統轄兼経営企画部長

当社常務取締役管理統轄兼経営本部長 (現任)

(注)2

9

取締役

製造統轄

兼生産統括

部長

佐 藤 俊 雄

昭和25年2月24日生

昭和48年4月

当社入社

(注)2

1

平成14年1月

当社総務グループ次長

平成16年1月

当社技術グループ長

平成19年2月

当社取締役技術・開発統轄部長

平成21年1月

当社取締役技術統轄部長

平成24年2月

当社取締役製造統轄兼技術部長

平成26年4月

当社取締役製造統轄兼生産統括部長(現任)

取締役

テクニカル

サービス部長

清 末 弘 利

昭和28年2月22日生

昭和46年4月

当社入社

(注)2

1

平成17年1月

当社テクニカルサービスグループ九州出張所長

平成18年6月

当社テクニカルサービスグループ長

平成21年1月

当社テクニカルサービス部長

平成23年2月

当社取締役テクニカルサービス統轄部長

平成24年2月

 

平成28年12月

当社取締役テクニカルサービス部長(現任)

岡野クラフト㈱代表取締役社長 (現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

営業部長

太 田 利 弘

昭和35年1月1日生

昭和58年4月

平成13年1月

平成20年7月

平成21年1月

平成22年1月

平成24年2月

当社入社

当社営業グループ東北営業所長

当社営業グループ長兼東北営業所長

当社営業部長兼東北営業所長

当社営業部長

当社取締役営業部長(現任)

(注)2

1

取締役

総務部長

木 村 浩 一

昭和36年7月7日生

平成8年12月

平成21年1月

平成27年1月

平成28年2月

当社入社

当社総務部次長兼総務財務課長

当社総務部長兼資材課長

当社取締役総務部長(現任)

(注)2

0

取締役

監査等委員

寺 脇   豊

昭和23年6月12日生

昭和46年4月

当社入社

(注)4

0

平成13年1月

当社製造グループ長

平成25年9月

平成28年2月

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

監査等委員

栁 田 龍 虒

昭和21年2月25日生

昭和39年5月

平成10年4月

平成14年5月

岡野商事㈱入社

同社総務部長

同社取締役総務部長

(注)4

平成16年2月

平成22年5月

平成28年2月

当社監査役

岡野商事常務取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

監査等委員

山 本 厚 生

昭和16年1月2日生

昭和39年4月

 

昭和46年1月

株式会社富士工業所(現 株式会社フジコー)入社

同社取締役業務部長

(注)4

昭和53年7月

同社取締役副社長

昭和56年5月

平成3年4月

平成28年6月

同社代表取締役社長

株式会社フジコー代表取締役社長

同社代表取締役会長 現在に至る

188

(注)1 栁田龍虒及び山本厚生の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 当期中の取締役(監査等委員)の異動は次のとおりであります。

   取締役(監査等委員)山元太志氏は、平成29年10月2日付で逝去されたことにより、取締役(監査等委

   員)を退任しました。

4 監査等委員である取締役寺脇豊、柳田龍虒及び山本厚生の3氏の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 代表取締役社長岡野正紀は、取締役会長岡野正敏の弟であります。

6 常務取締役岡野武治は、取締役会長岡野正敏の子であります。

 

5【役員の状況】

男性10名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

会長

 -

岡 野 正 敏

昭和17年3月20日生

昭和43年4月

当社入社

(注)2

134

昭和55年6月

当社営業部長

昭和57年2月

当社取締役営業部長

昭和59年7月

当社常務取締役

昭和61年2月

当社代表取締役社長

昭和63年2月

当社専務取締役

平成5年5月

当社代表取締役社長

平成8年5月

岡野商事㈱代表取締役社長(現任)

平成24年2月

平成25年2月

当社代表取締役会長

当社取締役会長(現任)

代表取締役

社長

岡 野 正 紀

昭和23年2月1日生

平成7年4月

当社入社

(注)2

40

営業部長兼東京支社長

平成8年2月

当社常務取締役営業部長兼東京支社長

平成9年5月

岡野商事㈱監査役(現任)

平成10年1月

当社常務取締役営業本部長

平成16年2月

当社専務取締役営業本部長

平成24年2月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

管理統轄

兼経営本部長

岡 野 武 治

昭和56年7月1日生

平成18年4月

平成22年1月

 

平成23年1月

 

平成23年5月

平成24年2月

平成27年1月

平成28年2月

 

平成28年12月

当社入社

当社営業部次長兼経営企画室統括責任者

当社営業部営業本部長付部長兼経営企画室統括責任者

岡野商事㈱取締役(現任)

当社取締役総務部長兼経営企画室長

当社取締役管理統轄兼経営企画部長

当社常務取締役管理統轄兼経営企画部長

当社常務取締役管理統轄兼経営本部長 (現任)

(注)2

9

取締役

製造統轄

兼生産統括

部長

佐 藤 俊 雄

昭和25年2月24日生

昭和48年4月

当社入社

(注)2

1

平成14年1月

当社総務グループ次長

平成16年1月

当社技術グループ長

平成19年2月

当社取締役技術・開発統轄部長

平成21年1月

当社取締役技術統轄部長

平成24年2月

当社取締役製造統轄兼技術部長

平成26年4月

当社取締役製造統轄兼生産統括部長(現任)

取締役

テクニカル

サービス部長

清 末 弘 利

昭和28年2月22日生

昭和46年4月

当社入社

(注)2

1

平成17年1月

当社テクニカルサービスグループ九州出張所長

平成18年6月

当社テクニカルサービスグループ長

平成21年1月

当社テクニカルサービス部長

平成23年2月

当社取締役テクニカルサービス統轄部長

平成24年2月

 

平成28年12月

当社取締役テクニカルサービス部長(現任)

岡野クラフト㈱代表取締役社長 (現任)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

営業部長

太 田 利 弘

昭和35年1月1日生

昭和58年4月

平成13年1月

平成20年7月

平成21年1月

平成22年1月

平成24年2月

当社入社

当社営業グループ東北営業所長

当社営業グループ長兼東北営業所長

当社営業部長兼東北営業所長

当社営業部長

当社取締役営業部長(現任)

(注)2

1

取締役

総務部長

木 村 浩 一

昭和36年7月7日生

平成8年12月

平成21年1月

平成27年1月

平成28年2月

当社入社

当社総務部次長兼総務財務課長

当社総務部長兼資材課長

当社取締役総務部長(現任)

(注)2

0

取締役

監査等委員

寺 脇   豊

昭和23年6月12日生

昭和46年4月

当社入社

(注)3

0

平成13年1月

当社製造グループ長

平成25年9月

平成28年2月

当社監査役

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

監査等委員

栁 田 龍 虒

昭和21年2月25日生

昭和39年5月

平成10年4月

平成14年5月

岡野商事㈱入社

同社総務部長

同社取締役総務部長

(注)3

平成16年2月

平成22年5月

平成28年2月

当社監査役

岡野商事常務取締役(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

取締役

監査等委員

山 本 厚 生

昭和16年1月2日生

昭和39年4月

 

昭和46年1月

株式会社富士工業所(現 株式会社フジコー)入社

同社取締役業務部長

(注)3

昭和53年7月

同社取締役副社長

昭和56年5月

平成3年4月

平成28年6月

平成30年2月

同社代表取締役社長

株式会社フジコー代表取締役社長

同社代表取締役会長(現任)

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)1 栁田龍虒及び山本厚生の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、平成30年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役寺脇豊、柳田龍虒及び山本厚生の3氏の任期は、平成29年11月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 代表取締役社長岡野正紀は、取締役会長岡野正敏の弟であります。

5 常務取締役岡野武治は、取締役会長岡野正敏の子であります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

岡 野 武 治

1981年7月1日

 

2006年4月

当社入社

2010年1月

当社営業部次長兼経営企画室統括責任者

2011年1月

当社営業部営業本部長付部長兼経営企画室統括責任者

2011年5月

岡野商事㈱取締役(現任)

2012年2月

当社取締役総務部長兼経営企画室長

2015年1月

当社取締役管理統轄兼経営企画部長

2016年2月

当社常務取締役管理統轄兼経営企画部長

2016年12月

 

2020年2月

当社常務取締役管理統轄兼経営本部長

当社代表取締役社長 (現任)

 

(注)2

9

取締役

清 末 弘 利

1953年2月22日

 

1971年4月

当社入社

2005年1月

当社テクニカルサービスグループ九州出張所長

2006年6月

当社テクニカルサービスグループ長

2009年1月

当社テクニカルサービス部長

2011年2月

当社取締役テクニカルサービス統轄部長

2012年2月

2016年12月

 

2020年1月

当社取締役テクニカルサービス部長

岡野クラフト㈱代表取締役社長 (現任)

当社取締役 (現任)

 

(注)2

1

取締役

総務部長

木 村 浩 一

1961年7月7日

 

1996年12月

当社入社

2009年1月

当社総務部次長兼総務財務課長

2015年1月

当社総務部長兼資材課長

2016年2月

当社取締役総務部長(現任)

 

(注)2

0

取締役

監査等委員

寺 脇   豊

1948年6月12日

 

1971年4月

当社入社

2001年1月

当社製造グループ長

2013年9月

当社監査役

2016年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

0

取締役

監査等委員

栁 田 龍 虒

1946年2月25日

 

1964年5月

岡野商事㈱入社

1998年4月

同社総務部長

2002年5月

同社取締役総務部長

2004年2月

当社監査役

2010年5月

岡野商事㈱常務取締役(現任)

2016年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

取締役

監査等委員

山 本 厚 生

1941年1月2日

 

1964年4月

㈱富士工業所(現 ㈱フジコー)入社

1971年1月

同社取締役業務部長

1978年7月

同社取締役副社長

1981年5月

同社代表取締役社長

1991年4月

㈱フジコー代表取締役社長

2016年6月

同社代表取締役会長(現任)

2018年2月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

(注)3

-

11

(注)1 栁田龍虒及び山本厚生の両氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 取締役の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2020年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査等委員である取締役寺脇豊、柳田龍虒及び山本厚生の3氏の任期は、2019年11月期に係る定時株主総会終結の時から2021年11月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

 

4 当社は執行役員制度を導入しております。有価証券報告書提出日現在の執行役員の氏名等は、次のとおりであります。

 

役 職 名 及 び 担 当 業 務

氏  名

執行役員 経営本部長兼バルブ事業部長

荒内 洋

執行役員 メンテナンス事業部長

丹野 信康

執行役員 ERD事業部長兼バルブ事業部技術部長

酒村 恵介

執行役員 経営本部次長兼VQ事業部長

堀口 優

執行役員 品質保証部長

小原 隆

執行役員 バルブ事業部技術部次長兼岡野クラフト株式会社常務取締役

石田 仁

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は、栁田龍虒氏および山本厚生氏の2名であり、両氏は監査等委員であります。

 栁田龍虒氏は、これまでの当社監査役としての経験から当社の事業内容に精通しており、経営全般に対する助言・監督が可能であると判断しております。また、長年にわたる他社での経理業務の経験が豊富であることから、財務及び会計に関する専門知識・経験等を当社の監査機能強化に活かしていただけると判断し選任しております。なお、同氏は岡野商事㈱の常務取締役を兼務しており、同社は当社の大株主であり、受注販売活動の代理店であります。

山本厚生氏は、企業経営者としての幅広い経験、見識等を当社の監査機能の強化に活かしていただけると判断し選任しております。なお、当社と同氏との間には人的関係、資本的関係、取引関係その他の特別な利害関係はなく、東京証券取引所が指定を義務付ける、一般株主との利益相反が生じるおそれのない独立役員として選任しております。

当社は、社外取締役を選任するにあたり当社からの独立性に関する基準または方針を特段定めておりませんが、専門的な知識や知見に基づく客観的かつ適切な監査・監督といった機能及び役割が期待され、かつ一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、それらを総合的に判断し選任しております。

 

③ 社外取締役による監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査等委員会と会計監査人は、定期的に会合を開催しております。その中で、監査体制、監査計画、監査実施状況等について情報交換および意見交換を行っております。また、その他にも必要に応じて会合を開いており、双方がより適正な監査を遂行できるよう密接な連携の確保に努めております。

当社は、2006年1月に社長直轄の組織として内部監査室を設置いたしました。スタッフは兼任であります

が、財務報告に係る内部統制およびリスク管理等様々な観点から内部監査を定期的に実施し、改善への提言等を行っております。また、その会議内容は常勤監査等委員へ都度報告しております。内部監査会議には常勤監査等委員に出席を求め、相互の情報交換を図るほか、監査等委員としての意見・アドバイスを内部監査にフィードバックすることにより、内部監査業務の適正かつ効率的な遂行に役立てております。

 

社外役員の選任

2017/3/72018/2/282018/8/242018/12/192019/2/282019/8/62020/3/42020/8/7選任の理由
柳田龍虎長年にわたる他の会社での経理業務の経験が豊富であることから、財務および会計に関する専門知識・経験等を当社の監査機能強化に活かしていただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。 なお、同氏は岡野商事株式会社の常務取締役を兼務しております。同社は、当社の主要株主であり受注販売活動の代理店であります。
山本厚生-企業経営者としての幅広い経験、見識等を当社の監査機能強化に活かしていただくため、社外取締役(監査等委員)として選任しております。また、同氏は証券取引所が定める「独立性基準」に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがなく、同氏と当社との間に重要な利害関係もないことから、独立役員に指定しております。
山元太志-------公認会計士の資格を有し、財務および会計に関する専門知識・経験等を当社の監査機能強化に活かしていただくため、社外取締役として選任しております。 また、同氏は金融商品取引所が定める「独立性基準」に抵触せず、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。