東洋電機製造【6505】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/8/312018/12/172019/8/302020/8/31
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人6人7人
社外役員数2人2人2人3人
役員数(定款)10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛
 当社は、平成20年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、平成20年8月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では平成29年8月29日開催の第156回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。  大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。  本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。  本プランの詳細につきましては、平成29年7月12日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
 当社は、平成20年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、平成20年8月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では平成29年8月29日開催の第156回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。  大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。  本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。  本プランの詳細につきましては、平成29年7月12日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
 当社は、2008年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年8月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2017年8月29日開催の第156回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。  大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。  本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。  本プランの詳細につきましては、2017年7月12日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
 当社は、2008年7月14日開催の取締役会において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)を決定し、2008年8月26日開催の第147回定時株主総会における株主様のご承認を得て導入いたしました。その後、所要の変更を行ったうえ、直近では2020年8月26日開催の第159回定時株主総会における株主様のご承認を得て継続いたしました(以下、「本プラン」といいます。)。  本プランは、当社株式等に対して大規模な買付行為等が行われようとした場合に、株主の皆様が適切な判断をするために、必要な情報や時間を確保し、買付者等との交渉等が一定の合理的なルールに従って行われることが、企業価値ひいては株主共同の利益に合致すると考え、大規模買付時における情報提供と検討時間の確保等に関する一定のルール(以下、「大規模買付ルール」といいます。)を設定しております。  大規模買付者がこの大規模買付ルールを遵守しなかった場合、またはルールが遵守されている場合であっても、当該行為が株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律および当社定款が認める対抗措置をとることとしております。  本対抗措置の発動に当たっては、当社取締役会はその決定の合理性・公正性を担保するため、独立委員会を設置しており、上記判断における独立委員会の勧告を最大限尊重した上で、必要に応じて株主総会の承認を得て対抗措置の発動を決議します。また、その判断の概要については適宜、開示いたします。  本プランの詳細につきましては、2020年7月13日付『当社株式等の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)の継続について』においてその全文を公表しており、また、当社ホームページ(https://www.toyodenki.co.jp)上にも掲載しておりますので、ご参照ください。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

男性10名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役
社長

寺 島 憲 造

1948年8月18日生

1972年4月

当社入社

2001年7月

当社交通システム事業部海外営業部長

2002年8月

当社執行役員営業本部副本部長

2004年8月

当社取締役就任、営業本部長

2006年8月

当社取締役交通事業部長

2008年8月

当社常務取締役

2009年8月

当社代表取締役専務

2012年8月

当社代表取締役副社長

2013年8月

当社代表取締役社長(現)

(注)4

140

取締役
専務執行役員

石 井 明 彦

1956年6月22日生

1981年4月

当社入社

1999年11月

当社総務部チーフ

2008年6月

当社産業事業部産業企画グループ
副グループ長

2009年6月

当社横浜製作所管理グループマネージャー

2011年8月

当社人事部長

2013年8月

当社執行役員人事部長

2015年8月

当社取締役就任、人事部長

2017年8月

当社取締役

2018年6月

当社取締役常務執行役員

2019年8月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)4

62

取締役
専務執行役員
交通事業部長
 兼 横浜製作所長

渡 部  朗

1959年11月22日生

1982年4月

当社入社

2000年6月

当社交通事業部交通工場開発部チーフ

2002年6月

当社開発本部事業創成グループ長

2003年6月

当社生産本部横浜製作所
交通設計グループ副グループマネージャー

2005年6月

当社生産本部横浜製作所
交通工場制御設計グループマネージャー

2008年8月

当社研究センター副センター長

2011年5月

当社事業開発部EVシステム
グループマネージャー

2013年8月

当社事業開発部長

2015年8月

当社執行役員経営企画部長

2016年8月

当社取締役就任、交通事業部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員交通事業部長
兼同事業部海外営業部長

2018年8月

当社取締役常務執行役員交通事業部長

2019年8月

当社取締役専務執行役員交通事業部長

兼横浜製作所長(現)

(注)4

23

取締役
常務執行役員
産業事業部長
 兼 北海道支店長

大 坪 嘉 文

1958年1月9日生

1980年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

同行戦略開発部長、戦略支援部長

2005年7月

同行広島法人営業部長

2006年1月

同行広島支社長

2007年7月

同行企業調査部長

2010年6月

当社入社、企画部経営企画グループ長

2011年8月

当社経営企画部長

2012年8月

当社執行役員経営企画部長

2015年8月

当社上席執行役員大阪支社長

2016年8月

当社上席執行役員竜王統合推進本部長

兼産業事業部副事業部長

2017年12月

当社上席執行役員産業事業部長

兼竜王統合推進本部長

2018年6月

当社常務執行役員産業事業部長

2019年6月

当社常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長

2019年8月

当社取締役常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長(現)

(注)5

28

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
(注)1

茅 根 熙 和

1944年3月1日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1982年5月

茅根・春原法律事務所設立

2011年7月

経営法曹会議代表幹事

2013年3月

公益信託(NEXCO関係会社高速道路防災対策等に関する支援基金)信託管理人(現)

2014年4月

公益財団法人鉄道弘済会理事(現)

2015年4月

丸善CHIホールディングス取締役(社外)

2015年8月

当社取締役就任(現)

2016年4月

丸善CHIホールディングス取締役
監査等委員(社外)(現)

2017年7月

経営法曹会議顧問(現)

(注)4

取締役
(注)1

山 岸   隆

1944年8月3日生

1970年4月

帝人株式会社入社

1996年3月

Teijin DuPont Films S.A.取締役社長

1999年6月

帝人グループ執行役員

2004年4月

帝人株式会社フィルム事業グループ長
Teijin DuPont Films, Global Joint
Venture, Vice Chairman and COO

2005年4月

帝人株式会社最高技術責任者

2005年6月

同社常務取締役

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社取締役副社長

2009年6月

同社代表取締役副社長

2010年6月

同社顧問役技監

2012年6月

同社顧問役

2016年8月

当社取締役就任(現)

(注)4

常勤監査役
(注)2

明 智 俊 明

1955年1月27日生

1977年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社入社

1998年6月

同社仙台支社設備部長

2002年6月

株式会社ジェイアール東日本物流常務取締役

2004年6月

東日本旅客鉄道株式会社
ニューヨーク事務所長

2008年6月

同社事業創造本部大規模開発部長

2010年6月

株式会社錦糸町ステーションビル
代表取締役社長

2012年6月

ジェイアール東日本フードビジネス株式会社
代表取締役社長

2018年6月

同社取締役相談役

2018年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)6

3

 常勤監査役
(注)3 

植 田 憲 治

1955年1月20日生

1978年4月

当社入社

2001年9月

当社交通システム事業部JR営業部長

2004年8月

当社執行役員営業本部名古屋支社長

2006年8月

当社執行役員大阪支社長

2008年8月

当社取締役就任、産業事業部長

2012年8月

東洋産業株式会社専務取締役

2013年8月

同社代表取締役社長

2018年8月

同社顧問

2019年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)7

52

監査役
(注)2

川 村 義 則

1967年2月12日生

1996年4月

龍谷大学専任講師

2000年4月

早稲田大学商学部専任講師

2002年4月

早稲田大学商学部助教授

2008年4月

早稲田大学商学学術院教授(現)

2017年8月

当社監査役就任(現)

(注)7

監査役
(注)2

三 木 康 史

1958年9月21日生

1982年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年11月

同行香港支店次長

2007年8月

同行国際企画部副部長

2009年3月

同行インド総支配人

2011年10月

日立化成株式会社事業戦略室企画担当部長

2014年10月

同社事業開発部企画担当部長

2018年8月

当社監査役就任(現)

2019年6月

岩崎通信機株式会社監査役(社外)(現)

(注)6

 

 

 

 

 

310

 

 

 

 

 (注)1 取締役 茅根熙和、山岸隆は、「社外取締役」です。また、両氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と
     利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   2 監査役 明智俊明、川村義則、三木康史は、「社外監査役」です。また、監査役 川村義則は、東京証券取引所が指定を
     義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   3 監査役 植田憲治は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。

   4 任期は、2018年5月期に係る定時株主総会終結時から2020年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   5 任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結時から2020年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   6 任期は、2018年5月期に係る定時株主総会終結時から2022年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   7 任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結時から2023年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

 

社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
 取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役(監査等委員)を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
 取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は、1970年4月に帝人株式会社に入社後、2010年6月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。
 監査役の明智俊明氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を監査業務に活かしております。同氏は、1977年4月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、2010年6月から2012年6月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、2012年6月から2018年6月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで8年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
 監査役の川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
 監査役の三木康史氏は、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を監査業務に活かしております。同氏は、1982年4月に株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、2011年10月に日立化成株式会社に移り、2018年8月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで6年以上経過しております。また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1%未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。なお、同氏は2019年6月に岩崎通信機株式会社の監査役(社外)に就任しておりますが、同社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は茅根熙和氏、山岸隆氏及び川村義則氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。

 

■社外役員の独立性基準
 改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
(1) 当該社外役員が、業務執行者(※)として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去3年間において1事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超えている場合。
(2) 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント(法人の場合はその法人に所属する者)として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去3年間において1事業年度でも受取っている場合。
(3) 当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3年間において1事業年度でも10百万円を超えている場合。
(4) 当該社外役員が、過去3年間において直接または間接に当社の議決権の10%を超える大株主またはその業務執行者である場合。
(5) 当該社外役員の2親等以内の親族が、以下に該当する場合。
   ・過去3年間において当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者は除く)
   ・前項(1)~(4)に該当する者(重要でない者は除く)
 
  (※) 業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
 

 

 

(2) 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役
会長

寺 島 憲 造

1948年8月18日生

1972年4月

当社入社

2001年7月

当社交通システム事業部海外営業部長

2002年8月

当社執行役員営業本部副本部長

2004年8月

当社取締役就任、営業本部長

2006年8月

当社取締役交通事業部長

2008年8月

当社常務取締役

2009年8月

当社代表取締役専務

2012年8月

当社代表取締役副社長

2013年8月

当社代表取締役社長

2020年8月

当社代表取締役会長(現)

(注)4

157

 代表取締役
社長

渡 部  朗

1959年11月22日生

1982年4月

当社入社

2000年6月

当社交通事業部交通工場開発部チーフ

2002年6月

当社開発本部事業創成グループ長

2003年6月

当社生産本部横浜製作所
交通設計グループ副グループマネージャー

2005年6月

当社生産本部横浜製作所
交通工場制御設計グループマネージャー

2008年8月

当社研究センター副センター長

2011年5月

当社事業開発部EVシステム
グループマネージャー

2013年8月

当社事業開発部長

2015年8月

当社執行役員経営企画部長

2016年8月

当社取締役就任、交通事業部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員交通事業部長
兼同事業部海外営業部長

2018年8月

当社取締役常務執行役員交通事業部長

2019年8月

当社取締役専務執行役員交通事業部長

兼横浜製作所長

2020年8月

当社代表取締役社長(現)

(注)4

28

取締役
専務執行役員

石 井 明 彦

1956年6月22日生

1981年4月

当社入社

1999年11月

当社総務部チーフ

2008年6月

当社産業事業部産業企画グループ
副グループ長

2009年6月

当社横浜製作所管理グループマネージャー

2011年8月

当社人事部長

2013年8月

当社執行役員人事部長

2015年8月

当社取締役就任、人事部長

2017年8月

当社取締役

2018年6月

当社取締役常務執行役員

2019年8月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)4

69

取締役
専務執行役員
産業事業部長
 兼 北海道支店長

大 坪 嘉 文

1958年1月9日生

1980年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

同行戦略開発部長、戦略支援部長

2005年7月

同行広島法人営業部長

2006年1月

同行広島支社長

2007年7月

同行企業調査部長

2010年6月

当社入社、企画部経営企画グループ長

2011年8月

当社経営企画部長

2012年8月

当社執行役員経営企画部長

2015年8月

当社上席執行役員大阪支社長

2016年8月

当社上席執行役員竜王統合推進本部長

兼産業事業部副事業部長

2017年12月

当社上席執行役員産業事業部長

兼竜王統合推進本部長

2018年6月

当社常務執行役員産業事業部長

2019年6月

当社常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長

2019年8月

当社取締役常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長

2020年8月

当社取締役専務執行役員産業事業部長
兼北海道支店長(現)

(注)4

40

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
(注)1

茅 根 熙 和

1944年3月1日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1982年5月

茅根・春原法律事務所設立

2011年7月

経営法曹会議代表幹事

2013年3月

公益信託(NEXCO関係会社高速道路防災対策等に関する支援基金)信託管理人(現)

2014年4月

公益財団法人鉄道弘済会理事(現)

2015年4月

丸善CHIホールディングス取締役(社外)

2015年8月

当社取締役就任(現)

2016年4月

丸善CHIホールディングス取締役
監査等委員(社外)(現)

2017年7月

経営法曹会議顧問(現)

(注)4

取締役
(注)1

山 岸   隆

1944年8月3日生

1970年4月

帝人株式会社入社

1996年3月

Teijin DuPont Films S.A.取締役社長

1999年6月

帝人グループ執行役員

2004年4月

帝人株式会社フィルム事業グループ長
Teijin DuPont Films, Global Joint
Venture, Vice Chairman and COO

2005年4月

帝人株式会社最高技術責任者

2005年6月

同社常務取締役

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社取締役副社長

2009年6月

同社代表取締役副社長

2010年6月

同社顧問役 技監

2012年6月

同社顧問役

2016年8月

当社取締役就任(現)

(注)4

取締役
(注)1

水 元 公 二

1954年11月3日生

1978年4月

日新製鋼株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2001年6月

同社経営企画部長

2005年4月

同社執行役員販売統括部長

2007年4月

同社執行役員人事部長

2009年4月

同社常務執行役員人事部長

2009年6月

同社取締役常務執行役員人事部長

2010年4月

同社取締役常務執行役員リスクマネジメント推進室長

2012年4月

同社取締役常務執行役員日新製鋼(上海)鋼鉄商貿有限公司董事長

2012年6月

同社常務執行役員日新製鋼(上海)鋼鉄商貿有限公司董事長

2014年4月

同社副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)

2014年6月

同社代表取締役副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)

2017年4月

同社取締役

2017年6月

同社常任顧問

2018年6月

同社顧問

2019年6月

株式会社日阪製作所取締役(社外)(現)

2020年8月

当社取締役就任(現)

(注)4

常勤監査役
(注)2

明 智 俊 明

1955年1月27日生

1977年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社入社

1998年6月

同社仙台支社設備部長

2002年6月

株式会社ジェイアール東日本物流常務取締役

2004年6月

東日本旅客鉄道株式会社
ニューヨーク事務所長

2008年6月

同社事業創造本部大規模開発部長

2010年6月

株式会社錦糸町ステーションビル
代表取締役社長

2012年6月

ジェイアール東日本フードビジネス株式会社
代表取締役社長

2018年6月

同社取締役相談役

2018年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)5

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

 常勤監査役
(注)3 

植 田 憲 治

1955年1月20日生

1978年4月

当社入社

2001年9月

当社交通システム事業部JR営業部長

2004年8月

当社執行役員営業本部名古屋支社長

2006年8月

当社執行役員大阪支社長

2008年8月

当社取締役就任、産業事業部長

2012年8月

東洋産業株式会社専務取締役

2013年8月

同社代表取締役社長

2018年8月

同社顧問

2019年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)6

59

監査役
(注)2

川 村 義 則

1967年2月12日生

1996年4月

龍谷大学専任講師

2000年4月

早稲田大学商学部専任講師

2002年4月

早稲田大学商学部助教授

2008年4月

早稲田大学商学学術院教授(現)

2017年8月

当社監査役就任(現)

(注)6

監査役
(注)2

三 木 康 史

1958年9月21日生

1982年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年11月

同行香港支店次長

2007年8月

同行国際企画部副部長

2009年3月

同行インド総支配人

2011年10月

日立化成株式会社事業戦略室企画担当部長

2014年10月

同社事業開発部企画担当部長

2018年8月

当社監査役就任(現)

2019年6月

岩崎通信機株式会社監査役(社外)(現)

(注)5

 

 

 

 

 

364

 

 

 

 (注)1 取締役 茅根熙和、山岸隆、水元公二は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と
     利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   2 監査役 明智俊明、川村義則、三木康史は、「社外監査役」です。また、監査役 川村義則は、東京証券取引所が指定を
     義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   3 監査役 植田憲治は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。

   4 任期は、2020年5月期に係る定時株主総会終結時から2022年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   5 任期は、2018年5月期に係る定時株主総会終結時から2022年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   6 任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結時から2023年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

 

 

社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
 取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役(社外・監査等委員)を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
 取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は、1970年4月に帝人株式会社に入社後、2010年6月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。

取締役の水元公二氏は、当社第159回定時株主総会(2020年8月26日)で新たに取締役に就任いたしました。同氏は、1978年4月に日新製鋼株式会社(現日本製鉄株式会社)に入社後、2017年6月に同社取締役を退任するまで、代表取締役副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)など同社の要職を歴任しております。同氏には、これまでに培われた豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務関係に関する知識を活かした経営全般に関する有用な助言・提言を期待しております。また、同氏は2019年6月から株式会社日阪製作所取締役(社外)を務めております。なお、日新製鋼株式会社及び株式会社日阪製作所と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役の明智俊明氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を監査業務に活かしております。同氏は、1977年4月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、2010年6月から2012年6月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、2012年6月から2018年6月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで8年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
 監査役の川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
 監査役の三木康史氏は、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を監査業務に活かしております。同氏は、1982年4月に株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、2011年10月に日立化成株式会社に移り、2018年8月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで6年以上経過しております。また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1%未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。なお、同氏は2019年6月に岩崎通信機株式会社の監査役(社外)に就任しておりますが、同社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は茅根熙和氏、山岸隆氏、水元公二氏及び川村義則氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。

 

■社外役員の独立性基準
 改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
(1) 当該社外役員が、業務執行者(※)として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去3年間において1事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超えている場合。
(2) 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント(法人の場合はその法人に所属する者)として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去3年間において1事業年度でも受取っている場合。
(3) 当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3年間において1事業年度でも10百万円を超えている場合。
(4) 当該社外役員が、過去3年間において直接または間接に当社の議決権の10%を超える大株主またはその業務執行者である場合。
(5) 当該社外役員の2親等以内の親族が、以下に該当する場合。
   ・過去3年間において当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者は除く)
   ・前項(1)~(4)に該当する者(重要でない者は除く)
 
  (※) 業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
 

 

 

(2) 【役員の状況】

男性11名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

代表取締役
会長

寺 島 憲 造

1948年8月18日生

1972年4月

当社入社

2001年7月

当社交通システム事業部海外営業部長

2002年8月

当社執行役員営業本部副本部長

2004年8月

当社取締役就任、営業本部長

2006年8月

当社取締役交通事業部長

2008年8月

当社常務取締役

2009年8月

当社代表取締役専務

2012年8月

当社代表取締役副社長

2013年8月

当社代表取締役社長

2020年8月

当社代表取締役会長(現)

(注)4

157

 代表取締役
社長

渡 部  朗

1959年11月22日生

1982年4月

当社入社

2000年6月

当社交通事業部交通工場開発部チーフ

2002年6月

当社開発本部事業創成グループ長

2003年6月

当社生産本部横浜製作所
交通設計グループ副グループマネージャー

2005年6月

当社生産本部横浜製作所
交通工場制御設計グループマネージャー

2008年8月

当社研究センター副センター長

2011年5月

当社事業開発部EVシステム
グループマネージャー

2013年8月

当社事業開発部長

2015年8月

当社執行役員経営企画部長

2016年8月

当社取締役就任、交通事業部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員交通事業部長
兼同事業部海外営業部長

2018年8月

当社取締役常務執行役員交通事業部長

2019年8月

当社取締役専務執行役員交通事業部長

兼横浜製作所長

2020年8月

当社代表取締役社長(現)

(注)4

28

取締役
専務執行役員

石 井 明 彦

1956年6月22日生

1981年4月

当社入社

1999年11月

当社総務部チーフ

2008年6月

当社産業事業部産業企画グループ
副グループ長

2009年6月

当社横浜製作所管理グループマネージャー

2011年8月

当社人事部長

2013年8月

当社執行役員人事部長

2015年8月

当社取締役就任、人事部長

2017年8月

当社取締役

2018年6月

当社取締役常務執行役員

2019年8月

当社取締役専務執行役員(現)

(注)4

69

取締役
専務執行役員
産業事業部長
 兼 北海道支店長

大 坪 嘉 文

1958年1月9日生

1980年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2004年6月

同行戦略開発部長、戦略支援部長

2005年7月

同行広島法人営業部長

2006年1月

同行広島支社長

2007年7月

同行企業調査部長

2010年6月

当社入社、企画部経営企画グループ長

2011年8月

当社経営企画部長

2012年8月

当社執行役員経営企画部長

2015年8月

当社上席執行役員大阪支社長

2016年8月

当社上席執行役員竜王統合推進本部長

兼産業事業部副事業部長

2017年12月

当社上席執行役員産業事業部長

兼竜王統合推進本部長

2018年6月

当社常務執行役員産業事業部長

2019年6月

当社常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長

2019年8月

当社取締役常務執行役員産業事業部長

兼北海道支店長

2020年8月

当社取締役専務執行役員産業事業部長
兼北海道支店長(現)

(注)4

40

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

取締役
(注)1

茅 根 熙 和

1944年3月1日生

1969年4月

弁護士登録(第二東京弁護士会)

1982年5月

茅根・春原法律事務所設立

2011年7月

経営法曹会議代表幹事

2013年3月

公益信託(NEXCO関係会社高速道路防災対策等に関する支援基金)信託管理人(現)

2014年4月

公益財団法人鉄道弘済会理事(現)

2015年4月

丸善CHIホールディングス取締役(社外)

2015年8月

当社取締役就任(現)

2016年4月

丸善CHIホールディングス取締役
監査等委員(社外)(現)

2017年7月

経営法曹会議顧問(現)

(注)4

取締役
(注)1

山 岸   隆

1944年8月3日生

1970年4月

帝人株式会社入社

1996年3月

Teijin DuPont Films S.A.取締役社長

1999年6月

帝人グループ執行役員

2004年4月

帝人株式会社フィルム事業グループ長
Teijin DuPont Films, Global Joint
Venture, Vice Chairman and COO

2005年4月

帝人株式会社最高技術責任者

2005年6月

同社常務取締役

2006年6月

同社専務取締役

2008年6月

同社取締役副社長

2009年6月

同社代表取締役副社長

2010年6月

同社顧問役 技監

2012年6月

同社顧問役

2016年8月

当社取締役就任(現)

(注)4

取締役
(注)1

水 元 公 二

1954年11月3日生

1978年4月

日新製鋼株式会社(現日本製鉄株式会社)入社

2001年6月

同社経営企画部長

2005年4月

同社執行役員販売統括部長

2007年4月

同社執行役員人事部長

2009年4月

同社常務執行役員人事部長

2009年6月

同社取締役常務執行役員人事部長

2010年4月

同社取締役常務執行役員リスクマネジメント推進室長

2012年4月

同社取締役常務執行役員日新製鋼(上海)鋼鉄商貿有限公司董事長

2012年6月

同社常務執行役員日新製鋼(上海)鋼鉄商貿有限公司董事長

2014年4月

同社副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)

2014年6月

同社代表取締役副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)

2017年4月

同社取締役

2017年6月

同社常任顧問

2018年6月

同社顧問

2019年6月

株式会社日阪製作所取締役(社外)(現)

2020年8月

当社取締役就任(現)

(注)4

常勤監査役
(注)2

明 智 俊 明

1955年1月27日生

1977年4月

日本国有鉄道入社

1987年4月

東日本旅客鉄道株式会社入社

1998年6月

同社仙台支社設備部長

2002年6月

株式会社ジェイアール東日本物流常務取締役

2004年6月

東日本旅客鉄道株式会社
ニューヨーク事務所長

2008年6月

同社事業創造本部大規模開発部長

2010年6月

株式会社錦糸町ステーションビル
代表取締役社長

2012年6月

ジェイアール東日本フードビジネス株式会社
代表取締役社長

2018年6月

同社取締役相談役

2018年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)5

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(百株)

 常勤監査役
(注)3 

植 田 憲 治

1955年1月20日生

1978年4月

当社入社

2001年9月

当社交通システム事業部JR営業部長

2004年8月

当社執行役員営業本部名古屋支社長

2006年8月

当社執行役員大阪支社長

2008年8月

当社取締役就任、産業事業部長

2012年8月

東洋産業株式会社専務取締役

2013年8月

同社代表取締役社長

2018年8月

同社顧問

2019年8月

当社常勤監査役就任(現)

(注)6

59

監査役
(注)2

川 村 義 則

1967年2月12日生

1996年4月

龍谷大学専任講師

2000年4月

早稲田大学商学部専任講師

2002年4月

早稲田大学商学部助教授

2008年4月

早稲田大学商学学術院教授(現)

2017年8月

当社監査役就任(現)

(注)6

監査役
(注)2

三 木 康 史

1958年9月21日生

1982年4月

株式会社三和銀行
(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

1997年11月

同行香港支店次長

2007年8月

同行国際企画部副部長

2009年3月

同行インド総支配人

2011年10月

日立化成株式会社事業戦略室企画担当部長

2014年10月

同社事業開発部企画担当部長

2018年8月

当社監査役就任(現)

2019年6月

岩崎通信機株式会社監査役(社外)(現)

(注)5

 

 

 

 

 

364

 

 

 

 (注)1 取締役 茅根熙和、山岸隆、水元公二は、「社外取締役」です。また、各氏は、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と
     利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   2 監査役 明智俊明、川村義則、三木康史は、「社外監査役」です。また、監査役 川村義則は、東京証券取引所が指定を
     義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員です。

   3 監査役 植田憲治は、会社法の関係法務省令に規定する特定監査役です。

   4 任期は、2020年5月期に係る定時株主総会終結時から2022年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   5 任期は、2018年5月期に係る定時株主総会終結時から2022年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

   6 任期は、2019年5月期に係る定時株主総会終結時から2023年5月期に係る定時株主総会終結時までです。

 

 

社外取締役および社外監査役の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。各社外役員は、つぎのとおり各専門分野における高い見識を有するとともに、当社の社外役員の独立性基準を充足しており、その職務の遂行に影響を与える特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は「役員の状況」に記載しております。
 取締役の茅根熙和氏は、弁護士の資格を有しており、これまでに培われた豊富な経験、企業の法務に関する専門的な知見を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は丸善CHIホールディングス取締役(社外・監査等委員)を務めておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
 取締役の山岸隆氏は、国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を活かして経営全般に関する有用な助言・提言をしております。同氏は、1970年4月に帝人株式会社に入社後、2010年6月に代表取締役副社長を退任するまで、同社の要職を歴任しておりますが、同社と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。なお、同氏は取締役および執行役員の指名・報酬に係る取締役会の諮問委員会である「指名・報酬諮問委員会」の委員を務めております。

取締役の水元公二氏は、当社第159回定時株主総会(2020年8月26日)で新たに取締役に就任いたしました。同氏は、1978年4月に日新製鋼株式会社(現日本製鉄株式会社)に入社後、2017年6月に同社取締役を退任するまで、代表取締役副社長執行役員CFO(財務担当最高責任者)など同社の要職を歴任しております。同氏には、これまでに培われた豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務関係に関する知識を活かした経営全般に関する有用な助言・提言を期待しております。また、同氏は2019年6月から株式会社日阪製作所取締役(社外)を務めております。なお、日新製鋼株式会社及び株式会社日阪製作所と当社の間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

監査役の明智俊明氏は、これまでに培われた豊富な企業経営の経験を監査業務に活かしております。同氏は、1977年4月に日本国有鉄道に入社し、東日本旅客鉄道株式会社ニューヨーク事務所長・事業創造本部大規模開発部長等を歴任後、2010年6月から2012年6月まで株式会社錦糸町ステーションビル代表取締役社長を務め、2012年6月から2018年6月までジェイアール東日本フードビジネス株式会社代表取締役社長を務めております。東日本旅客鉄道株式会社は、当社の大株主であり、また、主要取引先ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで8年以上経過しており、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。
 監査役の川村義則氏は、これまでに培われた企業財務会計に係る専門的な知見を監査業務に活かしております。同氏は、早稲田大学商学学術院教授を務めており、また、金融庁企業会計審議会幹事・専門委員、公認会計士試験試験委員等の経験を有しております。
 監査役の三木康史氏は、金融機関における豊富な経験とグローバルな視点を監査業務に活かしております。同氏は、1982年4月に株式会社三和銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)に入行し、国際企画部副部長、インド総支配人等を歴任後、2011年10月に日立化成株式会社に移り、2018年8月まで同社事業開発部企画担当部長等を務め、アライアンスを手がけるなどしております。株式会社三菱UFJ銀行は当社の大株主であり、主要取引銀行ではありますが、同氏が同社退社後に当社監査役に就任するまで6年以上経過しております。また、同氏が当社監査役就任直前まで勤務していた日立化成株式会社と当社は、当社製品の部品として使用するコンデンサの購入取引がありますが、年間取引額は連結売上高の0.1%未満であり、当社の社外役員の独立性基準に照らして、監査役としての職務の遂行に影響を与えるものではないと判断いたしております。なお、同氏は2019年6月に岩崎通信機株式会社の監査役(社外)に就任しておりますが、同社と当社との間に人的関係・資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

当社は茅根熙和氏、山岸隆氏、水元公二氏及び川村義則氏を独立役員として指定し、証券取引所に届け出ております。

 

■社外役員の独立性基準
 改正会社法の要件を満たすことの他、東証の「上場管理等に関するガイドライン」に準拠し、以下の各項に該当しないこととする。
(1) 当該社外役員が、業務執行者(※)として在籍している会社が、製品・部品・役務の対価として当社および当社子会社から支払いを受け、または当社および当社子会社に対して支払いを実施している場合に、過去3年間において1事業年度でもその額がいずれかの会社の連結売上高の2%を超えている場合。
(2) 当該社外役員が、法律・会計・税務の専門家、コンサルタント(法人の場合はその法人に所属する者)として当社および子会社から直接10百万円を超える報酬を、過去3年間において1事業年度でも受取っている場合。
(3) 当該社外役員が、業務を執行する役員を務めている非営利団体に対する当社からの寄付金が、過去3年間において1事業年度でも10百万円を超えている場合。
(4) 当該社外役員が、過去3年間において直接または間接に当社の議決権の10%を超える大株主またはその業務執行者である場合。
(5) 当該社外役員の2親等以内の親族が、以下に該当する場合。
   ・過去3年間において当社または当社子会社の業務執行者(重要でない者は除く)
   ・前項(1)~(4)に該当する者(重要でない者は除く)
 
  (※) 業務執行者:業務執行取締役、執行役、執行役員、支配人その他使用人
 

 

社外役員の選任

2018/8/312018/12/172019/8/302020/8/31選任の理由
茅根 熙和 弁護士の資格を有しており、これまでに培われた企業の法務に関する高い識見と豊富な経験を活かして経営全般に関する有効な助言を頂くことで、株主各位の負託に充分応え得る人物であると判断しております。
山岸 隆 国内外における豊富な企業経営経験や高度な専門知識を有しており、幅広い識見とグローバルな視点を活かして経営全般に関する有効な助言を頂くことで、株主各位の負託に充分応え得る人物であると判断しております。
水元 公二--- 豊富な企業経営の経験やCFOとしての財務会計に関する知識を有しており、幅広い識見と専門的な視点を活かして経営全般に関する有効な助言を頂くことで、株主各位の負託に充分応え得る人物であると判断しております。