デンヨー【6517】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/11/12019/6/282020/6/29
外国人保有比率10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%以上20%未満
親会社
役員数8人8人8人9人9人
社外役員数2人2人2人2人2人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
平成27年6月26日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済 株式数の20%以上の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 http://www.denyo.co.jp/
2018年6月28日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済 株式数の20%以上の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 http://www.denyo.co.jp/
2018年6月28日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済 株式数の20%以上の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 http://www.denyo.co.jp/
2018年6月28日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済 株式数の20%以上の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 http://www.denyo.co.jp/
2018年6月28日開催の当社定時株主総会において、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、当社発行済 株式数の20%以上の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)を更新することを決議いたしました。 当社は、株式の大量買付であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。 株式会社の支配権の移転を伴う買付を受け入れるか否かは、最終的に当該時点における株主の皆様に、当社の経営理念及び経営戦略を ご理解頂いた上で、適切にご判断頂くべきものと考えております。 本対応策につきましては、当社ホームページに掲載しております。 http://www.denyo.co.jp/
役員の状況

5【役員の状況】

役員の主要略歴及び所有株式数

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

白鳥 昌一

昭和31年5月26日生

昭和55年4月 当社入社

平成20年4月 執行役員経営企画部長

平成21年7月 執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長

平成23年4月 執行役員管理部門長

平成23年6月 取締役執行役員管理部門長

平成24年4月 取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長

平成25年4月 取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長

平成27年4月 取締役常務執行役員管理部門長

平成28年4月 代表取締役社長(現任)

(注)3

30

代表取締役

副社長執行役員グローバルマーケティング室長兼営業部門、

品質管理部門

管掌

江藤 陽二

昭和29年10月31日生

昭和52年4月 当社入社

平成20年4月 執行役員第一営業部長

平成21年7月 執行役員国内営業部門第一営業部長

平成23年4月 執行役員国内営業部門長兼東日本営業部長

平成24年4月 執行役員国内営業部門長

平成24年6月 取締役執行役員国内営業部門長

平成26年4月 取締役常務執行役員国内営業部門長

平成28年4月 代表取締役副社長執行役員営業部門、管理部門、品質管理部門管掌

平成30年4月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室長兼営業部門、品質管理部門管掌(現任)

(注)3

21

取締役

相談役

久保山 英明

昭和27年7月10日生

昭和50年4月 当社入社

昭和60年6月 取締役商品企画室長

平成元年6月 常務取締役事業本部業務部長

平成6年6月 専務取締役経営企画本部長兼品質保証部長

平成9年4月 専務取締役生産本部副本部長

平成11年4月 専務取締役品質管理部長

平成12年6月 専務取締役経営企画室長

平成14年6月 代表取締役社長

平成20年4月 代表取締役社長兼営業部門長

平成21年4月 代表取締役社長

平成22年4月 代表取締役会長兼CEO

平成28年4月 取締役相談役(現任)

(注)3

198

取締役

常務執行役員

生産部門、

開発部門、

海外製造子会社

管掌

矢代 輝雄

昭和29年3月12日生

昭和50年4月 当社入社

平成21年4月 生産部門付部長

平成21年7月 執行役員生産部門生産管理部長

平成23年4月 執行役員生産部門長兼生産管理部長

平成24年4月 執行役員開発部門長

平成24年6月 取締役執行役員開発部門長

平成25年4月 取締役執行役員生産部門長

平成28年4月 取締役常務執行役員生産部門長兼海外製造子会社管掌

平成29年4月 取締役常務執行役員生産部門、開発部門、海外製造子会社管掌(現任)

(注)3

21

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

常務執行役員

営業部門長兼

海外販売子会社管掌

水野 恭男

昭和30年12月20日生

昭和54年4月 当社入社

平成20年4月 第三営業部長

平成21年7月 執行役員国内営業部門第三営業部長

平成23年4月 執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

デンヨー アメリカ コーポレーション代表取締役(現任)

デンヨー ヨーロッパ B.V.代表取締役(現任)

平成24年6月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

平成26年2月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第一部長兼海外営業第四部長

平成26年4月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第三部長

平成28年4月 取締役常務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌(現任)

(注)3

18

取締役

上席執行役員

管理部門長

兎澤 俊哉

昭和34年8月22日生

昭和57年4月 株式会社第一勧業銀行入行

平成20年4月 株式会社みずほコーポレート銀行外為事務部長

平成23年3月 当社管理部門経営企画部担当部長

平成23年4月 当社執行役員管理部門経営企画部長

平成24年4月 当社執行役員経営企画室長

平成28年4月 当社上席執行役員管理部門長

平成30年6月 取締役上席執行役員管理部門長(現任)

(注)3

9

取締役

 

 

 

高田 晴仁

昭和40年10月14日生

平成7年4月 慶應義塾大学法学部専任講師

平成10年4月 慶應義塾大学法学部助教授

平成17年4月 ベルリン・フンボルト大学法学部客員研究員

平成19年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科

講師

平成20年4月 慶應義塾大学法学部教授

平成23年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

平成25年6月 当社取締役(現任)

(注)3

取締役

 

朝比奈 礼子

昭和23年6月2日生

昭和42年4月 国税庁直税部入庁

平成4年7月 東京国税局調査第二部主査

平成7年7月 渋谷税務署統括国税調査官

平成13年7月 日本橋税務署国際税務専門官

平成16年7月 新宿税務署特別国税調査官

平成19年7月 京橋税務署特別国税調査官

平成20年7月 退官

平成20年9月 朝比奈税理士事務所開設(現任)

平成28年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

 

増井 亨

昭和28年2月20日生

昭和50年4月 当社入社

平成15年5月 技術部汎用技術担当部長

平成18年4月 執行役員技術部汎用技術担当部長

平成20年4月 執行役員生産部門生産管理部長

平成21年6月 取締役生産部門生産管理部長

平成21年7月 取締役常務執行役員生産部門長兼グループ事業戦略室長

平成23年4月 取締役常務執行役員グループ事業戦略室長兼生産部門兼開発部門管掌

平成24年4月 取締役常務執行役員社長補佐

平成25年4月 取締役専務執行役員社長補佐兼開発部門管掌

平成27年4月 取締役専務執行役員社長補佐

平成27年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

26

常勤監査役

 

杉山 勝

昭和28年7月21日生

昭和53年4月 当社入社

平成17年6月 デンヨー貿易株式会社取締役

平成18年4月 デンヨー貿易株式会社取締役兼デンヨー アジア PTE.LTD.取締役(シンガポール駐在)

平成21年7月 執行役員グループ事業戦略室担当部長

平成24年4月 執行役員監査室長兼内部統制担当

平成26年4月 執行役員管理部門担当部長

平成26年6月 常勤監査役(現任)

(注)5

13

監査役

 

山田 昭

昭和28年5月16日生

昭和61年4月 弁護士登録

三宅・畠澤・山崎法律事務所

(現 三宅・牛嶋・今村法律事務所)入所

平成2年9月 ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ法律事務所入所

平成3年6月 ニューヨーク州弁護士登録

平成4年1月 三宅・山崎法律事務所(現 三宅・牛嶋・今村法律事務所)パートナー

平成6年3月 同法律事務所 バンコク事務所駐在

平成9年8月 同法律事務所 東京事務所

平成18年6月 平田機工株式会社社外監査役

平成21年11月 ソーラーフロンティア株式会社社外監査役(現任)

平成27年6月 当社監査役(現任)

平成27年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

平成29年1月 三宅・牛嶋・今村法律事務所 オブ・カウンセル(現任)

平成30年6月 ブラザー工業株式会社

社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

 

武山 芳夫

昭和29年2月11日生

昭和52年4月 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社

平成19年4月 同社執行役員IT企画部長

平成21年4月 同社常務執行役員IT企画部長

平成21年6月 同社取締役常務執行役員

平成22年7月 同社取締役常務執行役員保険金部長

平成23年4月 同社取締役常務執行役員

平成25年6月 第一生命情報システム株式会社代表取締役社長

平成27年4月 同社代表取締役会長(現任)

平成27年6月 当社監査役(現任)

(注)4

 

 

 

 

 

340

(注)1.取締役の高田晴仁及び朝比奈礼子は、社外取締役であります。

2.監査役の山田昭及び武山芳夫は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、平成30年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.常勤監査役増井亨、監査役山田昭及び武山芳夫の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.常勤監査役杉山勝の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

小津 博司

昭和24年7月21日生

昭和49年4月 東京地方検察庁検事任官

平成19年7月 法務事務次官就任

平成24年7月 最高検察庁検事総長就任

平成26年7月 最高検察庁検事総長退官

平成26年9月 弁護士登録

平成27年6月 三井物産株式会社 社外監査役(現任)

トヨタ自動車株式会社 社外監査役(現任

平成29年3月 株式会社資生堂 社外監査役(現任)

(注)2

(注)1.補欠監査役小津博司は、当社の顧問弁護士であります。

2.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

白鳥 昌一

1956年5月26日

1980年4月 当社入社

2008年4月 執行役員経営企画部長

2009年7月 執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長

2011年4月 執行役員管理部門長

2011年6月 取締役執行役員管理部門長

2012年4月 取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長

2013年4月 取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長

2015年4月 取締役常務執行役員管理部門長

2016年4月 代表取締役社長(現任)

(注)3

34

代表取締役

副社長執行役員

グローバルマーケティング室、

生産部門、海外製造子会社管掌

江藤 陽二

1954年10月31日

1977年4月 当社入社

2008年4月 執行役員第一営業部長

2009年7月 執行役員国内営業部門第一営業部長

2011年4月 執行役員国内営業部門長兼東日本営業部長

2012年4月 執行役員国内営業部門長

2012年6月 取締役執行役員国内営業部門長

2014年4月 取締役常務執行役員国内営業部門長

2016年4月 代表取締役副社長執行役員営業部門、管理部門、品質管理部門管掌

2018年4月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室長兼営業部門、品質管理部門管掌

2019年4月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、品質管理部門管掌

2019年6月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、生産部門、海外製造子会社管掌(現任)

(注)3

25

取締役

相談役

久保山 英明

1952年7月10日

1975年4月 当社入社

1985年6月 取締役商品企画室長

1989年6月 常務取締役事業本部業務部長

1994年6月 専務取締役経営企画本部長兼品質保証部長

1997年4月 専務取締役生産本部副本部長

1999年4月 専務取締役品質管理部長

2000年6月 専務取締役経営企画室長

2002年6月 代表取締役社長

2008年4月 代表取締役社長兼営業部門長

2009年4月 代表取締役社長

2010年4月 代表取締役会長兼CEO

2016年4月 取締役相談役(現任)

(注)3

199

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

営業部門長兼

海外販売子会社管掌

水野 恭男

1955年12月20日

1979年4月 当社入社

2008年4月 第三営業部長

2009年7月 執行役員国内営業部門第三営業部長

2011年4月 執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

      デンヨー アメリカ コーポレーション代表取締役(現任)

      デンヨー ヨーロッパ B.V.代表取締役(現任)

2012年6月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

2014年2月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第一部長兼海外営業第四部長

2014年4月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第三部長

2016年4月 取締役常務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌

2019年4月 取締役専務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌(現任)

(注)3

20

取締役

常務執行役員

管理部門長

兎澤 俊哉

1959年8月22日

1982年4月 株式会社第一勧業銀行入行

2008年4月 株式会社みずほコーポレート銀行外為事務部長

2011年3月 当社管理部門経営企画部担当部長

2011年4月 執行役員管理部門経営企画部長

2012年4月 執行役員経営企画室長

2016年4月 上席執行役員管理部門長

2018年6月 取締役上席執行役員管理部門長

2019年4月 取締役常務執行役員管理部門長(現任)

(注)3

13

取締役

執行役員

開発部門長

吉永 隆法

1963年4月12日

1986年4月 当社入社

2013年4月 開発部門技術部長

2017年4月 執行役員開発部門技術部長

2019年4月 執行役員開発部門長

2019年6月 取締役執行役員開発部門長(現任)

(注)3

1

取締役

執行役員

品質管理部門長

山田 正雄

1964年12月5日

1985年4月 当社入社

2016年4月 品質管理部門品質管理部長

2018年4月 執行役員品質管理部門品質管理部長

2019年4月 執行役員品質管理部門長

2019年6月 取締役執行役員品質管理部門長(現任)

(注)3

0

取締役

高田 晴仁

1965年10月14日

1995年4月 慶應義塾大学法学部専任講師

1998年4月 慶應義塾大学法学部助教授

2005年4月 ベルリン・フンボルト大学法学部客員研究員

2007年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科

      講師

2008年4月 慶應義塾大学法学部教授

2011年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

2013年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

武山 芳夫

1954年2月11日

1977年4月 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社

2007年4月 同社執行役員IT企画部長

2009年4月 同社常務執行役員IT企画部長

2009年6月 同社取締役常務執行役員

2010年7月 同社取締役常務執行役員保険金部長

2011年4月 同社取締役常務執行役員

2013年6月 第一生命情報システム株式会社代表取締役社長

2015年4月 同社代表取締役会長

2015年6月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

杉山 勝

1953年7月21日

1978年4月 当社入社

2005年6月 デンヨー貿易株式会社取締役

2006年4月 デンヨー貿易株式会社取締役兼デンヨー アジア PTE.LTD.取締役(シンガポール駐在)

2009年7月 執行役員グループ事業戦略室担当部長

2012年4月 執行役員監査室長兼内部統制担当

2014年4月 執行役員管理部門担当部長

2014年6月 常勤監査役(現任)

(注)5

14

常勤監査役

廣井 亨

1960年7月28日

1984年4月 当社入社

2015年4月 執行役員デンヨー マニュファクチュアリング コーポレーション出向

2018年4月 執行役員開発部門研究開発部長兼知的財産部長

2019年4月 執行役員開発部門知的財産部長

2019年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

1

監査役

山田 昭

1953年5月16日

1986年4月 弁護士登録

      三宅・畠澤・山崎法律事務所

      (現 三宅総合法律事務所)入所

1990年9月 ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ法律事務所入所

1991年6月 ニューヨーク州弁護士登録

1992年1月 三宅・山崎法律事務所(現 三宅総合法律事務所)パートナー

1994年3月 同法律事務所 バンコク事務所駐在

1997年8月 同法律事務所 東京事務所

2006年6月 平田機工株式会社社外監査役

2009年11月 ソーラーフロンティア株式会社社外監査役(現任)

2015年6月 当社監査役(現任)

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

2017年1月 三宅総合法律事務所オブ・カウンセル(現任)

2018年6月 ブラザー工業株式会社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

山上 圭子

1961年3月22日

1987年4月 横浜地方検察庁 検事

2002年4月 法務省 刑事局 刑事法制企画官

2005年1月 法務省 刑事局 参事官

2005年8月 最高検察庁 検事

2007年8月 東京地方検察庁 公安部副部長

2008年7月 東京地方検察庁 公判部副部長

2009年4月 横浜地方検察庁 公判部長

2010年4月 弁護士登録 東京靖和綜合法律事務所 客員弁護士(現任)

2017年6月 アステラス製薬株式会社社外取締役(現任)

2019年6月 当社監査役(現任)

(注)4

311

(注)1.取締役の高田晴仁及び武山芳夫は、社外取締役であります。

2.監査役の山田昭及び山上圭子は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.常勤監査役廣井亨、監査役山田昭及び山上圭子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.常勤監査役杉山勝の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者を除き、山田康弘、田辺誠、森山兼作、野中美智夫、木村千代樹、島津利明、布上幸夫、港正一、石倉克巳、蝶勢昇で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

岡田 恭子

1959年7月26日生

1982年4月 株式会社資生堂入社

2011年10月 同社企業文化部長

2015年4月 同社総務部 秘書室部長

2015年6月 同社常勤監査役

2019月6月 日鉄ソリューションズ株式会社社外監査役(現任)

株式会社SUBARU社外監査役(現任)

(注)2

(注)1.補欠監査役岡田恭子と当社の間には特別の関係はありません。

2.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません

社外取締役高田晴仁氏は、慶応義塾大学大学院法務研究科教授としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同大学院との間には特別の関係はありません。

社外取締役武山芳夫氏は、2019年6月まで第一生命情報システム株式会社の代表取締役会長を務めており、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山田昭氏は、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は三宅総合法律事務所のオブ・カウンセルでありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社の代表社員でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。さらに、同氏はソーラーフロンティア株式会社及びブラザー工業株式会社の社外監査役でありますが、当社とこれらの会社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの法曹界における要職を歴任され、また、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は東京靖和綜合法律事務所の客員弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はアステラス製薬株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役高田晴仁氏及び武山芳夫氏並びに社外監査役山田昭氏及び山上圭子氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、当社は、専門的見地と幅広い見識を有する社外取締役2名を選任しており、独立した立場からその知識や経験等を経営の監督に活かしていただけるものと期待しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を経営に加えることにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

社外取締役及び社外監査役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、株主利益の代弁者としての社外取締役または社外監査役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。当社において独立性を有する社外取締役又は社外監査役とは、法令上求められる社外取締役又は社外監査役としての要件を満たす者、かつ次の各号いずれにも該当しない者を言います。

1. 過去10年間に、当社及びその子会社の業務執行取締役もしくは執行役員又はその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)であった者

2. 当社の総議決権の10%以上を保有する株主又はそれが法人等の団体である場合は、その業務執行者である者

3. 主要な取引先(どちらかが連結売上高の2%以上の支払いをしている)の業務執行者である者

4. 当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

5. 当社又はその子会社から、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者又は当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者

6. 当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付等を受けている団体の業務執行者である者

7. 上記2~6について直近に終了した過去5事業年度のいずれかにおいて該当する場合

8. 配偶者又は二親等以内の親族が1から7までのいずれかに該当する者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査室から当社グループの業務監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、監査法人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価に関する最終的な意思決定機関である内部統制委員会に出席し、内部統制の有効性評価に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役

社長

白鳥 昌一

1956年5月26日

1980年4月 当社入社

2008年4月 執行役員経営企画部長

2009年7月 執行役員管理部門副部門長兼経営企画部長

2011年4月 執行役員管理部門長

2011年6月 取締役執行役員管理部門長

2012年4月 取締役執行役員管理部門長兼情報システム部長

2013年4月 取締役常務執行役員管理部門長兼情報システム部長

2015年4月 取締役常務執行役員管理部門長

2016年4月 代表取締役社長(現任)

(注)3

38

代表取締役

副社長執行役員

グローバルマーケティング室、

生産部門、海外製造子会社管掌

江藤 陽二

1954年10月31日

1977年4月 当社入社

2008年4月 執行役員第一営業部長

2009年7月 執行役員国内営業部門第一営業部長

2011年4月 執行役員国内営業部門長兼東日本営業部長

2012年4月 執行役員国内営業部門長

2012年6月 取締役執行役員国内営業部門長

2014年4月 取締役常務執行役員国内営業部門長

2016年4月 代表取締役副社長執行役員営業部門、管理部門、品質管理部門管掌

2018年4月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室長兼営業部門、品質管理部門管掌

2019年4月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、品質管理部門管掌

2019年6月 代表取締役副社長執行役員グローバルマーケティング室、生産部門、海外製造子会社管掌(現任)

(注)3

28

取締役

相談役

久保山 英明

1952年7月10日

1975年4月 当社入社

1985年6月 取締役商品企画室長

1989年6月 常務取締役事業本部業務部長

1994年6月 専務取締役経営企画本部長兼品質保証部長

1997年4月 専務取締役生産本部副本部長

1999年4月 専務取締役品質管理部長

2000年6月 専務取締役経営企画室長

2002年6月 代表取締役社長

2008年4月 代表取締役社長兼営業部門長

2009年4月 代表取締役社長

2010年4月 代表取締役会長兼CEO

2016年4月 取締役相談役(現任)

(注)3

201

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

専務執行役員

営業部門長兼

海外営業ユニット統括兼

海外販売子会社管掌

水野 恭男

1955年12月20日

1979年4月 当社入社

2008年4月 第三営業部長

2009年7月 執行役員国内営業部門第三営業部長

2011年4月 執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

      デンヨー アメリカ コーポレーション代表取締役(現任)

      デンヨー ヨーロッパ B.V.代表取締役(現任)

2012年6月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第四部長

2014年2月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第一部長兼海外営業第四部長

2014年4月 取締役執行役員国際営業部門長兼海外営業第三部長

2016年4月 取締役常務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌

2019年4月 取締役専務執行役員営業部門長兼海外販売子会社管掌

2020年4月 取締役専務執行役員営業部門長兼海外営業ユニット統括兼海外販売子会社管掌(現任)

(注)3

22

取締役

常務執行役員

管理部門長

兎澤 俊哉

1959年8月22日

1982年4月 株式会社第一勧業銀行入行

2008年4月 株式会社みずほコーポレート銀行外為事務部長

2011年3月 当社管理部門経営企画部担当部長

2011年4月 執行役員管理部門経営企画部長

2012年4月 執行役員経営企画室長

2016年4月 上席執行役員管理部門長

2018年6月 取締役上席執行役員管理部門長

2019年4月 取締役常務執行役員管理部門長(現任)

(注)3

15

取締役

執行役員

開発部門長

吉永 隆法

1963年4月12日

1986年4月 当社入社

2013年4月 開発部門技術部長

2017年4月 執行役員開発部門技術部長

2019年4月 執行役員開発部門長

2019年6月 取締役執行役員開発部門長(現任)

(注)3

4

取締役

執行役員

品質管理部門長

山田 正雄

1964年12月5日

1985年4月 当社入社

2016年4月 品質管理部門品質管理部長

2018年4月 執行役員品質管理部門品質管理部長

2019年4月 執行役員品質管理部門長

2019年6月 取締役執行役員品質管理部門長(現任)

(注)3

4

取締役

高田 晴仁

1965年10月14日

1995年4月 慶應義塾大学法学部専任講師

1998年4月 慶應義塾大学法学部助教授

2005年4月 ベルリン・フンボルト大学法学部客員研究員

2007年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科

      講師

2008年4月 慶應義塾大学法学部教授

2011年4月 慶應義塾大学大学院法務研究科教授(現任)

2013年6月 当社取締役(現任)

(注)3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

武山 芳夫

1954年2月11日

1977年4月 第一生命保険相互会社(現 第一生命保険株式会社)入社

2007年4月 同社執行役員IT企画部長

2009年4月 同社常務執行役員IT企画部長

2009年6月 同社取締役常務執行役員

2010年7月 同社取締役常務執行役員保険金部長

2011年4月 同社取締役常務執行役員

2013年6月 第一生命情報システム株式会社代表取締役社長

2015年4月 同社代表取締役会長

2015年6月 当社監査役

2019年6月 当社取締役(現任)

2020年6月 株式会社エックスネット社外取締役(現任)

(注)3

常勤監査役

廣井 亨

1960年7月28日

1984年4月 当社入社

2015年4月 執行役員デンヨー マニュファクチュアリング コーポレーション出向

2018年4月 執行役員開発部門研究開発部長兼知的財産部長

2019年4月 執行役員開発部門知的財産部長

2019年6月 常勤監査役(現任)

(注)4

9

常勤監査役

木村 千代樹

1958年10月15日

1977年4月 当社入社

2012年4月 営業企画部長

2014年4月 執行役員営業企画部長

2015年4月 執行役員国内営業部門西日本営業部長

2018年4月 執行役員管理部門総務部長

2020年6月 常勤監査役(現任)

(注)5

4

監査役

山田 昭

1953年5月16日

1986年4月 弁護士登録

      三宅・畠澤・山崎法律事務所

      (現 三宅総合法律事務所)入所

1990年9月 ウィンスロップ・スティムソン・パットナム・ロバーツ法律事務所入所

1991年6月 ニューヨーク州弁護士登録

1992年1月 三宅・山崎法律事務所(現 三宅総合法律事務所)パートナー

1994年3月 同法律事務所 バンコク事務所駐在

1997年8月 同法律事務所 東京事務所

2006年6月 平田機工株式会社社外監査役

2009年11月 ソーラーフロンティア株式会社社外監査役

2015年6月 当社監査役(現任)

2015年12月 スリーフィールズ合同会社代表社員(現任)

2016年12月 株式会社アミファ社外取締役(監査等委員)(現任)

2017年1月 三宅総合法律事務所オブ・カウンセル(現任)

2018年6月 ブラザー工業株式会社社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

山上 圭子

1961年3月22日

1987年4月 横浜地方検察庁 検事

2002年4月 法務省 刑事局 刑事法制企画官

2005年1月 法務省 刑事局 参事官

2005年8月 最高検察庁 検事

2007年8月 東京地方検察庁 公安部副部長

2008年7月 東京地方検察庁 公判部副部長

2009年4月 横浜地方検察庁 公判部長

2010年4月 弁護士登録 東京靖和綜合法律事務所 客員弁護士(現任)

2017年6月 アステラス製薬株式会社社外取締役(現任)

2019年6月 当社監査役(現任)

(注)4

329

(注)1.取締役の高田晴仁及び武山芳夫は、社外取締役であります。

2.監査役の山田昭及び山上圭子は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.常勤監査役廣井亨、監査役山田昭及び山上圭子の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.常勤監査役木村千代樹の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者を除き、森山兼作、田辺誠、野中美智夫、布上幸夫、港正一、石倉克巳、蝶勢昇、藤本庄一、宮元俊樹、窪和義、大友建一で構成されております。

7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

岡田 恭子

1959年7月26日生

1982年4月 株式会社資生堂入社

2011年10月 同社企業文化部長

2015年4月 同社総務部 秘書室部長

2015年6月 同社常勤監査役

2019月6月 日鉄ソリューションズ株式会社社外監査役(現任)

株式会社SUBARU社外監査役(現任)

(注)2

(注)1.補欠監査役岡田恭子と当社の間には特別の関係はありません。

2.補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了時までであります。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であり、社外取締役及び社外監査役の各氏と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はありません

社外取締役高田晴仁氏は、慶応義塾大学大学院法務研究科教授としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同大学院との間には特別の関係はありません。

社外取締役武山芳夫氏は、2019年6月まで第一生命情報システム株式会社の代表取締役会長を務めており、実業界における高い見識と豊富な経営経験を有しております。これらを経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役として選任しております。なお、当社と同社との間には特別の関係はありません。また、同氏は株式会社エックスネットの社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山田昭氏は、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は三宅総合法律事務所のオブ・カウンセルでありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はスリーフィールズ合同会社の代表社員でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。さらに、同氏はブラザー工業株式会社の社外監査役及び株式会社アミファの社外取締役(監査等委員)でありますが、当社とこれらの会社との間には特別の関係はありません。

社外監査役山上圭子氏は、最高検察庁検事などの法曹界における要職を歴任され、また、弁護士としての専門的見地と幅広い見識を有しております。これらを活かして、経営陣からの独立的な立場から監査いただけると判断し、社外監査役として選任しております。なお、同氏は東京靖和綜合法律事務所の客員弁護士でありますが、当社と同法律事務所との間には特別の関係はありません。また、同氏はアステラス製薬株式会社の社外取締役でありますが、当社と同社との間には特別の関係はありません。

社外取締役高田晴仁氏及び武山芳夫氏並びに社外監査役山田昭氏及び山上圭子氏は、一般株主と利益相反が生じる恐れはないことから、東京証券取引所で定めている独立役員に指定しております。

当社は、経営の意思決定機能と、執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役4名中の2名を社外監査役とすることで経営の監視機能を強化しております。また、当社は、専門的見地と幅広い見識を有する社外取締役2名を選任しており、独立した立場からその知識や経験等を経営の監督に活かしていただけるものと期待しております。当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役及び社外監査役を経営に加えることにより外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているものと考えております。

社外取締役及び社外監査役の選任基準につきましては、当社は、取締役会の議案審議に必要な広範な知識と企業経営者としての実践経験を有すること、もしくは経営の監督機能発揮に必要な特定専門分野における実績と広範な見識を有することを選任基準とし、また、株主利益の代弁者としての社外取締役または社外監査役選任の本来目的に適うように、その独立性確保に留意するとしています。独立性の判断は、金融商品取引所が定める独立性基準を充足していることを前提に、当社が独自に策定した独立性基準を充足しているかどうかで判断しております。当社において独立性を有する社外取締役又は社外監査役とは、法令上求められる社外取締役又は社外監査役としての要件を満たす者、かつ次の各号いずれにも該当しない者を言います。

1. 過去10年間に、当社及びその子会社の業務執行取締役もしくは執行役員又はその他の使用人(以下、「業務執行者」という。)であった者

2. 当社の総議決権の10%以上を保有する株主又はそれが法人等の団体である場合は、その業務執行者である者

3. 主要な取引先(どちらかが連結売上高の2%以上の支払いをしている)の業務執行者である者

4. 当社又はその子会社の会計監査人又は当該会計監査人の社員等である者

5. 当社又はその子会社から、役員報酬以外に過去3年間の平均で年間1,000万円以上の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家である者又は当該財産を得ている者が法人等の団体である場合は、当該団体に所属する者

6. 当社又はその子会社から、過去3年間の平均で年間1,000万円以上の寄付等を受けている団体の業務執行者である者

7. 上記2~6について直近に終了した過去5事業年度のいずれかにおいて該当する場合

8. 配偶者又は二親等以内の親族が1から7までのいずれかに該当する者

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、監査室から当社グループの業務監査の結果について報告を受け、必要に応じて情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、監査法人から監査計画や監査結果について定期的に報告を受け、情報交換や意見交換を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制の有効性評価に関する最終的な意思決定機関である内部統制委員会に出席し、内部統制の有効性評価に関する報告を受け、必要に応じて意見を述べております。

 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/11/12019/6/282020/6/29選任の理由
高田 晴仁取締役高田晴仁氏は、慶應義塾大学大学院 法務研究科教授です。 大学院教授としての専門的知見と幅広い見識 を有しており、これらを経営の監督に発揮して いただけると判断したため、選任しました。
武山 芳夫---取締役武山芳夫氏は、第一生命保険株式会社や第一生命情報システム株式会社の役員を 務めた経歴があり、実業界における高い見識 と豊富な経営経験を有しております。 また、当社社外監査役の経歴も有し、当社の 業務内容にも精通しております。 これらを経営の監督に発揮していただけると 判断したため、選任しました。
朝比奈 礼子--取締役朝比奈礼子氏は、税理士として専門的な知識と幅広い見識を有しております。これらを生かし、当社の経営に的確な助言をいただけるとともに、必要な監督機能を発揮していただけると判断したため、選任しました。