109
104 億円
N/A
1年高値109 円
1年安値109 円
出来高613 千株
市場上場廃止
業種電気機器
会計日本
EV/EBITDA14.3 倍
PBR2.6 倍
PSR・会予0.5 倍
ROAN/A
ROICN/A
β1.79
決算3月末
設立日1939/12
上場日1985/11/19
配当・会予0 円
配当性向0.0 %
PEGレシオN/A
売上高(百万円)&収益性(%)
売上5y CAGR・予想:-14.4 %
利益(百万円)
営利5y CAGR・予想:-50.3 %
純利 CAGR・実績:N/A %
EPS(円) BPS(円)
配当(円)
健全性(%、倍)
セグメント別売上
セグメント別営業利益
セグメント別利益率
会社の詳細

 

3 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、親会社2社、連結子会社7社、関連会社3社の計13社で構成され、主に電子・電気機械器具ならびに部品の製造・販売及びこれに付帯する事業を行っております。
 
 当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

 

(1) 変成器事業

産業用・民生用トランス(低周波トランス、高周波トランス、マグネトロン駆動用トランス、高圧トランス、力率改善用リアクタ、マグネットワイヤ等)を製造・販売しております。
 
(主な関係会社)当社、タイ国田淵電機、香港田淵電機有限公司、東莞田淵電機有限公司、
                上海田淵変圧器有限公司、ベトナム田淵電機、韓国トランス株式会社、

       煙台東山電機有限公司及び江西碧彩田淵変圧器有限公司

 

(2) 電源機器事業

産業用・民生用各種電源装置(パワーコンディショナ、蓄電ハイブリッドシステム、スイッチング電源、ACアダプタ等)を製造・販売しております。
 
(主な関係会社)当社、田淵電子工業株式会社、タイ国田淵電機、香港田淵電機有限公司、
                東莞田淵電機有限公司及び米国田淵電機

 

 

〔事業系統図〕

事業の系統図は次のとおりであります。

 

(画像は省略されました)


 

 

3 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当連結会計年度における当社グループ(当社、連結子会社及び持分法適用会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。
 なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

 

(1) 経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、米国では雇用や所得環境の改善を背景とした堅調な個人消費により景気の回復が続いており、欧州も英国のEU離脱問題が未だ収拾していないものの、回復基調が持続しました。また、中国では米中貿易摩擦を背景に、景気の先行きが不透明な状況が継続しました。わが国経済においては、個人消費や設備投資が堅調に推移し、景気は緩やかな回復基調で推移しました。

このような状況のもと、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小等により当社の経営環境が悪化し、2018年6月25日に事業再生ADR手続の申請が受理され、また、2019年1月22日にダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社の子会社であるダイヤモンド電機株式会社が、当社の議決権の66.9%に当たる株式を引き受ける第三者割当増資を行ったこと、また、取引金融機関から、主として債務免除の金融支援に同意いただいたこと等により、当社における重要な経営議題である「事業再生」に向けた取組みをスタートさせることが出来ました。

この結果、当連結会計年度の売上高は23,568百万円前年同期比10.8%減)となり、営業損失は1,634百万円(前年同期は営業損失4,361百万円)、経常損失は1,497百万円(前年同期は経常損失4,432百万円)、金融機関からの債務免除益4,947百万円の特別利益、事業構造改革費用3,426百万円の特別損失を計上したことから、親会社株主に帰属する当期純損失は270百万円(前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失8,830百万円)となりました。

 

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

a. 変成器事業

 変成器事業は、売上高は産業機器向けを中心に堅調に推移し、売上高は9,661百万円前年同期比0.8%減)、営業利益は349百万円前年同期比1,313.3%増)となりました。

b. 電源機器事業
 電源機器事業は、アミューズメント用電源の減少により、売上高は13,906百万円前年同期比16.6%減)となり、営業損失は1,845百万円(前年同期は営業損失4,228百万円)となりました。
 

財政状態は、次のとおりであります。

 当連結会計年度末の財政状態につきましては、総資産は18,428百万円となり、前連結会計年度末に比べて4,267百万円減少しました。これは主として、製商品及び原材料等の在庫3,697百万円の減少、減損等により有形固定資産(純額)が1,145百万円、受取手形及び売掛金が870百万円それぞれ減少したことによるものであります。

 負債は14,403百万円となり、前連結会計年度末に比べて7,014百万円減少しました。これは主として、金融機関からの債務免除等により借入金が5,799百万円減少し、支払手形及び買掛金が625百万円減少したことによるものであります。純資産は4,025百万円となり、前連結会計年度末に比べて2,747百万円増加しました。これは主として、第三者割当増資による増加2,999百万円、親会社株主に帰属する当期純損失270百万円の計上、及びその他有価証券評価差額金が65百万円減少したことによるものであります。

 

② キャッシュ・フローの状況

 当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、4,573百万円と前連結会計年度末に比べ1,949百万円の増加となりました。

 営業活動によるキャッシュ・フローは513百万円の支出前期は1,753百万円の支出)となりました。主な増加要因は、事業構造改革費用2,559百万円、減価償却費442百万円減損損失101百万円、売上債権の減少681百万円、たな卸資産の減少1,653百万円であり、主な減少要因は、債務免除益4,947百万円、仕入債務の減少672百万円、長期前受収益の減少110百万円であります。

 投資活動によるキャッシュ・フローは210百万円の支出前期は1,260百万円の支出)となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出242百万円と無形固定資産の取得による支出24百万円、及び投資有価証券の売却による収入162百万円であります。

 財務活動によるキャッシュ・フローは2,646百万円の収入前期は1,321百万円の収入)となりました。主な内訳は、第三者割当増資による増加2,999百万円、借入金の減少277百万円であります。

 

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当連結会計年度におけるセグメント別生産実績は次のとおりであります。

 

セグメントの名称

生産高(百万円)

前年同期比(%)

変成器事業

9,670

△2.4

電源機器事業

12,847

△9.0

合計

22,518

△6.3

 

(注) 金額は販売価格で記載しております。なお、販売価格には消費税等は含んでおりません。

 

b. 受注実績

当連結会計年度におけるセグメント別受注実績は次のとおりであります。

 

セグメントの名称

受注高(百万円)

前年同期比(%)

受注残高(百万円)

前年同期比(%)

変成器事業

9,098

△9.8

625

△47.4

電源機器事業

13,920

△14.7

1,161

+1.2

合計

23,018

△12.8

1,786

△23.5

 

(注) 金額は販売価格で記載しております。なお、販売価格には消費税等は含んでおりません。

 

c. 販売実績

当連結会計年度におけるセグメント別販売実績は次のとおりであります。

 

セグメントの名称

販売高(百万円)

前年同期比(%)

変成器事業

9,661

△0.8

電源機器事業

13,906

△16.6

合計

23,568

△10.8

 

(注) 1 主な相手先別販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

 

 

相手先

 

前連結会計年度

当連結会計年度

販売高(百万円)

割合(%)

販売高(百万円)

割合(%)

シャープ株式会社

2,331

8.8

2,567

10.9

任天堂(香港)有限公司

5,320

20.1

2,514

10.7

H.R.D.SINGAPORE PTE LTD

2,450

9.3

2,490

10.6

 

  2 本表の金額には消費税等は含まれておりません。

 

 

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。その作成には経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債および収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

 

② 資本の財源及び資金の流動性について

当社グループは、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

短期運転資金は自己資金及び金融機関からの短期借入、設備投資や長期運転資金の調達につきましては、金融機関からの長期借入を資金調達の基本としております。

なお、当連結会計年度末における借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は4,864百万円となっております。

 

(3)継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末の連結純資産の部は1,277百万円となりました。また、当社単体の業績は過去2年間の事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、前事業年度末の単体純資産の部は822百万円の債務超過となりました。
 この結果、金融機関と締結している一部の借入契約(2018年3月31日現在借入残高3,981百万円)について、同契約の財務制限条項に抵触しておりました。
 これらの状況により、重要な営業損失、経常損失及び親会社に帰属する当期純損失の計上、財務制限条項への抵触等といった状況に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりました。
 当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の下で、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
 当第2四半期連結会計期間末においては、連結貸借対照表及び単体貸借対照表において債務超過となっていましたが、承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、また、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しており、連結貸借対照表及び単体貸借対照表上の債務超過を解消しております。
 なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
 
 以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

 

 

(セグメント情報等)

【セグメント情報】

 

1  報告セグメントの概要

 (1) 報告セグメントの決定方法

当社の報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、最高意思決定機関が、経営資源の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
 当社は、事業単位を基礎として、主に製品の種類、製造方法の類似性に基づき「変成器事業」、「電源機器事業」を報告セグメントとしております。

 (2) 各報告セグメントに属する製品及びサービスの種類

「変成器事業」は、産業用・民生用トランス等を製造・販売しております。
 「電源機器事業」は、産業用・民生用各種電源装置、パワーコンディショナ等を製造・販売しております。

 

2  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法

報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。

報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。セグメント間の内部収益及び振替高は市場実勢価格に基づいております。

 

3  報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額
(注)1

連結財務諸表
計上額
(注)2

変成器事業

電源機器事業

売上高

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

9,743

16,674

26,417

26,417

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

1,454

1,454

△1,454

11,197

16,674

27,872

△1,454

26,417

セグメント利益又は
セグメント損失(△)

24

△4,228

△4,204

△157

△4,361

セグメント資産

7,249

12,339

19,589

3,106

22,695

その他の項目

 

 

 

 

 

  減価償却費

382

896

1,278

-

1,278

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

270

690

961

-

961

 

 (注) 1 調整額は、以下の通りであります。

       (1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△157百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。

    (2) セグメント資産の調整額3,106百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券であります。

2 セグメント利益又はセグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 

 

 

 

(単位:百万円)

 

報告セグメント

調整額
(注)1

連結財務諸表
計上額
(注)2

変成器事業

電源機器事業

売上高

 

 

 

 

 

  外部顧客への売上高

9,661

13,906

23,568

23,568

  セグメント間の内部
  売上高又は振替高

828

828

△828

10,490

13,906

24,397

△828

23,568

セグメント利益又は
セグメント損失(△)

349

△1,845

△1,496

△137

△1,634

セグメント資産

6,632

6,731

13,363

5,064

18,428

その他の項目

 

 

 

 

 

  減価償却費

301

141

442

442

 有形固定資産及び
 無形固定資産の増加額

122

96

218

218

 

 (注) 1 調整額は、以下の通りであります。

       (1) セグメント利益又はセグメント損失(△)の調整額△137百万円は、各報告セグメントに配分していない全社費用であります。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない研究開発費であります。

    (2) セグメント資産の調整額5,064百万円は、各報告セグメントに配分していない全社資産であります。全社資産は、主に報告セグメントに帰属しない現金及び預金、投資有価証券であります。

2 セグメント利益又はセグメント損失(△)は連結損益計算書の営業損失と調整を行っております。

 

【関連情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

 

 

 

 

(単位:百万円)

日本

中国

タイ国

その他

合計

10,929

7,545

3,212

4,730

26,417

 

(注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国に分類しております。なお、中国には香港を含んでおります。
 

(2) 有形固定資産

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

日本

中国

タイ国

ベトナム

その他

合計

939

644

848

1,205

83

3,722

 

(注)中国には香港を含んでおります。
 

3  主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:百万円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

任天堂(香港)有限公司

5,320

変成器事業及び電源機器事業

 

 

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

1  製品及びサービスごとの情報

セグメント情報に同様の情報を開示しているため、記載を省略しております。

2  地域ごとの情報

(1) 売上高

 

 

 

 

(単位:百万円)

日本

中国

タイ国

その他

合計

10,867

4,667

3,175

4,857

23,568

 

(注)売上高は顧客の所在地を基礎として、国に分類しております。なお、中国には香港を含んでおります。
 

(2) 有形固定資産

 

 

 

 

 

(単位:百万円)

日本

中国

タイ国

ベトナム

その他

合計

607

799

1,168

0

2,576

 

(注)中国には香港を含んでおります。
 

3  主要な顧客ごとの情報

 

 

(単位:百万円)

顧客の名称又は氏名

売上高

関連するセグメント名

シャープ株式会社

2,567

変成器事業及び電源機器事業

任天堂(香港)有限公司

2,514

変成器事業及び電源機器事業

H.R.D.SINGAPORE PTE LTD

2,490

電源機器事業

 

 

【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】

前連結会計年度(自 2017年4月1日 至 2018年3月31日)

 (単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去(注)

合計

変成器事業

電源機器事業

減損損失

322

2,807

3,129

1,414

4,544

 

 (注)「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。

 

当連結会計年度(自 2018年4月1日 至 2019年3月31日)

 (単位:百万円)

 

報告セグメント

その他

全社・消去(注)

合計

変成器事業

電源機器事業

減損損失

121

582

704

0

704

 

 (注)「全社・消去」の金額は、報告セグメントに帰属しない全社資産にかかる減損損失であります。

 

【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】

該当事項はありません。

 

【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】

該当事項はありません。

 

 

1 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 

(1)経営方針

当社グループは、「品質を誇る製品の生産で社会に奉仕する」を社是とし、「私達はものづくりを通じてお客様の発展に寄与し、信頼を積み重ね、社会の豊かさに貢献することで、多様に色柄織り成し働く仲間達の物心両面の幸せを追求します」との経営理念を掲げております。また「1.お客様要求品質第一に徹する、2.経費節減に徹する、3.環境整備に徹する」の社長三大方針を全社員が共有しております。

 

 

(2)対処すべき課題

当社は、1915年の創業以来、電子機器用変成器、電子機器用電源機器・部品製造に関する事業活動を行う海外にも多数の拠点を有するグローバル企業です。近年では太陽光発電用パワーコンディショナにおいて高効率な製品の開発に成功する等、技術開発分野に注力しており、太陽光発電に係る需要急増を好機に2014年までは急速に事業拡大を行いましたが、再生可能エネルギーの規制強化等による国内市場の縮小に加え、海外市場におけるパワーコンディショナ拡販や、M&Aによる事業規模拡大を企図したものの、ともに当初見込みから大きく乖離し、立ち上がり不足による赤字が続いたこと等により経営環境が悪化した結果、2018年6月25日の当社の「事業再生ADR手続の正式申込及び受理に関するお知らせ」の通り、事業再生が重要な経営課題となっておりました。このような状況において、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは協業の可能性について継続的に検討してまいりました。

検討の結果、当社とダイヤモンドエレクトリックHDグループは、エレクトロマグネティクス技術やパワーエレクトロニクス技術といった技術基盤に共通性を有すること、また、コイル製品やパワーコンディショナなどの製品群が共通領域にあること、さらに、ダイヤモンドエレクトリックHDグループが長年培ってきた自動車機器事業において、当社と協業できる可能性があること等から、両社の関係強化が相互の企業価値の向上に繋がるとの判断の下、2018年11月19日、ダイヤモンドエレクトリックHDの「当社連結子会社による田淵電機株式会社の第三者割当増資引受(孫会社の異動)に関するお知らせ」の通り、ダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社であるダイヤモンド電機株式会社(以下「ダイヤモンド電機」といいます)が当社の議決権の66.90%に当たる株式を引き受ける第三者割当増資を行いました。

上記第三者割当増資後、当社とダイヤモンド電機は、ダイヤモンドエレクトリックHDの傘下にある同一グループ企業の一員として、特にパワーコンディショナ製品についての技術提携と営業戦略上の連携をとる一方、役員及び管理部門の人的交流を通じてシナジー実現に向けた方策を精力的に行い、当社の財務体質の改善のための効率的な事業運営に努めてきました。

当社とダイヤモンドエレクトリックHDは、このような効率的な事業運営を通じて、両社それぞれの強みを持ちより、経営資源を有効に活用することが、特にパワーコンディショナを中心とする電子制御機器事業において、技術基盤の維持・発展や戦略的な営業活動といったシナジーにつながる実感を得ました。そのため、当社の親会社であったダイヤモンド電機は、前述の第三者割当増資引受けの際、当社の上場を継続維持することを表明していましたが、当社は株式交換を実施することによりダイヤモンドエレクトリックHDの完全子会社となることといたしました。これにより経営資源の結集をさらに強化し、両社が保有するコア技術の蓄積・共有や販売チャネルの相互活用など経営資源を迅速に効率よく運用し、その結果として当社並びにダイヤモンドエレクトリックHDグループ各社の企業価値向上に繋げてまいります。

 

(3)会社の支配に関する基本方針

(A) 基本方針の内容の概要

当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することを目的として、対象会社の取締役会の賛同を得ずに、一方的に大量の株式買付けを行う行為であっても、経済適合性に基づき判断し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。また、株式会社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。

しかしながら、株式の大量買付け等の中には、企業価値ひいては株主共同の利益に明白な侵害をもたらすもの、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、対象会社の取締役会や株主が大量買付行為の内容や条件等について十分検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件を引き出すために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値ひいては株主共同の利益に資さないものもあり得ます。

当社取締役会は、当社グループの買収を企図した当社取締役会の賛同を得ない当社株式の大量買付け等の行為であっても、これに応じるか否かは、最終的には当社株主の皆様において判断されるべきものであると考えておりますが、上記のような不適切な大量買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適切ではなく、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれがあると考えており、このような不適切な買収行為が行われる場合には、それに対して相当の対抗措置を発動することも必要と考えております。

 

(B) 基本方針実現に資する特別な取組みの概要

当社は、株主の皆様に中長期的に継続して当社に投資していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるべく、下記の取組みを実施しております。これらの取組みは、上記(A)の基本方針の実現に資するものであると考えております。

   コーポレートガバナンスの強化に対する取組み

当社は、前述の経営方針のもと、株主の皆様をはじめとする、あらゆるステークホルダーの皆様からの信頼を確保し、企業価値向上を図るため、コーポレートガバナンスの充実・強化を推進しております。

取締役会においては、法令・定款で定められた事項はもとより、経営上重要な事項についての決議や業務執行の監督を行っております。また、2014年度からは執行役員制度を導入しており、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離することにより、責任と権限の明確化、意思決定の迅速化を図っております。なお、経営に対する監督機能の強化を図るために、取締役7名のうち社外取締役3名を選任しております。

監査等委員監査については、実効性を高めるため、財務・会計に関する相当程度の知見を有する社外監査等委員を選任しているほか、監査等委員会と内部監査部門との連携体制を構築しております。各監査等委員は、法令及び諸基準に準拠し、監査等委員会が定めた基本方針に基づく監査を行うほか、取締役会その他の重要な会議に出席し必要な意見陳述を行っております。

 

(C) 不適切な支配の防止のための取組みの概要

当社は、上記(A)の基本方針を実現するための取組みとして、2017年6月29日開催の第79回定時株主総会において当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)(以下「本プラン」といいます。)を更新することを、株主の皆様にご承認いただきました。

本プランの概要は以下のとおりですが、詳細につきましては、当社ウェブサイト掲載のニュースリリース「会社の支配に関する基本方針及び当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の更新に関するお知らせ」をご参照ください(http://www.zbr.co.jp/)。

本プランの目的は、当社に対し、株式の買付け等を行う者又は提案する者(以下「買付者等」といいます。)が現れた場合、不適切な買収でないかどうかを株主の皆様が判断する為に必要な情報や時間を確保し、株主の皆様の為に買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に反する買収を抑止する仕組みを確保することであります。本プランの有効期限は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までの3年間としております。

実際の発動は、買付者等が、持株比率20%以上となると認められる株式買付けを行う場合を対象に、経済合理性に基づいて個別判断を行い、社外者で構成する独立委員会の勧告を受けて、取締役会決議により発動いたします。新株予約権の無償割当てを行う場合には、全ての株主に持株と同数の新株予約権を割り当てますが、買付者等には予約権行使をできない条件を付して、その持株比率を半減させることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を防衛いたします。

 

(D) 不適切な支配の防止のための取組みについての取締役会の判断及びその理由

本プランは、以下の理由により、上記(A)の基本方針に沿うものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

① 本プランは、株式会社東京証券取引所における適時開示、当社事業報告等の法定開示書類における開示、当社ウェブサイト等への掲載等により周知させることにより、当社株式に対する買付けを行う者が遵守すべき手続きがあること、並びに、買付者等の不適切な買付行為による権利行使は認められないとの行使条件及び買付者等以外の者から株式と引換えに新株予約権を当社が取得するとの取得条項が付された新株予約権の無償割当て等を、当社が実施することがあり得ることを事前に警告することをもって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうと判断される買収から防衛することが図られております。

②買収防衛策に関する指針の要件を全て充足していること等

本プランは、経済産業省・法務省の2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則(企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則)を全て充足し、さらに、企業価値研究会の2008年6月30日付「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容(買収者に対して金員等の交付を行うべきではない、取締役は責任と規律ある行動をとる等)に沿うものであります。

 また、東京証券取引所の有価証券上場規程第440条に定める買収防衛策の導入に係る遵守事項(開示の十分性、透明性、流通市場への影響、株主の権利の尊重)にも合致するものであります。

③株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること

本プランは、当社株式に対する買付け等がなされた際に、当該買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様が判断し、又は当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されるものであります。

④株主意思を重視するものであること

本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結の時までとなっており、いわゆるサンセット条項付であります。また、その有効期間の満了前であっても、当社株主総会において、本プランの廃止又は変更の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い廃止又は変更されることになります。以上の意味において、本プランの廃止及び変更は、当社株主総会の意思に基づくこととなっております。

⑤独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの施行・運用にあたり、当社取締役会の恣意的判断を排除し、株主の皆様のために企業価値ひいては株主共同の利益を客観的に判断し、取締役会に勧告する諮問機関として独立委員会を設置しております。

独立委員会は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外有識者、当社社外監査等委員又は当社社外取締役の中から選任される委員3名以上により構成されております。

また、当社は本プランの運用に際して、適用される法令又は金融商品取引所規則に従い、本プランの各手続きの進捗状況、又は独立委員会による勧告等の概要、当社取締役会の決議の概要、その他当社取締役会が適切と考える事項について適時に情報開示を行うこととし、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する範囲で本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しております。

⑥合理的な客観的発動要件の設定

本プランは、予め定められた合理的客観的発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しております。

⑦第三者専門家の意見の取得

当社取締役会及び独立委員会は、各々独立した第三者(ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。)の助言を得ることができることにより、判断の公正さ・客観性がより強く担保された仕組みとなっています。

⑧デッドハンド型若しくはスローハンド型買収防衛策ではないこと

本プランは、当社の株主総会で導入・廃止を決議することから、いわゆるデッドハンド型買収防衛策(取締役会の構成員の過半数を交代させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。

また、当社は、取締役任期を1年とし、毎年の定時株主総会で取締役の全員を選任する制度を採用しており、いわゆる期差任期制を採用していないため、本プランはいわゆるスローハンド型(取締役会の構成の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策)でもありません。

 

(ご参考)

本プランの有効期間は、2020年開催予定の第82回定時株主総会終結時までとなっておりましたが、当社は2019年5月27日開催の取締役会において、有効期間満了前の廃止の承認議案を2019年6月25日開催の第81回定時株主総会に付議することを決議し、当該定時株主総会にて承認されました。

 

2 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績及び財政状態等に影響を及ぼす可能性のあるリスクには、以下のようなものがあります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

 

(1) 為替レ-トの変動

当社グループの事業は、主に日本と米国、タイ国、中国、ベトナムにおいての製品の生産と販売活動を行っております。各地域における売上、費用、資産を含む現地通貨建ての項目は、連結財務諸表の作成のために円貨換算されているため、換算時の為替レートにより影響を受ける可能性があります。

次に、当社グループが生産を行う地域の通貨価値の上昇は、それらの地域の現地通貨での輸出価格の下落(過少評価)となります。一方、現地の製造コストは変わらないことから、現地通貨での利益率と価格競争力を低下させ、業績に悪影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、為替予約等により短期的な変動による悪影響を最小限に止める努力をしておりますが、中長期的な通貨変動により、計画された販売活動等を確実に実行できない場合があるため、為替レートの変動は当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(2) 原材料の価格変動

鋼材、銅及び原油価格の高騰による原材料価格の上昇により製品価格競争の激化の影響を受け、今後の当社グループの業績および財務状況に影響を与える可能性があります。

 

(3) 海外活動に潜在するリスク

当社グループの生産活動のおよそ76%および販売活動のおよそ54%は、アジアの新興国市場等の日本国外で行われております。これらの海外市場での事業には以下に掲げるようないくつかのリスクが存在します。

①予期しない法律または規制の変更

②不利な政治または経済要因

③人材の採用と確保の難しさ

④インフラの未整備

⑤テロ、戦争、その他の要因による社会的混乱

当社グループは、競争力のある製品の製造とコスト削減のために、中国および東南アジア地域において生産規模の拡大を続けてまいりました。その中でも、中国における政治または法環境の変化、経済状況の変化、電力供給不足など、予期せぬ事象により事業の遂行に問題が生じる可能性があります。従って、これらの事象は業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(4) 需要の変動

当社グループの製品の需要は、電機・電子業界等の市場における経済状況の変化を受けると共に、一部の市場においては、その需要動向に季節的な変動要因があります。

また、当社グループの商品には、大手顧客の商品の企画段階から参画する特注品もあり、顧客の商品の需要変動により、当社グループの業績に影響を受ける可能性があります。

 

(5) 特定製品への依存

当社グループは、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を契機に、太陽光発電市場において住宅用途から産業用途までラインアップを広げたことにより、当社グループの連結業績のうち大きな割合を太陽光発電用パワーコンディショナが占める状況となっております。なお、再生可能エネルギーの固定価格買取制度を始めとする政府のエネルギー政策全般及び当社グループが生産する太陽光発電関連製品の販売先や電気事業者の動向等によっては、当社グループの業績及び財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(6) 公的規制に関するリスク

当社グループは、グローバルに事業活動を展開するなかで、労働、個人情報保護、安全保障貿易管理、贈収賄防止、独占禁止法令など、さまざまな法規制の適用を受けています。そこで、社員等を対象として教育・研修をはじめとするコンプライアンスの取組みを行っております。
 しかしながら、規制・法令の新設・変更・解釈において厳格化が進むなどしており、当社グループが公的規制に抵触することになった場合には、事業活動が制限されたり、その遵守のために追加的な費用等が発生する等、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(7) 価格競争によるリスク

当社グループは、国内外の市場において激しい競争にさらされており、当社グループにとって十分に利益を確保できる製品価格を設定することが困難な場合があります。
 当社グループは、こうした市場競争に対してシェアを確保していくため、継続的なコストダウン施策の推進や収益向上に努めておりますが、企業努力を上回る価格下落圧力等により、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(8) 知的財産権に関するリスク

当社グループは、事業収益に貢献する戦略的知財活動として知的財産権の取得及び管理の強化とその活用に努めております。
 しかしながら、特定の地域における固有の事由等によって当社グループの知的財産権が完全に保護されない場合があり、当社自ら知的財産権保全のために訴訟等を提起しなければならない可能性があります。また、一方では、当社グループの製品が第三者の知的財産権を侵害しているとの主張を受ける可能性もあります。
 以上のような知的財産権について重大な係争問題が発生した場合には、多額の費用と経営資源が費やされる可能性があり、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(9) 製品の品質に関するリスク

当社グループは常に製品の品質向上に尽力し、製品の品質確保に万全を期しております。しかし、予想し得ない品質上の欠陥や、リコールが発生するリスクや、初動対応などの危機対応の失敗により当社グループの信頼性やブランド、売上高、市場シェア等に影響をうけ、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

(10) 研究開発活動に関するリスク

当社グループは、革新的な新製品の開発による売上高の増加が、企業の成長にとって重要な役割を担っていると考え、経営戦略の主題として新製品の開発に取り組んでおります。
 しかしながら、変化の激しい中で将来の需要を予測し、常に業界及び市場において技術革新による魅力的な新製品をタイムリーに開発・供給し続けることができるとは限らず、販売機会損失等により今後の当社グループの経営成績および財務状況に大きな影響を及ぼす可能性があります。

 

(11) 自然災害等に関するリスク

当社グループは、国内外において多数の製造工場や研究開発施設を有しております。日本をはじめとするそれらの施設がある地域においては、地震や台風、津波、洪水等の不可避的な自然災害や火災等の事故、新型インフルエンザ等の感染症の発生により、当社の市場やサプライチェーン等に支障をきたす可能性があります。このような状況が長期間続いた場合には、今後の当社グループの経営成績および財務状況に影響を及ぼす可能性があります。

 

 

(12) 借入金の依存度および金利の動向

当社グループは、生産設備及び運転資金として、銀行借入等により調達しており、当社グループの業績および財務状況によっては、金利変動等により影響を受ける可能性があります。

 

前連結会計年度
(2018年3月31日)

当連結会計年度
(2019年3月31日)

有利子負債残高(百万円)

10,735

4,864

総資産(百万円)

22,695

18,428

有利子負債依存度(%)

47.3

26.4

支払利息(百万円)

142

100

 

 

(13)継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループの業績は過去2年間の連結会計年度において、営業損失、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、前連結会計年度末の連結純資産の部は1,277百万円となりました。また、当社単体の業績は過去2年間の事業年度において、営業損失、経常損失及び当期純損失を計上し、前事業年度末の単体純資産の部は822百万円の債務超過となりました。
 この結果、金融機関と締結している一部の借入契約(2018年3月31日現在借入残高3,981百万円)について、同契約の財務制限条項に抵触しておりました。
 これらの状況により、重要な営業損失、経常損失及び親会社に帰属する当期純損失の計上、財務制限条項への抵触等といった状況に該当することから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が存在しておりました。
 当該状況を解消し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法所定の特定認証紛争解決手続(以下、「事業再生ADR手続」といいます。)の下で、2018年10月16日にダイヤモンド電機株式会社とスポンサー契約を締結し、スポンサーの意向を反映した当社の事業再生計画に対して2018年12月7日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関の同意をいただき、事業再生ADR手続が成立いたしました。
 当第2四半期連結会計期間末においては、連結貸借対照表及び単体貸借対照表において債務超過となっていましたが、承認された事業再生ADR手続の事業再生計画を推し進める中で、2018年12月25日に事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関から4,947百万円の債務免除を受け、また、2019年1月22日にダイヤモンド電機株式会社を割当先とする2,999百万円の第三者割当増資を実施しており、連結貸借対照表及び単体貸借対照表上の債務超過を解消しております。
 なお、事業再生ADR手続の対象債権者たる取引金融機関に対し、債権放棄後の対象債権額については2020年3月期末まで元本を据え置き、2021年3月期から対象債権総額の7分の1相当額を毎年均等返済する契約となっており、財務制限条項は付されておりません。
 
 以上により、取引金融機関からの金融支援及び資本増強策が実施されたことから、当連結会計年度において、「継続企業の前提に関する注記」の記載を解消いたしました。

 

 

2 【沿革】

年月

沿革

1925年5月

大阪市福島区大開町2丁目において創業者・田淵繁が美登里商会を創業し、珪素鋼板の販売およびラジオ用鉄芯の製作開始

1939年12月

美登里商会の工場部門を分離して株式会社美登里製作所(資本金150千円)を設立

1940年9月

株式会社美登里製作所を田淵電機株式会社と商号変更、電機部門を新設し、ポテンシャル変成器、動力変成器の製造開始

1943年5月

大阪市西淀川区御幣島東1丁目10番地に、第二工場を新設し、柱上変成器、動力変成器および電子機器用各種変成器の製造開始

1953年7月

東京都台東区に東京出張所(現東京支社)を設置

1960年1月

大阪市西淀川区御幣島東1丁目10番地(現西淀川区御幣島1丁目12番22号)に本社移転

1966年9月

岡山県高梁市に子会社岡山電子工業㈱を設立

1966年11月

日本工業規格表示許可工場となる

1966年12月

鳥取県西伯郡に鳥取電子工業㈱を設立

1967年12月

栃木県大田原市に子会社田淵電子工業㈱を設立

1968年4月

名古屋市中区に名古屋出張所(名古屋営業所)を設置

1969年8月

熊本県菊池郡に熊本電子工業㈱を設立

1969年9月

埼玉県鳩ケ谷市に東京営業所(現東京支社)を移転

1972年11月

韓国(ソウル市)に関連会社韓国田淵電機㈱(現韓国トランス㈱)を設立

1976年7月

熊本県菊池郡に九州営業所を設置

1976年7月

大阪市西淀川区に大阪ゼブラ特販㈱を設立

1979年1月

米国(テネシー州)に子会社米国田淵電機を設立

1981年3月

山形県新庄市に子会社山形田淵電子工業㈱を設立

1985年2月

英国(クリーブランド州)に子会社英国田淵電機を設立

1985年11月

大阪証券取引所市場第二部に上場

1986年5月

大阪市西淀川区御幣島2丁目14番10号に本社事務所を設置

1986年11月

メキシコ(ティファナ市)に子会社メキシコ田淵電機を設立

1987年12月

タイ(チャチャンサオ県バンパコン郡)に子会社タイ国田淵電機を設立

1989年1月

大阪市西淀川区御幣島1丁目12番22号へ本社事務所を移転

1990年5月

鳥取電子工業㈱を解散

1990年5月

熊本県菊池郡に子会社西日本電子工業㈱を設立

1990年8月

熊本電子工業㈱を解散

1990年9月

横浜市港北区に横浜営業所を設置

1991年4月

兵庫県三田市に於いて三田工場が完成し生産を開始

1992年7月

名古屋営業所を閉鎖

1994年3月

三田工場へ営業業務以外の本社機能を移転統合し、旧本社跡地に大阪営業所を設置

1994年6月

兵庫県三田市テクノパーク5番地4に本社移転

1994年9月

香港(魚涌)に香港支店を設置

1994年10月

中国(広東省)番禺工場に於いて委託生産を開始

1995年4月

中国(上海市)に子会社上海田淵変圧器有限公司を設立

1996年6月

三田工場の製造部門を閉鎖

1996年7月

香港(九龍)に香港支店を移転

1996年7月

中国(広東省)番禺工場を閉鎖

1996年8月

横浜営業所を閉鎖

1999年9月

千葉市稲毛区に子会社千葉ゼブラ㈱を設立

2000年4月

香港(九龍)に子会社香港田淵電機有限公司を設立

2001年4月

子会社田淵電子工業㈱は子会社山形田淵電子工業㈱を吸収合併

2001年9月

子会社岡山電子工業㈱を吸収合併

2001年12月

子会社千葉ゼブラ㈱を解散

2002年6月

大阪市西淀川区御幣島一丁目12番20号に本社移転

2002年12月

子会社田淵電子工業㈱の新庄工場を閉鎖

2003年9月

岡山事業所を閉鎖

2003年10月

子会社ゼブラエンジニアリング㈱を解散

2005年3月

子会社英国田淵電機を解散

2006年8月

大阪市淀川区宮原四丁目2番21号に本社移転

2006年10月

子会社西日本電子工業㈱を解散

2007年9月

ベトナム(バクニン省)に子会社ベトナム田淵電機を設立

2009年4月

子会社メキシコ田淵電機を解散

2010年10月

香港支店の機能を香港田淵電機有限公司に移管統合

2012年2月

中国(江西省)に関連会社江西碧彩田淵変圧器有限公司を設立

2012年9月

中国(広東省)に子会社東莞田淵電機有限公司を設立

2012年10月

東京都千代田区に東京支社を移転

2013年7月

大阪証券取引所と東京証券取引所の合併に伴い、株式会社東京証券取引所市場第二部に株式を上場

2013年8月

米国田淵電機をカリフォルニア州に移転

2014年5月

大阪市淀川区宮原三丁目4番30号に本社移転

2015年1月

株式会社東京証券取引所市場第一部に上場

2015年10月

テクノ電気工業株式会社(神奈川県秦野市)を子会社化

2015年10月

 

2019年1月

 

Marschner GmbH & Co.KG(ドイツ)を子会社化し、Marschner Tabuchi Electric GmbH & Co.KG
(マルシュナー田淵電機)へ社名変更

ダイヤモンド電機株式会社の連結子会社となる

テクノ電気工業株式会社を譲渡

マルシュナー田淵電機を譲渡

 

(5) 【所有者別状況】

2019年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

 18

 30

60

28

32

9,326

9,494

所有株式数
(単元)

 56,725

13,780

687,970

6,521

902

277,286

1,043,184

14,036

所有株式数の割合
(%)

 5.44

1.32

65.95

0.63

0.09

26.58

100.00

 

(注)  自己株式8,909,460株は個人その他に89,094単元、単元未満株式の状況に60株含まれております。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営上の最重要課題の一つに据え、業績と財務状況を総合的に勘案し、安定配当の維持を目指す考えであります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、当期の財政状態、今後の経営環境等、諸般の事情を勘案し、誠に遺憾ありますが、見送りとさせていただきました。

なお、当社は会社法第459条の規定に基づき、取締役会決議により期末日、中間期末日及びその他の基準日において剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役社長CEO

小  野 有  理

1974年11月3日生

2005年5月

ユーリズムコンサルティング代表

2015年4月

NST株式会社代表取締役社長

2016年6月

ダイヤモンド電機株式会社
代表取締役社長

2016年10月

同社代表取締役CEO

2017年6月

同社代表取締役社長CEO兼
グループCEO(現任)

2018年10月

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社代表取締役社長CEO兼
グループCEO(現任)

2019年1月

当社代表取締役社長CEO(現任)

(注)2

取締役

前 田 真 澄

1954年7月13日生

1973年3月

ダイヤモンド電機株式会社入社

1995年2月

同社取締役

1997年6月

同社取締役 電子機器事業部長

1999年4月

同社常務取締役 電子機器事業部長

2007年4月

同社常務取締役執行役員 営業副本部長兼 技術副本部長

2008年4月

同社常務取締役執行役員 電子機器事業本部長

2013年4月

同社常務取締役執行役員 総務本部長兼 企画・広報・法務・TQM管掌

2014年6月

同社顧問

2016年6月

同社専務取締役

2017年6月

同社専務取締役COO(現任)

2018年10月

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社取締役専務執行役員グループCOO(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

(注)2

取締役

長 谷 川 純

1960年4月6日生

1989年4月

日本生命保険相互会社入社

1993年9月

産興運輸株式会社入社

1999年6月

ミドリ電化株式会社入社

2001年3月

ダイヤモンド電機株式会社入社

2008年4月

同社総務部長

2014年4月

同社管理本部副本部長兼総務労安部長

2014年10月

同社監査室長

2016年6月

常務取締役

2017年6月

同社取締役常務執行役員

国内関係会社及び内部統制担当

2018年4月

同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当

2018年6月

同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当、安全担当(現任)

2018年10月

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社取締役常務執行役員グループCCO(現任)

2019年1月

当社取締役(現任)

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
(監査等委員)

入 江 正 孝

1955年10月26日生

1979年4月

和光証券株式会社(現みずほ証券株式会社)入社

1999年8月

株式会社和光経済研究所(現株式会社日本投資環境研究所)出向

2012年4月

ダイヤモンド電機株式会社入社

2014年11月

新潟ダイヤモンド電子株式会社出向

2016年9月

ダイヤモンド電機株式会社 社長室長

2017年6月

同社取締役(監査等委員)(現任)

2018年10月

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス株式会社取締役監査等委員(現任)

2019年1月

当社常勤監査役

2019年3月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

笠 間 士 郎

1955年3月15日生

1977年4月

株式会社兵庫相互銀行(現株式会社みなと銀行)入行

1999年4月

第一稀元素化学工業株式会社入社

2003年3月

同社財務部長

2003年5月

同社取締役就任 財務部長

2004年3月

同社取締役 総務部長兼財務部担当

2011年6月

同社常勤監査役(現任)

2019年3月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

宮 本 和 俊

1949年8月27日生

1975年4月

三菱電機株式会社入社

1998年4月

同社品質保証部長

2003年3月

株式会社ルネサステクノロジ入社

品質保証統括部長

2009年9月

学術博士

2010年3月

株式会社ルネサスデザイン入社

2019年1月

当社監査役

2019年3月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役
(監査等委員)

岡 本 大 典

1981年4月5日生

2007年9月

弁護士登録

池田総合法律事務所入所

2015年1月

松柏法律事務所パートナー(現任)

2019年1月

当社監査役

2019年3月

当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

 

(注)1 取締役 笠間士郎、宮本和俊及び岡本大典は社外取締役であります。

  2 取締役(監査等委員である取締役を除く)の任期は2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

  3 取締役(監査等委員である取締役)の任期は2019年3月開催の臨時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結時までであります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名であります。

1.社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

 社外取締役 笠間 士郎氏、社外取締役 宮本 和俊氏、社外取締役 岡本 大典氏と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、高い独立性を保持しております。

2.社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

 高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監視、監督により、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

3.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

4.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能及び役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は監査等委員4名のうち、3名を監査等委員である社外取締役として選任しております。

 監査等委員会は、会計監査人、内部監査担当及び内部統制担当と適宜情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会への出席を求め相互の連携が図られております。

 

 

4 【関係会社の状況】

 

名称

住所

資本金
又は出資金

主要な事業
の内容

議決権の

被所有割合(%)

関係内容

(親会社)

 

 

 

 

 

ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱

大阪市淀川区

百万円

100

 

子会社等の経営管理及びそれに附帯又は、関連する業務

66.9

   〔66.9〕

経営指導及びブランド料の支払
役員の兼任等 4名

ダイヤモンド電機㈱

大阪市淀川区

百万円

333

 

自動車機器、

電子制御機器
の製造販売

66.9

当社製品の購入
役員の兼任等 4名

(注)1 「主要な事業の内容」欄には、主要な事業の内容を記載しております。

   2 「議決権の被所有割合」欄の〔 〕内は間接所有割合を内数で記載しております。

   3 ダイヤモンドエレクトリックホールディングス㈱は、有価証券報告書を提出しております。

 

名称

住所

資本金
又は出資金

主要な事業
の内容

議決権の

所有割合(%)

関係内容

(連結子会社)

 

 

 

 

 

田淵電子工業㈱

栃木県大田原市

百万円

282

 

電源機器
の製造販売

100.0

同社の製品を当社が購入及び
当社の材料を同社が購入
役員の兼任等 2名

タイ国田淵電機

Chachoengsao,
Thailand

千B

 

100,000

 

変成器
電源機器
の製造販売

100.0

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 4名

上海田淵変圧器有限公司

Shanghai,
CHINA

千米$

6,500

 

変成器
の製造販売

100.0

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 4名

香港田淵電機有限公司

Kowloon,
HONG KONG

百万香港$

72

 

変成器
電源機器
の販売

100.0

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 3名

東莞田淵電機有限公司

Dong Guan,
Guangdong,
CHINA

千米$

5,000

 

変成器
電源機器
の製造販売

100.0

 〔100.0〕

役員の兼任等 5名

ベトナム田淵電機

Bac Ninh
Province,
Viet Nam

千米$

5,000

 

変成器
の製造販売

100.0

 〔100.0〕

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 6名


米国田淵電機
 

California,
USA

千米$

3,000

 

電源機器の
販売

100.0

当社の製品を同社が購入
役員の兼任等 3名

(持分法適用関連会社)

 

 

 

 

 

韓国トランス㈱

Kuro-ku,
Seoul, KOREA

百万W

3,760

 

変成器及びマグネットワイヤの製造販売

44.2

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 4名

江西碧彩田淵変圧器有限公司

Yichun,
Jiangxi,
CHINA

千人民元

25,000

変成器
の製造販売

50.0

〔50.0〕

同社の製品を当社が購入
役員の兼任等 3名

その他1社

 

 

 

 

 

 

(注) 1 「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

2 「議決権の所有割合」欄の〔 〕内は間接所有割合を内数で記載しております。

3 上記子会社のうち田淵電子工業㈱、タイ国田淵電機、上海田淵変圧器有限公司、香港田淵電機有限公司及びベトナム田淵電機が特定子会社に該当します。

4 有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

5 米国田淵電機は、債務超過会社であり、2019年3月31日現在で債務超過額は4,096百万円であります。

6 タイ国田淵電機及び香港田淵電機有限公司については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10%を超えております。
主要な損益情報等
      タイ国田淵電機 ①売上高     6,337百万円
           ②経常利益      291百万円
           ③当期純利益      157百万円
           ④純資産額     1,613百万円
           ⑤総資産額    3,743百万円
香港田淵電機有限公司 ①売上高     3,178百万円
           ②経常損失      14百万円
           ③当期純損失     904百万円
           ④純資産額       335百万円
           ⑤総資産額    1,214百万円

※2 販売費及び一般管理費の主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

 

前連結会計年度

(自  2017年4月1日

至  2018年3月31日)

当連結会計年度

(自  2018年4月1日

至  2019年3月31日)

荷造・運送費

512

百万円

463

百万円

役員報酬・給与手当

1,781

百万円

1,487

百万円

賞与引当金繰入額

60

百万円

59

百万円

退職給付費用

38

百万円

70

百万円

製品保証引当金繰入額

188

百万円

204

百万円

製品保証費用

79

百万円

199

百万円

手数料

433

百万円

669

百万円

 

 

 前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していた「減価償却費」は、金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より注記に記載しないこととしております。この結果、前連結会計年度において表示していた「減価償却費」208百万円は「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載しないこととしております。

 また、前連結会計年度において、「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載していなかった「手数料」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より注記に記載することとしております。この結果、前連結会計年度において表示していなかった「手数料」433百万円は「販売費及び一般管理費」の主要な費目及び金額の注記に記載することとしております。

 

1 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資額は218百万円であります。
 セグメントごとの設備投資の状況は、変成器事業においてはベトナム田淵電機等で変成器の自動生産設備の増強、また、タイ国田淵電機での自動生産設備に関する治具の補強等を行っており、設備投資額は122百万円であります。
 電源機器事業においては田淵電子工業、東莞田淵電機等の電源機器の自動生産設備の増強、並びに当社の電源機器評価設備の購入等を行っており、設備投資額は96百万円であります。

 

【借入金等明細表】

 

区分

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

平均利率
(%)

返済期限

短期借入金

8,094

 795

2.44

1年内返済予定の長期借入金

776

 18

3.29

1年内返済予定のリース債務

41

 1

5.15

長期借入金(1年内返済予定の
ものを除く。)

1,788

 4,047

0.74

 2020年4月15日から

 2023年4月3日

リース債務(1年内返済予定の
ものを除く。)

2

 1

5.32

 2020年4月1日から

 2021年5月14日

その他有利子負債

合計

10,705

4,864

 

(注) 1 「平均利率」については借入金等の期末残高に対する加重平均利率を記載しております。

2 長期借入金及びリース債務(1年内返済予定のものを除く。)の連結決算日後5年内における返済予定額は
以下のとおりであります。

 (単位:百万円)

 

1年超2年以内

2年超3年以内

3年超4年以内

4年超5年以内

長期借入金

551

590

2,483

422

リース債務

1

0

 

 

【社債明細表】

 

会社名

銘柄

発行年月日

当期首残高
(百万円)

当期末残高
(百万円)

利率(%)

担保

償還期限

提出会社

第4回無担保社債

2013年9月24日

30

年0.57

無担保
社債

2018年8月31日

合計

30

 

 

株価(1年)
期間を変更
PER(1年/会予)
期間を変更

その他企業情報

企業価値10,639 百万円
純有利子負債238 百万円
EBITDA・会予742 百万円
株数(自己株控除後)95,422,976 株
設備投資額218 百万円
減価償却費442 百万円
のれん償却費N/A
研究開発費1,490 百万円
代表者代表取締役社長CEO 小野 有理
資本金5,111 百万円
住所大阪市淀川区宮原三丁目4番30号
会社HPhttp://www.zbr.co.jp/

類似企業比較