C&Gシステムズ【6633】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/3/292018/12/142019/3/282020/3/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数9人9人9人9人
社外役員数2人2人2人2人
役員数(定款)16人16人16人16人
役員任期1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している
買収防衛××××
役員の状況

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役会長
(代表取締役)

 

山  口  修  司

昭和21年8月16日生

昭和56年4月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

(注)1

293

昭和57年2月

同社常務取締役

昭和60年12月

同社代表取締役社長

平成19年7月

当社代表取締役会長

平成21年5月

株式会社山口クリエイト
代表取締役社長(現任)

平成22年1月

当社代表取締役社長

平成24年3月

当社代表取締役会長(現任)

取締役社長
(代表取締役)

 

塩  田  聖  一

昭和33年3月3日生

昭和57年5月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

(注)1

29

平成3年4月

同社開発部部長

平成5年4月

同社取締役開発部部長

平成7年5月

同社取締役経営企画室室長

平成10年4月

同社取締役開発本部本部長

平成12年10月

同社取締役開発本部本部長兼経営企画室室長

平成15年10月

同社取締役経営企画室室長

平成18年4月

同社取締役品質管理部部長

平成18年11月

同社取締役技術本部本部長

平成19年6月

同社専務取締役

平成19年7月

当社取締役

平成22年1月

当社取締役営業本部本部長

平成24年3月

当社代表取締役社長兼営業本部長

平成24年10月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

開発本部長

伴  野  裕  之

昭和40年4月8日生

平成16年4月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

(注)1

18

平成18年9月

同社開発部副部長

平成19年7月

同社開発部部長

平成20年4月

同社開発本部副本部長

平成21年7月

同社開発本部本部長

平成22年1月

当社執行役員開発本部本部長

平成22年3月

当社取締役開発本部本部長

平成24年3月

当社常務取締役開発本部長(現任)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

海外営業
本部長

寺  﨑  和  彦

昭和39年5月23日生

平成元年5月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

(注)1

14

平成15年4月

同社営業部部長

平成16年7月

同社営業本部部長

平成17年4月

同社執行役員営業本部部長

平成17年11月

同社執行役員営業本部部長兼海外営業部部長

平成19年3月

同社取締役

平成19年7月

当社取締役

平成22年1月

当社取締役海外営業部部長

平成22年3月

GRAPHIC PRODUCTS ASIA CO.,LTD.(現CGS ASIA CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

平成22年3月

GP ASSISTING(THAILAND)
CO.,LTD.(現CGS ASSISTING
(THAILAND)CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

平成22年9月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA,INC.(USA)(現CGS NORTH
AMERICA,INC.(USA))プレジデント(現任)

平成23年2月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA INC.(CANADA)(現CGS NORTH AMERICA INC.(CANADA))ディレクター(現任)

平成23年6月

Tritech International, LLCディレクター(現任)

平成24年10月

当社取締役海外営業本部長(現任)

取締役

国内営業
本部長

春 日  勝 人

昭和37年12月14日生

平成2年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

(注)1

5

平成14年8月

同社名古屋営業所所長

平成17年6月

同社営業本部西日本営業部部長

平成18年6月

同社営業本部副本部長

平成20年2月

同社営業企画部部長

平成22年1月

当社中日本営業部部長

平成22年10月

当社中西日本営業部部長

平成23年2月

当社執行役員中西日本営業部部長

平成24年10月

当社執行役員国内営業本部本部長

平成26年3月

当社取締役国内営業本部長(現任)

取締役

管理統括部長

小  島 利  幸

昭和39年3月19日生

平成7年7月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

(注)1

0

平成17年10月

同社総務課課長

平成22年7月

当社北九州総務部副部長

平成23年7月

当社管理統括部人事部部長代行

平成29年1月

当社管理統括部管理部部長

平成29年10月

当社執行役員管理統括部長

平成30年3月

当社取締役管理統括部長(現任)

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
常勤監査等委員

 

佐  藤      淳

昭和27年10月21日生

昭和59年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

(注)2

3

平成9年1月

同社管理部部長

平成17年1月

同社内部監査室室長

平成19年3月

同社監査役

平成19年7月

当社常勤監査役

平成27年5月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

社外取締役
監査等委員

 

山  田  英  雄

昭和13年1月19日生

昭和36年4月

株式会社兼松入社

(注)2

17

昭和59年6月

兼松江商工作機械株式会社(現株式会社兼松ケージーケイ)取締役

平成3年6月

同社常務取締役

平成4年11月

タム株式会社代表取締役社長

平成9年6月

株式会社兼松ケージーケイ監査役

平成11年7月

同社顧問

平成19年7月

当社常勤監査役

平成23年3月

当社社外監査役

平成27年5月

当社社外取締役監査等委員(現任)

社外取締役
監査等委員

 

橋  本      光

昭和22年9月15日生

昭和45年4月

山一證券株式会社入社

(注)2

2

平成10年6月

松井証券株式会社取締役

平成12年7月

株式会社ジャスダック・サービス(現株式会社東京証券取引所)入社

平成18年6月

同社執行役ステークホルダーズ本部副本部長兼IR支援部長

平成20年6月

旭ホームズ株式会社社外取締役

平成20年12月

IMV株式会社社外監査役(現任)

平成22年6月

神田通信機株式会社社外監査役

平成23年3月

当社社外監査役

平成27年5月

平成28年6月

当社社外取締役監査等委員(現任)

神田通信機株式会社社外取締役(現任)

383

 

(注) 1 任期は、平成29年12月期に係る定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   2 任期は、平成28年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   3 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

     委員長 佐藤淳  委員 山田英雄  委員 橋本光

   4 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、東日本営業部長土谷哲生、SI営業部長和久健寿、商品企画統括部長小泉哲で構成されております。

 

 

5 【役員の状況】

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長
(代表取締役)

 

山口  修司

1946年8月16日生

1981年4月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

1982年2月

同社常務取締役

1985年12月

同社代表取締役社長

2007年7月

当社代表取締役会長

2009年5月

株式会社山口クリエイト
代表取締役社長(現任)

2010年1月

当社代表取締役社長

2012年3月

当社代表取締役会長(現任)

(注)1

293

取締役社長
(代表取締役)

 

塩田  聖一

1958年3月3日生

1982年5月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

1991年4月

同社開発部部長

1993年4月

同社取締役開発部部長

1995年5月

同社取締役経営企画室室長

1998年4月

同社取締役開発本部本部長

2000年10月

同社取締役開発本部本部長兼経営企画室室長

2003年10月

同社取締役経営企画室室長

2006年4月

同社取締役品質管理部部長

2006年11月

同社取締役技術本部本部長

2007年6月

同社専務取締役

2007年7月

当社取締役

2010年1月

当社取締役営業本部本部長

2012年3月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2012年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)1

31

常務取締役

開発本部長

伴野  裕之

1965年4月8日生

2004年4月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2006年9月

同社開発部副部長

2007年7月

同社開発部部長

2008年4月

同社開発本部副本部長

2009年7月

同社開発本部本部長

2010年1月

当社執行役員開発本部本部長

2010年3月

当社取締役開発本部本部長

2012年3月

当社常務取締役開発本部長(現任)

(注)1

19

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役

海外営業
本部長

寺﨑  和彦

1964年5月23日生

1989年5月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2003年4月

同社営業部部長

2004年7月

同社営業本部部長

2005年4月

同社執行役員営業本部部長

2005年11月

同社執行役員営業本部部長兼海外営業部部長

2007年3月

同社取締役

2007年7月

当社取締役

2010年1月

当社取締役海外営業部部長

2010年3月

GRAPHIC PRODUCTS ASIA CO.,LTD.(現CGS ASIA CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

2010年3月

GP ASSISTING(THAILAND)
CO.,LTD.(現CGS ASSISTING
(THAILAND)CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

2010年9月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA,INC.(USA)(現CGS NORTH
AMERICA,INC.(USA))プレジデント(現任)

2011年2月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA INC.(CANADA)(現CGS NORTH AMERICA INC.(CANADA))ディレクター(現任)

2011年6月

Tritech International, LLCディレクター(現任)

2012年10月

当社取締役海外営業本部長(現任)

(注)1

15

取締役

国内営業
本部長

春日  勝人

1962年12月14日生

1990年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2002年8月

同社名古屋営業所所長

2005年6月

同社営業本部西日本営業部部長

2006年6月

同社営業本部副本部長

2008年2月

同社営業企画部部長

2010年1月

当社中日本営業部部長

2010年10月

当社中西日本営業部部長

2011年2月

当社執行役員中西日本営業部部長

2012年10月

当社執行役員国内営業本部本部長

2014年3月

当社取締役国内営業本部長(現任)

(注)1

6

取締役

管理統括

部長

小島 利幸

1964年3月19日生

1995年7月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

2005年10月

同社総務課課長

2010年7月

当社北九州総務部副部長

2011年7月

当社管理統括部人事部部長代行

2017年1月

当社管理統括部管理部部長

2017年10月

当社執行役員管理統括部長

2018年3月

当社取締役管理統括部長(現任)

(注)1

0

 

 

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
常勤監査等委員

 

佐藤  淳

1952年10月21日生

1984年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

1997年1月

同社管理部部長

2005年1月

同社内部監査室室長

2007年3月

同社監査役

2007年7月

当社常勤監査役

2015年5月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)2

3

社外取締役
監査等委員

 

山田  英雄

1938年1月19日生

1961年4月

株式会社兼松入社

1984年6月

兼松江商工作機械株式会社(現株式会社兼松ケージーケイ)取締役

1991年6月

同社常務取締役

1992年11月

タム株式会社代表取締役社長

1997年6月

株式会社兼松ケージーケイ監査役

1999年7月

同社顧問

2007年7月

当社常勤監査役

2011年3月

当社社外監査役

2015年5月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)2

18

社外取締役
監査等委員

 

橋本  光

1947年9月15日生

1970年4月

山一證券株式会社入社

1998年6月

松井証券株式会社取締役

2000年7月

株式会社ジャスダック・サービス(現株式会社東京証券取引所)入社

2006年6月

同社執行役ステークホルダーズ本部副本部長兼IR支援部長

2008年6月

旭ホームズ株式会社社外取締役

2008年12月

IMV株式会社社外監査役(現任)

2010年6月

神田通信機株式会社社外監査役

2011年3月

当社社外監査役

2015年5月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2016年6月

神田通信機株式会社社外取締役(現任)

(注)2

3

392

 

(注) 1 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   2 任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

   3 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

     委員長 佐藤淳  委員 山田英雄  委員 橋本光

   4 当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は3名で、東日本営業部長土谷哲生、SI営業部長和久健寿、商品企画統括部長小泉哲で構成されております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(千株)

取締役会長
(代表取締役)

山口  修司

1946年8月16日生

1981年4月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

1982年2月

同社常務取締役

1985年12月

同社代表取締役社長

2007年7月

当社代表取締役会長

2009年5月

株式会社山口クリエイト
代表取締役社長(現任)

2010年1月

当社代表取締役社長

2012年3月

当社代表取締役会長(現任)

(注)1

293

取締役社長
(代表取締役)

塩田  聖一

1958年3月3日生

1982年5月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

1991年4月

同社開発部部長

1993年4月

同社取締役開発部部長

1995年5月

同社取締役経営企画室室長

1998年4月

同社取締役開発本部本部長

2000年10月

同社取締役開発本部本部長兼経営企画室室長

2003年10月

同社取締役経営企画室室長

2006年4月

同社取締役品質管理部部長

2006年11月

同社取締役技術本部本部長

2007年6月

同社専務取締役

2007年7月

当社取締役

2010年1月

当社取締役営業本部本部長

2012年3月

当社代表取締役社長兼営業本部長

2012年10月

当社代表取締役社長(現任)

(注)1

35

常務取締役
開発本部長

伴野  裕之

1965年4月8日生

2004年4月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2006年9月

同社開発部副部長

2007年7月

同社開発部部長

2008年4月

同社開発本部副本部長

2009年7月

同社開発本部本部長

2010年1月

当社執行役員開発本部本部長

2010年3月

当社取締役開発本部本部長

2012年3月

当社常務取締役開発本部長(現任)

(注)1

21

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
海外営業本部長

寺﨑  和彦

1964年5月23日生

1989年5月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2003年4月

同社営業部部長

2004年7月

同社営業本部部長

2005年4月

同社執行役員営業本部部長

2005年11月

同社執行役員営業本部部長兼海外営業部部長

2007年3月

同社取締役

2007年7月

当社取締役

2010年1月

当社取締役海外営業部部長

2010年3月

GRAPHIC PRODUCTS ASIA CO.,LTD.(現CGS ASIA CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

2010年3月

GP ASSISTING(THAILAND)
CO.,LTD.(現CGS ASSISTING
(THAILAND)CO.,LTD.)
マネージングディレクター(現任)

2010年9月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA,INC.(USA)(現CGS NORTH
AMERICA,INC.(USA))プレジデント(現任)

2011年2月

GRAPHIC PRODUCTS NORTH
AMERICA INC.(CANADA)(現CGS NORTH AMERICA INC.(CANADA))ディレクター(現任)

2011年6月

Tritech International, LLCディレクター(現任)

2012年10月

当社取締役海外営業本部長(現任)

(注)1

17

取締役
国内営業本部長

春日  勝人

1962年12月14日生

1990年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

2002年8月

同社名古屋営業所所長

2005年6月

同社営業本部西日本営業部部長

2006年6月

同社営業本部副本部長

2008年2月

同社営業企画部部長

2010年1月

当社中日本営業部部長

2010年10月

当社中西日本営業部部長

2011年2月

当社執行役員中西日本営業部部長

2012年10月

当社執行役員国内営業本部本部長

2014年3月

当社取締役国内営業本部長(現任)

(注)1

7

取締役
管理統括部長

小島 利幸

1964年3月19日生

1995年7月

コンピュータエンジニアリング株式会社入社

2005年10月

同社総務課課長

2010年7月

当社北九州総務部副部長

2011年7月

当社管理統括部人事部部長代行

2017年1月

当社管理統括部管理部部長

2017年10月

当社執行役員管理統括部長

2018年3月

当社取締役管理統括部長(現任)

(注)1

1

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数
(千株)

取締役
常勤監査等委員

佐藤  淳

1952年10月21日生

1984年6月

株式会社グラフィックプロダクツ入社

1997年1月

同社管理部部長

2005年1月

同社内部監査室室長

2007年3月

同社監査役

2007年7月

当社常勤監査役

2015年5月

当社取締役常勤監査等委員(現任)

(注)2

4

社外取締役
監査等委員

山田  英雄

1938年1月19日生

1961年4月

株式会社兼松入社

1984年6月

兼松江商工作機械株式会社(現株式会社兼松ケージーケイ)取締役

1991年6月

同社常務取締役

1992年11月

タム株式会社代表取締役社長

1997年6月

株式会社兼松ケージーケイ監査役

1999年7月

同社顧問

2007年7月

当社常勤監査役

2011年3月

当社社外監査役

2015年5月

当社社外取締役監査等委員(現任)

(注)2

19

社外取締役
監査等委員

橋本  光

1947年9月15日生

1970年4月

山一證券株式会社入社

1998年6月

松井証券株式会社取締役

2000年7月

株式会社ジャスダック・サービス(現株式会社東京証券取引所)入社

2006年6月

同社執行役ステークホルダーズ本部副本部長兼IR支援部長

2008年6月

旭ホームズ株式会社社外取締役

2008年12月

IMV株式会社社外監査役(現任)

2010年6月

神田通信機株式会社社外監査役

2011年3月

当社社外監査役

2015年5月

当社社外取締役監査等委員(現任)

2016年6月

神田通信機株式会社社外取締役(現任)

(注)2

4

404

 

(注) 1 任期は、2019年12月期に係る定時株主総会の終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

2  任期は、2018年12月期に係る定時株主総会の終結の時から2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

3  監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

     委員長 佐藤淳  委員 山田英雄  委員 橋本光

4  当社では執行役員制度を導入しております。執行役員は2名で、商品企画統括部長小泉哲、東日本営業部長土谷哲生で構成されております。

 

 

②  社外役員の状況

イ.社外取締役の員数ならびに社外取締役と提出会社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は2名であります。

ロ.社外取締役の企業統治において果たす機能と役割

社外取締役には、中立的および客観的な立場からの監督および監査を行うとともに、各氏の専門分野での豊富な経験および知識に基づくこれらの機能の充実が図られるものと考えております。

ハ.社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針の内容

当社は、社外取締役を選任するための会社からの独立性に関する基準または方針として明確に定めたものはありませんが、当社の社外取締役は高い独立性を有しており、2名とも東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

区分

氏名

人的関係、資本的関係または取引関係
その他の利害関係並びに選任の理由

社外取締役

山田  英雄

工作機械関連事業の経営経験があることから業界への知見があり、公正不偏の立場から取締役の職務執行の監査等を行うとともに、意見および提言を行うことが可能であります。

また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員に指定しております。

当該取締役は提出日現在、当社株式を19千株保有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役

橋本    光

証券会社、証券取引所での業務経験、また当社以外の上場会社の監査経験も有することから、会社運営や内部統制、適時開示等に関し、専門的見地から取締役の職務執行の監査等を行うとともに、意見・提言を行うことが可能であります。

また、一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員に指定しております。

当該取締役は提出日現在、当社株式を4千株保有しておりますが、当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

ニ.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役2名とは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部

    門との関係

当社では監査・監督機能の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ることを目的に監査等委員会を設置しております。
 監査等委員会を構成する監査等委員のうち2名は社外取締役かついずれも独立役員として指定しており、強固な独立性を保っております。また常勤の監査等委員を置くことにより、会計監査人および内部監査室等の内部統制部門との連携を深化させ、臨機応変かつ高度な情報収集を可能とする監査の環境整備にも努め、社外取締役との充実した意見・情報交換が図られ緊密な連携関係を構築しております。
 さらに当社では代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、監査等委員会と内部監査室とが日常的かつ機動的な相互的連携を図るための体制を構築しております。監査等委員会は、内部監査室との連携体制その他内部統制システムの構築・運用の状況等を踏まえ、会社の内部統制システム等を活用して、組織的かつ効率的に職務を執行するように努めております。そのため監査等委員会は、内部監査室からその監査計画と監査結果について定期的に報告を受け、必要があると認めたときは、代表取締役と協議の上、内部監査室に対して調査を求め、またはその職務の執行に係る具体的指示を出すことができることとしております。
 加えて監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも必要に応じて報告を受け調査を求めることができることとしております。加えて監査等委員会は、コンプライアンス所管部門、リスク管理所管部門、経理部門、財務部門その他内部統制機能を所管する部署からも必要に応じて報告を受け調査を求めることができることとしております。
 また、監査等委員会は、会計監査人から四半期毎に会社法および金融商品取引法に基づく監査・レビュー結果についての報告、説明を受けるほか、必要に応じて監査計画や監査の実施経過について報告を受け、相互に意見交換、情報交換を行っています。
 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の推進部門としては、内部監査室が独立した内部監査人として内部統制の評価を行っています。内部監査室による内部統制の有効性評価は、社長に報告され、また、定期的に監査等委員会および会計監査人に内部統制の実施状況に関する報告を行っています。
 


 

社外役員の選任

2018/3/292018/12/142019/3/282020/3/26選任の理由
山田英雄工作機械関連事業の経営経験があることから 業界への知見があり、公正不偏の立場から取 締役の職務執行の監査等を行なうとともに、意見および提言を行うことが可能である。 また一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員として指定している。
橋本光証券会社、証券取引所での業務経験、また当社以外の上場会社の監査経験も有することから、会社運営や内部統制、適時開示等に関し、専門的見地から取締役の職務執行の監査等を行なうとともに、意見および提言を行うことが可能である。また一般株主と利益相反の生じるおそれがないため、当社の独立役員として指定している。