オムロン【6645】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/5/172018/5/282018/6/12018/6/202018/11/272019/5/312019/6/192019/6/252019/11/62019/12/32020/4/12020/4/212020/5/292020/6/242020/7/29
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人8人
社外役員数3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人10人
役員任期1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××××××××××××
役員の状況

5【役員の状況】

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

取締役

会長

立石 文雄

1949年7月6日

 

1975年8月

当社 入社

1997年6月

当社 取締役に就任

1999年6月

当社 取締役退任、執行役員常務に就任

2001年6月

当社 グループ戦略室長に就任

2003年6月

当社 執行役員副社長、インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任

2008年6月

2013年6月

当社 取締役副会長に就任

当社 取締役会長に就任(現任)

 

(注)6

1,207

代表取締役

社長 CEO

山田 義仁

1961年11月30日

 

1984年4月

当社 入社

2008年6月

当社 執行役員、オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任

2010年3月

2010年6月

当社 グループ戦略室長に就任

当社 執行役員常務に就任

2011年6月

当社 代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)6

33

代表取締役

執行役員専務CTO 兼

技術・知財

本部長 兼

イノベーション推進本部長

宮田 喜一郎

1960年7月24日

 

1985年4月

株式会社立石ライフサイエンス研究所(現オムロンヘルスケア株式会社)入社

2010年3月

オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任(2015年3月退任)

2010年6月

当社 執行役員に就任

2012年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年4月

当社 CTO 兼 技術・知財本部長に就任(現任)

2017年4月2017年6月2018年3月

当社 執行役員専務に就任(現任)

当社 代表取締役に就任(現任)

当社 イノベーション推進本部長に就任(現任)

 

(注)6

10

取締役

 

執行役員専務

CFO 兼

グローバル

戦略本部長

日戸 興史

1961年2月1日

 

1983年4月

当社 入社

2011年3月

当社 グローバルリソースマネジメント本部長に就任

2011年6月

2013年3月

当社 執行役員に就任

当社 グローバルSCM&IT革新本部長に就任

2013年4月

当社 執行役員常務に就任

2014年3月

 

2014年4月

当社 グローバル戦略本部長に就任(現任)

当社 執行役員専務に就任(現任)

2014年6月2017年4月

当社 取締役に就任(現任)

当社 CFOに就任(現任)

 

(注)6

12

取締役

安藤 聡

1955年1月27日

 

1977年4月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003年7月

同行 ジャカルタ支店長に就任(2007年6月同行退社)

2007年6月

2011年6月

当社 社外監査役に就任

当社 執行役員、経営IR室長に就任

 2015年3月

当社 グローバルIR・コーポレートコミュニケーション本部長に就任

2015年4月

2017年6月

当社 執行役員常務に就任

当社 取締役に就任(現任)

 

(注)6

16

社外

取締役

 

小林 栄三

 1949年1月7日

 

1972年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年6月

同社 執行役員に就任

2002年4月

同社 常務執行役員に就任

2003年6月

同社 代表取締役 常務取締役に就任

2004年4月

同社 代表取締役 専務取締役に就任

2004年6月

同社 代表取締役社長に就任

2010年4月

同社 代表取締役会長に就任

2011年6月2013年6月2016年6月

2018年4月

同社 取締役会長に就任

当社 社外取締役に就任(現任)

伊藤忠商事株式会社会長に就任

同社 特別理事に就任(現任)

 

 

 

(注)6

7

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

社外

取締役

西川 久仁子

1962年7月9日

 

1986年4月

シティバンク、エヌ・エイ入行

1996年2月

A.T.カーニー株式会社入社

2000年9月

株式会社スーパーナース 代表取締役社長に就任

2010年8月

株式会社ファーストスター・ヘルスケア設立 代表取締役社長に就任(現任)

2013年6月

株式会社ベネッセMCM 代表取締役社長に就任

2015年6月

当社 社外取締役に就任(現任)

2017年5月

株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)6

-

社外

取締役

 

上釜 健宏

1958年1月12日

 1981年4月  TDK株式会社入社

2002年6月

2003年6月

2004年6月2006年6月2016年6月

2017年6月

2018年6月

同社 執行役員に就任

同社 常務執行役員に就任

同社 取締役専務執行役員に就任

同社 代表取締役社長に就任

同社 代表取締役会長に就任(現任)

当社 社外取締役に就任(現任)

TDK株式会社 ミッションエグゼクティブに就任予定

 

(注)6

-

常勤監査役

近藤 喜一郎

1954年12月10日

 

1977年4月

三井海洋開発株式会社入社

1988年1月

三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社

1999年4月

当社 入社

2007年3月

当社 ソーシアルシステムズ・ソリューション&サービス・ビジネスカンパニー 公共ソリューション事業部長に就任

2007年6月

当社 執行役員に就任

2011年4月

オムロンソーシアルソリューションズ株式会社 代表取締役社長に就任

2011年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)3

18

常勤監査役

川島 時夫

1959年1月22日

 

1982年4月

株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2008年9月

同行 ドイツ総支配人兼デュッセルドルフ支店長に就任

2011年4月

当社 入社

2011年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)3

1

社外

監査役

内山 英世

1953年3月30日

 1975年11月  アーサーヤング会計事務所入所

1979年12月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1980年3月

公認会計士登録

1999年7月

同監査法人代表社員に就任

2002年5月

同監査法人本部理事に就任

2006年6月

2010年6月

 

2011年9月

 

2013年10月

2015年9月

2016年6月

同監査法人専務理事に就任

同監査法人理事長、KPMGジャパン チェアマンに就任

KPMGアジア太平洋地域 チェアマンに就任

KPMGジャパン CEOに就任

朝日税理士法人 顧問に就任(現任)

当社 社外監査役に就任(現任)

 

(注)4

0

社外

監査役

 

國廣 正

1955年11月29日

 1986年4月   弁護士登録・第二東京弁護士会 所属

        那須・井口法律事務所 入所

 1994年1月   國廣法律事務所(現国広総合法律事務

        所)開設

 2017年6月   当社 社外監査役に就任(現任)

(注)5

0

 

 

 

 

 

1,304

 

  (注)1 取締役 小林栄三、西川久仁子および上釜健宏は、社外取締役である。

2 監査役 内山英世および國廣正は、社外監査役である。

3 任期は、第78期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 任期は、第81期に係る定時株主総会終結の時から第82期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2018年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(2018年6月20日)現在確認ができないため、2018年5月31日現在の実質所有株式数を記載している。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

渡辺 徹

1966年2月2日

 

1993年4月

弁護士登録・大阪弁護士会 所属

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

1998年1月

同事務所パートナーに就任(現任)

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

取締役

会長

立石 文雄

1949年7月6日

 

1975年8月

当社 入社

1997年6月

当社 取締役に就任

1999年6月

当社 取締役退任、執行役員常務に就任

2001年6月

当社 グループ戦略室長に就任

2003年6月

当社 執行役員副社長、インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任

2008年6月

2013年6月

当社 取締役副会長に就任

当社 取締役会長に就任(現任)

 

(注)5

1,199

代表取締役

社長 CEO

山田 義仁

1961年11月30日

 

1984年4月

当社 入社

2008年6月

当社 執行役員、オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任

2010年3月

2010年6月

当社 グループ戦略室長に就任

当社 執行役員常務に就任

2011年6月

当社 代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)5

35

代表取締役

執行役員専務

CTO 兼

技術・知財本部長 兼

イノベーション推進本部長

宮田 喜一郎

1960年7月24日

 

1985年4月

株式会社立石ライフサイエンス研究所(現オムロンヘルスケア株式会社)入社

2010年3月

オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任(2015年3月退任)

2010年6月

当社 執行役員に就任

2012年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年4月

当社 CTO 兼 技術・知財本部長に就任(現任)

2017年4月2017年6月2018年3月

当社 執行役員専務に就任(現任)

当社 代表取締役に就任(現任)

当社 イノベーション推進本部長に就任(現任)

 

(注)5

10

取締役

執行役員専務

CFO 兼

グローバル

戦略本部長

日戸 興史

1961年2月1日

 

1983年4月

当社 入社

2011年3月

当社 グローバルリソースマネジメント本部長に就任

2011年6月

2013年3月

当社 執行役員に就任

当社 グローバルSCM&IT革新本部長に就任

2013年4月

当社 執行役員常務に就任

2014年3月

 

2014年4月

当社 グローバル戦略本部長に就任(現任)

当社 執行役員専務に就任(現任)

2014年6月2017年4月

当社 取締役に就任(現任)

当社 CFOに就任(現任)

 

(注)5

12

取締役

安藤 聡

1955年1月27日

 

1977年4月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003年7月

同行 ジャカルタ支店長に就任(2007年6月同行退社)

2007年6月

2011年6月

当社 社外監査役に就任

当社 執行役員、経営IR室長に就任

 2015年3月

当社 グローバルIR・コーポレートコミュニケーション本部長に就任

2015年4月

2017年6月

当社 執行役員常務に就任

当社 取締役に就任(現任)

 

(注)5

17

社外

取締役

小林 栄三

1949年1月7日

 

1972年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年6月

同社 執行役員に就任

2002年4月

同社 常務執行役員に就任

2003年6月

同社 代表取締役 常務取締役に就任

2004年4月

同社 代表取締役 専務取締役に就任

2004年6月

同社 代表取締役社長に就任

2010年4月

同社 代表取締役会長に就任

2011年6月2013年6月2016年6月

2018年4月

同社 取締役会長に就任

当社 社外取締役に就任(現任)

伊藤忠商事株式会社会長に就任

同社 特別理事に就任(現任)

 

(注)5

8

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

社外

取締役

西川 久仁子

1962年7月9日

 

1986年4月

シティバンク、エヌ・エイ入行

1996年2月

A.T.カーニー株式会社入社

2000年9月

株式会社スーパーナース 代表取締役社長に就任

2010年8月

株式会社ファーストスター・ヘルスケア設立 代表取締役社長に就任(現任)

2013年6月

株式会社ベネッセMCM 代表取締役社長に就任

2015年6月

当社 社外取締役に就任(現任)

2017年5月

株式会社FRONTEOヘルスケア代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)5

-

社外

取締役

上釜 健宏

1958年1月12日

 

1981年4月

2002年6月

2003年6月

2004年6月2006年6月2016年6月

2017年6月

2018年6月

TDK株式会社入社

同社 執行役員に就任

同社 常務執行役員に就任

同社 取締役専務執行役員に就任

同社 代表取締役社長に就任

同社 代表取締役会長に就任

当社 社外取締役に就任(現任)

TDK株式会社 ミッションエグゼクティブに就任(現任)

 

(注)5

-

常勤監査役

近藤 喜一郎

1954年12月10日

 

1977年4月

三井海洋開発株式会社入社

1988年1月

三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社

1999年4月

当社 入社

2007年3月

当社 ソーシアルシステムズ・ソリューション&サービス・ビジネスカンパニー 公共ソリューション事業部長に就任

2007年6月

当社 執行役員に就任

2011年4月

オムロンソーシアルソリューションズ株式会社 代表取締役社長に就任

2011年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)6

19

常勤監査役

吉川 浄

1960年10月12日

 

1983年4月

2010年3月

当社 入社

当社 ものづくり革新本部長(現グローバルものづくり革新本部長)に就任

2010年6月

当社 執行役員に就任

2016年4月

当社 執行役員常務に就任

2019年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)6

8

社外

監査役

内山 英世

1953年3月30日

 

1975年11月

アーサーヤング会計事務所入所

1979年12月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1980年3月

公認会計士登録

1999年7月

同監査法人代表社員に就任

2002年5月

同監査法人本部理事に就任

2006年6月

同監査法人専務理事に就任

2010年6月

同監査法人理事長、KPMGジャパン チェアマンに就任

2011年9月

KPMGアジア太平洋地域 チェアマンに就任

2013年10月

KPMGジャパン CEOに就任

2015年9月

朝日税理士法人 顧問に就任(現任)

2016年6月

当社 社外監査役に就任(現任)

 

(注)3

0

社外

監査役

國廣 正

1955年11月29日

 

1986年4月

弁護士登録・第二東京弁護士会 所属

那須・井口法律事務所 入所

1994年1月

國廣法律事務所(現国広総合法律事務

所)開設

2017年6月

当社 社外監査役に就任(現任)

 

(注)4

1

1,309

 

  (注)1 取締役 小林栄三、西川久仁子および上釜健宏は、社外取締役である。

2 監査役 内山英世および國廣正は、社外監査役である。

3 任期は、第79期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

4 任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までである。

5 任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第83期に係る定時株主総会終結の時までである。

6 任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までである。

7 上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれている。なお、2019年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(2019年6月19日)現在確認ができないため、2019年5月31日現在の実質所有株式数を記載している。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出している。補欠監査役の略歴は以下のとおりである。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

渡辺 徹

1966年2月2日

 

1993年4月

弁護士登録・大阪弁護士会 所属

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

1998年1月

同事務所パートナーに就任(現任)

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を3分の1以上とする。

現在の当社の独立社外取締役は3名、独立社外監査役は2名である。

 

1.社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の特別理事であり、当社グループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係があるが、2018年度における取引額の割合は当社グループおよび同社グループの連結売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はない。また、上釜健宏氏は、TDK株式会社のミッションエグゼクティブであり、当社グループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係があるが、2018年度における取引額の割合は当社グループおよび同社グループの連結売上高の1%未満であり同氏の独立性に問題はない。その他の社外役員の重要な兼職先と当社との間に記載すべき特別な関係はない。

 当社の社外役員は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」(※)を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ている。

  (※)当社の「社外役員の独立性要件」については、「3.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方」に記載。

 

2.社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映する。

・独立社外取締役は、監査役会と当社の経営について意見交換を行う。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求める。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べる。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努める。

 

3.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

 当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ている。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議している。

 

 「社外役員の独立性要件」(2014年12月25日改訂)

 社外役員候補者本人及び本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設ける。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証する。

 

ア. 現在オムロングループ(注)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主(*)もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

   (*)大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する企業等をいう

ウ. オムロングループの主要な取引先企業(*)の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

   (*)主要な取引先とは、直前事業年度および過去3事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先(その親会社および重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう

エ. オムロングループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

   (*)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭(*)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

   (*)多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

ク. 以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

   (1)オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(*)

   (2)過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

   (3)上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

     (*)重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

注:オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とする。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

独立社外取締役 小林栄三氏は、グローバルに事業を展開する企業に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および報酬諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくために独立社外取締役に選任している。

独立社外取締役 西川久仁子氏は、国際経験が豊富であり、グローバルに展開する経営コンサルティング企業での経験や医療人材派遣企業の経営を経て起業するなど、多様な経営実績と高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、報酬諮問委員会の委員長、コーポレート・ガバナンス委員会の副委員長および人事諮問委員会、社長指名委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役に選任している。

独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業のトップとして経営に携わり、豊富な経営実績と高い見識を有しており、社外取締役として経営を適切に監督いただいている。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいている。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役として選任している。

独立社外監査役 内山英世氏は、監査法人のトップおよび国際会計事務所のアジア太平洋地域のトップを歴任しており、豊富な経験と、高い見識を有している。また、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有している。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任している。

独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、主に会社法・金融商品取引法・独占禁止法を専門分野としている。また、企業の危機管理やリスク管理体制構築にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任している。その専門性を当社の監査に反映いただくため、独立社外監査役として選任している。

 社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査している。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年1回監査役会によるヒアリングを受けており、当社の経営について意見交換を行っている。

 社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けている。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認している。

 

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

取締役

会長

立石 文雄

1949年7月6日

 

1975年8月

当社 入社

1997年6月

当社 取締役に就任

1999年6月

当社 取締役退任、執行役員常務に就任

2001年6月

当社 グループ戦略室長に就任

2003年6月

当社 執行役員副社長、インダストリアルオートメーションビジネスカンパニー社長に就任

2008年6月

2013年6月

当社 取締役副会長に就任

当社 取締役会長に就任(現任)

 

(注)5

1,190

代表取締役

社長 CEO

山田 義仁

1961年11月30日

 

1984年4月

当社 入社

2008年6月

当社 執行役員、オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任

2010年3月

2010年6月

当社 グループ戦略室長に就任

当社 執行役員常務に就任

2011年6月

当社 代表取締役社長に就任(現任)

 

(注)5

36

代表取締役

執行役員専務

CTO 兼

技術・知財本部長 兼

イノベーション推進本部長

宮田 喜一郎

1960年7月24日

 

1985年4月

株式会社立石ライフサイエンス研究所(現オムロンヘルスケア株式会社)入社

2010年3月

オムロンヘルスケア株式会社代表取締役社長に就任(2015年3月退任)

2010年6月

当社 執行役員に就任

2012年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年4月

当社 CTO 兼 技術・知財本部長に就任(現任)

2017年4月2017年6月2018年3月

当社 執行役員専務に就任(現任)

当社 代表取締役に就任(現任)

当社 イノベーション推進本部長に就任(現任)

 

(注)5

10

取締役

執行役員専務

CFO 兼

グローバル

戦略本部長

日戸 興史

1961年2月1日

 

1983年4月

当社 入社

2011年3月

当社 グローバルリソースマネジメント本部長に就任

2011年6月

2013年3月

当社 執行役員に就任

当社 グローバルSCM&IT革新本部長に就任

2013年4月

当社 執行役員常務に就任

2014年3月

 

2014年4月

当社 グローバル戦略本部長に就任(現任)

当社 執行役員専務に就任(現任)

2014年6月2017年4月

当社 取締役に就任(現任)

当社 CFOに就任(現任)

 

(注)5

13

取締役

安藤 聡

1955年1月27日

 

1977年4月

株式会社東京銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)入行

2003年7月

同行 ジャカルタ支店長に就任(2007年6月同行退社)

2007年6月

2011年6月

当社 社外監査役に就任

当社 執行役員、経営IR室長に就任

 2015年3月

当社 グローバルIR・コーポレートコミュニケーション本部長に就任

2015年4月

2017年6月

当社 執行役員常務に就任

当社 取締役に就任(現任)

 

(注)5

18

社外

取締役

小林 栄三

1949年1月7日

 

1972年4月

伊藤忠商事株式会社入社

2000年6月

同社 執行役員に就任

2002年4月

同社 常務執行役員に就任

2003年6月

同社 代表取締役 常務取締役に就任

2004年4月

同社 代表取締役 専務取締役に就任

2004年6月

同社 代表取締役社長に就任

2010年4月

同社 代表取締役会長に就任

2011年6月

同社 取締役会長に就任

2013年6月

当社 社外取締役に就任(現任)

2016年6月

伊藤忠商事株式会社会長に就任

2018年4月

同社 特別理事に就任

2020年4月

同社 名誉理事に就任(現任)

 

(注)5

9

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(千株)

(注)7

社外

取締役

上釜 健宏

1958年1月12日

 

1981年4月

2002年6月

2003年6月

2004年6月

2006年6月

2016年6月

2017年6月

2018年6月

TDK株式会社入社

同社 執行役員に就任

同社 常務執行役員に就任

同社 取締役専務執行役員に就任

同社 代表取締役社長に就任

同社 代表取締役会長に就任

当社 社外取締役に就任(現任)

TDK株式会社 ミッションエグゼクティブに就任(現任)

 

(注)5

社外

取締役

小林 いずみ

1959年1月18日

 

1981年4月

三菱化成工業株式会社(現三菱ケミカル株式会社)入社

1985年6月

メリルリンチ・フューチャーズ・ジャパン株式会社入社

2001年12月

メリルリンチ日本証券株式会社代表取締役社長に就任

2008年11月

世界銀行グループ多数国間投資保証機関長官に就任

2015年4月

公益社団法人経済同友会副代表幹事に就任

2016年6月

日本放送協会経営委員会委員に就任

2020年6月

当社 社外取締役に就任(現任)

 

(注)5

常勤監査役

近藤 喜一郎

1954年12月10日

 

1977年4月

三井海洋開発株式会社入社

1988年1月

三井信託銀行株式会社(現三井住友信託銀行株式会社)入社

1999年4月

当社 入社

2007年3月

当社 ソーシアルシステムズ・ソリューション&サービス・ビジネスカンパニー 公共ソリューション事業部長に就任

2007年6月

当社 執行役員に就任

2011年4月

オムロンソーシアルソリューションズ株式会社 代表取締役社長に就任

2011年6月

当社 執行役員常務に就任

2015年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)4

20

常勤監査役

吉川 浄

1960年10月12日

 

1983年4月

2010年3月

当社 入社

当社 ものづくり革新本部長に就任

2010年6月

当社 執行役員に就任

2016年4月

当社 執行役員常務に就任

2019年6月

当社 常勤監査役に就任(現任)

 

(注)4

8

社外

監査役

内山 英世

1953年3月30日

 

1975年11月

アーサーヤング会計事務所入所

1979年12月

監査法人朝日会計社(現有限責任あずさ監査法人)入社

1980年3月

公認会計士登録

1999年7月

同監査法人代表社員に就任

2002年5月

同監査法人本部理事に就任

2006年6月

同監査法人専務理事に就任

2010年6月

同監査法人理事長、KPMGジャパン チェアマンに就任

2011年9月

KPMGアジア太平洋地域 チェアマンに就任

2013年10月

KPMGジャパン CEOに就任

2015年9月

朝日税理士法人 顧問に就任(現任)

2016年6月

当社 社外監査役に就任(現任)

 

(注)6

1

社外

監査役

國廣 正

1955年11月29日

 

1986年4月

弁護士登録・第二東京弁護士会 所属

那須・井口法律事務所 入所

1994年1月

國廣法律事務所(現国広総合法律事務

所)開設

2017年6月

当社 社外監査役に就任(現任)

 

(注)3

1

1,306

 

  (注)1 取締役 小林栄三、上釜健宏および小林いずみは、社外取締役です。

2 監査役 内山英世および國廣正は、社外監査役です。

3 任期は、第80期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までです。

4 任期は、第82期に係る定時株主総会終結の時から第86期に係る定時株主総会終結の時までです。

5 任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第84期に係る定時株主総会終結の時までです。

6 任期は、第83期に係る定時株主総会終結の時から第87期に係る定時株主総会終結の時までです。

7 上記所有株式数には、オムロン役員持株会名義の実質所有株式数が含まれています。

  なお、2020年6月分の持株会による取得株式数については、提出日(2020年6月24日)現在確認ができないため、2020年5月31日現在の実質所有株式数を記載しています。

8 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しています。補欠監査役の略歴は以下のとおりです。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(千株)

渡辺 徹

1966年2月2日

 

1993年4月

弁護士登録・大阪弁護士会 所属

北浜法律事務所(現北浜法律事務所・外国法共同事業)入所

1998年1月

同事務所パートナーに就任(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社は、監督機能を強化するために取締役会における独立社外取締役の割合を3分の1以上とします。

現在の当社の独立社外取締役は3名、独立社外監査役は2名です。

 

1.社外取締役および社外監査役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 小林栄三氏は、伊藤忠商事株式会社の名誉理事であり、当社グループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年度における取引額の割合は当社グループおよび同社グループの連結売上高の1%未満であり、同氏の独立性に問題はありません。また、上釜健宏氏は、TDK株式会社のミッションエグゼクティブであり、当社グループと同社グループとの間には製品の販売等の取引関係がありますが、2019年度における取引額の割合は当社グループおよび同社グループの連結売上高の1%未満であり同氏の独立性に問題はありません。その他の社外役員の重要な兼職先と当社との間に記載すべき特別な関係はありません。

 当社の社外役員は、当社が独自に定める「社外役員の独立性要件」(※)を満たしており、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、社外役員全員を独立役員として届け出ています。

  (※)当社の「社外役員の独立性要件」については、「3.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方」に記載。

 

2.社外取締役および社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能および役割

[独立社外取締役の機能・役割]

・独立社外取締役は、その独立性の立場を踏まえ、執行の監督機能、助言機能、利益相反の監督機能を果たすとともに、ステークホルダーの意見を取締役会に反映します。

・独立社外取締役は、監査役会と当社の経営について意見交換を行います。

・独立社外取締役は、その役割を果たすために、必要に応じて、当社に対し情報提供を求めます。

[独立社外監査役の機能・役割]

・独立社外監査役は、その独立性の立場を踏まえ、社長および取締役会に対し適切に意見を述べます。

・独立社外監査役は、法令に基づく調査権限を行使することを含め、積極的に監査環境の整備に努めます。

 

3.社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準および選任状況に関する当社の考え方

[社外取締役および社外監査役の独立性に関する基準]

 当社は会社法上の要件に加え独自の「社外役員の独立性要件」を策定し、この独立性要件を基準に社外役員を選任しているため、社外役員の独立性は十分に保たれていると判断し、社外役員全員を独立役員として届け出ています。社外役員全員を独立役員とすることについては、社外役員で構成するコーポレート・ガバナンス委員会に諮問し、独自に定める「社外役員の独立性要件」が社外役員の独立性の判断基準として問題ないことを確認し、取締役会において決議しています。

 

 「社外役員の独立性要件」(2014年12月25日改訂)

 社外役員候補者本人および本人が帰属する企業・団体とオムロングループとの間に、下記の独立性要件を設けます。なお、社外役員は、下記に定める独立性要件を就任後も維持し、主要な役職に就任した場合は、本独立性要件に基づき、人事諮問委員会において独立性について検証します。

 

ア. 現在オムロングループ(注)の取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人でなく、過去においてもオムロングループの取締役(社外取締役を除く)・監査役(社外監査役を除く)・執行役員または使用人であったことがないこと

イ. 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの大株主(*)もしくはオムロングループが大株主の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことはないこと

   (*)大株主とは、総議決権の10%以上の株式を保有する企業等をいう

ウ. オムロングループの主要な取引先企業(*)の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

   (*)主要な取引先とは、直前事業年度および過去3事業年度におけるオムロングループとの取引の支払額または受取額が、オムロングループまたは取引先(その親会社および重要な子会社を含む)の連結売上高の2%以上を占めている企業をいう

エ. オムロングループから多額の寄付(*)を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと

   (*)多額の寄付とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう

オ. オムロングループとの間で、取締役・監査役または執行役員を相互に派遣していないこと

カ. 過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと

キ. オムロングループから役員報酬以外に、多額の金銭(*)その他財産を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等でないこと

   (*)多額の金銭とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう

ク. 以下に該当する者の配偶者、2親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと

   (1)オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人(*)

   (2)過去5年間のいずれかの事業年度において、オムロングループの取締役・監査役・執行役員または重

            要な使用人であった者

   (3)上記イ.からキ.で就任を制限している対象者

     (*)重要な使用人とは、事業本部長職以上の使用人をいう

ケ. その他、社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと

 

注:オムロングループとは、オムロン株式会社およびオムロン株式会社の子会社とします。

 

[社外取締役および社外監査役の選任状況および選任理由]

独立社外取締役 小林栄三氏は、グローバルに事業を展開する企業に携わり、積極的かつ幅広い事業展開の経験と経営に関する高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員長および報酬諮問委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくために独立社外取締役に選任しています。

独立社外取締役 上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開する企業のトップとして経営に携わり、豊富な経営実績と高い見識を有しており、独立社外取締役として経営を適切に監督いただいています。また、経営の専門家としての経験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役として選任しています。

独立社外取締役小林いずみ氏は、民間金融機関および国際開発金融機関の代表として培われた豊富な経験と国際的な見識を有するとともに、コーポレート・ガバナンスにも精通しており、経営に関する高い見識を有しています。これらのことから、当社の持続的な企業価値の向上に向けて経営の監督を行っていただくため、独立社外取締役に選任しています。

独立社外監査役 内山英世氏は、公認会計士として監査法人での長年の勤務経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しているとともに、監査法人のトップおよびグローバル・コンサルティングファームの経営者としての豊富な経験と高い見識を有しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

独立社外監査役 國廣正氏は、弁護士であり、特に企業のリスク管理体制構築(コンプライアンス、コーポレート・ガバナンス、内部統制)を専門分野としています。また、企業の危機管理(クライシス・マネジメント)にも精通しており、内閣府および消費者庁の顧問などの要職を歴任しています。独立社外監査役として、取締役会その他重要な会議へ出席し、適法性監査・妥当性監査の観点から積極的に発言し、取締役の職務執行を監査する役割を適切に果たしています。また、コーポレート・ガバナンス委員会の委員として、当社の経営の透明性・公正性を高めるために積極的に発言いただいています。これらの実績と豊富な経験に基づき、監査役に適切な人材と判断し、独立社外監査役として選任しています。

 独立社外監査役は、取締役会に出席するとともに、毎月の監査役会で取締役の業務執行状況を常勤監査役から聴取し、必要に応じて主要な事業場を往査するなどにより、取締役の業務執行状況を監査しています。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、前述のとおり毎月開催の取締役会、各委員会に出席し、経営の監督を行っている他に、年1回監査役会によるヒアリングを受けており、当社の経営について意見交換を行っています。

 社外監査役は、会計監査人の監査計画を把握し、会計監査人の監査体制および監査の方法ならびに国内外の子会社などの内部統制状況等について、定期的に説明を受けています。また、内部監査部門へのヒアリングを行い、内部統制の実行状況を確認しています。

 

 

 

社外役員の選任

2017/5/172018/5/282018/6/12018/6/202018/11/272019/5/312019/6/192019/6/252019/11/62019/12/32020/4/12020/4/212020/5/292020/6/242020/7/29選任の理由
小林 栄三<社外取締役として選任している理由> ・小林栄三氏は、グローバルに事業を展開  する企業の経営に携わり、積極的かつ  幅広い事業展開の経験と経営に関する高  い見識を有しており、社外取締役として経  営を適切に監督いただいています。また、  経営の専門家としての経験・見識をもとに、  人事諮問委員会、社長指名諮問委員会、  コーポレート・ガバナンス委員会の委員長  および報酬諮問委員会の委員として、当社  の経営の透明性・公正性を高めるために積  極的に発言いただいています。          これらのことから、当社の持続的な企業価  値の向上に向けて経営の監督を行ってい  ただくため、社外取締役として選任してい  ます。 <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答   申を経て、取締役会で決議しています。
上釜 健宏--<社外取締役として選任している理由> ・上釜健宏氏は、グローバルに事業を展開  する企業のトップとして経営に携わり、豊  富な経営実績と高い見識を有しており、社  外取締役として経営を適切に監督いただい  ています。また、経営の専門家としての経  験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指  名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレ  ート・ガバナンス委員会の委員として、当社  の経営の透明性・公正性を高めるために積  極的に発言いただいています。  これらのことから、当社の持続的な企業価  値の向上に向けて経営の監督を行ってい  ただくため、社外取締役として選任してい  ます。 <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答  申を経て、取締役会で決議しています。
小林 いずみ-------------<社外取締役として選任している理由> ・小林いずみ氏は、民間金融機関および国  際開発金融機関の代表として培われた豊  富な経験と国際的な見識を有するととも  に、コーポレート・ガバナンスにも精通して  おり、経営に関する高い見識を有してい  ます。  これらのことから、当社の持続的な企業価  値の向上に向けて経営の監督を行ってい  ただくため、社外取締役として選任してい  ます。 <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答  申を経て、取締役会で決議しています。
西川 久仁子--<社外取締役として選任している理由> ・西川久仁子氏は、国際経験が豊富であり、  グローバルに展開する経営コンサルティン  グ企業での経験や医療人材派遣企業の経  営を経て起業するなど、多様な経営実績と  高い見識を有しており、社外取締役として  経営を適切に監督いただいています。  また、経営の専門家としての経験・見識を  もとに、報酬諮問委員会の委員長、コーポ  レート・ガバナンス委員会の副委員長およ  び人事諮問委員会、社長指名諮問委員会  の委員として、当社の経営の透明性・公正  性を高めるために積極的に発言いただい  ています。  これらのことから、当社の持続的な企業価  値の向上に向けて経営の監督を行ってい  ただくため、社外取締役として選任してい  ます。 <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答  申を経て、取締役会で決議しています。
上釜 建宏--------------<社外取締役として選任している理由> ・上釜健宏氏は、グローバルにビジネスを展  開する企業のトップとして経営に携わり、豊  富な経営実績と高い見識を有しており、社  外取締役として経営を適切に監督いただい  ています。また、経営の専門家としての経  験・見識をもとに、人事諮問委員会、社長指  名諮問委員会、報酬諮問委員会、コーポレ  ート・ガバナンス委員会の委員として、当社  の経営の透明性・公正性を高めるために積  極的に発言いただいています。  これらのことから、当社の持続的な企業価  値の向上に向けて経営の監督を行ってい  ただくため、社外取締役として選任してい  ます。 <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答  申を経て、取締役会で決議しています。
冨山 和彦--------------<社外取締役として選任している理由> ・冨山和彦氏は、長年にわたり多くの企業  経営に携わり、経営に関する高い見識を  有しており、社外取締役として経営を適  切に監督いただいております。また、コー  ポレート・ガバナンスにも精通しており、  社長指名諮問委員会、コーポレート・ガバ  ナンス委員会の委員長として、当社の経  営の透明性・公正性を高めるために積極  的に発言いただいております。これらのこ  とから、当社の持続的な企業価値の向上  に向けて経営の監督を行っていただくた  め、社外取締役として選任しています。   <独立役員に指定した理由> ・当社が独自に定める「社外役員の独立性要  件」を満たしており、独立役員として一般株  主の利益保護のためにその役割を果すこ   とができると判断し、独立役員として届け出  ております。 <独立役員の指定プロセス> ・当社は、コーポレート・ガバナンス委員会に  おいて「社外役員の独立性要件」を策定し  ております。 ・この独立性要件を基準に、社外取締役を委  員長とする人事諮問委員会への諮問・答  申を経て、取締役会で決議しています。