サクサホールディングス【6675】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/7/142018/7/202018/12/212019/7/192019/8/1
外国人保有比率10%未満10%以上20%未満10%以上20%未満10%未満10%未満
親会社
役員数10人10人10人10人10人
社外役員数3人3人3人3人3人
役員数(定款)10人10人10人10人10人
役員任期2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
平成28年5月20日開催の当社取締役会において、平成22年4月30日開催の当社取締役会において定めた、会社法施行規則第118条 第3号における、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに基本方針の実現に資する特別な取組みの一部改定を決議するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下改定後のものを「本ルール」といいます。)を導入(更新)する こととして当社株主総会に付議することを決議し、平成28年6月29日開催の当社第13回定時株主総会において承認されました。 なお、主な概要は、以下のとおりであります。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる かどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ア.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれ があるもの イ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ウ.当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの エ.当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの オ.買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、 著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として 不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとす各ステークホルダー(利害関係人)の 利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 (2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記「(1)」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるとを 防止するための取組みとして、本ルールを導入(更新)することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または 向上させるために必要不可欠であると判断しました。 また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下 の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とする ものではないと判断しております。 ア.あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること イ.株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て 買収防衛策を導入すること ウ.防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること エ.独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること オ.本ルールの有効期限が平成31年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新)を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けて おります。 (3)本ルールの概要 本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下、あわせて「買付け等」といいます。) がなされる場合 に、買付け等を行う買付者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、 当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様 に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。 ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け (4)防衛策の内容 買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当 することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者3名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社 取締役会の決議により、新株予約権(当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から 当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。)の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有 割合を低下させます。 (5)独立委員会の設置 本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保す るため、社外有識者3名で構成する独立委員会を設置しております。 なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。 <独立委員会委員> ○ 河野 敬(弁護士) ○ 紙野 愛健(公認会計士) ○ 山崎 勇人(弁護士)
平成28年5月20日開催の当社取締役会において、平成22年4月30日開催の当社取締役会において定めた、会社法施行規則第118条 第3号における、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに基本方針の実現に資する特別な取組みの一部改定を決議するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下改定後のものを「本ルール」といいます。)を導入(更新)する こととして当社株主総会に付議することを決議し、平成28年6月29日開催の当社第13回定時株主総会において承認されました。 なお、主な概要は、以下のとおりであります。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる かどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ア.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれ があるもの イ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ウ.当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの エ.当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの オ.買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、 著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として 不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとす各ステークホルダー(利害関係人)の 利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 (2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記「(1)」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるとを 防止するための取組みとして、本ルールを導入(更新)することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または 向上させるために必要不可欠であると判断しました。 また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下 の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とする ものではないと判断しております。 ア.あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること イ.株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て 買収防衛策を導入すること ウ.防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること エ.独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること オ.本ルールの有効期限が平成31年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新)を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けて おります。 (3)本ルールの概要 本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下、あわせて「買付け等」といいます。) がなされる場合 に、買付け等を行う買付者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、 当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様 に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。 ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け (4)防衛策の内容 買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当 することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者3名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社 取締役会の決議により、新株予約権(当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から 当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。)の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有 割合を低下させます。 (5)独立委員会の設置 本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保す るため、社外有識者3名で構成する独立委員会を設置しております。 なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。 <独立委員会委員> ○ 河野 敬(弁護士) ○ 山崎 勇人(弁護士) ○ 高口 洋士(公認会計士)
平成28年5月20日開催の当社取締役会において、平成22年4月30日開催の当社取締役会において定めた、会社法施行規則第118条 第3号における、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針ならびに基本方針の実現に資する特別な取組みの一部改定を決議するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みとして「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下改定後のものを「本ルール」といいます。)を導入(更新)する こととして当社株主総会に付議することを決議し、平成28年6月29日開催の当社第13回定時株主総会において承認されました。 なお、主な概要は、以下のとおりであります。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる かどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ア.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれ があるもの イ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ウ.当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの エ.当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの オ.買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、 著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として 不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとす各ステークホルダー(利害関係人)の 利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 (2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記「(1)」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるとを 防止するための取組みとして、本ルールを導入(更新)することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または 向上させるために必要不可欠であると判断しました。 また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下 の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とする ものではないと判断しております。 ア.あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること イ.株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て 買収防衛策を導入すること ウ.防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること エ.独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること オ.本ルールの有効期限が平成31年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新)を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けて おります。 (3)本ルールの概要 本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下、あわせて「買付け等」といいます。) がなされる場合 に、買付け等を行う買付者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、 当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様 に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。 ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け (4)防衛策の内容 買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当 することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者3名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社 取締役会の決議により、新株予約権(当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から 当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。)の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有 割合を低下させます。 (5)独立委員会の設置 本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保す るため、社外有識者3名で構成する独立委員会を設置しております。 なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。 <独立委員会委員> ○ 河野 敬(弁護士) ○ 山崎 勇人(弁護士) ○ 高口 洋士(公認会計士)
当社は、2019年6月27日開催の当社第16回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって、導入(更新)いたしました。 なお、主な概要は、以下のとおりであります。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる かどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ア.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれ があるもの イ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ウ.当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの エ.当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの オ.買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、 著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として 不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとす各ステークホルダー(利害関係人)の 利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 (2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記「(1)」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるとを 防止するための取組みとして、本ルールを導入(更新)することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または 向上させるために必要不可欠であると判断しました。 また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下 の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とする ものではないと判断しております。 ア.あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること イ.株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て 買収防衛策を導入すること ウ.防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること エ.独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること オ.本ルールの有効期限が2022年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新)を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けて おります。 (3)本ルールの概要 本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下、あわせて「買付け等」といいます。) がなされる場合 に、買付け等を行う買付者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、 当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様 に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。 ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け (4)防衛策の内容 買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当 することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者3名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社 取締役会の決議により、新株予約権(当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から 当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。)の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有 割合を低下させます。 (5)独立委員会の設置 本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保す るため、社外有識者3名で構成する独立委員会を設置しております。 なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。 <独立委員会委員> ○ 河野 敬(弁護士) ○ 山崎 勇人(弁護士) ○ 高口 洋士(公認会計士)
当社は、2019年6月27日開催の当社第16回定時株主総会において「当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、「本ルール」といいます。)を株主の皆様のご承認をもって、導入(更新)いたしました。 なお、主な概要は、以下のとおりであります。 (1)当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 当社は、株主は市場での自由な取引を通じて決まるものと考えております。したがって、株式会社の支配権の移転を伴う買付提案に応じる かどうかの判断も、最終的には株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。 しかし、当社株式の大量取得行為またはその申し入れの中には、次のものも想定されます。 ア.買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれ があるもの イ.株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの ウ.当社に、当該買付けに対する代替案を提示するために合理的に必要な期間を与えることなく行われるもの エ.当社株主に対して、買付内容を判断するために合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われるもの オ.買付けの条件等(対価の価額・種類、買付けの時期、買付けの方法の適法性、買付けの実行の可能性等)が当社の本源的価値に鑑み、 著しく不十分または不適当なもの このような当社株式の大量取得行為またはその申し入れを行う者は、例外的に、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者として 不適切な者と考えています。このような行為から当社の経営理念やブランド、株主をはじめとす各ステークホルダー(利害関係人)の 利益を守るのは、当社の経営を預かるものとして当然の責務であると認識しております。 (2)基本方針に照らして不適切な者が支配を獲得することを防止するための取組みに対する当社取締役会の判断およびその理由 当社取締役会は、上記「(1)」に述べた基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されるとを 防止するための取組みとして、本ルールを導入(更新)することが、当社のグループ企業価値ひいては株主共同の利益を確保し、または 向上させるために必要不可欠であると判断しました。 また、基本方針に照らして不適切なものによって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みは、以下 の事項を考慮し織り込むことにより、基本方針に沿うものであり、株主共同の利益を損なうものではなく、役員の地位の維持を目的とする ものではないと判断しております。 ア.あらかじめ買収防衛策を導入することにより、濫用的な買付行為を抑止すること イ.株主の皆様の意思を法的に明確な形で反映させるため、買収防衛策の導入の決定を株主総会の決議事項とし、株主総会の決議を経て 買収防衛策を導入すること ウ.防衛策発動に関して基本方針に沿った合理的、客観的要件が設定されていること エ.独立性の高い独立委員会の設置および防衛策発動の際には必ず独立委員会の判断を経ることが必要とされていること オ.本ルールの有効期限が2022年3月期に関する定時株主総会終結の時までとし、株主総会または取締役会によりいつでも廃止できること なお、当社取締役会は、本ルールの導入(更新)を行うことについて独立委員会へ諮問し、独立委員会から適当である旨の勧告を受けて おります。 (3)本ルールの概要 本ルールは、次の「ア」または「イ」に該当する買付けまたはその申し入れ(以下、あわせて「買付け等」といいます。) がなされる場合 に、買付け等を行う買付者および買付提案者(以下、「買付者等」といいます。)に対し、事前に当該買付け等に関する情報の提供を求め、 当該買付け等について情報収集、検討等を行うために合理的に必要な期間を確保したうえで、株主の皆様 に当社経営陣の意見表明や代替案を提示したり、買付者等との交渉等を行っていくための手続きを定めています。 ア.当社が発行者である株券等について、保有者の株券等の株券等保有割合の合計が20%以上となる買付け イ.当社が発行者である株券等について、公開買付けに係る株券等の株券等所有割合およびその特別関係者の株券等所有割合の合計が 20%以上となる公開買付け (4)防衛策の内容 買付者等が本ルールに定められた手続きを遵守しない場合または買付者等が本ルールを遵守しても、防衛策発動要件のいずれかに該当 することにより防衛策を発動すべきとの結論に達した場合は、当社取締役会は、社外有識者3名で構成される独立委員会の勧告を受け、当社 取締役会の決議により、新株予約権(当該買付者等による権利行使は 認められないとの行使条件および当社が当該買付者等以外の者から 当社株式と引き換えに新株予約権を取得する旨の取得条項が付されたもの。)の無償割当を実施することにより、買付者等の当社株券等保有 割合を低下させます。 (5)独立委員会の設置 本ルールを適正に運用し、当社取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性、合理性および公正性を担保す るため、社外有識者3名で構成する独立委員会を設置しております。 なお、独立委員会委員の構成は次のとおりです。 <独立委員会委員> ○ 河野 敬(弁護士) ○ 山崎 勇人(弁護士) ○ 高口 洋士(公認会計士)
役員の状況

 5 【役員の状況】

 男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役
社長

松 尾 直 樹

昭和27年10月2日生

昭和52年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

(注)3

92

平成16年6月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社ITマネジメントサービス事業部長

平成18年6月

日本情報通信株式会社理事・HR統括担当部長株式会社ネットシステム(現エヌアイシー・ネットシステム株式会社)代表取締役社長

平成22年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社常務取締役

平成24年6月

サクサ株式会社代表取締役副社長兼副社長執行役員

 

当社代表取締役副社長

平成28年6月

当社代表取締役社長(現任)

常務取締役

磯 野 文 久

昭和36年11月3日生

昭和61年4月

株式会社田村電機製作所入社

(注)3

37

平成21年4月

サクサ株式会社生産統括部長兼生産企画担当部長

平成23年5月

サクサテクノ株式会社取締役副社長

平成24年5月

同社代表取締役社長

平成26年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社取締役

平成27年6月

サクサ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

 

当社取締役兼企画部長

平成28年6月

当社常務取締役(現任)

常務取締役

大 坂   貢

昭和34年12月30日生

昭和57年4月

株式会社大興電機製作所入社

(注)3

67

平成19年4月

サクサ株式会社システムソリューション事業部技術本部第1商品開発部長

平成19年11月

同社システムソリューション事業部技術本部長

平成20年7月

同社執行役員システムソリューション事業部技術本部長

平成21年4月

同社執行役員開発本部長

平成23年4月

同社常務執行役員事業戦略推進本部長

 

当社企画部長

平成24年4月

サクサ株式会社常務執行役員事業戦略推進本部長兼新規事業開拓部長

平成24年6月

同社取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長兼新規事業開拓部長

 

当社取締役兼企画部長

平成25年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長

平成25年11月

同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長兼経営企画部長

平成27年4月

同社取締役兼常務執行役員

平成27年5月

サクサテクノ株式会社代表取締役社長

平成27年6月

当社取締役

平成28年6月

株式会社テクノプラザ米沢代表取締役

平成29年4月

サクサ株式会社副社長執行役員経営企画本部長兼経営企画部長

平成29年6月

同社取締役兼副社長執行役員経営企画本部長兼経営企画部長(現任)

 

当社常務取締役(現任)

 

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

木 村 廣 志

昭和29年2月5日生

昭和47年4月

沖電気工業株式会社入社

(注)3

62

平成19年4月

同社情報通信グループ通信ビジネスグループ IPシステムカンパニーIPシステム本部長

平成20年10月

株式会社OKIネットワークス(現沖電気工業株式会社)事業サポート本部長

平成21年4月

同社執行役員事業サポート本部長

平成22年4月

同社執行役員

平成22年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社取締役(現任)

平成27年6月

株式会社システム・ケイ常務取締役(現任)

 

サクサ株式会社取締役兼専務執行役員(現任)

取締役

中 村 耕 児

昭和35年12月3日生

昭和59年4月

株式会社田村電機製作所入社

(注)3

62

平成20年7月

サクサ株式会社システムソリューション事業部営業本部長

平成21年4月

同社執行役員地域営業本部長

平成22年4月

同社執行役員ソリューション営業本部長

平成23年4月

同社常務執行役員ソリューション営業本部長

平成24年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部副統括本部長兼オフィス営業本部長

平成25年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

平成25年6月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

平成26年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業本部長

平成27年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション事業部長

平成28年4月

同社取締役兼常務執行役員

平成28年6月

当社取締役兼企画部長(現任)

平成29年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員営業統括本部長(現任)

取締役

井 上 洋 一

昭和36年5月19日生

昭和61年4月

株式会社田村電機製作所入社

(注)3

54

平成18年4月

サクサ株式会社経理部長

 

当社経理部長

平成22年4月

サクサ株式会社執行役員経営管理部長

平成25年6月

同社執行役員総務人事部長

 

当社総務人事部長

平成26年4月

サクサ株式会社常務執行役員総務人事部長

平成27年4月

同社常務執行役員経営管理部長

平成27年6月

同社取締役兼常務執行役員経営管理部長

平成28年4月

同社取締役兼常務執行役員(現任)

平成28年6月

当社取締役兼総務人事部長(現任)

平成29年1月

サクサシステムアメージング株式会社代表取締役社長(現任)

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

曽我部  敦

昭和35年11月14日生

昭和59年4月

株式会社大興電機製作所入社

(注)4

36

平成19年4月

サクサ株式会社NTT事業部事業統括リーダー兼NTT営業部長

平成20年4月

同社NTT事業部事業統括リーダー兼NTT営業部長兼アライアンス部長

平成21年4月

同社NTT営業本部NTT営業部長兼アライアンス部長兼事業戦略推進本部事業企画部NTTSBU長

平成22年6月

同社執行役員NTT営業本部長兼NTT営業部長

平成23年4月

同社執行役員NTT営業本部長

平成24年7月

同社執行役員NTT営業本部長兼NTTSBU長兼NTT営業部長

平成25年4月

同社常務執行役員NTT営業本部長兼NTTSBU長兼NTT営業部長

平成25年11月

同社常務執行役員NTT営業本部長兼NTT営業部長

平成26年6月

同社取締役兼常務執行役員NTT営業本部長兼NTT営業部長

平成26年7月

同社取締役兼常務執行役員

平成29年4月

同社取締役兼常務執行役員新規事業推進部長(現任)

平成29年6月

当社取締役(現任)

取締役

布 施 雅 嗣

昭和36年2月23日生

昭和59年4月

沖電気工業株式会社入社

(注)4

平成21年7月

同社北関東経理部長

平成24年10月

株式会社沖データ経理部長

平成27年4月

沖電気工業株式会社経理部長

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

平成28年4月

沖電気工業株式会社執行役員兼経営管理本部経理部長

 

株式会社沖データ社外監査役(現任)

 

株式会社沖電気カスタマアドテック社外監査役

平成29年4月

沖電気工業株式会社執行役員経営企画本部経理部長兼財務部長(現任)

取締役

小 口 喜美夫

昭和28年12月15日生

昭和55年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

(注)4

平成16年4月

成蹊大学工学部電気電子工学科教授

平成17年4月

同大学理工学部情報科学科教授(現任)

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

取締役

山 本 秀 男

昭和27年7月30日生

昭和52年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

(注)3

平成16年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

平成20年4月

中央大学大学院戦略経営研究科教授(現任)

平成21年7月

株式会社ヒューマンシステム社外取締役(現任)

平成23年11月

中央大学大学院戦略経営研究科研究科長

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

常勤監査役

江 藤  進

昭和31年12月11日生

昭和54年4月

株式会社田村電機製作所入社

(注)5

18

平成21年6月

当社総務部長

 

サクサ株式会社総務部長

平成21年10月

同社総務人事部総務担当部長

平成24年4月

当社総務人事部CSR担当部長

 

サクサ株式会社総務人事部総務人事担当部長

平成24年7月

サクサプロアシスト株式会社常務取締役

平成25年5月

同社代表取締役社長

平成28年6月

当社CSR推進室担当部長

 

サクサ株式会社監査役(現任)

 

当社常勤監査役(現任)

監査役

梅 津 光 男

昭和34年1月23日生

昭和52年4月

株式会社田村電機製作所入社

(注)6

13

平成19年4月

サクサ株式会社メカトロニクスソリューション事業部プリンタ事業統括リーダー

平成19年11月

サクサテクノ株式会社品質保証部担当部長

平成22年10月

同社品質保証部長

平成24年5月

サクサテクニカルサービス株式会社取締役技術部長

平成25年5月

同社代表取締役社長

平成27年4月

サクサテクノ株式会社常務取締役品質保証部長

平成29年6月

サクサ株式会社常勤監査役(現任)

 

当社監査役(現任)

監査役

飯 森 賢 二

昭和41年8月15日生

平成8年4月

公認会計士登録

(注)6

平成10年12月

飯森公認会計士事務所公認会計士(現任)

平成25年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

平成26年5月

株式会社アセッツブレイン非常勤取締役(現任)

平成27年9月

当社社外監査役(現任)

監査役

清 水 建 成

昭和42年1月10日生

平成4年4月

弁護士登録

(注)5

平成9年2月

ニューヨーク州弁護士登録

平成12年2月

神谷町法律事務所パートナー(現任)

平成18年3月

クレノートン株式会社監査役

平成19年8月

スター・ホテルズ・アンド・リゾーツ投資法人
監督役員

平成20年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

平成27年6月

ヒビノ株式会社社外取締役(現任)

平成28年6月

当社社外監査役(現任)

441

 

 

 

(注)1 布施雅嗣、小口喜美夫および山本秀男の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 飯森賢二および清水建成の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会から2年であります。

4 平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会から2年であります。

5 平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会から4年であります。

6 平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会から4年であります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。山崎勇人氏は社外監査役飯森賢二氏および社外監査役清水建成氏の補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

山 崎 勇 人

昭和52年7月18日生

平成17年10月

弁護士登録

平成25年7月

翔和総合法律事務所パートナー(現任)

平成28年6月

当社補欠監査役

 

当社独立委員会委員(現任)

 

 

 5 【役員の状況】

 男性14名 女性0名 (役員のうち女性の比率0%)

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

松 尾 直 樹

昭和27年10月2日生

昭和52年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

平成16年6月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社ITマネジメントサービス事業部長

平成18年6月

日本情報通信株式会社理事・HR統括担当部長株式会社ネットシステム(現エヌアイシー・ネットシステム株式会社)代表取締役社長

平成22年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社常務取締役

平成24年6月

サクサ株式会社代表取締役副社長

兼副社長執行役員

 

当社代表取締役副社長

平成28年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)4

10,100

常務取締役

磯 野 文 久

昭和36年11月3日生

昭和61年4月

株式会社田村電機製作所入社

平成21年4月

サクサ株式会社生産統括部長

兼生産企画担当部長

平成23年5月

サクサテクノ株式会社取締役副社長

平成24年5月

同社代表取締役社長

平成26年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社取締役

平成27年6月

サクサ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

 

当社取締役兼企画部長

平成28年6月

当社常務取締役(現任)

(注)4

5,100

常務取締役

大 坂   貢

昭和34年12月30日生

昭和57年4月

株式会社大興電機製作所入社

平成19年11月

サクサ株式会社システムソリューション事業部技術本部長

平成20年7月

同社執行役員システムソリューション事業部

技術本部長

平成21年4月

同社執行役員開発本部長

平成23年4月

同社常務執行役員事業戦略推進本部長

 

当社企画部長

平成24年4月

サクサ株式会社常務執行役員事業戦略推進
本部長兼新規事業開拓部長

平成24年6月

同社取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長兼新規事業開拓部長

 

当社取締役兼企画部長

平成25年4月

サクサ株式会社取締役

兼常務執行役員事業戦略推進本部長

平成25年11月

同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長

兼経営企画部長

平成27年4月

同社取締役兼常務執行役員

平成27年5月

サクサテクノ株式会社代表取締役社長

平成27年6月

当社取締役

平成28年6月

株式会社テクノプラザ米沢代表取締役

平成29年4月

サクサ株式会社副社長執行役員経営企画本部長兼経営企画部長

平成29年6月

同社取締役兼副社長執行役員経営企画本部長

兼経営企画部長

 

当社常務取締役(現任)

平成29年10月

サクサ株式会社取締役兼副社長執行役員

経営企画本部長

平成30年4月

同社取締役兼副社長執行役員

インキュベーション推進本部長(現任)

(注)4

7,600

 

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

中 村 耕 児

昭和35年12月3日生

昭和59年4月

株式会社田村電機製作所入社

平成20年7月

サクサ株式会社システムソリューション事業部営業本部長

平成21年4月

同社執行役員地域営業本部長

平成22年4月

同社執行役員ソリューション営業本部長

平成23年4月

同社常務執行役員ソリューション営業本部長

平成24年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部副統括本部長兼オフィス営業本部長

平成25年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

平成25年6月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

平成26年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業本部長

平成27年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション事業部長

平成28年4月

同社取締役兼常務執行役員

平成28年6月

当社取締役兼企画部長(現任)

平成29年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員営業統括本部長

平成30年4月

同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長

(現任)

(注)4

7,000

取締役

井 上 洋 一

昭和36年5月19日生

昭和61年4月

株式会社田村電機製作所入社

平成18年4月

サクサ株式会社経理部長

 

当社経理部長

平成22年4月

サクサ株式会社執行役員経営管理部長

平成25年6月

同社執行役員総務人事部長

 

当社総務人事部長

平成26年4月

サクサ株式会社常務執行役員総務人事部長

平成27年4月

同社常務執行役員経営管理部長

平成27年6月

同社取締役兼常務執行役員経営管理部長

平成28年4月

同社取締役兼常務執行役員(現任)

平成28年6月

当社取締役兼総務人事部長(現任)

平成29年1月

サクサシステムアメージング株式会社

代表取締役社長(現任)

(注)4

6,300

 

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

曽我部  敦

昭和35年11月14日生

昭和59年4月

株式会社大興電機製作所入社

平成19年4月

サクサ株式会社NTT事業部事業統括リーダー兼NTT営業部長

平成20年4月

同社NTT事業部事業統括リーダー

兼NTT営業部長兼アライアンス部長

平成21年4月

同社NTT営業本部NTT営業部長

兼アライアンス部長兼事業戦略推進本部

事業企画部NTTSBU長

平成22年6月

同社執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

平成23年4月

同社執行役員NTT営業本部長

平成24年7月

同社執行役員NTT営業本部長

兼NTTSBU長兼NTT営業部長

平成25年4月

同社常務執行役員NTT営業本部長

兼NTTSBU長兼NTT営業部長

平成25年11月

同社常務執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

平成26年6月

同社取締役兼常務執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

平成26年7月

同社取締役兼常務執行役員

平成29年4月

同社取締役兼常務執行役員新規事業推進部長

平成29年6月

当社取締役(現任)

平成30年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)3

4,400

取締役

丸 井 武 士

昭和37年8月6日生

昭和60年4月

沖電気工業株式会社入社

平成20年4月

同社ネットワークシステムカンパニーパートナ営業本部IPソリューション部長

平成23年4月

同社通信システム事業本部企業ネットワーク

システム事業部ネットワークワンストップ

センタ長

平成26年4月

同社通信システム事業本部企業ネットワーク

システム事業部長

平成28年4月

同社情報通信事業本部新規事業開発室長

平成29年4月

同社情報通信事業本部IoTアプリケーション推進部長

平成30年4月

サクサ株式会社執行役員パートナー営業本部長

平成30年6月

同社取締役兼常務執行役員パートナー営業

本部長(現任)

 

当社取締役(現任)

(注)4

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

布 施 雅 嗣

昭和36年2月23日生

昭和59年4月

沖電気工業株式会社入社

平成21年7月

同社北関東経理部長

平成24年10月

株式会社沖データ経理部長

平成27年4月

沖電気工業株式会社経理部長

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

平成28年4月

沖電気工業株式会社執行役員兼経営管理本部

経理部長

 

株式会社沖データ社外監査役(現任)

 

株式会社沖電気カスタマアドテック社外監査役

平成29年4月

沖電気工業株式会社執行役員経営企画本部経理部長兼財務部長

平成30年4月

同社上席執行役員兼経営管理本部長(現任)

(注)3

取締役

小 口 喜美夫

昭和28年12月15日生

昭和55年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

平成16年4月

成蹊大学工学部電気電子工学科教授

平成17年4月

同大学理工学部情報科学科教授(現任)

平成27年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

山 本 秀 男

昭和27年7月30日生

昭和52年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

平成16年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

平成20年4月

中央大学大学院戦略経営研究科教授(現任)

平成21年7月

株式会社ヒューマンシステム社外取締役

(現任)

平成23年11月

中央大学大学院戦略経営研究科研究科長

平成28年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

 

役名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

江 藤  進

昭和31年12月11日生

昭和54年4月

株式会社田村電機製作所入社

平成21年6月

当社総務部長

 

サクサ株式会社総務部長

平成21年10月

同社総務人事部総務担当部長

平成24年4月

当社総務人事部CSR担当部長

 

サクサ株式会社総務人事部総務人事担当部長

平成24年7月

サクサプロアシスト株式会社常務取締役

平成25年5月

同社代表取締役社長

平成28年6月

当社CSR推進室担当部長

 

サクサ株式会社監査役(現任)

 

当社常勤監査役(現任)

(注)5

2,300

監査役

梅 津 光 男

昭和34年1月23日生

昭和52年4月

株式会社田村電機製作所入社

平成19年4月

サクサ株式会社メカトロニクスソリューション事業部プリンタ事業統括リーダー

平成19年11月

サクサテクノ株式会社品質保証部担当部長

平成22年10月

同社品質保証部長

平成24年5月

サクサテクニカルサービス株式会社取締役

技術部長

平成25年5月

同社代表取締役社長

平成27年4月

サクサテクノ株式会社常務取締役品質保証部長

平成29年6月

サクサ株式会社常勤監査役(現任)

 

当社監査役(現任)

(注)6

1,500

監査役

飯 森 賢 二

昭和41年8月15日生

平成8年4月

公認会計士登録

平成10年12月

飯森公認会計士事務所公認会計士(現任)

平成25年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

平成26年5月

株式会社アセッツブレイン非常勤取締役

(現任)

平成27年9月

当社社外監査役(現任)

(注)6

監査役

清 水 建 成

昭和42年1月10日生

平成4年4月

弁護士登録

平成9年2月

ニューヨーク州弁護士登録

平成12年2月

神谷町法律事務所パートナー(現任)

平成18年3月

クレノートン株式会社監査役

平成19年8月

スター・ホテルズ・アンド・リゾーツ投資法人
監督役員

平成20年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

平成27年6月

ヒビノ株式会社社外取締役(現任)

平成28年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

44,300

 

 

 

(注)1 布施雅嗣、小口喜美夫および山本秀男の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 飯森賢二および清水建成の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会から2年であります。

4 平成30年6月28日開催の第15回定時株主総会から2年であります。

5 平成28年6月29日開催の第13回定時株主総会から4年であります。

6 平成29年6月29日開催の第14回定時株主総会から4年であります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。山崎勇人氏は社外監査役清水建成氏の、また、高口洋士氏は社外監査役飯森賢二氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

山 崎 勇 人

昭和52年7月18日生

平成17年10月

弁護士登録

平成25年7月

翔和総合法律事務所パートナー(現任)

平成28年6月

当社補欠監査役

 

当社独立委員会委員(現任)

高 口 洋 士

昭和50年5月9日生

平成14年10月

新日本監査法人(現新日本有限責任監査法人)入所

平成18年5月

公認会計士登録

平成19年9月

高口公認会計士事務所公認会計士(現任)

平成19年10月

青藍公認会計士共同事務所公認会計士(現任)

税理士登録

平成19年12月

税理士法人南青山会計代表社員(現任)

平成26年1月

株式会社ディッチャ代表取締役(現任)

平成26年9月


MINAMI AOYAMA代表(現任)

平成29年1月

東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長(現任)

平成30年6月

当社補欠監査役

 

 

 

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

 男性13名 女性1名 (役員のうち女性の比率7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長

松 尾 直 樹

1952年10月2日生

1977年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

2004年6月

エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社ITマネジメントサービス事業部長

2006年6月

日本情報通信株式会社理事・HR統括担当部長株式会社ネットシステム(現エヌアイシー・ネットシステム株式会社)代表取締役社長

2010年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社常務取締役

2012年6月

サクサ株式会社代表取締役副社長

兼副社長執行役員

 

当社代表取締役副社長

2016年6月

当社代表取締役社長(現任)

(注)3

10,100

代表取締役
副社長

磯 野 文 久

1961年11月3日生

1986年4月

株式会社田村電機製作所入社

2009年4月

サクサ株式会社生産統括部長

兼生産企画担当部長

2011年5月

サクサテクノ株式会社取締役副社長

2012年5月

同社代表取締役社長

2014年6月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員

 

当社取締役

2015年6月

サクサ株式会社代表取締役社長兼社長執行役員(現任)

 

当社取締役兼企画部長

2016年6月

当社常務取締役

2019年6月

当社代表取締役副社長(現任)

(注)3

6,500

常務取締役

大 坂   貢

1959年12月30日生

1982年4月

株式会社大興電機製作所入社

2009年4月

サクサ株式会社執行役員開発本部長

2011年4月

同社常務執行役員事業戦略推進本部長

 

当社企画部長

2012年4月

サクサ株式会社常務執行役員事業戦略推進
本部長兼新規事業開拓部長

2012年6月

同社取締役兼常務執行役員事業戦略推進本部長兼新規事業開拓部長

 

当社取締役兼企画部長

2013年4月

サクサ株式会社取締役

兼常務執行役員事業戦略推進本部長

2013年11月

同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長

兼経営企画部長

2015年4月

同社取締役兼常務執行役員

2015年5月

サクサテクノ株式会社代表取締役社長

2015年6月

当社取締役

2016年6月

株式会社テクノプラザ米沢代表取締役

2017年4月

サクサ株式会社副社長執行役員経営企画本部長兼経営企画部長

2017年6月

同社取締役兼副社長執行役員経営企画本部長

兼経営企画部長

 

当社常務取締役(現任)

2017年10月

サクサ株式会社取締役兼副社長執行役員

経営企画本部長

2018年4月

同社取締役兼副社長執行役員

インキュベーション推進本部長

2019年4月

同社取締役兼副社長執行役員(現任)

(注)3

8,700

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

中 村 耕 児

1960年12月3日生

1984年4月

株式会社田村電機製作所入社

2009年4月

サクサ株式会社執行役員地域営業本部長

2010年4月

同社執行役員ソリューション営業本部長

2011年4月

同社常務執行役員ソリューション営業本部長

2012年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部副統括本部長兼オフィス営業本部長

2013年4月

同社常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

2013年6月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業統括本部長兼営業企画部長

2014年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション営業本部長

2015年4月

同社取締役兼常務執行役員ソリューション事業部長

2016年4月

同社取締役兼常務執行役員

2016年6月

当社取締役兼企画部長

2017年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員営業統括本部長

2018年4月

同社取締役兼常務執行役員経営企画本部長

2019年4月

同社取締役兼常務執行役員(現任)

2019年5月

サクサビジネスシステム株式会社

代表取締役社長(現任)

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

7,800

取締役

井 上 洋 一

1961年5月19日生

1986年4月

株式会社田村電機製作所入社

2006年4月

サクサ株式会社経理部長

 

当社経理部長

2010年4月

サクサ株式会社執行役員経営管理部長

2013年6月

同社執行役員総務人事部長

 

当社総務人事部長

2014年4月

サクサ株式会社常務執行役員総務人事部長

2015年4月

同社常務執行役員経営管理部長

2015年6月

同社取締役兼常務執行役員経営管理部長

2016年4月

同社取締役兼常務執行役員(現任)

2016年6月

当社取締役兼総務人事部長

2017年1月

サクサシステムアメージング株式会社

代表取締役社長

2019年6月

当社取締役(現任)

(注)3

7,200

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

曽我部  敦

1960年11月14日生

1984年4月

株式会社大興電機製作所入社

2009年4月

サクサ株式会社NTT営業本部NTT営業部長

兼アライアンス部長兼事業戦略推進本部

事業企画部NTTSBU長

2010年6月

同社執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

2011年4月

同社執行役員NTT営業本部長

2012年7月

同社執行役員NTT営業本部長

兼NTTSBU長兼NTT営業部長

2013年4月

同社常務執行役員NTT営業本部長

兼NTTSBU長兼NTT営業部長

2013年11月

同社常務執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

2014年6月

同社取締役兼常務執行役員NTT営業本部長

兼NTT営業部長

2014年7月

同社取締役兼常務執行役員

2017年4月

同社取締役兼常務執行役員新規事業推進部長

2017年6月

当社取締役(現任)

2018年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)4

5,200

取締役

丸 井 武 士

1962年8月6日生

1985年4月

沖電気工業株式会社入社

2008年4月

同社ネットワークシステムカンパニーパートナ営業本部IPソリューション部長

2011年4月

同社通信システム事業本部企業ネットワーク

システム事業部ネットワークワンストップ

センタ長

2014年4月

同社通信システム事業本部企業ネットワーク

システム事業部長

2016年4月

同社情報通信事業本部新規事業開発室長

2017年4月

同社情報通信事業本部IoTアプリケーション推進部長

2018年4月

サクサ株式会社執行役員パートナー営業本部長

2018年6月

同社取締役兼常務執行役員パートナー営業

本部長(現任)

 

当社取締役(現任)

2019年4月

サクサ株式会社取締役兼常務執行役員(現任)

(注)3

600

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

山 本 秀 男

1952年7月30日生

1977年4月

日本電信電話公社(現日本電信電話株式会社)
入社

2004年4月

一橋大学大学院商学研究科教授

2008年4月

中央大学大学院戦略経営研究科教授(現任)

2009年7月

株式会社ヒューマンシステム社外取締役

(現任)

2011年11月

中央大学大学院戦略経営研究科研究科長

2016年6月

当社社外取締役(現任)

(注)3

取締役

片 桐 勇一郎

1961年8月9日生

1984年4月

沖電気工業株式会社入社

2000年4月

同社システムソリューションカンパニー交通システム事業部SE部長

2010年4月

同社社会システム事業本部企画室室長

2011年4月

同社社会システム事業本部交通・防災システム事業部事業部長

2014年4月

同社次世代社会インフラ事業推進室室長

2015年4月

同社執行役員兼社会システム事業本部副本部長

2016年4月

同社執行役員兼情報通信事業本部副本部長

2019年4月

同社執行役員兼情報通信事業本部副本部長兼IoTアプリケーション推進部長(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

取締役

竹 内 佐和子

1952年7月9日生

1984年4月

パリ・応用数理経済研究所客員研究員

1988年10月

パリ第一大学法律経営学科大学院アジア太平洋経済研究所客員教授

1989年10月

エコールナショナル・デ・ポンゼショセ(フランス国立土木工科大学)国際経営大学院副所長

1994年9月

早稲田大学法学部非常勤講師

1997年4月

株式会社長銀総合研究所主席研究員

1998年4月

東京大学大学院工学系研究科助教授

2004年7月

世界銀行アジア太平洋部門エコノミスト兼アナリスト

2005年10月

外務省参与・大使

2006年4月

京都大学工学研究科客員教授

2006年7月

日産科学振興財団・リーダーシッププログラム・ディレクター

2011年4月

国際交流基金パリ日本文化会館館長

2016年3月

株式会社堀場製作所社外取締役(現任)

2016年4月

文部科学省顧問

2017年4月

山形大学工学部(学術院)客員教授(現任)

2018年4月

東京音楽大学リベラルアーツ学科客員教授

(現任)

2019年6月

当社社外取締役(現任)

(注)4

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

常勤監査役

江 藤  進

1956年12月11日生

1979年4月

株式会社田村電機製作所入社

2009年6月

当社総務部長

 

サクサ株式会社総務部長

2009年10月

同社総務人事部総務担当部長

2012年4月

当社総務人事部CSR担当部長

 

サクサ株式会社総務人事部総務人事担当部長

2012年7月

サクサプロアシスト株式会社常務取締役

2013年5月

同社代表取締役社長

2016年6月

当社CSR推進室担当部長

 

サクサ株式会社監査役(現任)

 

当社常勤監査役(現任)

(注)5

2,800

監査役

梅 津 光 男

1959年1月23日生

1977年4月

株式会社田村電機製作所入社

2007年4月

サクサ株式会社メカトロニクスソリューション事業部プリンタ事業統括リーダー

2007年11月

サクサテクノ株式会社品質保証部担当部長

2010年10月

同社品質保証部長

2012年5月

サクサテクニカルサービス株式会社取締役

技術部長

2013年5月

同社代表取締役社長

2015年4月

サクサテクノ株式会社常務取締役品質保証部長

2017年6月

サクサ株式会社常勤監査役(現任)

 

当社監査役(現任)

(注)6

1,600

監査役

飯 森 賢 二

1966年8月15日生

1996年4月

公認会計士登録

1998年12月

飯森公認会計士事務所公認会計士(現任)

2013年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

2014年5月

株式会社アセッツブレイン非常勤取締役

(現任)

2015年9月

当社社外監査役(現任)

(注)6

監査役

清 水 建 成

1967年1月10日生

1992年4月

弁護士登録

1997年2月

ニューヨーク州弁護士登録

2000年2月

神谷町法律事務所パートナー(現任)

2006年3月

クレノートン株式会社監査役

2007年8月

スター・ホテルズ・アンド・リゾーツ投資法人
監督役員

2008年6月

当社独立委員会委員

 

当社補欠監査役

2015年6月

ヒビノ株式会社社外取締役(現任)

2016年6月

当社社外監査役(現任)

(注)5

50,500

 

 

 

 

(注)1 山本秀男、片桐勇一郎および竹内佐和子の3氏は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。

2 飯森賢二および清水建成の両氏は、会社法第2条第16号に定める社外監査役であります。

3 2018年6月28日開催の第15回定時株主総会から2年であります。

4 2019年6月27日開催の第16回定時株主総会から2年であります。

5 2016年6月29日開催の第13回定時株主総会から4年であります。

6 2017年6月29日開催の第14回定時株主総会から4年であります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役2名を選任しております。山崎勇人氏は社外監査役清水建成氏の、また、高口洋士氏は社外監査役飯森賢二氏のそれぞれ補欠監査役として選任しております。

補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

山 崎 勇 人

1977年7月18日生

2005年10月

弁護士登録

2013年7月

翔和総合法律事務所パートナー(現任)

2016年6月

当社補欠監査役

 

当社独立委員会委員(現任)

高 口 洋 士

1975年5月9日生

2002年10月

新日本監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

(2007年8月退所)

2006年5月

公認会計士登録

2007年9月

高口公認会計士事務所公認会計士(現任)

2007年10月

青藍公認会計士共同事務所公認会計士(現任)

税理士登録

2007年12月

税理士法人南青山会計代表社員(現任)

2014年1月

株式会社ディッチャ代表取締役(現任)

2014年9月


MINAMI AOYAMA代表

2017年1月

東京トラストキャピタル株式会社内部監査部長(現任)

2018年6月

当社補欠監査役

2018年7月

当社独立委員会委員(現任)

 

 

 

②  社外役員の状況

当社の社外取締役は3名であり、取締役片桐勇一郎氏が在職する沖電気工業株式会社は、当社の大株主であり、当企業グループとの営業取引があります。その他の社外取締役については、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は2名であり、当社および当企業グループとの間に資本関係、取引関係、その他の利害関係はありません。

当社においては、社外取締役または社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を次のとおり定めております。

以下のa.~d.の(ⅰ)または(ⅱ)の要件に該当する者は社外役員または独立役員としないものとする。

なお、(ⅲ)属性情報開示要件に該当する者については、属性情報を考慮し判断するものとする。

 

a.主要株主(※1)または親会社等との関係

(ⅰ)社外性要件

ア 現在において親会社等または親会社等の(社外取締役候補者の場合:取締役、社外監査役候補者の場合:取締役・監査役)または使用人

イ 親会社等の配偶者または二親等内の親族

(ⅱ)独立性要件(上記に加え)

  ア 最近において親会社の業務執行者(※2)(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者

イ 現在および最近において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)である者の近親者

(ⅲ)属性情報開示要件(※3)

  ア 過去において親会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、監査役を含む)であった者

  イ 現在および過去において主要株主の業務執行者である者

 

b.当社ならびに子会社および兄弟会社との関係

(ⅰ)社外性要件

ア 現在および就任前10年以内において当社および子会社(会社法第2条第3項に定める子会社、以下同じ。)の(社外取締役候補者の場合:業務執行者、社外監査役候補者の場合:取締役・執行役・支配人または使用人)

イ 現在兄弟会社の業務執行者

ウ 就任前10年以内において当社および子会社の業務執行取締役、監査役であった者のうちその就任前10年間に業務執行または使用人であった者

エ 現在当社の取締役もしくは執行役(社外取締役のみ)もしくは支配人その他の使用人の配偶者または二親等内の親族

(ⅱ)独立性要件(上記に加え)

ア 最近において兄弟会社の業務執行者である者

イ 現在および最近において兄弟会社の業務執行者および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、子会社の非業務執行取締役を含む)である者の近親者

ウ 最近において当社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者の近親者

(ⅲ)属性情報開示要件

ア 過去において当社および子会社の業務執行者(社外監査役候補者の場合、非業務執行取締役を含む)であった者

イ 過去において兄弟会社の業務執行者であった者

 

 

c.主要な取引先(※4)との関係

(ⅰ)社外性要件 なし

(ⅱ)独立性要件

ア 現在および最近において主要な取引先およびその業務執行者である者

イ 現在において上記①の近親者

(ⅲ)属性情報開示要件

ア 過去において主要取引先の業務執行者であった者

イ 現在において取引先(主要取引先を除く)の出身者である者

 

d.専門的サービスの提供者、寄付先、社外役員の相互就任関係にある先との関係

(ⅰ)社外性要件 なし

(Ⅱ)独立性要件

ア 現在および最近において役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(※5)を得ているコンサルタント、会計専門家または法律専門家もしくはそこに所属していた者。ただし、買収防衛策における独立委員会委員は除く。

イ 現在において上記①の近親者

(ⅲ)属性情報開示要件

ア 過去において前号①である者

イ 現在において相互就任先または寄付先(※5)の出身者である者

 

※1 主要株主:発行済株式の総数の10%以上の株式を有している株主とする。

※2 業務執行者:業務執行取締役および使用人(会社法施行規則第2条)

※3 属性情報開示要件:独立性を否定する者ではないが、独立役員の属性情報として事実関係の開示が必要。

※4 主要な取引先:当社および子会社と債権または債務の年間取引額が連結売上高の3%以上ある取引先とする。

※5 多額の金銭その他の財産および寄付先の要件は、前事業年度の取引額が、個人の場合 5百万円超、組織の場合12百万円超える場合とする。

 

③  社外取締役および社外監査役と内部監査部門、会計監査人または内部統制部門との連携

a.独立社外取締役と独立社外監査役の連携
独立社外取締役と独立社外監査役はその独立性に影響を受けることなく情報収集力の強化を図ることができるよう、独立役員連絡会を通して必要な情報を入手して意見交換を行い、連携しております。
b.内部監査部門との連携
独立社外取締役と独立社外監査役は、独立役員連絡会を通して監査室と意見交換を行い、連携しております。
c.会計監査人との連携
社外取締役は取締役会、社外監査役は監査役会を通して会計監査人と情報・意見の交換を行い、連携しております。
d.内部統制部門との連携
社外取締役は、取締役会において社内の取締役、監査役および社外監査役とともに、内部統制部門であるCSR統括室から内部統制システムの運用状況の報告を受け、必要に応じて意見を述べるものとしております。

 

 

社外役員の選任

2017/7/142018/7/202018/12/212019/7/192019/8/1選任の理由
山本秀男<社外役員選任理由> 社外取締役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は経営戦略研究科教授であり、経営戦略に関する専門的な知識と豊富な経験および幅広い識見を当社の経営に反映するため。 <独立役員指定理由> 株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
片桐勇一郎---<社外役員選任理由> 当社の大株主である沖電気工業株式会社において執行役員を務めておりますが、同氏と当社の間に特別な利害関係はありません。また、同社と当社との間に取引関係がないことから、当社は、同氏の経営に関する豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映していただくため。
竹内佐和子---<社外役員選任理由> 工学博士として専門的な知見を持つほか、豊富な国際経験と幅広い識見を当社の経営に反映していただくため。 <独立役員指定理由> 株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。
布施雅嗣--経営についての豊富な経験と幅広い識見を当社の経営に反映していただくため
小口喜美夫--<社外役員選任理由> 社外取締役としての能力、人格および識見に優れていること。また、同氏は成蹊大学理工学部情報科学科教授であり、また、長年通信業界の実務に従事し培われた専門家としての豊富な経験と幅広い識見を当社の経営に反映していただくため。 <独立役員指定理由> 株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしており、当社、関連会社、主要な取引先の業務執行者ではなく、また、当社が報酬を支払っているコンサルタント等の専門家ならびに主要株主等ではありませんので、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員として指定しております。