ダイヤモンドエレクトリックホールディングス【6699】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/9/252019/6/202020/6/26
外国人保有比率10%未満10%未満10%未満
親会社
役員数7人7人8人
社外役員数3人3人5人
役員数(定款)9人9人9人
役員任期1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している
買収防衛×××
役員の状況

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

CEO兼

グループCEO

小野 有理

1974年11月3日

2005年5月 ユーリズムコンサルティング代表

2015年4月 NST株式会社代表取締役社長

2016年6月 ダイヤモンド電機株式会社

      代表取締役社長

2016年10月 同社代表取締役社長CEO

2017年6月 同社代表取締役社長CEO

      兼 グループCEO

2018年10月 当社代表取締役社長CEO

      兼 グループCEO(現任)

      ダイヤモンド電機株式会社

      代表取締役社長CEO(現任)

2019年1月 田淵電機株式会社代表取締役社長

      CEO(現任)

(注)2

13,300

取締役

専務執行役員

グループCOO

前田 真澄

1954年7月13日

1973年3月 ダイヤモンド電機株式会社入社

1995年2月 同社取締役

1997年6月 同社取締役 電子機器事業部長

1999年4月 同社常務取締役 電子機器事業部長

2007年4月 同社常務取締役執行役員

      営業副本部長 兼 技術副本部長

2008年4月 同社常務取締役執行役員

      電子機器事業本部長

2013年4月 同社常務取締役執行役員

      総務本部長 兼 企画・広報・法務・

      TQM管掌

2014年6月 同社顧問

2016年6月 同社専務取締役

2017年6月 同社取締役専務執行役員COO

      (現任)

2018年10月 当社取締役専務執行役員

      グループCOO(現任)

2019年1月 田淵電機株式会社取締役(現任)

(注)2

14,000

取締役

常務執行役員

グループCCO

及び

内部統制担当、安全担当

長谷川 純

1960年4月6日

1989年4月 日本生命保険相互会社入社

1993年9月 産興運輸株式会社入社

1999年6月 ミドリ電化株式会社入社

2001年3月 ダイヤモンド電機株式会社入社

2008年4月 同社総務部長

2014年4月 同社管理本部副本部長

      兼 総務労安部長

2014年10月 同社監査室長

2016年6月 同社常務取締役

2017年6月 同社取締役常務執行役員

      国内関係会社及び内部統制担当

2018年4月 同社取締役常務執行役員CCO及び

      内部統制担当

2018年6月 同社取締役常務執行役員CCO及び

      内部統制担当、安全担当(現任)

2018年10月 当社取締役常務執行役員

      グループCCO及び

      内部統制担当、安全担当(現任)

2019年1月 田淵電機株式会社取締役(現任)

(注)2

1,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

入江 正孝

1955年10月26日

1979年4月 和光証券株式会社

      (現みずほ証券株式会社)入社

1999年8月 株式会社和光経済研究所

      (現株式会社日本投資環境研究所)

      出向

2012年4月 ダイヤモンド電機株式会社入社

2014年11月 新潟ダイヤモンド電子株式会社

      出向

2016年9月 ダイヤモンド電機株式会社

      社長室長

2017年6月 同社取締役(監査等委員)

2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

      ダイヤモンド電機株式会社監査役

      (現任)

2019年1月 田淵電機株式会社監査役

2019年1月 同社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

2,000

取締役

(監査等委員)

吉田 夛佳志

1943年11月13日

1966年4月 大東プレス工業株式会社入社

1966年12月 同社専務取締役

1974年7月 同社代表取締役社長

2014年5月 同社代表取締役会長(現任)

2016年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役

2017年6月 同社取締役(監査等委員)

2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

岡本 岳

1968年4月2日

1996年4月 弁護士名簿登録

1996年4月 池田法律事務所入所

2004年3月 岡本岳法律事務所所長

2010年4月 岡本・豊永法律事務所

      共同パートナー(現任)

2016年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役

2017年6月 同社取締役(監査等委員)

2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)3

-

取締役

(監査等委員)

古川 雅和

1954年9月25日

1996年6月 株式会社さくら銀行

      (現株式会社三井住友銀行)

      灘支店長

1998年11月 同行寝屋川支店長

1999年4月 同行寝屋川支店長 兼 香里支店長

2001年4月 同行法人審査第3部上席審査役

2001年7月 同行洲本支店長 兼 法人営業部長

2003年7月 銀泉株式会社出向、

      損害保険神戸営業第2部長

2012年4月 同社常務執行役員神戸支店長

      兼 神戸法人営業第1部長

2014年6月 同社常勤監査役

2017年6月 ダイヤモンド電機株式会社取締役(監査等委員)

2018年10月 当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年2月 ダイヤモンド電機株式会社監査役(現任)

(注)3

-

30,500

 (注)1.取締役吉田夛佳志、岡本岳及び古川雅和は、社外取締役であります。

2.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は11名で、取締役専務執行役員グループCOO 前田 真澄、取締役常務執行役員グループCCO及び内部統制担当 安全担当 長谷川 純、常務執行役員グループCFO 徳原 英真、常務執行役員グループCMO兼グループCIO 西川 勇介、常務執行役員グループCTO 森 信太郎、常務執行役員グループCAO 空本 豊、執行役員グローバル製造統括 山本 英治、執行役員グループCQO 阿部 賢一郎、執行役員グローバル営業統括 森下 浩二、執行役員グローバル製造統括 植嶋 寛一、執行役員グローバル調達物流統括 遠藤 伸で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社の監査等委員である社外取締役は3名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は平成15年6月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。

なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損額賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役3名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。

監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 -名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役
社長
CEO兼
グループCEO

小野 有理

1974年11月3日

2005年5月

ユーリズムコンサルティング代表

2015年4月

NST株式会社代表取締役社長

2016年6月

ダイヤモンド電機株式会社

 

代表取締役社長

2016年10月

同社代表取締役社長CEO

2017年6月

同社代表取締役社長CEO

 

兼 グループCEO

2018年10月

当社代表取締役社長CEO

 

兼 グループCEO(現任)

 

ダイヤモンド電機株式会社

 

代表取締役社長CEO(現任)

2019年1月

田淵電機株式会社代表取締役社長CEO(現任)

(注)2

32,100

取締役
CCO
内部統制担当
安全担当

長谷川 純

1960年4月6日

1989年4月

日本生命保険相互会社入社

1993年9月

産興運輸株式会社入社

1999年6月

ミドリ電化株式会社入社

2001年3月

ダイヤモンド電機株式会社入社

2008年4月

同社総務部長

2014年4月

同社管理本部副本部長

 

兼 総務労安部長

2014年10月

同社監査室長

2016年6月

同社常務取締役

2017年6月

同社取締役常務執行役員

 

国内関係会社及び内部統制担当

2018年4月

同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当

2018年6月

同社取締役常務執行役員CCO及び内部統制担当、安全担当

2018年10月

当社取締役常務執行役員

 

グループCCO及び

 

内部統制担当、安全担当

2019年1月

田淵電機株式会社取締役

2020年4月

ダイヤモンド電機株式会社 取締役(現任)

 

当社取締役CCO内部統制担当、安全担当(現任)

(注)2

7,200

取締役

吉田 夛佳志

1943年11月13日生

1966年4月

大東プレス工業株式会社入社

1966年12月

同社専務取締役

1974年7月

同社代表取締役社長

2014年5月

同社代表取締役会長

2016年6月

ダイヤモンド電機株式会社取締役

2017年6月

同社取締役(監査等委員)

2018年10月

当社取締役(監査等委員)

2019年5月

大東プレス工業株式会社取締役相談役(現任)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

取締役

岡本 岳

1968年4月2日生

1996年4月

弁護士名簿登録

1996年4月

大阪市内の法律事務所勤務

2004年3月

岡本岳法律事務所所長

2010年4月

岡本・豊永法律事務所

 

共同パートナー(現任)

2016年6月

ダイヤモンド電機株式会社取締役

2017年6月

同社取締役(監査等委員)

2018年10月

当社取締役(監査等委員)

2020年6月

当社取締役(現任)

(注)2

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役
(監査等委員)

入江 正孝

1955年10月26日

1979年4月

和光証券株式会社

 

(現みずほ証券株式会社)入社

1999年8月

株式会社和光経済研究所

 

(現株式会社日本投資環境研究所)出向

2012年4月

ダイヤモンド電機株式会社入社

2014年11月

新潟ダイヤモンド電子株式会社出向

2016年9月

ダイヤモンド電機株式会社

 

社長室長

2017年6月

同社取締役(監査等委員)

2018年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

 

ダイヤモンド電機株式会社監査役

2019年1月

田淵電機株式会社監査役

2019年1月

同社取締役(監査等委員)

2020年6月

ダイヤモンド電機株式会社監査役(現任)

 

田淵電機株式会社監査役(現任)

(注)3

8,000

取締役
(監査等委員)

古川 雅和

1954年9月25日

1996年6月

株式会社さくら銀行

 

(現株式会社三井住友銀行)

 

灘支店長

1998年11月

同行寝屋川支店長

1999年4月

同行寝屋川支店長 兼 香里支店長

2001年4月

同行法人審査第3部上席審査役

2001年7月

同行洲本支店長 兼 法人営業部長

2003年7月

銀泉株式会社出向、

 

損害保険神戸営業第2部長

2012年4月

同社常務執行役員神戸支店長

 

兼 神戸法人営業第1部長

2014年6月

同社常勤監査役

2017年6月

ダイヤモンド電機株式会社取締役(監査等委員)

2018年10月

当社取締役(監査等委員)(現任)

2019年2月

ダイヤモンド電機株式会社監査役

(注)3

-

取締役
(監査等委員)

宮本 和俊

1949年8月27日生

1975年4月

三菱電機株式会社入社

1998年4月

同社品質保証部長

2003年3月

株式会社ルネサステクノロジ入社

 

品質保証統括部長

2009年9月

学術博士

2010年3月

株式会社ルネサスデザイン入社

2019年1月

田淵電機株式会社監査役

2019年3月

同社取締役(監査等委員)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

-

取締役
(監査等委員)

笠間 士郎

1955年3月15日生

1977年4月

株式会社兵庫相互銀行(現株式会社みなと銀行)入行

1999年4月

第一稀元素化学工業株式会社入社

2003年3月

同社財務部長

2003年5月

同社取締役就任 財務部長

2004年3月

同社取締役 総務部長兼財務部担当

2011年6月

同社常勤監査役

2019年3月

田淵電機株式会社 取締役(監査等委員)

2020年6月

当社取締役(監査等委員)(現任)

(注)4

1,000

48,300

 

(注) 1.取締役吉田夛佳志、岡本岳、古川雅和、宮本和俊、笠間士郎は、社外取締役であります。

2.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

3.2019年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

4.2020年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

5.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、委任型執行役員制度を導入しております。執行役員は10名で、常務執行役員COO 藤木 一郎、常務執行役員CFO 徳原 英真、常務執行役員CMO 西川 勇介、常務執行役員CTO 森 信太郎、常務執行役員CAO 空本 豊、執行役員CQO 阿部 賢一郎、執行役員 植嶋 寛一、執行役員 調達本部長 遠藤 伸、執行役員 森下 浩二、執行役員 岩野 功史で構成されております。

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役2名、監査等委員3名の合計5名であり、当社は社外取締役について、当社外での経験と見識及び専門家としての知見を総合的に勘案して候補者を選定し、取締役会承認を経て、株主総会に諮っております。 

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。 

社外取締役吉田夛佳志は、企業経営者としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。 

社外取締役岡本岳は、弁護士としてのこれまでの豊富な経験と幅広い見識を当社の経営に反映させることを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。 

社外取締役古川雅和は、金融機関における長年の経験に基づき、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、その専門知識から、経営に関する高い見識と監督能力を有しており、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任しております。同氏は平成15年6月まで当社の取引金融機関である株式会社三井住友銀行の業務執行者でありました。しかしながら、当社は複数の金融機関と取引を行っており、株式会社三井住友銀行への借入依存度及び当社株式の保有比率は他社に比べ突出していないため、当社の意思決定に対し、株式会社三井住友銀行の意向により著しい影響を及ぼす可能性はないと判断しております。 

社外取締役宮本和俊は、長年に亘り電子機器業界で活躍され、豊富な経験・実績・知見、特に品質保証について高い専門性を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

社外取締役笠間士郎は、金融及び会計の幅広い見識を有し、企業経営者として豊富な経験を有しており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かすことを目的として選任しており、当社との間で重要な利害関係はありません。

なお、社外取締役は、平素よりコンプライアンス重視の観点から積極的に発言を行っております。 

当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損額賠償責任の限度額は法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係 

当社の社外取締役5名の内3名は監査等委員であり、各監査等委員は、取締役会・重要な会議等に出席し、また、重要な決裁書類等を閲覧するとともに取締役の業務執行状況を監査しております。 

監査等委員会と内部監査部門は、内部監査の状況や関連する監査等委員会による監査の情報等について定期的に情報交換を実施しており、必要に応じて監査等委員会は内部監査部門に調査を求め、具体的な指示を出すなど日常的かつ機動的な連携が図られております。 

また、内部監査部門、監査等委員会及び会計監査人との相互連携に関しては、内部統制や監査上の問題の有無並びに今後の課題等について情報交換を実施しております。 

 

社外役員の選任

2018/9/252019/6/202020/6/26選任の理由
吉田 夛佳志--同氏は、これまでの企業経営者としての豊富な 経験と幅広い見識を有し、また、2018年10月からは当社の監査査等委員である取締役として貴重な意見をいただいており、当社の経営に反映していただけると判断して社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所 が定める独立性の要件を満たしており、東京証 券取引所有価証券上場規程第436条の2に基 づき、独立役員として選定いたしました。
岡本 岳--同氏は、これまでの弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有し、また、2018年10月からは当社の監査査等委員である取締役として貴重な意見をいただいており、その知見を当社の経営に活かしていただけると判断して社外取締役に選任しております。 また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引 所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
古川 雅和--同氏は、これまでの銀行において長年金融業務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有し、また、2018年10月からは当社の監査査等委員である取締役として貴重な意見をいただいており、経営に関する高い見識と監督能力を遂行していただけると判断して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
宮本 和俊--同氏は、長年に亘り電子機器業界で活躍され、豊富な経験・実績・知見、特に品質保証については高い専門性を有し、また、2019年1月より当社子会社である田淵電機株式会社の監査役、その後、監査等委員である取締役として、貴重な意見をいただいており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かしていただけると判断して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
笠間 士郎--同氏は、金融及び会計の幅広い見識を有し、企業経営者として豊富な経験を有し、また、2019年3月より当社子会社である田淵電機株式会社の監査等委員である取締役として、貴重な意見をいただいており、その専門的見地から助言・指導をいただき、当社グループのガバナンス強化および内部監査等に活かしていただけると判断して監査等委員である社外取締役に選任しております。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
吉田 夛佳志-同氏は、これまでの企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映していただける事を期待して選任いたしました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
岡本 岳-同氏は、過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、これまでの弁護士としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、当社の経営に反映していただける事を期待して選任いたしました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。
古川 雅和-同氏は、これまでの銀行において長年金融業務を経験しており、財務および会計に関する相当程度の知見、経営に関する高い見識と監督能力を、社外取締役として適切に遂行していただけると判断して選任いたしました。また、同氏は株式会社東京証券取引所が定める独立性の要件を満たしており、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の2に基づき、独立役員として選定いたしました。