電気興業【6706】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2018/7/22018/12/272018/12/272019/7/12019/12/242020/7/10
外国人保有比率20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満20%以上30%未満
親会社
役員数8人8人8人9人9人9人
社外役員数2人2人2人3人3人3人
役員数(定款)11人11人11人11人11人11人
役員任期2年2年2年2年2年2年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、平成30年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成33年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、平成30年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成33年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、平成30年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成33年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、平成30年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、平成33年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、2018年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、2021年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
1.買収防衛策導入の目的  現在、当社には約7千名の株主の皆様がいらっしゃいます。そのほとんどは個人株主の方々であり、当社は独立系の企業であることから、特定の大株主の方はいらっしゃいません。当社の現在の株主構成は、公開会社の理念に相応しい開かれたものであって幅広い株主の皆様に支えていただく形になっており、また、中長期的視点から安定的に経営を行い、継続的に当社の企業価値及び当社の株主の皆様の共同の利益を最大化するのに適したものであると考えております。  昨今における企業買収に対するわが国法制度・企業文化の変化・変容、経営環境の変化等により、単独あるいは共同して、当社の経営権に影響を与え得る数の株式(以下「支配株式」といいます。)の取得を目指す者(以下「買収者」といいます。)が現れることも想定されますが、当社は、公開会社である以上、買収者に対して株式を売却するか否かの判断や、買収者に対して会社の経営を委ねることの是非に関する判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきものだと考えております。  しかしながら、近時の支配株式の取得行為の中には、[1]買収者による支配株式の取得行為の目的等からみて、買収者が真摯に合理的な経営を目指すものではないことが明白であるもの、[2]一般株主に不利益な条件での株式の売却を事実上強要するおそれがあるもの、[3]支配株式の取得行為に応じることの是非を一般株主が適切に行うために必要な情報や相当な考慮期間が提供・確保されていないもの、[4]支配株式の取得行為に対する賛否の意見又は買収者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等を会社の取締役会が株主に対して提示するために必要な情報、買収者との交渉機会、相当の考慮期間等を会社の取締役に対して与えないもの等、会社の企業価値又は株主共同の利益に対して回復困難な損害を与える可能性のあるものも少なくありません。  以上の当社の株主構成及び企業買収をめぐる近時の状況に鑑み、当社は、大規模買付行為(下記3(1)に定義されます。以下同じ)を行おうとし、または現に行っている者(以下「大規模買付者」といいます。)に対して事前に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・交渉のための期間の確保を求めることによって、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを当社株主の皆様が適切に判断されること、当社取締役会が企業価値委員会(本プラン導入に当り、その発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排するため、当社の社外取締役及び社外監査役(それらの補欠者を含みます。)の中の3名以上から構成される委員会をいいます。以下同じ。)の勧告を受けて当該大規模買付行為に対する賛否の意見又は当該大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等(以下「代替案」といいます。)を当社株主の皆様に対して提示すること、あるいは、当社株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行う等を可能とし、もって当社の企業価値及び当社株主の皆様の共同の利益の最大化を目的として、本プランの継続を決定しました。  なお本プランを継続するに際し、2018年6月28日開催の当社第92回定時株主総会において本プランの継続について、株主の皆様のご承認をいただきました。 2.防衛策の特徴 (1)事前警告型買収防衛策であります。 (2)買収者が従うべきルール、買収者が当該ルールに従わなかった場合の措置等を定め、事前に公表しておくものです。 (3)買収者が現れた場合、買収者に事前に公表したルールに従って、目的や事業計画等を示すように求めます。買収者がこのルールに従わない場合は、対抗措置として新株予約権の無償割り当て等により買収者の持株比率の低下を図ることとなります。他方、買収者が当該ルールに従って買収提案を行った場合には、当該買収者が濫用的な買収者である場合を除いて対抗措置は執らないものとします。その場合には買付けに応じるか否かを株主の皆様の判断に委ねることとなります。 3.内容 (1)所有割合が20%以上となるような株券取得又はその可能性のある行為の開始(大規模買付行為)により手続きを開始します。(20%以上かどうかの判定には、買収者の特別関係者及び共同保有者ばかりではなく、フィナンシャルアドバイザー、主幹事証券会社、顧問弁護士及び顧問 会計士の保有分も合算します。) (2)大規模買付行為を行おうとし、又は現に行っている者(大規模買付者)に対して買付説明書(防衛策に定める手続きを遵守する旨の誓約書)及び大規模買付者自身に関する情報提供の要求を行います。 (3)取締役会は、[1]60日間(現金を対価とする公開買付けによる全ての株券の買付の場合)又は[2]90日間([1]を除く大規模買付の場合)で、大規模買付者に対する評価を行い、濫用的買収者であるかどうかの評価を行います。但し、やむを得ない事情がある場合には、最大30日の延長 が可能とします。 (4)大規模買付者は、以上の期間を経て買付行為を開始することとなります。 (5)濫用的買収者に該当する場合には、企業価値委員会の勧告を最大限尊重し、取締役会決議をもって対抗措置を発動します。 (6)対抗措置は、原則として、新株予約権の無償割り当てによることとします。但し、その他の法令上利用可能な対抗措置をとる場合もあります。 (7)新株予約権は、対抗措置発動時に、大規模買付者及びそれと一定の関係にある者等(例外事由該当者)には権利行使は認められないとの行使条件や、例外事由該当者以外からは当該予約権と当社普通株式を引換えに取得する一方、例外事由該当者が保有する新株予約権については、取得の対象としないことがあり、又、取得の対象とする場合であっても、その取得の対価として金銭を交付することは想定しておりません。 (8)取締役会による対抗措置の発動条件 {1}買収者が必要条件を提出しない場合、原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {2}買収者が、取締役が当該買収提案に対し、必要な検討を行うために設けられた評価期間中に大規模買付行為を開始した場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {3}買収者が「濫用的買収者」に該当する場合→原則として、企業価値委員会による勧告を尊重し発動。 {4}以上より、買収者が対抗措置の発動用件に抵触しないためには、[1]事前に所定の方法で必要情報を提出し、[2]取締役会により、当該必要情報に基づき、「濫用的買収者」に該当すると判断されないことを前提に、[3]60日間又は90日間の検討期間を経過することが必要となります。 (9)買収者がルールを遵守した場合  取締役会による必要情報の検討の結果、企業価値及び株主共同の利益の最大化に資するものであると判断された場合、対抗措置の発動はないものとします。但し、濫用的買収者であると認められた場合は、発動いたします。 (10)本プランの有効期間並びに継続、廃止及び変更  本プランの有効期間は、2021年6月30日までとします。有効期間の満了前でも株主総会において廃止議案が承認された場合又は取締役会において廃止決議が行われた場合、廃止となります。 本年以降、当社定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会にて、継続、廃止又は変更について検討・決議を行います。
役員の状況

5【役員の状況】

男性12名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

 

松澤 幹夫

昭和23年1月7日生

昭和46年4月

当社入社

(注)2

29

昭和59年4月

当社秘書室長

平成7年6月

当社取締役秘書室長

平成12年6月

当社専務取締役秘書室長

平成13年6月

当社代表取締役副社長

平成19年6月

平成25年11月

当社代表取締役副会長

当社代表取締役社長(現)

代表取締役専務執行役員

管理統括部長兼人事部長兼経理部長

笠井 克昭

昭和35年3月18日生

昭和57年4月

当社入社

(注)2

10

平成17年1月

当社執行役員総務部長

平成21年7月

当社常務執行役員人事部長兼経営企画部長兼総務部長兼秘書室担当部長兼安全管理部担当部長

平成23年6月

当社取締役常務執行役員人事部長兼経営企画部長兼総務部長兼電算事務推進部長兼秘書室担当部長兼関連部担当部長兼安全管理部担当部長

平成25年11月

当社代表取締役専務執行役員人事部長兼経営企画部長兼総務部長兼経理部長兼関連部担当部長

平成27年4月

当社代表取締役専務執行役員管理統括部長兼人事部長兼経理部長(現)

取締役常務執行役員

高周波統括部長兼高周波統括部営業部長

伊藤 一浩

昭和37年3月14日生

昭和60年4月

平成21年4月

 

平成27年7月

 

平成28年6月

 

平成30年6月

当社入社

当社第二営業統括部高周波営業部長

当社執行役員高周波統括部営業部長

当社取締役執行役員高周波統括部長兼高周波統括部営業部長

当社取締役常務執行役員高周波統括部長兼高周波統括部営業部長(現)

(注)2

2

取締役執行役員

海外事業統括部長

下田 剛

昭和39年4月12日生

昭和63年4月

当社入社

(注)2

2

平成22年4月

当社機器統括部技術部長

平成23年7月

当社機器統括部統括次長兼機器統括部技術部長

平成24年7月

当社執行役員機器統括部統括次長兼機器統括部技術部長

平成25年6月

当社取締役執行役員機器統括部長兼機器統括部技術部長

平成29年4月

当社取締役執行役員機器統括部長兼海外事業統括部長

平成29年12月

当社取締役執行役員海外事業統括部長(現)

取締役執行役員

技術開発統括部長兼新規事業統括部長兼技術開発統括部電気通信開発部長

西澤 俊一

昭和36年10月9日生

昭和59年4月

当社入社

(注)2

3

平成20年6月

当社技術開発統括部電気通信開発部長

平成24年7月

当社執行役員技術開発統括部統括次長兼技術開発統括部電気通信開発部長

平成27年4月

当社執行役員技術開発統括部長兼新規事業統括部統括次長兼技術開発統括部電気通信開発部長

平成27年6月

当社取締役執行役員技術開発統括部長兼新規事業統括部長兼技術開発統括部電気通信開発部長(現)

 

 

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役執行役員

電気通信営業統括部長兼電気通信営業統括部営業部長

久野 力

昭和36年2月5日生

昭和58年4月

当社入社

(注)2

3

平成20年6月

当社第一営業統括部電気通信営業部長

平成26年7月

当社執行役員電気通信営業統括部長兼電気通信営業統括部営業部長

平成27年6月

当社取締役執行役員電気通信営業統括部長兼電気通信営業統括部営業部長(現)

取締役

 

太田 洋

昭和42年10月3日生

平成5年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)西村眞田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)

(注)2

平成13年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

平成13年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

平成15年1月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー(現)

平成17年6月

当社取締役(現)

取締役

 

須佐 正秀

昭和22年8月11日生

昭和41年4月

仙台国税局入局

(注)2

昭和53年11月

税理士資格取得

平成7年7月

蒲田税務署副署長

平成17年7月

税務大学校東京研修所長

平成18年7月

横浜中税務署長

平成19年7月

退職

平成19年8月

税理士開業(現)

平成27年6月

当社取締役(現)

常勤監査役

 

土屋 辰一

昭和27年1月21日生

昭和46年4月

当社入社

(注)4

2

平成18年4月

当社機器統括部専任部長

平成18年5月

当社機器統括部総務部長

平成27年6月

当社常勤監査役(現)

常勤監査役

 

田宮 弘志

昭和32年10月28日生

昭和57年4月

日本火災海上保険株式会社入社

(注)4

0

平成17年4月

日本興亜損害保険株式会社福井支店長

平成19年6月

同社本店営業第二部長

平成24年4月

同社執行役員北海道本部長

平成26年4月

平成26年9月

 

平成27年4月

平成28年4月

平成28年6月

同社取締役常務執行役員

損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役常務執行役員

同社常務執行役員

同社顧問

当社常勤監査役(現)

監査役

 

大西 正利

昭和25年8月20日生

昭和48年4月

山一證券株式会社入社

(注)5

3

平成10年4月

当社入社

平成15年7月

当社企画室長

平成18年11月

電興健康保険組合常務理事(現)

平成19年1月

電興厚生年金基金(現電興企業年金基金)常務理事(現)

平成19年6月

当社監査役(現)

監査役

 

小林 祥二

昭和30年9月6日生

昭和63年4月

弁護士登録(東京弁護士会)小林元治法律事務所

(注)5

平成4年7月

岩瀬法律事務所

平成15年6月

平成28年1月

当社監査役(現)

小林法律事務所(現)

59

 

(注)1 取締役太田洋及び須佐正秀は、「社外取締役」であります。

2 取締役の任期は、平成29年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 常勤監査役田宮弘志並びに監査役小林祥二は、「社外監査役」であります。

4 常勤監査役土屋辰一及び田宮弘志の任期は、平成28年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成32年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役大西正利及び小林祥二の任期は、平成27年3月期に係る定時株主総会終結の時から平成31年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴、他の法人等の代表状況

任期

所有株式数

(千株)

大畑 泰彦

昭和34年5月25日生

昭和57年4月

野村證券株式会社入社

(注)

平成2年1月

ジャーディン・フレミング証券会社東京支店入社

平成3年2月

ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社

平成11年1月

ソロモン・スミス・バーニー証券会社マネージングディレクター

平成16年8月

日興コーディアル証券株式会社トップマネージメント支援室長

平成22年3月

SMBC日興証券株式会社機関投資家営業部長

平成24年9月

平成30年3月

同社退職

株式会社シーエムディーラボ取締役(現)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

松澤 幹夫

1948年1月7日

 

1971年4月

当社入社

1984年4月

当社秘書室長

1995年6月

当社取締役秘書室長

2000年6月

当社専務取締役秘書室長

2001年6月

当社代表取締役副社長

2007年6月

2013年11月

当社代表取締役副会長

当社代表取締役社長(現)

 

(注)2

31

取締役専務執行役員

伊藤 一浩

1962年3月14日

 

1985年4月

当社入社

2009年4月

当社第二営業統括部高周波営業部長

2015年7月

当社執行役員高周波統括部営業部長

2016年6月

当社取締役執行役員高周波統括部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員高周波統括部長

2019年4月

当社取締役専務執行役員高周波統括部長

2019年6月

当社取締役専務執行役員(現)

 

(注)2

3

取締役執行役員

海外事業統括部長兼 管理統括部統括次長

下田 剛

1964年4月12日

 

1988年4月

当社入社

2010年4月

当社機器統括部技術部長

2011年7月

当社機器統括部統括次長

2012年7月

当社執行役員機器統括部統括次長

2013年6月

当社取締役執行役員機器統括部長

2017年4月

当社取締役執行役員機器統括部長兼海外事業統括部長

2017年12月

当社取締役執行役員海外事業統括部長

2019年4月

当社取締役執行役員海外事業統括部長兼管理統括部統括次長(現)

 

(注)2

3

取締役執行役員

技術開発統括部長兼 新規事業統括部長

西澤 俊一

1961年10月9日

 

1984年4月

当社入社

2008年6月

当社技術開発統括部電気通信開発部長

2012年7月

当社執行役員技術開発統括部統括次長

2015年4月

当社執行役員技術開発統括部長

2015年6月

当社取締役執行役員技術開発統括部長兼新規事業統括部長(現)

 

(注)2

4

取締役執行役員

電気通信営業統括部長

久野 力

1961年2月5日

 

1983年4月

当社入社

2008年6月

当社第一営業統括部電気通信営業部長

2014年7月

当社執行役員電気通信営業統括部長

2015年6月

当社取締役執行役員電気通信営業統括部長(現)

 

(注)2

3

取締役執行役員

管理統括部長

石松 康次郎

1962年11月17日

 

1986年4月

当社入社

2005年6月

当社支店統括部西部支店長

2014年7月

当社執行役員支店統括部統括次長

2015年4月

当社執行役員施設エンジニアリング統括部長

2016年4月

当社執行役員支店統括部長兼施設エンジニアリング統括部長

2019年4月

当社執行役員管理統括部長

2019年6月

当社取締役執行役員管理統括部長(現)

 

(注)2

3

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

太田 洋

1967年10月3日

 

1993年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)西村眞田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)

2001年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2001年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

2003年1月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー(現)

2005年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

取締役

須佐 正秀

1947年8月11日

 

1966年4月

仙台国税局入局

1978年11月

税理士資格取得

1995年7月

蒲田税務署副署長

2005年7月

税務大学校東京研修所長

2006年7月

横浜中税務署長

2007年7月

退職

2007年8月

税理士開業(現)

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

取締役

鈴木 則義

1956年4月20日

 

1982年4月

日興證券株式会社入社

2001年10月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)プライベート・バンキング部長

2002年3月

同社執行役員プライベート・バンキング本部長

2005年2月

同社常務取締役コンサルタント支援担当兼ウェルスマネジメント本部長

2008年12月

同社専務取締役近畿・北陸・信越本部長

2009年7月

LCFエドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興コーディアル株式会社(現エドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興株式会社)代表取締役社長(現)

2016年6月

SMBC日興証券株式会社専務執行役員プライベート・バンキング・法人ビジネス統轄兼事業法人・投資銀行特命担当

2017年3月

同社副社長執行役員国内営業管掌

2019年3月

同社副社長執行役員特命担当

2019年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

常勤監査役

土屋 辰一

1952年1月21日

 

1971年4月

当社入社

2006年4月

当社機器統括部専任部長

2006年5月

当社機器統括部総務部長

2015年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

3

常勤監査役

田宮 弘志

1957年10月28日

 

1982年4月

日本火災海上保険株式会社入社

2005年4月

日本興亜損害保険株式会社福井支店長

2007年6月

同社本店営業第二部長

2012年4月

同社執行役員北海道本部長

2014年4月

2014年9月

 

2015年4月

2016年4月

2016年6月

同社取締役常務執行役員

損害保険ジャパン日本興亜株式会社取締役常務執行役員

同社常務執行役員

同社顧問

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

大西 正利

1950年8月20日

 

1973年4月

山一證券株式会社入社

1998年4月

当社入社

2003年7月

当社企画室長

2006年11月

電興健康保険組合常務理事(現)

2007年1月

電興厚生年金基金(現電興企業年金基金)常務理事(現)

2007年6月

当社監査役(現)

 

(注)5

3

監査役

小林 祥二

1955年9月6日

 

1988年4月

弁護士登録(東京弁護士会)小林元治法律事務所

1992年7月

岩瀬法律事務所

2003年6月

2016年1月

当社監査役(現)

小林法律事務所(現)

 

(注)5

56

(注)1 取締役太田洋、須佐正秀及び鈴木則義は、「社外取締役」であります。

2 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 常勤監査役田宮弘志並びに監査役小林祥二は、「社外監査役」であります。

4 常勤監査役土屋辰一及び田宮弘志の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役大西正利及び小林祥二の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴、他の法人等の代表状況

任期

所有株式数

(千株)

大畑 泰彦

1959年5月25日生

1982年4月

野村證券株式会社入社

(注)

1990年1月

ジャーディン・フレミング証券会社東京支店入社

1991年2月

ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社

1999年1月

ソロモン・スミス・バーニー証券会社マネージングディレクター

2004年8月

日興コーディアル証券株式会社トップマネージメント支援室長

2010年3月

SMBC日興証券株式会社機関投資家営業部長

2012年9月

2018年3月

同社退職

株式会社シーエムディーラボ取締役(現)

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い役員であるため、独立役員に選任しております。

 社外取締役太田洋氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、コーポレート・ガバナンス体制強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役須佐正秀氏は、長年にわたり国税庁の要職を歴任され、また、税理士として、財務及び企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役鈴木則義氏は、証券会社においてこれまで培われた経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営の透明性と健全性の維持向上に適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役田宮弘志氏は、前職の損害保険会社において培われた知識、経験に基づき大所高所からの客観的な監査や助言を期待することができ、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役小林祥二氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法や東京証券取引所が定める基準に沿い、専門的な識見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査の役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております

 社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査組織といたしましては、経営企画部及び内部統制管理部(人員計6名)が中心となり、関連部によるグループ各社への監査と併せ、業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に基づき行われており、事業活動の遂行状況を適法性・効率性の観点から検討し、評価すること等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を目的として実施されております。

 社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っております。

 また、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなど、経営全般について、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを十分行える体制となっております。なお、監査役小林祥二氏は、弁護士の資格を有し、企業法に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 各組織における連携については、監査役会、会計監査人及び内部監査部門はそれぞれ必要の都度、情報交換や意見交換を行っております。

 社外取締役は取締役会を通じて、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監督をはじめ、経営陣・支配株主から独立した立場で役割と責務を果たし、社外監査役は取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、会計監査人、内部監査部門及び内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、社外取締役及び社外監査役各々が経営の監督強化を図り、業務の適正性を確保する機能を十分に備えた体制となっております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性13名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役社長

松澤 幹夫

1948年1月7日

 

1971年4月

当社入社

1984年4月

当社秘書室長

1995年6月

当社取締役秘書室長

2000年6月

当社専務取締役秘書室長

2001年6月

当社代表取締役副社長

2007年6月

2013年11月

当社代表取締役副会長

当社代表取締役社長(現)

 

(注)2

32

取締役専務執行役員

管理統括部長

石松 康次郎

1962年11月17日

 

1986年4月

当社入社

2005年6月

当社支店統括部西部支店長

2014年7月

当社執行役員支店統括部統括次長

2015年4月

当社執行役員施設エンジニアリング統括部長

2016年4月

当社執行役員支店統括部長兼施設エンジニアリング統括部長

2019年4月

当社執行役員管理統括部長

2019年6月

2020年6月

当社取締役執行役員管理統括部長

当社取締役専務執行役員管理統括部長(現)

 

(注)2

4

取締役常務執行役員

伊藤 一浩

1962年3月14日

 

1985年4月

当社入社

2009年4月

当社第二営業統括部高周波営業部長

2015年7月

当社執行役員高周波統括部営業部長

2016年6月

当社取締役執行役員高周波統括部長

2018年6月

当社取締役常務執行役員高周波統括部長

2019年4月

当社取締役専務執行役員高周波統括部長

2019年6月

2020年6月

当社取締役専務執行役員

当社取締役常務執行役員(現)

 

(注)2

3

取締役執行役員

管理統括部統括次長

下田 剛

1964年4月12日

 

1988年4月

当社入社

2010年4月

当社機器統括部技術部長

2011年7月

当社機器統括部統括次長

2012年7月

当社執行役員機器統括部統括次長

2013年6月

当社取締役執行役員機器統括部長

2017年4月

当社取締役執行役員機器統括部長兼海外事業統括部長

2017年12月

当社取締役執行役員海外事業統括部長

2019年4月

当社取締役執行役員海外事業統括部長兼管理統括部統括次長

2019年7月

当社取締役執行役員管理統括部統括次長(現)

 

(注)2

3

取締役執行役員

電気通信営業統括部長

久野 力

1961年2月5日

 

1983年4月

当社入社

2008年6月

当社第一営業統括部電気通信営業部長

2014年7月

当社執行役員電気通信営業統括部長

2015年6月

当社取締役執行役員電気通信営業統括部長(現)

 

(注)2

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役執行役員

ワイヤレス研究所長兼

機器統括部長

近藤 忠登史

1971年8月28日

 

1995年4月

当社入社

2016年4月

当社海外事業推進統括部北米推進部長

2018年7月

当社執行役員海外事業統括部統括専任次長兼北米事業部長兼海外購買部長

2019年7月

当社執行役員機器統括部長兼移動通信技術部長兼固定通信技術部長兼海外事業部長

2020年6月

当社取締役執行役員ワイヤレス研究所長兼機器統括部長(現)

 

(注)2

1

取締役

太田 洋

1967年10月3日

 

1993年4月

弁護士登録(第一東京弁護士会)西村眞田法律事務所(現西村あさひ法律事務所)

2001年2月

米国ニューヨーク州弁護士登録

2001年4月

法務省民事局付(参事官室商法担当)

2003年1月

西村ときわ法律事務所(現西村あさひ法律事務所)パートナー(現)

2005年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

取締役

須佐 正秀

1947年8月11日

 

1966年4月

仙台国税局入局

1978年11月

税理士資格取得

1995年7月

蒲田税務署副署長

2005年7月

税務大学校東京研修所長

2006年7月

横浜中税務署長

2007年7月

退職

2007年8月

税理士開業(現)

2015年6月

当社取締役(現)

 

(注)2

取締役

鈴木 則義

1956年4月20日

 

1982年4月

日興證券株式会社入社

2001年10月

日興コーディアル証券株式会社(現SMBC日興証券株式会社)プライベート・バンキング部長

2002年3月

同社執行役員プライベート・バンキング本部長

2005年2月

同社常務取締役コンサルタント支援担当兼ウェルスマネジメント本部長

2008年12月

同社専務取締役近畿・北陸・信越本部長

2009年7月

LCFエドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興コーディアル株式会社(現エドモン・ドゥ・ロスチャイルド・日興株式会社)代表取締役社長

2016年6月

SMBC日興証券株式会社専務執行役員プライベート・バンキング・法人ビジネス統轄兼事業法人・投資銀行特命担当

2017年3月

同社副社長執行役員国内営業管掌

2019年3月

同社副社長執行役員特命担当

2019年6月

当社取締役(現)

2020年4月

株式会社SUZUKI NORIYOSHI OFFICE代表取締役社長(現)

 

(注)2

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

常勤監査役

赤羽 敏男

1957年5月12日

 

1976年3月

海上自衛隊入隊

2007年8月

海上自衛隊補給本部装備計画部企画課長

2011年3月

海上幕僚監部会計監査室長

2013年6月

当社入社

2013年8月

当社施設統括部えびのテクノセンター所長

2015年4月

当社施設エンジニアリング統括部えびのテクノセンター所長

2017年4月

当社海外事業統括部ミャンマー駐在所長

2019年4月

当社営業管理部長

2020年6月

当社常勤監査役(現)

 

(注)4

1

監査役

土屋 辰一

1952年1月21日

 

1971年4月

当社入社

2006年4月

当社機器統括部専任部長

2006年5月

当社機器統括部総務部長

2015年6月

2020年6月

当社常勤監査役

当社監査役(現)

 

(注)4

3

監査役

田宮 弘志

1957年10月28日

 

1982年4月

日本火災海上保険株式会社入社

2005年4月

日本興亜損害保険株式会社福井支店長

2007年6月

同社本店営業第二部長

2012年4月

同社執行役員北海道本部長

2014年4月

2014年9月

 

 

2015年4月

2016年4月

2016年6月

2020年6月

2020年6月

同社取締役常務執行役員

損害保険ジャパン日本興亜株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)取締役常務執行役員

同社常務執行役員

同社顧問

当社常勤監査役

当社監査役(現)

トーア再保険株式会社社外取締役(現)

 

(注)4

0

監査役

小林 祥二

1955年9月6日

 

1988年4月

弁護士登録(東京弁護士会)小林元治法律事務所

1992年7月

岩瀬法律事務所

2003年6月

2016年1月

当社監査役(現)

小林法律事務所(現)

 

(注)5

54

(注)1 取締役太田洋、須佐正秀及び鈴木則義は、「社外取締役」であります。

2 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 監査役田宮弘志及び小林祥二は、「社外監査役」であります。

4 常勤監査役赤羽敏男、監査役土屋辰一及び田宮弘志の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役小林祥二の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

 

 

氏名

生年月日

略歴、他の法人等の代表状況

任期

所有株式数

(千株)

大畑 泰彦

1959年5月25日生

1982年4月

野村證券株式会社入社

(注)

1990年1月

ジャーディン・フレミング証券会社東京支店入社

1991年2月

ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社入社

1999年1月

ソロモン・スミス・バーニー証券会社マネージングディレクター

2004年8月

日興コーディアル証券株式会社トップマネージメント支援室長

2010年3月

SMBC日興証券株式会社機関投資家営業部長

2012年9月

2018年3月

2019年11月

同社退職

株式会社シーエムディーラボ取締役

同社退職

(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。社外役員は、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い役員であるため、独立役員に選任しております。

 社外取締役太田洋氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、コーポレート・ガバナンス体制強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役須佐正秀氏は、長年にわたり国税庁の要職を歴任され、また、税理士として、財務及び企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外取締役鈴木則義氏は、証券会社においてこれまで培われた経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有していることから、経営の透明性と健全性の維持向上に適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 社外監査役田宮弘志氏は、前職の損害保険会社において培われた知識、経験に基づき大所高所からの客観的な監査や助言を期待することができ、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。

 社外監査役小林祥二氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、監査体制強化のために適任と判断し、社外監査役に選任しております。

 当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、会社法や東京証券取引所が定める基準に沿い、専門的な識見に基づく客観的且つ適切な監督又は監査の役割が期待でき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております

 社外取締役及び社外監査役と当社の間に特別な利害関係はありません。また、社外取締役及び社外監査役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の間に特別な利害関係はありません。なお、社外取締役及び社外監査役の当社株式の保有状況は、「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の内部監査組織といたしましては、経営企画部及び内部統制管理室(人員計6名)が中心となり、関連部によるグループ各社への監査と併せ、業務執行状況について内部監査を実施しております。内部監査は、内部監査規程に基づき行われており、事業活動の遂行状況を適法性・効率性の観点から検討し、評価すること等を通じて、会社財産の保全と経営効率の向上を目的として実施されております。

 社外取締役は取締役会に出席することにより、取締役の意思決定の妥当性・適正性を確保するため、それぞれが客観的な視点から活発に発言を行っております。

 また、監査役会は社外監査役2名を含む4名で構成されております。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、業務の分担等に従い、取締役会その他の重要な会議に出席するなど、経営全般について、日常の監査等を通じて取締役の職務遂行のチェックを十分行える体制となっております。なお、監査役小林祥二氏は、弁護士の資格を有し、企業法に精通しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

 各組織における連携については、監査役会、会計監査人及び内部監査部門はそれぞれ必要の都度、情報交換や意見交換を行っております。

 社外取締役は取締役会を通じて、第三者の立場からコーポレート・ガバナンスを遂行するための監督をはじめ、経営陣・支配株主から独立した立場で役割と責務を果たし、社外監査役は取締役会及び監査役会並びに監査業務の遂行過程を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、会計監査人、内部監査部門及び内部統制担当部門と相互に連携して監査を行うことにより、社外取締役及び社外監査役各々が経営の監督強化を図り、業務の適正性を確保する機能を十分に備えた体制となっております。

 

 

社外役員の選任

2018/7/22018/12/272018/12/272019/7/12019/12/242020/7/10選任の理由
太田 洋 太田洋氏は、弁護士として、企業法務に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、コーポレート・ガバナンス体制強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。
須佐 正秀須佐正秀氏は、長年にわたり国税庁の要職を歴任され、また、税理士として、財務及び企業会計に精通し、企業経営を統治する十分な見識を有していることから適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。
鈴木 則義---鈴木則義氏は、証券会社においてこれまで培われた経営者としての豊富な知識・経験と幅広い見識を有しており、経営の透明性と健全性の維持向上及びコーポレートガバナンスの強化のために適任と判断し、社外取締役に選任しております。また、東京証券取引所が定める独立役員の要件に該当しており、一般株主と利益相反が生じるおそれがない独立性の高い社外取締役であるため、独立役員に選任しております。