サンケン電気【6707】のコーポレートガバナンス

コーポレートガバナンス概略

発行日2017/6/302018/6/292018/11/92019/6/282020/7/3
外国人保有比率30%以上30%以上30%以上30%以上30%以上
親会社
役員数8人8人8人9人9人
社外役員数2人2人2人3人3人
役員数(定款)15人15人15人15人15人
役員任期1年1年1年1年1年
社外役員の選任選任している選任している選任している選任している選任している
買収防衛×××××
当社は、会社の支配に関する基本方針を次の通り定めております。 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。  しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。  また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております(以下「基本方針」といいます。)。 (2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み  当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、3ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。  また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。  コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。  当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
当社は、会社の支配に関する基本方針を次の通り定めております。 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。  しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。  また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております(以下「基本方針」といいます。)。 (2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み  当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、3ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。  また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。  コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。  当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
当社は、会社の支配に関する基本方針を次の通り定めております。 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。  しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。  また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております(以下「基本方針」といいます。)。 (2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み  当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、3ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。  また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。  コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。  当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
当社は、会社の支配に関する基本方針を次の通り定めております。 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。  しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。  また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております(以下「基本方針」といいます。)。 (2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み  当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、3ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。  また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。  コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。  当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
当社は、会社の支配に関する基本方針を次の通り定めております。 (1) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針  上場会社である当社の株式については、株主及び投資家の皆様による自由な取引が認められているため、当社取締役会としては、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主の皆様の意思により決定されるべきであり、当社株式に対する大規模な買付行為に応じて当社株式を売却するかどうかの判断も、最終的には当該株式を保有する株主の皆様の意思によるべきものと考えます。  しかしながら、当社及び当社グループの経営にあたっては、独自のウエーハプロセスや半導体デバイスの製造技術、また回路技術を駆使した電源システムとオプティカルデバイスの組み合わせなど、幅広いノウハウと豊富な経験が必要になります。更に、お客様・取引先及び従業員等のステークホルダーとの間に築かれた関係等への十分な理解が不可欠であり、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者に、これらへの理解が無い場合、将来実現することのできる株主価値を適正に判断することはできず、当社の企業価値及び株主共同の利益が著しく損なわれる可能性があります。  また、大規模な買付行為の中には、高値で株式を会社関係者に引き取らせる行為など、株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合もあります。この様な場合、当社は当該大規模買付行為の是非に関し、株主の皆様に適切にご判断いただくため、大規模買付行為を行おうとする者に対し、必要な情報の提供を求めるとともに、適切な情報開示や株主の皆様が検討に必要とする時間確保にも努め、また、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講ずるべきと考えております(以下「基本方針」といいます。)。 (2) 基本方針実現のための企業価値向上に向けた取組み  当社では、経営理念に則り、半導体をコアビジネスに技術力と創造力の革新に努め、独自技術によるグローバルな事業展開を進めるとともに、企業に対する社会的要請や環境調和への着実な対応を通じて、企業価値を最大限に高めるべく、確固たる経営基盤の確保に邁進しております。更に、中長期的な会社の経営戦略として、3ヶ年にわたる中期経営計画を策定しており、その実現に向け、グループを挙げて取組んでおります。  また、当社では、独立系パワー半導体メーカーというポジションと、それを最大限活用する経営方針・経営計画へのご理解を深めて頂くため、各ステークホルダーとの対話を緊密化させ、企業価値への適正な評価が得られるように努めております。  コーポレート・ガバナンス体制の強化としては、独立社外取締役の選任により取締役会の監督機能を強化するとともに、執行役員制度を通じ機動的な業務執行体制の構築、マネジメント機能の強化を推進しております。加えて、経営環境の変化に迅速に対応できる経営体制の実現と、事業年度における取締役の経営責任の明確化を図るため、取締役の任期を1年としております。  当社取締役会は、これら取組みが、当社の企業価値を向上させるとともに、当社株主共同の利益を著しく損なう様な大規模買付行為の可能性を低減させると考えております。従って、これら取組みは基本方針に沿ったものであり、当社株主共同の利益に資するものであると考えております。
役員の状況

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

和 田   節

1954年9月3日生

1979年4月

当社入社

2007年4月

生産本部生産統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

生産本部長

2009年6月

取締役常務執行役員就任

2012年6月

取締役専務執行役員就任

2015年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

10,100

取締役
(専務執行役員)
デバイス事業本部長

星 野 雅 夫

1959年1月23日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

半導体本部技術統括部集積回路開発部長

2006年4月

技術本部先行技術開発統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

技術本部長

2009年6月

取締役上級執行役員就任

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2016年6月

取締役専務執行役員就任(現任)

2018年4月

デバイス事業本部長(現任)

(注)3

2,500

取締役
(常務執行役員)
欧米事業戦略本部長

鈴 木 善 博

1958年10月10日生

1982年4月

当社入社

1998年10月

半導体本部生産統括部
アレグログループリーダー

2001年5月

アレグロ マイクロシステムズ
インク(現 アレグロ マイクロシステムズ エルエルシー) 取締役副社長就任

2005年4月

管理本部経営企画部長

2006年4月

海外事業戦略室長

2006年6月

執行役員就任

2011年6月

上級執行役員就任

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク
(現 アレグロ マイクロシステムズ インク)取締役CEO就任

2013年6月

取締役上級執行役員就任

2015年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

2017年7月

サンケン ノースアメリカ インク
取締役会長就任(現任)

2018年4月

欧米事業戦略本部長(現任)

(注)3

9,500

取締役
(常務執行役員)
営業本部長

鈴 木 和 則

1957年9月17日生

1981年4月

当社入社

1996年8月

半導体本部半導体第一販売事業部
第一営業部営業一課長

2002年5月

サンケン パワー システムズ
(ユーケー)リミテッド
取締役社長就任

2007年4月

営業本部海外営業統括部長

2008年6月

執行役員就任

2012年4月

営業本部長(現任)

2012年6月

取締役上級執行役員就任

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

3,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(上級執行役員)
管理本部長

高 荷 英 雄

1958年9月27日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

管理本部知財法務室長

2010年4月

管理本部IR室長兼知財法務室長

2011年10月

管理本部経営企画室長兼知財法務室長

2014年6月

執行役員就任

2016年4月

管理本部長(現任)

2016年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

1,600

取締役
(上級執行役員)
パワーシステム本部長

伊 藤   茂

1964年2月21日生

1986年4月

当社入社

2006年4月

技術本部PS事業部技術部長

2007年4月

技術本部PS事業部長

2009年6月

執行役員就任

2015年4月

パワーシステム本部パワーマーケティング統括部長

2017年4月

パワーシステム本部長(現任)

2018年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

1,800

取締役

リチャード R.ルーリー

1948年1月21日生

1974年5月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1989年9月

ケリー ドライ アンド ウォレン法律事務所パートナー 
(2015年1月同事務所退職)

2003年6月

米国ニュージャージー州弁護士資格取得

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク (現 アレグロ マイクロシステムズ インク)社外取締役就任(現任)

2014年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2016年6月

日立造船株式会社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

藤 田 則 春

1950年9月26日生

1975年9月

監査法人伊東会計事務所 入所

1980年5月

イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校MBA取得

1980年7月

ICIジャパン株式会社 入社

1989年1月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー シカゴ事務所
シニアマネジャー

1997年10月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー ニューヨーク事務所
パートナー
(2007年6月同社退職)

2008年9月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 常務理事

2008年10月

新日本有限責任監査法人
JBSグローバル統括責任者
(2013年6月同監査法人退職)

2013年7月

藤田則春公認会計士事務所 代表
(現任)

2015年8月

中国中信集団有限公司
社外取締役就任(2018年4月退任)

2016年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2018年8月

アレグロ マイクロシステムズ インク 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

東  恵 美 子

1958年11月6日生

1988年2月

ワッサースタイン・ペレラ アンド カンパニー インク ディレクター

1994年5月

メリルリンチ アンド カンパニー インク投資銀行部門担当マネージング ディレクター

2000年4月

ギロ・ベンチャーズ エルエルシー CEO

2003年1月

東門パートナーズ エルエルシー マネージング  ディレクター(現任)

2010年11月

KLAテンコア コーポレーション(現 KLA コーポレーション)社外取締役就任(現任)

2014年10月

インベンセンス インク 社外取締役就任

2016年6月

メットライフ生命保険株式会社 社外取締役就任(現任)

2016年6月

武田薬品工業株式会社 社外取締役就任(現任)

2017年5月

ランバス インク 社外取締役就任(現任)

2019年6月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

常任監査役
(常勤)

太 田  明

1957年11月11日生

1989年9月

当社入社

2002年10月

管理本部経理部長

2005年6月

執行役員就任

2006年4月

管理本部企画財務統括部長
兼IR室長

2010年6月

取締役上級執行役員就任

2011年4月

管理本部長兼企画財務統括部長

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2015年6月

取締役専務執行役員就任

2016年6月

常任監査役就任(現任)

(注)4

5,100

監査役
(常勤)

鈴 木   昇

1959年2月27日生

1981年4月

当社入社

2011年4月

管理本部総務人事統括部長補佐

2011年10月

管理本部CSR室長

2014年4月

管理本部付

2014年6月

監査役就任(現任)

(注)5

1,100

監査役

南    敦

1958年3月13日生

1993年4月

弁護士登録
山田・川崎・加藤法律事務所 入所

(現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)

2001年10月

南法律特許事務所 パートナー
(現任)

2017年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)6

-

監査役

平 野 秀 樹

1954年8月30日生

1978年4月

株式会社埼玉銀行入行

2008年4月

株式会社埼玉りそな銀行 
常務執行役員就任 埼玉営業本部長

2009年10月

同行 常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当(2010年6月退任)

2010年6月

りそな債権回収株式会社代表取締役社長就任(2011年9月退任)

2012年4月

りそな保証株式会社代表取締役社長就任(2015年3月退任)

2014年10月

株式会社ダイゾー社外監査役就任(現任)

2015年6月

株式会社サンテック社外監査役就任

2019年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)7

-

 

35,100

 

 

(注)1 取締役 リチャード R.ルーリー、藤田則春及び東恵美子の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役 南 敦及び平野秀樹の両氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 太田 明氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 鈴木 昇氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 南 敦氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 平野秀樹氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

笠  浩 久

1964年8月4日生

1988年4月

東京海上火災保険株式会社 入社

(1990年5月同社退職)

1994年4月

弁護士登録
坂野・瀬尾・橋本法律事務所 入所
(現 東京八丁堀法律事務所)

2001年4月

金融庁監督局総務課 金融危機対応室
課長補佐(任期付職員として勤務)

2003年4月

東京八丁堀法律事務所 復帰

2004年4月

東京八丁堀法律事務所 パートナー(現任)

2013年6月

イー・ギャランティ株式会社 社外監査役就任(現任)

2017年5月

株式会社レナウン 社外監査役就任(現任)

 

9 報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位

氏名

役職等

常務執行役員

曹路地   剛

働き方改革推進本部長

上級執行役員

中 道 秀 機

デバイス事業本部技術本部長

執行役員

谷 山 之 康

社長付兼福島サンケン株式会社代表取締役社長

執行役員

折 戸 清 規

営業本部副本部長兼名古屋営業統括部長 車載市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

岩 田   誠

管理本部経営企画室長

執行役員

李   明 濬

デバイス事業本部技術本部副本部長 白物市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

坂 内 哲 男

デバイス事業本部技術本部アセンブリ技術統括部長

執行役員

安 斎 澄 男

パワーシステム本部パワーマーケティング統括部長

執行役員

吉 田   智

営業本部東日本営業統括部長 産機市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

柳 澤 正 幸

管理本部総務人事統括部長

執行役員

高 橋   広

デバイス事業本部生産本部長

 

 

 

②  社外役員の状況

1) 社外取締役及び社外監査役の員数

 社外取締役:3名
  社外監査役:2名

 

2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
 なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

 

 

役職及び氏名

選任状況及び独立性に関する考え方

 

社外取締役

 ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。なお、ルーリー氏は過去及び現在において、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。

リ チ ャ ー ド

R.ル ー リ ー

社外取締役
藤 田 則 春

 藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。なお、同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、海外進出企業向けのコンサル業務を主体とするJBSグローバル統括責任者に就いておりました。また、同監査法人を退職してから、既に約6年が経過しておりますので、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができます。
 一方、当社がEY新日本有限責任監査法人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあると考えております。また、同法人は多数企業の会計監査人に就任しているため、当社が支払う監査報酬に同法人が大きく依存している状況にはありません。こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。なお、藤田則春氏は、当事業年度から当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。また、グループでの中長期的な成長戦略を進める中、業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化に大いに貢献を頂いております。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

社外取締役
東  恵 美 子

 東氏は、長年の米国投資銀行での勤務経験から、国際的なコーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。2003年には東門パートナーズを設立し、以来、長年にわたりコーポレートファイナンスとコーポレートガバナンスに関連したビジネスをご自身で経営しております。また、半導体関連の米国上場企業において社外取締役に就任するなど、グローバルな半導体業界の知見も有しております。こうした、コーポレートファイナンス及びコーポレートガバナンスのビジネス経験と半導体業界に関するグローバルな知見は、当社取締役会全体としての機能を向上させるとともに、業務執行全般の適切性確保にも寄与するものと考えております。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂けるものと考えております。

社外監査役
南     敦

 南氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。

社外監査役
平 野 秀 樹

 平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しております。また、長年の企業経営者としての経験も有しておりますので、経営者の目線から監査頂けるものと考えております。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の常務執行役員を2010年に退任しており、同行から報酬等を受領しておりません。このため、当社では、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。
 一方、2019年3月期末時点における当該銀行からの借入金は全体の8%程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえ、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「社外取締役と監査役会のミーティング」を年2回(9月、2月)実施しており、この会議の中で、監査役会から社外取締役に対して監査役会の監査計画の概要と、その計画に基づく監査結果の状況を報告し、情報共有を図っております。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査役会とのコミュニケーションの状況についても報告を行っております。
 なお、内部統制部門と監査役会との連携として、毎月、常勤監査役2名と内部統制部門とで定例的に会合を開催し、内部統制部門から活動状況の聴取を行っている他、内部統制部門から社外監査役2名を含む監査役会に対して、年1回(5月前半)活動報告を行っております。
 また、会計監査人と監査役会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査役会とのディスカッションを実施する等、社外監査役を含めた監査役4名が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めております。
 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

和 田   節

1954年9月3日生

1979年4月

当社入社

2007年4月

生産本部生産統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

生産本部長

2009年6月

取締役常務執行役員就任

2012年6月

取締役専務執行役員就任

2015年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

10,100

取締役
(専務執行役員)
デバイス事業本部長

星 野 雅 夫

1959年1月23日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

半導体本部技術統括部集積回路開発部長

2006年4月

技術本部先行技術開発統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

技術本部長

2009年6月

取締役上級執行役員就任

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2016年6月

取締役専務執行役員就任(現任)

2018年4月

デバイス事業本部長(現任)

(注)3

2,500

取締役
(常務執行役員)
欧米事業戦略本部長

鈴 木 善 博

1958年10月10日生

1982年4月

当社入社

1998年10月

半導体本部生産統括部
アレグログループリーダー

2001年5月

アレグロ マイクロシステムズ
インク(現 アレグロ マイクロシステムズ エルエルシー) 取締役副社長就任

2005年4月

管理本部経営企画部長

2006年4月

海外事業戦略室長

2006年6月

執行役員就任

2011年6月

上級執行役員就任

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク
(現 アレグロ マイクロシステムズ インク)取締役CEO就任

2013年6月

取締役上級執行役員就任

2015年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

2017年7月

サンケン ノースアメリカ インク
取締役会長就任(現任)

2018年4月

欧米事業戦略本部長(現任)

(注)3

9,500

取締役
(常務執行役員)
営業本部長

鈴 木 和 則

1957年9月17日生

1981年4月

当社入社

1996年8月

半導体本部半導体第一販売事業部
第一営業部営業一課長

2002年5月

サンケン パワー システムズ
(ユーケー)リミテッド
取締役社長就任

2007年4月

営業本部海外営業統括部長

2008年6月

執行役員就任

2012年4月

営業本部長(現任)

2012年6月

取締役上級執行役員就任

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

3,400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(上級執行役員)
管理本部長

高 荷 英 雄

1958年9月27日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

管理本部知財法務室長

2010年4月

管理本部IR室長兼知財法務室長

2011年10月

管理本部経営企画室長兼知財法務室長

2014年6月

執行役員就任

2016年4月

管理本部長(現任)

2016年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

1,600

取締役
(上級執行役員)
パワーシステム本部長

伊 藤   茂

1964年2月21日生

1986年4月

当社入社

2006年4月

技術本部PS事業部技術部長

2007年4月

技術本部PS事業部長

2009年6月

執行役員就任

2015年4月

パワーシステム本部パワーマーケティング統括部長

2017年4月

パワーシステム本部長(現任)

2018年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

1,800

取締役

リチャード R.ルーリー

1948年1月21日生

1974年5月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1989年9月

ケリー ドライ アンド ウォレン法律事務所パートナー 
(2015年1月同事務所退職)

2003年6月

米国ニュージャージー州弁護士資格取得

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク (現 アレグロ マイクロシステムズ インク)社外取締役就任(現任)

2014年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2016年6月

日立造船株式会社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

藤 田 則 春

1950年9月26日生

1975年9月

監査法人伊東会計事務所 入所

1980年5月

イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校MBA取得

1980年7月

ICIジャパン株式会社 入社

1989年1月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー シカゴ事務所
シニアマネジャー

1997年10月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー ニューヨーク事務所
パートナー
(2007年6月同社退職)

2008年9月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 常務理事

2008年10月

新日本有限責任監査法人
JBSグローバル統括責任者
(2013年6月同監査法人退職)

2013年7月

藤田則春公認会計士事務所 代表
(現任)

2015年8月

中国中信集団有限公司
社外取締役就任(2018年4月退任)

2016年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2018年8月

アレグロ マイクロシステムズ インク 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

東  恵 美 子

1958年11月6日生

1988年2月

ワッサースタイン・ペレラ アンド カンパニー インク ディレクター

1994年5月

メリルリンチ アンド カンパニー インク投資銀行部門担当マネージング ディレクター

2000年4月

ギロ・ベンチャーズ エルエルシー CEO

2003年1月

東門パートナーズ エルエルシー マネージング  ディレクター(現任)

2010年11月

KLAテンコア コーポレーション(現 KLA コーポレーション)社外取締役就任(現任)

2014年10月

インベンセンス インク 社外取締役就任

2016年6月

メットライフ生命保険株式会社 社外取締役就任(現任)

2016年6月

武田薬品工業株式会社 社外取締役就任(現任)

2017年5月

ランバス インク 社外取締役就任(現任)

2019年6月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

常任監査役
(常勤)

太 田  明

1957年11月11日生

1989年9月

当社入社

2002年10月

管理本部経理部長

2005年6月

執行役員就任

2006年4月

管理本部企画財務統括部長
兼IR室長

2010年6月

取締役上級執行役員就任

2011年4月

管理本部長兼企画財務統括部長

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2015年6月

取締役専務執行役員就任

2016年6月

常任監査役就任(現任)

(注)4

5,100

監査役
(常勤)

鈴 木   昇

1959年2月27日生

1981年4月

当社入社

2011年4月

管理本部総務人事統括部長補佐

2011年10月

管理本部CSR室長

2014年4月

管理本部付

2014年6月

監査役就任(現任)

(注)5

1,100

監査役

南    敦

1958年3月13日生

1993年4月

弁護士登録
山田・川崎・加藤法律事務所 入所

(現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)

2001年10月

南法律特許事務所 パートナー
(現任)

2017年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)6

-

監査役

平 野 秀 樹

1954年8月30日生

1978年4月

株式会社埼玉銀行入行

2008年4月

株式会社埼玉りそな銀行 
常務執行役員就任 埼玉営業本部長

2009年10月

同行 常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当(2010年6月退任)

2010年6月

りそな債権回収株式会社代表取締役社長就任(2011年9月退任)

2012年4月

りそな保証株式会社代表取締役社長就任(2015年3月退任)

2014年10月

株式会社ダイゾー社外監査役就任(現任)

2015年6月

株式会社サンテック社外監査役就任

2019年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)7

-

 

35,100

 

 

(注)1 取締役 リチャード R.ルーリー、藤田則春及び東恵美子の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役 南 敦及び平野秀樹の両氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 太田 明氏の任期は、2016年3月期に係る定時株主総会終結の時から2020年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 鈴木 昇氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 南 敦氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 平野秀樹氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

笠  浩 久

1964年8月4日生

1988年4月

東京海上火災保険株式会社 入社

(1990年5月同社退職)

1994年4月

弁護士登録
坂野・瀬尾・橋本法律事務所 入所
(現 東京八丁堀法律事務所)

2001年4月

金融庁監督局総務課 金融危機対応室
課長補佐(任期付職員として勤務)

2003年4月

東京八丁堀法律事務所 復帰

2004年4月

東京八丁堀法律事務所 パートナー(現任)

2013年6月

イー・ギャランティ株式会社 社外監査役就任(現任)

2017年5月

株式会社レナウン 社外監査役就任(現任)

 

9 報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位

氏名

役職等

常務執行役員

曹路地   剛

働き方改革推進本部長

上級執行役員

中 道 秀 機

デバイス事業本部技術本部長

執行役員

谷 山 之 康

社長付兼福島サンケン株式会社代表取締役社長

執行役員

折 戸 清 規

営業本部副本部長兼名古屋営業統括部長 車載市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

岩 田   誠

管理本部経営企画室長

執行役員

李   明 濬

デバイス事業本部技術本部副本部長 白物市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

坂 内 哲 男

デバイス事業本部技術本部アセンブリ技術統括部長

執行役員

安 斎 澄 男

パワーシステム本部パワーマーケティング統括部長

執行役員

吉 田   智

営業本部東日本営業統括部長 産機市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

柳 澤 正 幸

管理本部総務人事統括部長

執行役員

高 橋   広

デバイス事業本部生産本部長

 

 

 

②  社外役員の状況

1) 社外取締役及び社外監査役の員数

 社外取締役:3名
  社外監査役:2名

 

2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
 なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

 

 

役職及び氏名

選任状況及び独立性に関する考え方

 

社外取締役

 ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。なお、ルーリー氏は過去及び現在において、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。

リ チ ャ ー ド

R.ル ー リ ー

社外取締役
藤 田 則 春

 藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。なお、同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、海外進出企業向けのコンサル業務を主体とするJBSグローバル統括責任者に就いておりました。また、同監査法人を退職してから、既に約6年が経過しておりますので、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができます。
 一方、当社がEY新日本有限責任監査法人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあると考えております。また、同法人は多数企業の会計監査人に就任しているため、当社が支払う監査報酬に同法人が大きく依存している状況にはありません。こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。なお、藤田則春氏は、当事業年度から当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。また、グループでの中長期的な成長戦略を進める中、業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化に大いに貢献を頂いております。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

社外取締役
東  恵 美 子

 東氏は、長年の米国投資銀行での勤務経験から、国際的なコーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。2003年には東門パートナーズを設立し、以来、長年にわたりコーポレートファイナンスとコーポレートガバナンスに関連したビジネスをご自身で経営しております。また、半導体関連の米国上場企業において社外取締役に就任するなど、グローバルな半導体業界の知見も有しております。こうした、コーポレートファイナンス及びコーポレートガバナンスのビジネス経験と半導体業界に関するグローバルな知見は、当社取締役会全体としての機能を向上させるとともに、業務執行全般の適切性確保にも寄与するものと考えております。
 また、指名委員会及び報酬委員会の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂けるものと考えております。

社外監査役
南     敦

 南氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。

社外監査役
平 野 秀 樹

 平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しております。また、長年の企業経営者としての経験も有しておりますので、経営者の目線から監査頂けるものと考えております。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の常務執行役員を2010年に退任しており、同行から報酬等を受領しておりません。このため、当社では、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。
 一方、2019年3月期末時点における当該銀行からの借入金は全体の8%程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえ、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「社外取締役と監査役会のミーティング」を年2回(9月、2月)実施しており、この会議の中で、監査役会から社外取締役に対して監査役会の監査計画の概要と、その計画に基づく監査結果の状況を報告し、情報共有を図っております。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査役会とのコミュニケーションの状況についても報告を行っております。
 なお、内部統制部門と監査役会との連携として、毎月、常勤監査役2名と内部統制部門とで定例的に会合を開催し、内部統制部門から活動状況の聴取を行っている他、内部統制部門から社外監査役2名を含む監査役会に対して、年1回(5月前半)活動報告を行っております。
 また、会計監査人と監査役会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査役会とのディスカッションを実施する等、社外監査役を含めた監査役4名が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めております。
 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性12名 女性1名 (役員のうち女性の比率7.7%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

代表取締役社長

和 田   節

1954年9月3日生

1979年4月

当社入社

2007年4月

生産本部生産統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

生産本部長

2009年6月

取締役常務執行役員就任

2012年6月

取締役専務執行役員就任

2015年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)3

11,500

取締役
(専務執行役員)
デバイス事業本部長
 兼働き方改革推進本部長

星 野 雅 夫

1959年1月23日生

1981年4月

当社入社

2002年4月

半導体本部技術統括部集積回路開発部長

2006年4月

技術本部先行技術開発統括部長

2007年6月

執行役員就任

2009年4月

技術本部長

2009年6月

取締役上級執行役員就任

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2016年6月

取締役専務執行役員就任(現任)

2018年4月

デバイス事業本部長

2020年4月

デバイス事業本部長

兼働き方改革推進本部長(現任)

(注)3

2,500

取締役
(常務執行役員)
欧米事業戦略本部長

鈴 木 善 博

1958年10月10日生

1982年4月

当社入社

1998年10月

半導体本部生産統括部
アレグログループリーダー

2001年5月

アレグロ マイクロシステムズ
インク(現 アレグロ マイクロシステムズ エルエルシー) 取締役副社長就任

2005年4月

管理本部経営企画部長

2006年4月

海外事業戦略室長

2006年6月

執行役員就任

2011年6月

上級執行役員就任

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク
(現 アレグロ マイクロシステムズ インク)取締役CEO就任

2013年6月

取締役上級執行役員就任

2015年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

2017年7月

サンケン ノースアメリカ インク
取締役会長就任(現任)

2018年4月

欧米事業戦略本部長(現任)

(注)3

9,600

取締役
(常務執行役員)
営業本部長

鈴 木 和 則

1957年9月17日生

1981年4月

当社入社

1996年8月

半導体本部半導体第一販売事業部
第一営業部営業一課長

2002年5月

サンケン パワー システムズ
(ユーケー)リミテッド
取締役社長就任

2007年4月

営業本部海外営業統括部長

2008年6月

執行役員就任

2012年4月

営業本部長(現任)

2012年6月

取締役上級執行役員就任

2016年6月

取締役常務執行役員就任(現任)

(注)3

3,600

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役
(上級執行役員)
管理本部長

高 荷 英 雄

1958年9月27日生

1982年4月

当社入社

2007年4月

管理本部知財法務室長

2010年4月

管理本部IR室長兼知財法務室長

2011年10月

管理本部経営企画室長

兼知財法務室長

2014年6月

執行役員就任

2016年4月

管理本部長(現任)

2016年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

1,600

取締役
(上級執行役員)
デバイス事業本部生産本部長

高 橋  広

1964年2月1日生

1986年4月

当社入社

2010年10月

技術本部IPMプロジェクトリーダー

2012年4月

技術本部MCD事業部副事業部長

2015年4月

技術本部MCBD事業統括部長

2018年4月

デバイス事業本部生産本部長

(現任)

2018年6月

執行役員就任

2020年6月

取締役上級執行役員就任(現任)

(注)3

400

取締役

リチャード R.ルーリー

1948年1月21日生

1974年5月

米国ニューヨーク州弁護士資格取得

1989年9月

ケリー ドライ アンド ウォレン法律事務所パートナー 
(2015年1月同事務所退職)

2003年6月

米国ニュージャージー州弁護士資格取得

2013年3月

サンケン ノースアメリカ インク (現 アレグロ マイクロシステムズ インク)社外取締役就任(現任)

2014年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2016年6月

日立造船株式会社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

取締役

藤 田 則 春

1950年9月26日生

1975年9月

監査法人伊東会計事務所 入所

1980年5月

イリノイ大学アーバナ・シャンペーン校MBA取得

1980年7月

ICIジャパン株式会社 入社

1989年1月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー シカゴ事務所
シニアマネジャー

1997年10月

アーンスト アンド ヤング エルエルピー ニューヨーク事務所
パートナー
(2007年6月同社退職)

2008年9月

新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人) 常務理事

2008年10月

新日本有限責任監査法人
JBSグローバル統括責任者
(2013年6月同監査法人退職)

2013年7月

藤田則春公認会計士事務所 代表
(現任)

2015年8月

中国中信集団有限公司
社外取締役就任(2018年4月退任)

2016年6月

当社 社外取締役就任(現任)

2018年8月

アレグロ マイクロシステムズ インク 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有
株式数
(株)

取締役

東  恵 美 子

1958年11月6日生

1988年2月

ワッサースタイン・ペレラ アンド カンパニー インク ディレクター

1994年5月

メリルリンチ アンド カンパニー インク投資銀行部門担当マネージング ディレクター

2000年4月

ギロ・ベンチャーズ エルエルシー CEO

2003年1月

東門パートナーズ エルエルシー マネージング  ディレクター(現任)

2010年11月

KLAテンコア コーポレーション(現 KLA コーポレーション)社外取締役就任(現任)

2014年10月

インベンセンス インク 

社外取締役就任

2016年6月

メットライフ生命保険株式会社 

社外取締役就任

2016年6月

武田薬品工業株式会社 

社外取締役就任(現任)

2017年5月

ランバス インク 

社外取締役就任(現任)

2019年6月

当社 社外取締役就任(現任)

(注)3

-

常任監査役
(常勤)

太 田  明

1957年11月11日生

1989年9月

当社入社

2002年10月

管理本部経理部長

2005年6月

執行役員就任

2006年4月

管理本部企画財務統括部長
兼IR室長

2010年6月

取締役上級執行役員就任

2011年4月

管理本部長兼企画財務統括部長

2012年6月

取締役常務執行役員就任

2015年6月

取締役専務執行役員就任

2016年6月

常任監査役就任(現任)

(注)4

5,100

監査役
(常勤)

鈴 木   昇

1959年2月27日生

1981年4月

当社入社

2011年4月

管理本部総務人事統括部長補佐

2011年10月

管理本部CSR室長

2014年4月

管理本部付

2014年6月

監査役就任(現任)

(注)5

1,300

監査役

南    敦

1958年3月13日生

1993年4月

弁護士登録
山田・川崎・加藤法律事務所 入所

(現 紀尾井坂テーミス綜合法律事務所)

2001年10月

南法律特許事務所 パートナー
(現任)

2017年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)6

-

監査役

平 野 秀 樹

1954年8月30日生

1978年4月

株式会社埼玉銀行入行

2008年4月

株式会社埼玉りそな銀行 
常務執行役員就任 埼玉営業本部長

2009年10月

同行 常務執行役員 コンプライアンス統括部担当兼融資企画部担当兼リスク統括部担当

(2010年6月退任)

2010年6月

りそな債権回収株式会社代表取締役社長就任(2011年9月退任)

2012年4月

りそな保証株式会社代表取締役社長就任(2015年3月退任)

2014年10月

株式会社ダイゾー社外監査役就任(現任)

2015年6月

株式会社サンテック社外監査役就任

2019年6月

当社 社外監査役就任(現任)

(注)7

-

 

35,600

 

 

(注)1 取締役 リチャード R.ルーリー、藤田則春及び東恵美子の各氏は、社外取締役であります。

2 監査役 南 敦及び平野秀樹の両氏は、社外監査役であります。

3 取締役の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査役 太田 明氏の任期は、2020年3月期に係る定時株主総会終結の時から2024年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役 鈴木 昇氏の任期は、2018年3月期に係る定時株主総会終結の時から2022年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役 南 敦氏の任期は、2017年3月期に係る定時株主総会終結の時から2021年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7 監査役 平野秀樹氏の任期は、2019年3月期に係る定時株主総会終結の時から2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8 当社は、法令に定める社外監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次の通りであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(株)

笠  浩 久

1964年8月4日生

1988年4月

東京海上火災保険株式会社 入社

(1990年5月同社退職)

1994年4月

弁護士登録
坂野・瀬尾・橋本法律事務所 入所
(現 東京八丁堀法律事務所)

2001年4月

金融庁監督局総務課 金融危機対応室
課長補佐(任期付職員として勤務)

2003年4月

東京八丁堀法律事務所 復帰

2004年4月

東京八丁堀法律事務所 パートナー(現任)

2013年6月

イー・ギャランティ株式会社 社外監査役就任(現任)

 

9 報告書提出日現在における取締役を兼務しない執行役員の状況は次の通りであります。

地位

氏名

役職等

上級執行役員

中 道 秀 機

デバイス事業本部技術本部長 兼デバイス事業本部設計品質監査室長

上級執行役員

伊 藤   茂

パワーシステム本部長

執行役員

折 戸 清 規

営業本部副本部長兼営業企画統括部長 車載市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

岩 田   誠

管理本部経営企画室長

執行役員

李   明 濬

デバイス事業本部技術本部副本部長 白物市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

安 斎 澄 男

働き方改革推進本部副本部長 兼デバイス事業本部技術本部(通信担当)

執行役員

吉 田   智

営業本部東日本営業統括部長 産機市場担当ゼネラルマネジャー

執行役員

柳 澤 正 幸

管理本部総務人事統括部長

執行役員

赤 石 和 夫

デバイス事業本部生産本部生産技術統括部長

 

 

②  社外役員の状況

1) 社外取締役及び社外監査役の員数

 社外取締役:3名
  社外監査役:2名

 

2) 社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

提出日現在、当社と社外取締役及び社外監査役との間に、特別な利害関係はありません。
 なお、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する独自の基準または方針はないものの、候補者選任に当たっては、会社法の定めに従い、また、取引関係の有無・重要性など、東京証券取引所の定める独立性基準等に基づき、一般株主と利益相反が発生するおそれが無い人物であること並びに取締役会への貢献が期待できる人物であることを、独立社外役員の候補者選定基準としております。社外取締役及び社外監査役の選任状況及び独立性に関する考え方は、以下の通りであります。なお、当社の社外取締役及び社外監査役の独立性等に関する事項につきましては、当社が東京証券取引所に提出しているコーポレ―トガバナンス報告書においても開示しておりますので、そちらもご参照下さい。

 

 

 

役職及び氏名

選任状況及び独立性に関する考え方

 

社外取締役

 ルーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けると考えております。
 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。なお、ルーリー氏は過去及び現在において、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、グループ経営の面においても、同様に貢献頂けるものと考えております。
 こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、ルーリー氏は業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。

リ チ ャ ー ド

R.ル ー リ ー

社外取締役
藤 田 則 春

 藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。なお、同氏は当社の会計監査人である新日本有限責任監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)に属しておりましたが、当社の会計監査に直接的に関与することはなく、海外進出企業向けのコンサル業務を主体とするJBSグローバル統括責任者に就いておりました。また、同監査法人を退職してから、既に約7年が経過しておりますので、独立した立場を確保しつつ、客観的な視点で当社経営を監視頂くことができます。
 一方、当社がEY新日本有限責任監査法人に支払う監査報酬等の額は一般的な水準の範囲内にあると考えております。また、同法人は多数企業の会計監査人に就任しているため、当社が支払う監査報酬に同法人が大きく依存している状況にはありません。こうした状況を踏まえ、藤田氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることは無く、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。なお、藤田氏は、過去及び現在において当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しており、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

社外取締役
東  恵 美 子

 東氏は、長年の米国投資銀行での勤務経験から、国際的なコーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。2003年には東門パートナーズを設立し、以来、長年にわたりコーポレートファイナンスとコーポレートガバナンスに関連したビジネスをご自身で経営しております。さらには、半導体関連の米国上場企業において社外取締役に就任するなど、グローバルな半導体業界の知見も有しております。こうした、コーポレートファイナンス及びコーポレートガバナンスのビジネス経験と半導体業界に関するグローバルな知見は、当社取締役会全体としての機能を向上させるとともに、業務執行全般の適切性確保にも寄与するものと考えております。
 また、東氏は「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。

こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、東氏は業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。

社外監査役
南     敦

 南氏は、弁護士及び弁理士としての専門的な知識・経験を有しており、法律専門家として客観的な立場から、監査の妥当性確保など、独立性を有する社外監査役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断いたしております。

社外監査役
平 野 秀 樹

 平野氏は、過去の銀行勤務の経験から、財務・会計に関する高い知見を有しております。また、長年の企業経営者としての経験も有しておりますので、経営者の目線から監査頂けるものと考えております。同氏は当社の主要な取引銀行出身ですが、同行の常務執行役員を2010年に退任しており、同行から報酬等を受領しておりません。このため、当社では、同氏と同行との間に利害関係は存在しないと考えております。
 一方、2020年3月期末時点における当該銀行からの借入金は全体の10%程度であり、大きく依存している状況にはありません。また、当社は複数の金融機関と取引を行っております。これら状況を踏まえ、同氏が当社経営陣から著しいコントロールを受けることはなく、また同氏が当社経営陣に対し著しいコントロールを及ぼすことも無いと考えられます。
 上記により当社では、同氏の独立性は確保されており、同氏と一般株主との間に利益相反が生じるおそれは無いものと考えております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

「社外取締役と監査役会のミーティング」を年2回(9月、2月)実施しており、この会議の中で、監査役会から社外取締役に対して監査役会の監査計画の概要と、その計画に基づく監査結果の状況を報告し、情報共有を図っております。監査実施状況の報告においては、会計監査人の監査結果並びに内部統制部門と監査役会とのコミュニケーションの状況についても報告を行っております。
 なお、内部統制部門と監査役会との連携として、毎月、常勤監査役2名と内部統制部門とで定例的に会合を開催し、内部統制部門から活動状況の聴取を行っている他、内部統制部門から社外監査役2名を含む監査役会に対して、年1回(5月前半)活動報告を行っております。
 また、会計監査人と監査役会の連携としては、四半期レビュー結果、年度監査結果の聴取や会計監査人と監査役会とのディスカッションを実施する等、社外監査役を含めた監査役4名が会計監査人と接点を持ち、コミュニケーションの強化に努めております。
 

社外役員の選任

2017/6/302018/6/292018/11/92019/6/282020/7/3選任の理由
リチャード R. ルーリールーリー氏は、長年にわたり米国弁護士事務所のパートナーを務め、国際的な企業法務の経験と知識を有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂けるものと考えております。また、独立した立場から、弁護士としての客観的な視点で経営を監視頂くことが期待できますので、当社取締役会の監督機能強化に大いに貢献頂けるものと考えております。 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。 なお、リチャードR. ルーリー氏は過去及び現在において、当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。これらのことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、ルーリー氏は独立性を有する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断いたしております。
藤田 則春藤田氏は、日本及び米国における公認会計士資格を有しており、財務及び会計に関する高度な知見を有しております。また、米国の監査法人においてパートナーを務められるなど、豊富な国際経験も有しており、グローバル経営推進の観点で有益な助言・提言を頂いております。 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員長に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性確保と適切性向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。なお、藤田則春氏は、過去及び現在において当社の重要な米国子会社の社外取締役に就任しておりますので、グループ経営の面においても同様に貢献頂けるものと考えております。こうしたことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、業務執行全般の適切性確保及び監督機能強化といった社外取締役の職責を、適切に果たして頂けるものと考えております。 上記により当社では、藤田氏は独立性を有する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断いたしております。
東 恵美子---東氏は、長年の米国投資銀行での勤務経験から、国際的なコーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しております。2003年には東門パートナーズ社を設立し、以来、長年にわたりコーポレートファイナンスとコーポレートガバナンスに関連したビジネスをご自身で経営しております。さらには、半導体関連の米国上場企業において社外取締役に就任するなど、グローバルな半導体業界の知見も有しております。 こうした、コーポレートファイナンス及びコーポレートガバナンスのビジネス経験と半導体業界に関するグローバルな知見は、当社取締役会全体としての機能を向上させるとともに、業務執行全般の適切性確保にも寄与するものと考えております。 また、「指名委員会」及び「報酬委員会」の委員に就任頂いており、当社のコーポレートガバナンスの透明性の確保並びに適切性の向上に貢献頂いております。さらには「構造改革委員会」の委員にも就任頂いており、グループ構造改革の推進においても貢献頂いております。 これらのことから、当社グループが中長期的な成長戦略を進めて行く中で、東氏は独立性を有する社外取締役として、職務を適切に遂行できるものと判断いたしております。